目錄表

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2021年12月，我們宣佈了COMP360裸蓋菇素治療與SSRI抗抑鬱藥聯合使用的探索性研究結果。這項對19名TRD患者進行的單臂開放標籤研究顯示，在COMP360裸蓋菇素治療之前，患者在接受SSRI治療的同時，使用25毫克的COMP360裸蓋菇素治療，其治療結果與我們的IIb期試驗中的患者相似。在我們的IIb期試驗中，患者在接受COMP360裸蓋菇素治療之前停用了正在進行的抗抑鬱藥物。本研究結果挑戰了廣泛認為的5-羥色胺能抗抑鬱藥與裸蓋菇素聯合使用會干擾裸蓋菇素療效的觀點，並提供了一個強烈的信號，即COMP360裸蓋菇素治療可能是SSRI抗抑鬱藥的輔助治療，也可能是單一治療。這可能對一些TRD患者有幫助，因為對他們來説，停用抗抑鬱藥是一個困難的步驟。我們打算在2022年啟動COMP360裸蓋菇素治療TRD的第三階段註冊計劃。

2021年11月，我們開始了一項第二階段、多中心、固定劑量(25 Mg)的開放標籤研究，以評估COMP360裸蓋菇素治療成人創傷後應激障礙患者的安全性和耐受性。

我們相信，COMP360裸蓋菇素療法--將COMP360裸蓋菇素與受過專門訓練的治療師提供的心理支持相結合--可以為抑鬱症的治療提供一種新的方法。

企業信息

Compass Path plc最初於2020年6月根據英格蘭及威爾士法律註冊為私人有限公司，名稱為Compass Rx Limited，成為Compass Pathfinder Holdings Limited的控股公司。Compass Rx Limited於2020年8月重新註冊為上市有限公司，並更名為Compass Path plc。Compass探路者控股有限公司最初是根據英格蘭和威爾士法律於2017年6月註冊成立的。

我們的註冊辦事處位於英國柴郡Altrincham阿什利路1號3樓，郵編：WA14 2DT，我們的電話號碼是+1(646)905-3974。

我們的網站地址是www.Compasspathways.com。我們不會將我們網站上的信息或通過我們網站訪問的信息合併到本招股説明書中，您也不應將任何在我們網站上或可以通過本網站訪問的信息作為本招股説明書的一部分。

供品

本次發行後將發行的我們的普通股(包括以一個美國存托股份為代表的普通股)的總數是基於截至2021年12月31日的42,019,874股我們的已發行普通股，不包括：

·截至2021年12月31日，3,915,503股可通過行使已發行普通股期權發行的普通股，加權平均行權價為每股13.53美元；

·截至2021年12月31日，在歸屬未歸屬的已發行限制性股票單位時，可發行115,140股普通股；

·截至2021年12月31日，由既有限制性股票單位發行的57,875股普通股；

·根據我們的2020年股票期權和激勵計劃或2020年期權計劃，可供未來發行的額外406,737股普通股；以及

·根據我們的員工購股計劃(Employee Stock Purchase Plan，簡稱ESPP)，未來可以發行另外340,053股普通股。

除非另有説明，否則本招股説明書附錄中包含的所有信息均假定在2021年12月31日之後沒有發行或行使期權，並反映了假設的公開發行價22.10美元，這是我們的美國存託憑證在2021年12月31日在納斯達克全球精選市場上最後一次報告的銷售價格。

危險因素

投資我們的美國存托股票(ADS)涉及高度風險。在作出投資決定前，閣下應仔細考慮以下所述的風險及不確定因素，以及本招股説明書附錄所載的其他資料、所附的基本招股説明書及以引用方式併入本文的文件。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。如果發生上述任何風險，我們的業務、財務狀況和/或經營結果可能會受到實質性的不利影響，因此我們的美國存託憑證的交易價格可能會下跌，您的投資可能會全部或部分損失。

本招股説明書附錄還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。請參閲“關於前瞻性陳述的特別説明”。由於某些因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

與此次發行相關的風險

我們的美國存託憑證的市場價格一直並可能繼續波動，您可能會損失全部或部分投資。

我們的美國存託憑證的市場價格一直並可能繼續高度波動，可能會因本節討論的風險因素以及我們無法控制的其他因素而出現大幅波動，包括：

·我們、戰略合作伙伴或競爭對手的測試和臨牀試驗的陽性或陰性結果；

·在我們的研究用COMP360裸蓋菇素療法或任何未來候選療法的開發或商業化方面，延遲建立戰略關係；

·以不被認為對我們有利的條款建立戰略關係；

·競爭對手的技術創新或商業治療引進；

·政府法規和醫療保健支付制度的變化；

·有關專有權的發展，包括專利和訴訟事項；

·公眾關注我們的任何研究中的COMP360裸蓋菇素療法或任何未來候選療法的商業價值或安全性；

·公眾對使用裸蓋菇素作為一種治療方法的負面宣傳或看法；

·融資或其他公司交易；

·發表研究報告或證券或行業分析師的評論；

·我們在納斯達克上的美國存託憑證交易量；

·我們、我們的高級管理層成員和董事或我們的股東出售我們的美國存託憑證，或預期未來可能發生此類出售；

·製藥業或整個經濟的一般市場狀況；

·新冠肺炎大流行或其他大流行病或類似事件導致的美國或英國的總體經濟、政治和市場狀況以及整體市場波動；以及

·其他事件和因素，其中許多是我們無法控制的。

近年來，股票市場，特別是製藥和生物技術公司的股票，有時經歷了價格和成交量的波動，這些波動往往與受影響公司的經營業績無關或不成比例。廣泛的市場和行業因素可能會顯著影響我們普通股的市場價格，與我們的實際經營業績無關。自從我們的美國存託憑證在首次公開募股中以每美國存托股份17.00美元的價格出售以來，我們的美國存托股份價格一直在大幅波動，從2020年9月18日，也就是我們在納斯達克全球精選市場交易的第一天開始，到2022年5月5日，期間的盤中低點為8.75美元，盤中高點為58.62美元。如果本次發行後我們的美國存託憑證的市場價格不超過

價格，您可能無法從您在我們的投資中獲得任何回報，並可能損失您的部分或全部投資。

我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效地使用它們。

我們的董事會和管理層將在運用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可以將所得資金用於不會改善我們的運營業績或提高我們的美國存託憑證價值的方式。如果我們的董事會和管理層未能有效地使用這些資金，可能會導致財務損失，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，導致我們的美國存託憑證價格下降，並推遲我們的研究COMP360裸蓋菇素療法或任何未來候選療法的開發。在它們使用之前，我們可能會以不產生收入或失去價值的方式投資於發行所得的淨收益。

如果您在此次發售中購買我們的美國存託憑證，您將立即體驗到大量的稀釋。

如果您在此產品中購買美國存託憑證，您將立即感受到稀釋，稀釋的金額相當於我們每個美國存托股份的購買價格與我們當時的每個美國存托股份有形賬面淨值之間的差額。假設總計150,000,000美元的美國存託憑證以每美國存托股份22.10美元的假設公開發行價出售，這是我們美國存託憑證於2021年12月31日在納斯達克全球精選股票市場最後報告的銷售價格，扣除佣金和我們估計應支付的發售費用後，您將立即稀釋每美國存托股份13.32美元，即假設公開發行價與我們截至2021年12月31日的調整有形賬面淨值之間的差額。有關首次公開募股後您將立即經歷的稀釋的進一步描述，請參閲本招股説明書補充説明書標題為“攤薄”的部分。

未來我們的美國存託憑證在公開市場上的銷售或發行，或人們對此類銷售的看法，可能會壓低我們的美國存託憑證的交易價格。

在公開市場上出售我們美國存託憑證或其他股權相關證券的大量股份，或認為可能發生此類出售，可能會壓低我們美國存託憑證的市場價格，並削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。根據本招股説明書增刊，我們可以隨時大量出售我們的美國存託憑證，或以一個或多個單獨的產品形式出售。我們無法預測未來美國存託憑證或其他股權相關證券的銷售將對我們美國存託憑證的市場價格產生的影響。

根據銷售協議，我們將在任何時間或總共發放多少美國存託憑證，尚不確定。

在符合吾等與考恩訂立的銷售協議的某些限制及遵守適用法律的情況下，吾等有權在整個銷售協議期限內隨時向考恩遞交配售通知。考恩在發出配售通知後出售的美國存託憑證的數量將根據我們在銷售期內的美國存託憑證的市場價格和我們與考恩設定的限制而波動。由於每美國存托股份的銷售價格將在銷售期內根據我們的美國存託憑證的市場價格而波動，因此在現階段無法預測最終將發行的美國存託憑證的數量或由此產生的毛收入。

在此提供的美國存託憑證將在“市場發售”中出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買美國存託憑證的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有所不同。我們將根據市場需求，酌情改變ADS的銷售時間、價格和數量，並且沒有最低或最高銷售價格。投資者可能會經歷股票價值的下降，因為他們以低於支付價格的價格出售股票。

我們美國存託憑證的持有人不被視為我們普通股的持有人。

通過參與此次發行，您將成為美國存託憑證的持有者，持有一家根據英國法律成立的公司的相關普通股。美國存託憑證持有人不被視為我們普通股的持有人，除非他們按照下列規定提取其美國存託憑證相關的普通股

本行、花旗銀行或託管銀行之間的存款協議，以及根據該協議發行的美國存託憑證的所有持有人和實益所有人之間的存款協議，或存款協議以及適用的法律和法規。託管銀行是我們美國存託憑證相關普通股的持有者。因此，除根據存款協議所享有的權利外，美國存託憑證持有人並無任何作為本公司普通股持有人的權利。

我們美國存託憑證的持有人將不會擁有與我們普通股持有人相同的投票權，並且可能不會收到投票材料或根據英國公司法(包括2006年英國公司法或2006年公司法)需要提供給我們股東的任何其他文件，以便及時行使他們的投票權。

除存款協議所述外，美國存託憑證持有人將不能行使附屬於美國存託憑證所代表普通股的投票權。存管協議規定，在收到吾等普通股持有人任何會議的通知後，託管銀行將指定一個記錄日期，以確定有權就行使投票權發出指令的美國存托股份持有人。根據我們的要求，託管人應在記錄日期向持有人分發(I)我們發出的會議通知或徵求同意或委託，以及(Ii)關於持有人發出指示的方式的聲明。我們不能保證美國存托股份持有人會及時收到投票材料，以確保他們能夠指示託管機構對其美國存託憑證相關的普通股進行投票。

否則，美國存托股份持有者將無法行使投票權，除非他們撤回所持美國存託憑證相關的普通股。然而，美國存托股份的持有者可能不會提前很久就知道這次會議，因此不會撤回這些普通股。此外，保管人及其代理人對未能執行表決指示或執行表決指示的方式不負責任。其結果是，美國存托股份持有人可能無法行使投票權，如果其美國存託憑證相關普通股沒有按照他們的要求投票，或者如果他們的股票無法投票，他們可能無能為力。

美元和英鎊之間匯率的波動可能會增加持有我們的美國存託憑證的風險。

我們的美國存託憑證在納斯達克全球精選市場以美元進行交易。美元和英鎊匯率的波動可能會導致我們的美國存託憑證的價值和我們普通股的價值之間出現暫時的差異，這可能會導致尋求利用這種差異的投資者進行大量交易。

此外，由於美元和英鎊之間的匯率波動，美國存託憑證持有人在英國出售從託管機構提取的任何普通股時將獲得的收益的美元等值，以及以美國存託憑證為代表的普通股以英鎊支付的任何現金股息的美元等值也可能下降。

美國存託憑證持有人可能無法參與我們可能不時進行的股權發行。

美國存託憑證的某些股東和持有人，包括美國的股東，即使在優先認購權尚未被取消或限制的情況下，也可能無權行使該等權利，除非發行已登記或普通股符合相關監管框架下的出售資格。因此，如果投資者不被允許參與優先股或我們未來可能進行的其他發行，他們的持股可能會受到稀釋的風險。

美國存託憑證持有人在轉讓其美國存託憑證和撤回相關普通股方面可能受到限制。

美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人在其認為與履行職責有關的情況下，可隨時或不時關閉其賬簿。當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為出於法律、政府或政府機構的任何要求或根據以下規定，我們或託管人認為這樣做是可取的，託管人一般可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓

存款協議的任何條款，或任何其他原因，受美國存托股份持有人註銷其美國存託憑證和提取相關普通股的權利的規限。您的美國存託憑證的註銷和相關普通股的撤回可能會出現臨時延遲，因為託管機構已經關閉了轉讓賬簿，或者我們已經關閉了轉讓賬簿，普通股轉讓被阻止以允許在股東大會上投票，或者我們正在為我們的普通股支付股息。此外，美國存托股份持有者在欠下手續費、税金和類似費用的款項，以及為了遵守適用於美國存託憑證或普通股或其他存款證券的任何法律或政府法規而有必要禁止提款時，可能無法註銷其美國存託憑證並提取相關普通股。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書以及通過引用納入本文和其中的信息包含非歷史事實的陳述，這些陳述被視為符合《私人證券訴訟改革法》、經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券法》第21E條的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定性。除歷史事實以外的所有陳述，包括有關我們的戰略、未來業務、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“可能”、“將會”、“可能”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“目標”、“預期”、“相信”、“考慮”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”和“正在進行”或這些術語的否定來識別前瞻性陳述，或其他旨在識別關於未來的陳述的類似術語，儘管並不是所有前瞻性陳述都包含這些識別詞語。前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

·我們研究COMP360裸蓋菇素療法的時間、進展和結果，包括關於啟動和完成試驗或研究和相關準備工作的時間、試驗結果將在多長時間內獲得以及我們的研究和開發計劃的聲明；

·我們依賴於我們的研究COMP360裸蓋菇素療法的成功；

·監管備案和批准的時間、範圍或可能性；

·我們對COMP360裸蓋菇素療法合格患者羣體規模的期望，如果批准用於商業用途；

·我們確定第三方臨牀地點進行試驗的能力，以及我們確定和培訓適當合格的治療師管理COMP360裸蓋菇素療法的能力；

·我們有能力實施我們的商業模式和我們的業務戰略計劃，以及我們的研究COMP360裸蓋菇素療法；

·我們在目前主要關注難治性抑鬱症(TRD)和創傷後應激障礙(PTSD)的基礎上，有能力確定COMP360的新適應症；

·我們識別、開發或獲取數字技術的能力，以加強我們對研究中的COMP360裸蓋菇素療法的管理；

·我們有能力利用我們的技術和藥物開發候選者，在其他未得到滿足的精神健康需求領域推廣新的迷幻化合物；

·我們成功建立和維持英才中心的能力；

·我們的商業化、營銷和製造能力和戰略；

·如果獲得批准，我們的研究用COMP360裸蓋菇素療法的定價、覆蓋範圍和報銷情況；

·我們製造方法和工藝的可擴展性和商業可行性；

·我們正在研究的COMP360裸蓋菇素療法，特別是基於裸蓋菇素療法的市場接受率和臨牀效用的速度和程度；

·我們建立或維持合作或戰略關係或獲得額外資金的能力；

·我們對我們的研究中的COMP360裸蓋菇素療法的潛在好處和我們的治療方法的總體期望；

·我們對監管發展路徑和《受控物質法》指定的期望；

·我們和任何當前或未來的許可方或合作伙伴能夠為涵蓋COMP360的知識產權建立和維護的保護範圍；

·我們有能力在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權和專有技術的情況下運營我們的業務；

·根據英格蘭和威爾士以及其他司法管轄區的法律和條例，美國的管制發展情況；

·與我們的競爭對手和我們的行業有關的發展和預測；

·我們對財務報告的內部控制的有效性；

·我們關於費用、資本需求和額外融資需求的估計；

·我們有效管理預期增長的能力；

·我們吸引和留住合格員工和關鍵人員的能力；

·持續和不斷演變的新冠肺炎疫情對我們業務或運營的上述任何方面或其他方面的影響，包括緩解努力和經濟影響；

·根據經修訂的1986年《國內税法》，我們是否被歸類為受控制的外國公司或氟氯化碳，或被動外國投資公司或PFIC，無論是當前時期還是未來時期；

·美國存託憑證的未來交易價格以及證券分析師的報告對這些價格的影響；以及

·其他風險和不確定因素，包括在本招股説明書“風險因素”標題下列出的風險和不確定因素，以及通過引用納入本招股説明書的風險因素。

我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。我們在本招股説明書附錄中包含的警示聲明、隨附的基本招股説明書以及本文引用的文件中，特別是在題為“風險因素”的章節中包含了重要因素，我們認為這些因素可能會導致我們的實際結果或事件與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的內容大不相同。此外，我們在競爭激烈和快速變化的環境中運營。新的風險和不確定因素不時出現，我們無法預測所有可能對本招股説明書附錄中的前瞻性陳述產生影響的風險和不確定因素。由於這些因素，我們不能向您保證本招股説明書附錄中的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中的重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內或根本不會實現我們的目標和計劃的陳述或保證。

此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至招股説明書附錄之日我們所掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但這些信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已經對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

閣下應完整地閲讀本招股章程副刊、隨附的基本招股章程及以引用方式併入本文及其中的文件，以及本招股説明書副刊作為證物提交予註冊説明書的文件，並理解我們未來的實際業績、表現或成就可能與我們預期的大不相同。除非法律要求，我們沒有義務以任何理由更新或修改這些前瞻性陳述，即使未來有新的信息可用。

收益的使用

我們可以不時發行和銷售銷售總收益高達150,000,000美元的美國存託憑證。由於沒有最低發行金額的要求作為完成此次發行的條件，因此目前無法確定我們實際的公開發行金額、佣金和收益總額(如果有)。不能保證我們將根據與考恩的銷售協議出售任何股份或充分利用該協議作為融資來源。

我們目前打算將此次發行的淨收益主要用於一般公司目的，其中可能包括營運資本和資本支出、與研究、臨牀開發和商業努力相關的支出、一般和行政支出，以及對公司、技術、產品或資產的潛在收購或投資，以補充我們的業務(儘管截至本招股説明書附錄的日期，我們尚未就任何收購做出任何承諾或達成任何協議)。

此次發行淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務條件的意圖，這些情況可能會隨着我們計劃和業務條件的發展而在未來發生變化。我們還可以將淨收益的一部分用於許可、收購或投資於其他業務、技術、產品或資產。我們不能肯定地預測本次發售完成後將收到的淨收益的所有特定用途，或我們將在上述用途上實際支出的金額。預測開發候選產品和將批准的產品商業化所需的成本可能很困難，我們實際支出的金額和時間可能會因許多因素而有很大差異，包括我們的開發進度、臨牀試驗的狀況和結果、我們可能與第三方就我們的候選治療藥物達成的任何合作以及任何不可預見的現金需求。我們的管理層將保留對此次發行淨收益分配的廣泛自由裁量權。

在我們使用此次發行的收益之前，我們計劃將這些淨收益投資於各種保本工具，包括短期計息債務和投資級工具。

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的美國存託憑證，您的所有權權益將被稀釋，稀釋程度為您在此次發行中支付的美國存托股份價格與美國存托股份緊隨此次發行後的調整後有形賬面淨值之間的差額。

截至2021年12月31日，我們的有形賬面淨值為3.049億美元，或每股普通股7.31美元(相當於每股美國存托股份6.76美元)。我們每美國存托股份的有形賬面淨值等於總有形資產(不包括固定資產投資)減去總負債，除以截至2021年12月31日已發行的普通股和遞延股的總數。

假設以每美國存托股份22.10美元的公開發行價出售6,800,000只美國存託憑證，這是我們美國存託憑證於2021年12月31日在納斯達克全球精選市場上的最後報告銷售價格，扣除估計的發售佣金和我們應支付的發售費用後，截至2021年12月31日，我們的調整有形賬面淨值約為每股普通股8.78美元，或每股美國存托股份約8.78美元。這意味着對我們現有股東的調整後有形賬面淨值立即增加，每股美國存托股份2美元，對參與此次發行的投資者立即稀釋每股美國存托股份13.32美元。下表説明瞭此次發行中購買美國存託憑證的新投資者的稀釋情況：

為了説明起見，上表假設在銷售協議期限內以每美國存托股份22.10美元的價格出售了總計6800,000份美國存託憑證，這是我們的美國存託憑證在2021年12月31日最後一次在納斯達克全球精選市場上公佈的銷售價格，總收益約為150,000,000美元。受銷售協議約束的美國存託憑證正不時以不同價格出售。美國存託憑證的銷售價格由上表所示的假設發行價每股美國存托股份22.10美元提高1.00美元，將使我們於發售後經調整的每股美國存托股份有形賬面淨值增至每股美國存托股份8.92美元，並將在扣除佣金及估計應由吾等支付的發售開支後，令本次發售中向新投資者提供的美國存托股份有形賬面淨值攤薄至每股美國存托股份14.18美元。若美國存托股份的出售價格較上表所示的假設發行價每股美國存托股份22.10美元減少1.00美元，我們於發售後經調整的每股美國存托股份有形賬面淨值將降至每股美國存托股份8.65美元，並將在扣除佣金和估計吾等應付的總髮售開支後，增加本次發售中向新投資者提供的每股美國存托股份有形賬面淨值的攤薄幅度為12.45美元。本資料僅供參考，並可能因實際發行價和實際售出的美國存託憑證數量而有所不同。

以上表格和討論基於截至2021年12月31日的42,019,874股已發行普通股，其中不包括截至2021年12月31日的每一種情況：

·截至2021年12月31日，3,915,503股可通過行使已發行普通股期權發行的普通股，加權平均行權價為每股13.53美元；

·截至2021年12月31日，在歸屬未歸屬的已發行限制性股票單位時，可發行115,140股普通股；

·截至2021年12月31日，由既有限制性股票單位發行的57,875股普通股；

·根據我們的2020年期權計劃，可供未來發行的額外406,737股普通股；以及

·根據我們的ESPP計劃，可供未來發行的額外340,053股普通股。

只要根據我們的2020年期權計劃發行期權，或根據我們的ESPP發行股票，或者我們未來發行額外的普通股或美國存託憑證，參與此次發行的投資者將進一步稀釋。

此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，發行這些證券可能會進一步稀釋我們股東的權益。

配送計劃

我們此前已與考恩公司簽訂了一項銷售協議，根據該協議，我們可以通過考恩公司作為我們的銷售代理，不時發行和出售高達150,000,000美元的美國存託憑證，每個美國存託憑證相當於一股普通股。我們的美國存託憑證的銷售(如果有的話)將通過證券法第415(A)(4)條規定的被視為“按市場發售”的任何方式以市場價格進行。

考恩將在遵守銷售協議的條款和條件的情況下，每天提供我們的美國存託憑證，或由我們和考恩另行約定。我們將指定每天通過考恩銷售的美國存託憑證的最大金額，或與考恩一起確定該最大金額。根據銷售協議的條款和條件，考恩將盡其商業上合理的努力，代表我們銷售我們要求銷售的所有美國存託憑證。如果銷售不能達到或高於我們在任何指示中指定的價格，我們可以指示考恩不要銷售美國存託憑證。或者，我們可以在適當通知另一方後，暫停根據銷售協議通過Cowen提供我們的美國存託憑證。Cowen和我們都有權按照銷售協議的規定發出書面通知，隨時由雙方自行決定終止銷售協議。

支付給考恩作為銷售代理的總賠償金，最高可達根據銷售協議通過其銷售的美國存託憑證的銷售總價的3.0%。我們還同意向考恩償還與此次發售有關的考恩實際的外部法律費用，最高可達75,000美元。我們估計，我們應支付的發售總費用，不包括根據銷售協議應支付給考恩的佣金，將約為90萬美元。

剩餘的銷售收入，在扣除我們應支付的任何費用和任何政府、監管或自律組織收取的與銷售相關的任何交易費用後，將相當於我們銷售該等美國存託憑證的淨收益。

考恩將在納斯達克全球精選市場交易結束後，根據銷售協議，以銷售代理的身份通過其銷售ADS的每一天向我們提供書面確認。每份確認將包括當日通過其作為銷售代理售出的美國存託憑證數量、售出的美國存託憑證的成交量加權平均價、每日成交量的百分比和我們獲得的淨收益。

我們將至少每季度報告根據銷售協議通過考恩銷售的美國存託憑證的數量、我們獲得的淨收益以及我們向考恩支付的與美國存託憑證銷售相關的補償。

除非雙方另有約定，美國存託憑證的銷售結算將在第二個營業日進行，也就是在向吾等支付淨收益的任何銷售之日之後的第二個交易日。不存在以代管、信託或類似安排接受資金的安排。

在代表我們銷售我們的美國存託憑證時，考恩將被視為證券法意義上的“承銷商”，向考恩支付的賠償將被視為承銷佣金或折扣。我們已在銷售協議中同意向考恩提供某些責任的賠償和貢獻，包括證券法下的責任。作為銷售代理，考恩不會參與任何穩定我們美國存託憑證的交易。

我們的美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為“CMPS”。我們美國存託憑證的開户銀行為花旗銀行。

考恩和/或其關聯公司已經並可能在未來為我們提供各種投資銀行和其他金融服務，他們已經接受了哪些服務，並在未來可能會收到常規費用。

法律事務

我們的美國存託憑證和普通股的有效性以及美國聯邦法律和英國法律的某些其他事項將分別由馬薩諸塞州波士頓的Goodwin Procter LLP和英國倫敦的Goodwin Procter(UK)LLP為我們傳遞。Cowen and Company，LLC代表紐約的Cooley LLP和英國倫敦的Cooley(UK)LLP就美國聯邦法律和英國法律的某些事項進行此次發行。

專家

本招股説明書參考截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度報告而收錄的財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(載於管理層的財務報告內部控制報告)，乃依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所作為審計及會計專家的授權而編入本招股説明書內。

普華永道會計師事務所的註冊營業地址是英國倫敦1 Embank Place，WC2N 6RH。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了表格F-3的註冊聲明(包括註冊聲明的修正案和證物)，該表格隨後被修訂為S-3表格。我們還向美國證券交易委員會提交了相關的F-6表格註冊説明書(檔號333-248514)，以註冊我們的美國存託憑證。本招股説明書補編並不包含註冊説明書中所包含的所有信息以及註冊説明書的證物和附表。某些信息被遺漏，您應該參考註冊聲明及其展品和時間表來了解這些信息。如果一份文件已經作為登記聲明的證物提交，我們請您參考已經提交的文件的副本。本招股説明書附錄中與作為證物提交的文件有關的每一項陳述，在所有方面都符合提交的證物的要求。

美國證券交易委員會維護一個互聯網網站(http://www.sec.gov))，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人(如我們)的信息，這些信息以電子方式向美國證券交易委員會備案。我們維護着一個公司網站，網址為www.compasspathway s.com。本公司網站所載或可透過本網站取得的資料並非本招股章程補充資料的一部分，亦不得以引用方式納入本招股説明書補充資料。我們在本招股説明書增刊中包括我們的網站地址，僅作為非活躍的文本參考。

本招股説明書是我們根據證券法向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊説明書的一部分。本招股説明書並不包含註冊説明書中所列的所有信息以及註冊説明書的證物。有關本公司及根據本招股説明書提供的證券的進一步信息，請參閲註冊説明書以及作為註冊説明書的一部分提交的證物和附表。您只應依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用合併的信息。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許報價的州對這些證券進行報價。您不應假設本招股説明書中的信息在除本招股説明書首頁日期以外的任何日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書所提供的證券的任何出售時間。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會有一個網站(www.sec.gov)，其中包含這樣的報道和其他信息。

我們維護着一個公司網站www.Compasspathway s.com，在那裏我們向美國證券交易委員會提交的某些文件是免費的。本公司網站所載或可透過本網站查閲的資料並非本招股章程的一部分，亦不得以引用方式納入本招股説明書。我們在招股説明書中包括我們的網站地址，僅作為非活躍的文本參考。

我們將向託管人發送一份所有股東大會通知和其他報告、通訊和信息的副本，這些報告、通信和信息通常可以向股東提供。託管銀行已同意向所有美國存託憑證持有人郵寄一份通知，其中包含託管銀行收到的任何股東大會通知中所載的信息(或信息摘要)，並將向所有美國存託憑證持有人提供該等通知以及該託管銀行收到的所有其他報告和通訊。

以引用方式併入某些資料

我們已選擇在本招股説明書附錄中納入以下文件，以及所有存檔的或以引用方式併入本招股説明書附錄中的證物，但不得被本招股説明書附錄的內容以其他方式修訂或取代：

·我們於2022年2月24日向美國證券交易委員會提交了截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告；

·從我們於2022年4月28日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中，通過引用的方式具體納入我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中的信息；

·我們於2022年2月4日、2022年3月25日和2022年4月21日向美國證券交易委員會提交的Form 8-K報告；以及

·我們的8-A表格註冊聲明中包含的對我們普通股和美國存託憑證的描述，根據2020年9月15日《交易法》第12(B)節向美國證券交易委員會提交的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告(文件編號001-39522)。

以參考方式併入的資料是本招股説明書增刊的重要組成部分。此外，吾等根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的所有文件，除任何報告或文件中未被視為根據該等條文提交的任何部分外，在本招股説明書補編日期或之後，直至根據本招股説明書附錄登記的所有證券已售出或本招股説明書補編下的所有發售事項終止之日(以較早者為準)，均應視為併入本招股説明書補編內。吾等於本招股説明書補編日期或之後向美國證券交易委員會提交的任何8-K表格報告(或其部分)均以引用方式併入本招股説明書補編中，但前提是該報告明確聲明吾等以引用方式將該報告(或該等部分)併入本招股説明書補編中，且該等報告不會在其後被取代。

以引用方式併入本文的文件中包含的任何陳述，在本招股説明書附錄或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，應被視為修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得被視為構成本招股章程補編的一部分。您可以免費向我們索取這些文件的副本(文件中的證物除外，除非該文件通過引用明確包含在該文件中)，地址為：Compass Path plc，收件人：英國柴郡Altrincham Ashley Road 1號投資者關係部3樓，WA14 2DT。此外，通過引用併入本文的文件的副本可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov或我們的網站www.Compasspathway s.com上免費獲取。本公司網站所載資料並未以參考方式併入本招股章程增刊，閣下不應考慮將本公司網站上或可從本招股章程增刊或隨附的基本招股章程中取得的任何資料納入本招股章程增刊或附帶的基本招股章程。

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普通股

招股説明書副刊

考恩

May 6, 2022