根據2022年5月6日提交給美國證券交易委員會的文件

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

根據第 節第14(A)節的委託書

1934年《證券交易法》(修訂第)

由註冊人提交

由註冊人☐以外的一方提交

選中相應的框：

第一隻 信託增強型股權基金 收益基金

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人的話)

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：

First Trust 增強型股權收益基金(FFA)

伊利諾伊州60187惠頓東自由大道120號套房

May 6, 2022

尊敬的股東們：

我寫信是為了通知您一個重要的特別會議(簡稱“會議”第一信託增強型 股權收益基金(The“基金”)。會議定於基金投資顧問First Trust Advisors L.P.的辦公室舉行。《顧問》)，位於伊利諾伊州惠頓400室自由大道120號 60187,2022年6月13日，星期一，中部時間中午12：00。

在會議上， 您將被要求審議並表決一項提案，該提案旨在批准該基金、作為投資顧問的First Trust Advisors和Chartwell Investment Partners LLC(《查特威爾》)，擔任投資副顧問(“新的 協議”)。您還將被要求在會議或其任何延期 之前適當地處理其他事務。

三州資本控股有限公司(納斯達克：tsc)(“三國”)，這是Chartwell的母公司，已經與Raymond James Financial，Inc.(紐約證券交易所代碼：RJF)(《雷蒙德·詹姆斯》)，根據該協議，Raymond James將收購TriState(The“交易”)，取決於適用的監管批准、TriState股東的批准 和其他常規成交條件。作為交易的一部分，TriState的全資子公司Chartwell將成為Carillon Tower Advisers，Inc.的全資子公司，Carillon Tower Advisers，Inc.是Raymond James的資產管理子公司。目前預計該交易將在2022年第二季度的某個時候完成。

交易的完成將作為“轉讓”(如1940年修訂後的《投資公司法》所界定)(“1940 Act”))，導致基金與Chartwell的現有投資分諮詢協議自動終止。 由於預計交易將結束，基金與Chartwell的現有分諮詢協議將終止，基金董事會(“董事會”)審議並批准了新協議，但須經股東 批准。此外，為了避免在收到新協議的股東批准 之前交易完成時服務中斷，董事會還批准了與Chartwell的臨時分諮詢協議。

必須指出的是，基金的日常運作預計不會因這項交易而改變，基金的投資組合管理人預計將保持不變。此外，新協議不會導致基金的投資分項諮詢費費率發生變化。基金董事會建議基金的股東批准新協議。

您的投票很重要。 請現在花點時間進行投票，方法是填寫並將您的代理卡放在隨附的郵資已付回執信封中， 通過電話或通過互聯網進行投票。您的迅速答覆將不勝感激。

真誠地

詹姆斯·A·鮑文：董事會主席

如果您需要任何幫助或對提案或如何投票您的股票有任何疑問，請致電基金的代理律師，AST Fund Solutions，LLC，電話：(888)567-1626，工作日上午9：00起。至晚上10：00東部時間。

第一信託增強型股權收益基金(FFA)

自由大道東120號，套房400

伊利諾伊州惠頓郵編：60187

股東特別大會通知

將於2022年6月13日舉行

May 6, 2022

致第一信託增強型股權收益基金股東：

特此通知 股東特別大會(“會議”第一信託增強型股權收益基金(“基金”)，馬薩諸塞州商業信託計劃於2022年6月13日(星期一)中午12點在伊利諾伊州第一信託顧問公司辦公室舉行，地址為東自由大道120號，400室，伊利諾伊州60187號。在會議上，股東將被要求 審議和表決以下提出的提案1，並處理可能在會議之前適當處理的其他事務(包括任何休會或延期)：

建議1.批准基金與First Trust Advisors L.P.(作為投資顧問)和Chartwell Investment，LLC(Chartwell Investment，LLC)(作為投資副顧問)之間的新的投資分諮詢協議。

已將2022年3月14日的收盤時間 定為基金股東有權在大會及其任何延期或延期會議上發出通知並投票的記錄日期。

根據董事會的命令，

W.Scott Jardine

祕書

重要的是 您的股份必須派代表出席會議。為避免延誤並確保您的股份得到代表，請儘快投票。您可以通過郵寄、電話或互聯網輕鬆快捷地投票。您也可以親自參加會議投票。 如欲以郵寄方式投票，請填妥你的委託書，並將其放在已付郵資的回郵信封內寄出。若要通過電話或互聯網進行投票，請按照代理卡上的説明進行。如果您需要任何幫助或對提案1或如何投票您的股票有任何疑問，請從上午9：00開始致電基金的代理律師AST Fund Solutions，LLC，工作日電話：(888)567-1626 。至晚上10：00東部時間。

第一隻 信託增強型股權收益基金(FFA)

東自由大道120號，套房400

伊利諾伊州惠頓市60187

股東特別大會

將於2022年6月13日舉行

委託書

May 6, 2022

本委託書和隨附的委託書將於2022年5月13日左右郵寄給股東。

本委託書 由董事會(The“校董會”或“董事會”First Trust 增強型股權收益基金(The“基金”)關於董事會徵求委託書的事宜，基金股東特別大會定於2022年6月13日(星期一)中午12時在基金投資顧問First Trust Advisors L.P.的辦公室 舉行。“第一信託”或《顧問》)， 位於伊利諾伊州60187惠頓400室東自由大道120號，以及其任何和所有休會或延期(統稱為“會議”)。本委託書附帶股東特別大會通知和委託卡 。

如下文更詳細地討論的那樣，基金的股東被要求審議和表決以下提出的建議，並處理可能在會議之前適當提出的其他事務(包括任何休會或延期)：

·批准基金與First Trust Advisors L.P.(作為投資顧問)和Chartwell Investment(Chartwell Investment，LLC)(作為投資顧問)之間的新的投資分項諮詢協議(“建議1”或“建議”).

股東可以按照隨附的代理卡上的説明通過電話或互聯網進行投票。股東亦可郵寄寄回隨附的委託書或親自出席會議投票。請注意，有意出席會議的股東需要 提供有效身份證明，如果他們通過銀行、經紀人或其他代名人持有股份，則需提供令人滿意的股份所有權證明，如投票指示表格(或其副本)或其銀行、經紀人或其他代名人的信件或經紀人聲明 ，表明截至記錄日期(定義如下)的所有權，才能獲準參加會議。

董事會建議股東投“贊成票”。

關於為定於2022年6月13日召開的股東特別大會提供代理材料的重要通知。此 代理聲明可在互聯網上獲得，網址為https://www.ftportfolios.com/LoadContent/goaucpjwgo3y.基金最新的年度和半年度報告也可在互聯網上查閲，https://www.ftportfolios.com/Retail/Cef/CEFFundNews.aspx?Ticker=FFA. The基金將免費向任何股東提供其最新的年度和半年度報告的副本。要索取副本，請寫信給First Trust Advisors L.P.，郵編：60187，郵編：惠頓，惠頓，東自由大道120號，或撥打免費電話。

您可以撥打免費電話(800)988-5891 諮詢如何獲得能夠親自出席會議和投票的指示。

建議1：批准基金新的投資分項諮詢協議

會議背景和原因

Chartwell Investment Partners，LLC目前擔任該基金的投資副顧問。Chartwell Investment Partners，LLC或其前身實體(條款《查特威爾》以及“副顧問”可指Chartwell Investment Partners，LLC或其前身實體之一)自2007年以來一直擔任基金的投資副顧問。作為投資分顧問，Chartwell負責根據基金、顧問和Chartwell()之間於2014年7月2日簽訂的投資分諮詢協議，選擇和持續監測基金投資組合中的證券。“當前的子諮詢 協議”).

目前，Chartwell 是納斯達克(TriState Capital Holdings，Inc.)(“三國”)，一家上市公司。TriState已與Raymond James Financial，Inc.(紐約證券交易所代碼：RJF)達成最終協議。《雷蒙德·詹姆斯》)， 上市公司，根據該公司，Raymond James將收購TriState(The“交易”)，取決於適用的監管批准、TriState股東的批准和其他慣常的成交條件。作為交易的一部分，Chartwell 將成為Carillon Tower Advisers，Inc.(《Carillon》)，是雷蒙德·詹姆斯的全資子公司，在美國證券交易委員會註冊(“SEC”)擔任投資顧問。交易 目前預計將在2022年第二季度的某個時候完成(“結案”)。交易結束後，預計作為Carillon的子公司運營的Chartwell將保持其獨立的品牌和管理。

經修訂的1940年《投資公司法》第15節(“1940 Act”)，除其他事項外，要求任何投資諮詢 協議，包括任何投資分諮詢協議，規定在其“轉讓”的情況下自動終止交易。交易的結束將作為當前的分諮詢協議的“轉讓”(如1940法案所定義)而運作，將導致其自動終止。因此，基金的股東被要求批准基金、顧問和Chartwell之間的一項新的投資分諮詢協議(“新的次級諮詢協議”).

鑑於預期這筆交易，在2021年12月5日至6日舉行的會議上(“董事會會議”)，基金董事會經過認真考慮，確定Chartwell在基金關閉後繼續擔任基金的投資副顧問符合基金的最佳利益。因此，在董事會會議上，董事會，包括不是基金“利害關係人”(定義見1940年法案)的大多數受託人(“獨立受託人”)，批准， 待股東批准，新的分諮詢協議。此外，為避免基金的投資分諮詢服務在收到股東批准新的分諮詢協議之前關閉的情況下中斷，董事會，包括大多數獨立受託人，還批准了與Chartwell的臨時分諮詢協議(“臨時 分諮詢協議”)。如於收到股東對新的分諮詢協議的批准前完成交易，則臨時分諮詢協議將於交易完成時生效，並將於(A)完成交易後150天內有效， (B)直至基金股東批准新的分諮詢協議為止，或(C)直至根據臨時分諮詢協議的條款終止為止(以較早發生者為準)。(看見“董事會注意事項” 如下。)

必須指出的是，這項交易預計不會影響基金的日常運作，基金的投資組合管理人(見下文“投資組合管理”項下確定的 )預計將保持不變。此外，新的次級諮詢協議不會導致基金的投資次級諮詢費率發生變化 。

附加信息

Chartwell位於賓夕法尼亞州伯文西湖大道1205號，郵編：19312，是在美國證券交易委員會註冊的投資顧問。該公司專注於機構、次級諮詢和私人客户關係，是一家以研究為基礎的股權和固定收益管理公司，擁有紀律嚴明、以團隊為導向的投資流程。截至2022年2月28日，Chartwell管理的資產約為114億美元。

Chartwell首席執行官和董事的姓名、職位和主要職業如下：

莫利諾女士和裏德爾先生、馬吉、夏格和麥克洛斯基的辦公地址是賓夕法尼亞州伯文19312號西湖大道1205號第100號套房。維拉託羅·德·弗裏德曼女士以及蓋茨、費特羅夫、邦維努託和多蘭先生的辦公地址是：One Oxford Centre，301 Grant Street，Suit2700，Pittsburgh，Pennsylvania 15219。

目前，Chartwell 是TriState的全資子公司。TriState是一家多元化的金融服務公司，為個人、公司和市政當局提供銀行和資產管理服務。TriState的主要執行辦事處位於賓夕法尼亞州匹茲堡，地址：15219，格蘭特大街301號，Suit2700，牛津中心一號。交易完成後，預計TriState將作為一家單獨的品牌公司和Raymond James的獨立部門和獨立特許銀行子公司運營，但TriState將不保留Chartwell的所有權權益。

如上所述，由於交易完成，Chartwell將成為Carillon的全資子公司，Carillon是Raymond James的全資子公司。 截至2022年2月28日，Carillon及其投資管理附屬公司管理的資產總額約為720億美元。Raymond James是一家多元化的金融服務公司，為個人、公司和市政當局提供私人客户羣、資本市場、資產管理、銀行和其他服務。Carillon和Raymond James分別位於佛羅裏達州聖彼得堡Parkway 880Carillon，郵編：33716。

投資組合 管理

預計關閉不會導致服務於基金的投資組合經理髮生任何變化，具體如下。

道格拉斯·W·庫格勒，CFA

高級投資組合經理

庫格勒先生於2003年加入Chartwell，現任Chartwell大盤股投資組合管理團隊高級投資組合經理，擁有25年的投資行業經驗。1993年至2003年，他在摩根士丹利投資管理公司(Miller Anderson&Sherrerd)擔任過多個職位，其中最後一位是大盤股價值團隊的高級助理兼分析師。庫格勒先生是CFA(特許金融分析師)協會和費城CFA協會的成員。他擁有特許金融分析師稱號。庫格勒先生獲得了特拉華大學的會計學學士學位。

彼得·M·斯科菲爾德，CFA

高級投資組合經理

斯科菲爾德先生於2010年加入Chartwell，現任Chartwell大盤股投資組合管理團隊高級投資組合經理，擁有38年的投資行業經驗。從2005年到2010年，他是Knott Capital的聯席首席投資官。1996年至2005年，他在主權資產管理公司擔任投資組合經理。在加入Sovereign Asset Management之前，他是Geewax，Terker&Company的投資組合經理。斯科菲爾德先生 擁有特許金融分析師稱號，是CFA(特許金融分析師)協會和費城CFA協會的成員。斯科菲爾德先生在賓夕法尼亞大學獲得了歷史學學士學位。

1940年法令第15(F)節

1940年法令第15(F)節 是一個安全港，實質上規定，當投資顧問的控股權出售時，投資顧問或其任何關聯人可以獲得與出售有關的任何金額或利益，只要滿足兩個條件 。如果不滿足第15(F)節的任何一個條件，則沒有安全港可用。第一個條件規定，在緊接交易完成後的三年內，投資公司董事會/受託人中至少75%不得是投資顧問或前任顧問的“利害關係人”(根據1940年法令的定義)。在緊接交易完成後的三年期間，預計至少75%的受託人將 不是Chartwell的“利害關係人”(根據1940年法案的定義)。第二個條件規定，不得因出售投資顧問的控股權或適用於此的任何明示或默示的條款、條件或諒解而對投資公司施加“不公平的負擔”。1940法案中定義的“不公平負擔”一詞包括在交易發生後兩年內，投資顧問(或前任或繼任顧問)或任何此類投資顧問的任何利害關係人直接或間接(I)從任何人購買或出售證券或其他財產方面獲得或有權獲得任何補償的任何安排。, 來自或代表投資公司(作為投資公司主承銷商的真正普通補償除外)，或(Ii)投資公司或其證券持有人為非真正的投資諮詢或其他服務而支付的費用。 Chartwell不會因交易而對基金施加或尋求施加任何“不公平負擔”。

當前的子諮詢協議

下文 是與當前的分諮詢協議有關的信息。

新的分項諮詢協議與當前的分項諮詢協議的某些條款比較

以下是當前分諮詢協議的主要條款與新的分諮詢協議的相應條款的比較 。如下文所述 ，新的分諮詢協議和當前的分諮詢協議的許多條款是相同的，其中包括與費用有關的條款。新的分諮詢協議將有一個新的生效日期和初始期限。此外，新的分諮詢協議將包括明確排除第三方受益人的新條款和與選擇論壇有關的新條款。 如果股東批准，新的分諮詢協議將在批准之日或之後(但不是在 結束之前)生效，並將有效兩年(除非根據其條款提前終止)；此後，它可能繼續 如下所述的連續一年期間“繼續。”以下摘要由 參考本委託書所附的新的子諮詢協議格式確定為附件A。您應該參考 附件A以獲取新的分項諮詢協議的完整條款。

子諮詢服務。 當前的分諮詢協議和新的分諮詢協議都規定，分顧問將酌情 管理基金資產的投資和再投資，就基金的投資組合提供投資計劃，為基金的投資組合做出投資決定，併為基金的投資組合購買和出售證券下所有訂單，所有這些都代表基金 並受基金董事會和顧問的監督。與目前的分諮詢協議一樣，根據新的分諮詢協議，分顧問必須監督基金的投資，並遵守基金的信託聲明和附例的規定，以及基金所述的投資目標、政策和限制。

經紀/購買 和銷售證券投資。與當前的分諮詢協議一樣，新的分諮詢協議 授權分顧問選擇將為基金購買和銷售投資組合的經紀商或交易商，並指示分顧問盡其商業上合理的努力獲得最佳執行，其中包括最有利的淨收益和基金訂單的執行，同時考慮所有適當的因素，包括價格、交易商 價差或佣金、交易的規模和難度以及所提供的研究或其他服務。此外，根據當前的分諮詢協議和新的分諮詢協議，子顧問同意向基金的高級管理人員和 受託人傳達他們可能合理要求的與基金交易有關的信息。此外，當前的分諮詢協議和新的分諮詢協議都規定，在任何情況下，基金的投資組合 證券不得從基金顧問、分顧問或基金、顧問或分顧問的任何關聯方購買或出售，除非1940年法令允許。此外，新的分諮詢協議規定，在任何情況下，子顧問均不會根據該等經紀或交易商出售基金份額而選擇該等經紀或交易商進行基金交易。

收費。新的分諮詢協議不會導致基金的投資分諮詢費率發生變化。與目前的 子諮詢協議一樣，根據新的子諮詢協議，顧問將按月向子顧問支付投資組合管理費 。目前的分諮詢協議和新的分諮詢協議都規定，對於所提供的服務和承擔的費用，顧問將向分顧問支付相當於基金“管理資產”(即， 基金每日平均總資產減去基金任何已發行普通股的應計和未付股息和應計負債(包括已發出(出售)的看漲期權的價值)的總和。

在基金上一個財政年度，顧問向副顧問支付的分項諮詢費總額為1,944,843美元。

支付費用。 根據目前的分諮詢協議，根據新的分諮詢協議，分顧問同意支付其在該協議下的活動所產生的所有費用，但不包括(I)為基金購買證券和其他資產的成本，以及(Ii)與為基金買賣證券和其他資產直接相關的成本，如有，包括但不限於與轉讓相關的經紀佣金、印花税、關税、税款和託管費。

法律責任的限制。 與目前的分諮詢協議的情況一樣，新的分諮詢協議規定，分顧問將不承擔責任 ，基金和顧問不會對分顧問採取任何行動，要求其對任何判斷錯誤或法律錯誤負責，或就基金或顧問在履行協議下的分顧問職責時遭受的任何損失承擔責任，但因故意不當行為而造成的損失除外。子顧問在履行其在該協議下的職責時的惡意或嚴重疏忽，或由於其魯莽地無視其在該協議下的義務和責任。

續期。 當前的分諮詢協議最初在指定的初始期限內有效，並規定在此之後，如果按照1940法案 及其規則和條例所要求的方式，至少每年明確批准延續一年，則該協議可以繼續 。如果基金股東批准新的分諮詢協議，新的分諮詢協議將繼續有效兩年(除非根據該協議提前終止)。此後，如果至少每年以1940法案及其規則和條例所要求的方式明確批准新的分項諮詢協議，則該協議可連續續簽一年。

終止。 與當前的分項諮詢協議一樣，新的分項諮詢協議規定：(1)在發生轉讓(如1940法案及其規則和條例所界定)時自動終止；(2)在任何時候，顧問或分項顧問在向其他各方發出60天書面通知後不支付任何罰款；以及(3)董事會採取行動，或在向副顧問發出60天的書面通知後，通過投票表決基金的未償還有表決權證券(定義見1940法案及其下的規則和條例)，無需支付任何罰款。此外，如果有司法管轄權的法院認定，子顧問或其任何高級管理人員或董事 採取了任何導致違反協議中所述的重要契約的行動，則當前的分諮詢協議和新的分諮詢協議均可隨時終止，而無需由顧問、董事會或通過表決基金的大部分未償還有表決權證券(如1940法案及其下的規則和法規所界定)支付任何罰款。

適用法律。 與當前分諮詢協議的情況一樣，新的分諮詢協議規定，該協議應根據適用的聯邦法律和(應根據馬薩諸塞州法律解釋的某些責任限制條款除外)伊利諾伊州法律進行解釋。此外，新的分諮詢協議(但不包括當前的分諮詢 協議)規定，為免生疑問，如果該協議的任何條款中反映的1940年法案要求的效力因美國證券交易委員會的規則、法規、不採取行動保證、命令(包括對其任何修訂)或其他救濟而放鬆，無論是特殊適用還是一般適用，該條款應被視為包含該規則、法規、不採取行動保證、命令(包括對其任何修訂)或其他救濟的效力。

第三方受益人。 新的分項諮詢協議(但不包括當前的分項諮詢協議)包括一項條款，規定本協議的任何條款 均不得為非協議一方的任何個人或實體的利益或可由其強制執行。

論壇選擇。 新的分項諮詢協議(但不包括當前的分項諮詢協議)包括一項條款，其中規定： 任何因新的分項諮詢協議或與此相關而由該協議的一方針對協議另一方簽署的任何其他文件而提起的訴訟，只能在伊利諾伊州庫克縣的芝加哥有管轄權的法院提起，或者如果地點不在任何此類法院，則只能在伊利諾伊州的有管轄權的法院提起。此外，在法律允許的最大範圍內，明確放棄由陪審團進行審判的權利。

相關的 協議

2007年9月14日(Chartwell首次開始擔任基金投資副顧問的日期)，Chartwell和顧問簽訂了一項協議，以解決與基金有關的某些事項(該協議、“相關協議”)。除其他事項外，根據相關協議，Chartwell有義務償還顧問向基金首次公開發售的某些承銷商支付的某些“激勵費”的一部分，但不超過指定的限額。這些承銷商包括Raymond James&Associates，Inc.(“RJ&A”)，是雷蒙德·詹姆斯的全資子公司。在基金於2004年首次公開發售的同時，顧問 同意向RJ&A支付季度“激勵費”，年率最高可達RJ&A在此類發行中出售的基金普通股可歸屬於基金的平均每週“總資產”的0.10%，但須受特定的 限制。相關協議將在交易結束後繼續有效。

經紀公司支付給RJ&A的佣金

在基金上一個財政年度，向RJ&A支付了相當於11,137美元的經紀佣金，約佔基金總經紀佣金的19%(不包括與期權交易有關的某些佣金)。

臨時 子諮詢協議

如上所述， 為避免基金在收到股東批准新的分諮詢協議之前完成交易時，基金的投資分諮詢服務中斷 ，董事會亦已批准臨時分諮詢協議。除了增加了一些介紹性的獨奏會，更新了Chartwell的名稱和組織形式，以及與以下所述的生效日期、終止和補償安排有關的條款存在差異外，臨時分諮詢協議的條款與當前的分諮詢協議的條款基本相同。

如於基金股東批准新的分諮詢協議前完成交易 ，則臨時分諮詢協議將於交易完成後 生效，除非根據其條款較早終止，否則將繼續有效，直至(A)交易完成後150天或(B)基金股東批准新的分諮詢協議的日期(以較早者為準)。臨時分諮詢協議可由基金通過董事會的行動或基金多數未償還有表決權證券(根據1940年法案及其規則和條例的定義)在10個日曆日的書面通知下投票終止。(當前的子諮詢 協議需要60天的書面通知。)

如果臨時分諮詢協議 生效，根據臨時分諮詢協議向Chartwell支付的賠償率將與根據當前分諮詢協議向Chartwell支付的賠償率相同。但是，根據臨時 分諮詢協議應計的賠償金將存放在基金託管人或基金指定的另一家銀行的計息代管賬户中。如果新的分諮詢協議在臨時分諮詢協議的150天期限結束前獲得基金股東的批准，託管賬户中的金額(包括賺取的利息)將支付給Chartwell。然而，如果基金的股東 在該日期前沒有批准新的次級諮詢協議，Chartwell將從託管賬户中支付以下金額中較小的 ：(I)Chartwell為基金履行臨時次級諮詢協議所產生的任何費用(加上在託管期間賺取的利息)；或(Ii)代表基金持有的託管賬户中的總金額(加上賺取的利息)。

董事會考慮事項

董事會，包括獨立受託人，一致通過(1)臨時分諮詢協議和(2)新的分諮詢協議。臨時分諮詢協議和新的分諮詢協議統稱為 “協議。”董事會在2021年12月5日至6日舉行的會議上批准了這些協議。董事會認為，根據預期提供的服務的性質、範圍和質量，以及董事會在行使其業務判斷時認為相關的其他事項，批准協議符合基金的最佳利益。

根據目前的分諮詢協議，該分顧問目前 擔任該基金的投資分顧問。在2021年12月會議之前，董事會 獲悉TriState Capital Holdings，Inc.(以前定義為“三國”)，Sub Advisor的母公司 已達成最終協議，Raymond James Financial，Inc.將收購TriState(以前稱為“交易”)。審計委員會獲悉，預計將於2022年第二季度完成的交易將作為《1940年法令》規定的現行分諮詢協議的“轉讓”而運作，因此，目前的《分諮詢協議》將根據其條款和《1940年法令》的要求終止。協議 是就交易向董事會提出的，以規定在交易完成後由附屬顧問持續管理基金。董事會注意到，新的分諮詢協議將提交給基金的股東以供其批准，而臨時分諮詢協議只有在基金的股東在交易完成前未批准新的分諮詢協議的情況下才會生效，並將一直有效，直至交易完成或新的分諮詢協議獲得股東批准後的較早150 天。

於2021年10月28日，獨立受託人的律師向附屬顧問提出要求，要求提供有關該交易及其對附屬顧問的預期影響的資料。在2021年12月2日舉行的執行會議上以及在2021年12月5日至6日舉行的會議上，董事會(包括獨立受託人)討論了這筆交易，並審查了附屬顧問提供的材料 應要求概述了交易的結構和細節，以及交易對附屬顧問根據協議管理基金的預期影響。

為了對批准基金的協議作出決定，董事會審議了1940法案以及州法律一般原則規定的審查和批准諮詢合同的職責；1940法案對此類事項的要求；投資顧問在諮詢協議和補償方面的受託責任；法院在確定投資公司董事會是否履行其職責時使用的標準；以及董事會在對此類協議進行表決時將考慮的因素。在審議該等協議時，董事會注意到，根據顧問及分顧問提供的資料，每項協議的條款及條件的任何差異，包括生效日期及終止日期，以及根據1940年法令細則15A-4所規定的臨時分諮詢協議的任何規定，以及現行分諮詢協議的條款及條件，對副顧問管理基金並不重要。董事會認為，附屬顧問因應獨立受託人索取資料的要求而提供的資料 包括以下陳述：附屬顧問預期從事與基金有關事宜的主要人員，包括投資組合管理團隊、高級管理人員及合規人員，不會因交易而有所改變；基金的分諮詢費率將保持 不變；及交易不會導致附屬顧問向基金提供的服務的性質、質素及程度有任何減少。此外，附屬顧問的代表出席了2021年12月的董事會會議，並與董事會討論了交易。

董事會還認為，上一次核準基金目前的分項諮詢協議是在董事會2021年6月6日至7日會議結束的年度合同續簽過程中。鑑於 子顧問表示向基金提供的服務不會因交易而改變， 當前的分諮詢協議和新的分諮詢協議的條款中的任何差異對子顧問的基金管理 無關緊要，除非在迴應獨立受託人於2021年10月28日就交易向子顧問提出的請求時進行了討論，董事會可繼續依賴附屬顧問提供的有關續訂當前分諮詢協議的材料，但董事會認為，其在批准續簽當前分諮詢協議時的先前考慮因素仍然相關。審計委員會注意到，在審查和續簽目前的次級諮詢協定時：

根據審議的所有信息和得出的結論，包括與2021年6月續簽當前的分諮詢協議有關的審議的資料和達成的結論，董事會，包括獨立受託人一致認為，該等協議的條款是公平合理的，批准該等協議符合基金的最佳利益。在審計委員會的分析中，沒有單一的 因素是決定性的。

股東批准和必需的投票

要生效， 新的次級諮詢協議必須獲得基金未償還有表決權證券的多數表決通過。1940年法令對基金“多數未償還有表決權證券”的定義為：(1)出席會議的基金有表決權證券的持有者超過50%親自出席或由受委代表出席的基金有表決權證券的比例為67%或以上；或(2)基金未清償有表決權證券的持有者超過50%。為確定法定人數，由適當提交的委託書所代表的基金的所有 有表決權的證券將被視為出席。 為了確定新的次級諮詢協議的批准，棄權將具有投票反對該提案的效果。 預計，為其客户的利益以“街頭名義”持有基金股份的經紀自營商公司將 在會議之前就如何就該提案投票徵求此類客户的指示。根據紐約證券交易所的適用規則，經紀-交易商公司不得就尚未收到客户指示的股票的提案進行投票。經紀無投票權指經紀或被提名人持有的股份，其內容如下：(I)尚未收到實益擁有人或有權投票的人士的指示；及(Ii)經紀或被提名人對某一特定事項並無酌情投票權。經紀人不投票通常發生在會議上同時審議例行和非例行提案時。 因為該提案是一項“非例行”事項，根據紐約證券交易所的適用規則，經紀人或被提名人沒有自由投票權。, 基金組織預計不會有任何經紀人在會議上沒有投票權。

如果您需要任何幫助，或對提案或如何投票您的股票有任何疑問，請致電基金的代理律師AST Fund Solutions，LLC，電話：(888)567-1626，工作日上午9：00起。至晚上10：00東部時間。

董事會 建議基金的股東投票批准新的次級諮詢協議。

附加信息

一般信息-代理徵集

本委託書 是針對董事會徵集委託書而提供的。委託書的徵集將主要通過郵寄方式進行，但也可能包括基金幹事和服務提供者以及此類服務提供者的附屬機構進行的電話、電子或口頭通信。還聘請了一家委託書徵集公司AST Fund Solutions，為基金提供委託書徵集和製表服務以及某些相關服務，預計費用總額約為62 600美元。準備、打印和郵寄隨附的委託書、隨附的通知和本委託書的費用，以及與徵集 將在會議上投票的委託書相關的所有其他費用，將由Chartwell承擔。Chartwell還將報銷經紀公司和其他人將委託書徵集材料轉發給他們持有基金股票的人的費用。無論完成交易或獲得股東批准新的分諮詢協議，Chartwell將承擔上述 成本和支出。

會議和投票權

會議定於2022年6月13日(星期一)中部時間中午12：00在第一信託顧問公司辦公室舉行，地址為伊利諾伊州60187惠頓自由大道東段120號。您可以通過以下四種方式中的任何一種進行投票：

經紀自營商公司 為其客户和客户的利益持有“街名”股票，可向此類客户和客户請求投票指示 。我們鼓勵您聯繫您的經紀交易商，並記錄您的投票指示。

已將2022年3月14日的收盤日期定為備案日期(“記錄日期”)決定有權在大會及其任何續會或延期會議上發出通知及投票的股東 。根據 他們有權對所擁有的股份行使投票權的程度，在記錄日期登記的股東有權 對股東擁有的每一股全部股份投一票，並對股東擁有的任何股份的任何部分按比例投零碎的一票。 基金的章程包括條款(稱為“控制權股份條款”)總而言之，在“控制權股份收購”(定義見 章程)中取得基金股份實益擁有權的股東，只有在基金其他股東批准該等投票權的情況下，才可就該等股份行使投票權。在不同的例外情況及條件的規限下，附例界定“控制權股份收購” 一般包括一項股份收購，如無控制權股份條款，實益擁有人在收購該等股份時可在基金受託人的選舉中在若干百分率範圍內行使投票權。根據截至本委託書日期的現有資料，基金預期截至創紀錄日期的所有已發行基金股份將有權就建議投票，並被視為有投票權的證券，以決定建議是否獲批准，而基金將不會有任何股份受控制股份條款的約束。

有權收到會議通知並有權出席會議和在會上投票的基金記錄股東名單將在顧問的辦公室 120 East Liberty Drive，Suite400，Wheaton，Illinois 60187供基金任何股東在正常營業時間內查閲， 從會議通知發出後的第二個工作日開始 ，但對提出請求的 股東複製、使用或分發名單中包含的信息可能施加限制。股東需要提前向基金提供書面通知以檢查股東名單，還需要出示有效的身份證明和股份所有權證明，以使 獲準參加會議或檢查股東名單。

使用和撤銷代理

對於以郵寄方式投票的股東，如果隨附的委託書簽妥並及時交回以便在大會上投票，則 所代表的股份將按照其上標明的指示進行投票，或者，如果其上沒有標明指示，則將由委託書上指定的人的酌情權 投票。因此，除非在其上註明相反指示，否則經妥善簽署並交回的委託書將投票贊成該建議，並由指定的委託書酌情決定任何其他可能提交會議的適當事項 (視情況而定)。任何已委派委託書的股東有權在行使委託書前的任何時間撤銷委託書，方法為：(I)出席會議並親自投票表決其股份；(Ii)及時向(A)基金祕書W.Scott Jardine(地址：伊利諾伊州60187惠頓400室東自由大道120號)提交撤銷先前委託書的文件；或(B)如其本人或其股份是以“街頭名義”持有的，則撤回委託書予適用的經紀交易商；或(Iii)及時提交日後的委託書。

法定人數要求， 延期和休會

根據基金的《章程》，有權在會議上投票的佔基金已發行股份的33%和三分之一(33%)的股份持有人必須親自出席或委託代表出席會議，才能構成基金處理業務的法定人數。根據基金的章程，一般而言，為確定出席股東大會的人數是否達到法定人數， 所有親自出席或由適當提交的受委代表出席並有權投票的股份均計算在內，包括棄權和經紀人無投票權。 經紀人無投票權是經紀人或被提名人持有的下列股份：(1)未收到實益所有人或有權投票的人的指示；(2)經紀人或被提名人對某一特定事項沒有酌情投票權。Broker 在會議上同時考慮常規和非常規提案時，通常會出現不投票的情況。由於該提案是一個“非常規”事項，根據紐約證券交易所的適用規則，經紀商或被提名人沒有酌情投票權，因此基金預計不會有任何經紀商在會議上沒有投票權。

會議可在會議前推遲，並通知有權在會議上投票的股東。此外，會議主席可就一項或多項事項不時休會，不論是否有法定人數。此外，根據會議主席的動議，休會問題可提交股東表決 ，在這種情況下，有關一個或多個事項的任何休會必須經出席並有權就休會事項投票的股份持有人的多數投票批准，而無須另行通知。除非 委託書在這方面另有限制，否則出席並有權在大會上投票的任何股份，可由其中列名的委託書 酌情投票贊成該一項或多項延會。

未償還股份； 股份持有量超過5%

截至記錄日期收盤時，該基金共有19,977,449股流通股。

截至記錄日期，除下表所載 外，基金並無知悉任何人士實益擁有或記錄擁有超過5%的基金已發行股份。實際擁有基金有表決權證券超過25%的股東可被視為“控制”基金 (如1940年法案所界定)。與其他股東的投票相比，任何此類人士的投票都可能對股東大會上提出的事項產生更重大的影響。關於所有權的信息基於(1)截至備案日期的證券持倉上市報告 和(2)股東在備案文件中指明的日期向美國證券交易委員會提交的報告。基金不知道基金流通股的最終受益人是誰。

*信息 基於截至記錄日期的證券頭寸上市報告。此外，2022年2月9日，摩根士丹利和MSSB，1585 百老匯，紐約，NY 10036，聯合向美國證券交易委員會提交了附表13G的第5號修正案。在該等文件中，摩根士丹利及MSSB各自報告：(I)實益擁有1,379,870股股份，佔已發行股份的6.9%；(Ii)唯一投票權、共同投票權及唯一處分權為0股；及(Iii)共享處分權1,379,870股。此外，根據該等備案文件，摩根士丹利作為母公司控股公司申報的證券由摩根士丹利的全資附屬公司MSSB擁有或可能被視為實益擁有。

受託人和高管的股份所有權

(A)受託人(包括獨立受託人及非獨立受託人的受託人)於2021年12月31日實益擁有的基金股份數目。“有興趣的受託人”)和(B)基金的受託人和執行幹事作為一個整體，見下文。

*Denise M.Keefe自2021年11月1日起 擔任獨立受託人。

截至2021年12月31日，(A)基金受託人及(B)基金受託人及行政人員作為一個整體，實益擁有基金總流通股不足1%。

投資顧問 和某些其他服務提供商

First Trust Advisors L.P.(以前定義為“第一信託”)，東自由大道120號，Suite400，Wheaton，Illinois 60187，擔任該基金的投資顧問。此外，First Trust負責向基金提供某些文書、簿記和其他行政服務，並向基金提供基金報告服務，年費固定。First Trust是一家伊利諾伊州有限合夥企業，有限合夥人是DuPage L.P.的Grace Partners(《格蕾絲合夥人》)和一個普通合夥人Charger Corporation。 Grace Partners是由一個普通合夥人Charger Corporation和多個有限合夥人組成的有限合夥企業。Charger公司是一家伊利諾伊州的公司，由第一信託公司首席執行官、基金董事會主席和唯一有利害關係的受託人詹姆斯·A·鮑恩控制。鮑文先生通過他是唯一成員的有限責任公司 持有Charger Corporation的權益。First Trust、Grace Partners和Charger Corporation分別位於伊利諾伊州惠頓60187號東自由大道120號Suite 400。鑑於鮑文先生對First Trust的權益及在First Trust的角色，鑑於First Trust是新的分項諮詢協議及相關協議的一方，鮑文先生可能被視為在該建議中擁有權益。紐約梅隆銀行，紐約格林威治街240號，New York 10286，擔任基金的管理人、基金會計師和託管人，而ComputerShare，Inc.，郵政信箱505000，肯塔基州40233-5000，擔任基金的轉讓代理。

交付某些文件

基金將應要求免費提供其年度報告和/或半年度報告的副本。此類書面或口頭請求應 寫信至伊利諾伊州60187，惠頓，東自由大道120號Suite400，或致電免費電話。

請注意，只能將一份年度或半年度報告或委託書提交給基金的兩個或多個共享地址的股東，除非基金已收到相反的指示。如欲索取年度或半年度報告或委託書的單獨副本，或有關如何索取該等文件的單獨副本或如何索取單份副本(如收到多份該等文件)的指示，股東應按上述地址及電話與基金聯絡。根據請求， 將立即發送單獨的副本。

提交股東建議書

包括在基金委託書中的股東提案 。如需考慮在2023年基金股東周年大會上提交，並納入基金與該會議有關的委託書，則必須根據規則14a-8(“Rule 14a-8”)根據1934年的《證券交易法》(“1934 Act”)和 必須至遲於2022年11月21日送達基金各主要執行辦公室。但是，及時提交提案並不意味着此類提案將列入基金的委託書。

其他 股東提案。除適用法律(包括但不限於1934年法案下的委託書規則)和基金《信託宣言》規定的任何要求外，根據基金章程，任何選舉股東提名的人作為受託人的提案和股東的任何其他提案只能在基金年會上提出 ，前提是提出提案的股東有權對提案進行表決並及時發出書面通知(“股東通知 ”)提供給基金祕書。根據基金附例中的預先通知條款，除非適用法律要求較長或較短的期限，否則股東通知必須在基金前一年年度會議向股東發佈委託書的一週年日前不少於一百(Br)天或不超過120(120)天送交或郵寄至基金的主要執行辦公室，收件人：W.Scott Jardine，祕書。但是，如果且僅當年度會議沒有計劃在前一年的年度會議的第一個週年紀念日前三十(30)天至該週年紀念日之後三十(30)天結束的期間內(該期間以外的年度會議日期在此稱為 )內舉行“其他年會日期”)，有關股東通知必須如上所述於該其他股東周年大會日期前不遲於一百二十(120)日及不遲於(I)該其他股東周年大會日期前一百(Br)及五(105)天或(Ii)該其他股東周年大會日期首次公開公佈或披露日期後第十(10)個營業日(以較遲者為準)發出。

為使股東 能夠適當地提名被提名人蔘加基金董事會的選舉或提出規則14a-8以外的業務，除遵守(上一段所述)預先通知條款外，股東還必須遵守章程中規定的所有其他相關條款。章程副本可在基金於2020年10月20日向美國證券交易委員會提交的表格8-K的當前報告中找到，該報告可在www.sec.gov上查閲，也可以致函基金祕書 在基金的主要執行辦公室獲取。任何考慮提出提名或提交任何其他建議的基金股東均應仔細審閲本章程。

此外，附例 規定，除非適用法律另有規定，否則任何事項均不得在任何年度或特別會議上審議或提交，除非 該事項已獲至少66%(66-2/3%)的受託人認為是股東應採取行動的適當事項。 及時提交建議並不意味着該等建議將提交大會。

會議前的其他事項

除上文所述的建議外，預計不會有其他事項提交大會，但如有任何其他事項需要股東投票表決，包括任何有關休會的問題，則隨附的委託書上所指名的人士將根據其對基金利益的最佳判斷 就此投票。

May 6, 2022

證據A--新的分項諮詢協議格式

投資子諮詢 協議

馬薩諸塞州商業信託公司第一信託增強型股權收益基金(First Trust EnhancedEquity Income Fund)於2022年_月_日簽訂的協議“基金”)， First Trust Advisors L.P.，一家伊利諾伊州有限合夥企業，以及美國證券交易委員會的註冊投資顧問 (“SEC”)(《經理》)和查特威爾投資夥伴有限責任公司，這是一家賓夕法尼亞州的有限責任公司，也是美國證券交易委員會(The“副顧問”).

鑑於，本基金是一家封閉式管理投資公司，根據經修訂的《1940年投資公司法》註冊(“1940 Act”);

鑑於， 基金已根據基金經理與基金之間的投資管理協議聘請基金經理擔任基金的投資經理(由於該協議可不時修改，“管理協議”);

鑑於， 《管理協議》規定，在獲得《1940年法令》第15條所要求的初步和定期批准後，管理人可以自費任命一名副顧問，以提供《管理協議》所要求的某些服務；

鑑於， 基金和基金經理希望保留副顧問，為基金的投資組合提供投資諮詢服務， 按照下文規定的條款和條件；

現在， 因此，考慮到本協議所載的相互契約，雙方同意如下：

1. 委任。 基金及基金經理特此委任子顧問，按本協議所載條款，於 期間向基金提供若干分投資顧問服務。附屬顧問接受該等委任，並同意提供本協議所載的服務，以支付本協議所提供的補償。就本協議規定的所有目的而言，子顧問應被視為獨立承包人，除非另有明確規定或授權，否則不得以任何方式代表基金或基金經理行事或代表基金或基金經理，也不得以其他方式被視為基金或基金經理的代理人。

2. 要執行的服務 。在始終受基金董事會和基金經理監督的情況下，子顧問將 擔任基金資產投資和再投資的副顧問，並酌情管理基金資產的投資和再投資，就基金的投資 方案提供投資方案，為基金的 投資組合做出投資決定，併為基金的投資組合購買和出售證券下所有訂單，所有這些都代表基金並如基金最近以N-2表格 形式宣佈為有效的註冊聲明中所述。並可於其後不時修訂。在履行職責時，副顧問將在所有重要方面(A)履行其可能對基金負有的任何適用的受託責任，(B)監督基金的投資，以及(C)遵守基金或基金經理以書面形式傳達給副顧問的不時修訂的基金信託聲明和章程的規定，以及所述基金的投資目標、政策和限制。政策和限制隨後可由基金董事會更改，並由基金或基金經理以書面形式傳達給次級顧問。基金或基金經理已向副顧問提供基金的信託聲明、章程、招股説明書、補充資料聲明及其任何修訂的最新副本，以及可能與副顧問在本協議項下的表現相關的任何目標、政策或限制。

子顧問被授權選擇將為基金購買和銷售組合投資的經紀商或交易商，並被指示 使用其商業上合理的努力以獲得最佳執行，其中包括最有利的淨結果和基金訂單的執行，同時考慮所有適當的因素，包括價格、交易商價差或佣金、交易規模和難度以及提供的研究或其他服務。經基金董事會批准，並遵守基金董事會為基金通過的政策和程序，並在適用法律允許和符合的範圍內(包括1940年法令第17e-1條)，子顧問可選擇附屬於子顧問的經紀商或交易商。不言而喻，子顧問不會被視為違法行為，或違反了對基金的受託責任，或違反了基金在本協議下的任何義務，或僅因其導致基金向證券交易所、經紀商或交易商的一名成員支付為基金進行證券交易的佣金超過交易所另一名成員的佣金而被視為違反了 。如果子顧問真誠地確定，就該特定交易或子顧問對其賬户(包括基金)行使投資酌情權的 而言，就該會員、經紀或交易商提供的經紀或研究服務而言， 支付的佣金是合理的，則經紀或交易商將收取費用。

此外，子顧問 可在適用法律許可的範圍內，在考慮到出售或購買價格、經紀佣金及其他開支的情況下，在適用法律許可的範圍內，就基金的資產合計買入及賣出證券，同時對由子顧問或其聯營公司管理的其他賬户作出類似的買入及賣出訂單，前提是該等合計將為基金帶來整體經濟利益。如果基金資產的購買或出售是任何總銷售或購買訂單的一部分 ，子顧問及其參與該交易的任何關聯公司的目標應是以公平和公平的方式在基金和其他賬户之間分配如此購買或出售的證券以及交易中產生的費用 。然而，基金和基金經理承認，在某些情況下，這種分配可能在可獲得或可出售的證券頭寸的價格或規模方面對基金產生不利影響。當基金和子顧問的一個或多個其他投資顧問客户有可供投資的資金時，將以子顧問認為對每個客户公平的方式分配適用於每個客户的投資 ，儘管這種分配可能導致一個或多個客户賬户全額投資的延遲 ，如果沒有這樣的分配，就不會發生這種情況。此外， 由於投資目標不同或其他原因，子顧問及其關聯公司可能會為一個客户購買發行人的證券，同時建議為另一個客户出售或出售相同或類似類型的證券。

子顧問將不會安排基金與子顧問或其聯營公司所建議的其他賬户之間的證券買賣，除非(A)該等買賣符合適用法律(包括1940年法令第17a-7條)及基金的政策及程序，(B)子顧問認為有關買賣符合基金的最佳利益，以及(C)基金的 董事會已批准此類交易。

基金可採用 政策和程序，修改或限制副顧問在執行基金投資組合交易方面的權力。該等政策和程序及其任何修訂將由經理傳達給子顧問。

子顧問將向基金的高級職員及受託人傳達他們可能合理要求的有關基金交易的資料。 在任何情況下，基金的投資組合證券均不會向基金經理、次顧問或基金、經理或次顧問的任何附屬 人士購買或出售，除非1940年法令許可，而子顧問在任何情況下均不會根據該等經紀或交易商出售基金股份而選擇經紀或交易商進行基金交易。

子顧問還 同意：

(A)在向其負有投資責任的其他受託賬户提供服務時， 是否會使用與向其提供服務時相同的技能和謹慎程度；

(B)是否將 (I)在所有實質性方面遵守美國證券交易委員會的所有適用規則和條例，(Ii)在所有實質性方面遵守董事會為基金通過並以書面形式傳達給副顧問的所有政策和程序，以及(Iii)根據任何政府機構關於其投資諮詢活動的任何適用法律和法規，在所有實質性方面開展本協議項下的活動；

(C)將 每季度向基金經理和基金董事會報告，並將安排適當人員，以便在基金經理或董事會可能合理的書面要求下，定期與基金經理和董事會的代表一起審查基金的管理情況，包括但不限於審查基金的一般投資戰略，基金的投資組合相對於影響市場的相關標準行業指數和一般情況的表現，並將應基金經理或基金董事會的合理要求，不時提供各種其他報告；和

(D)將根據適用法律為註冊投資顧問或基金經理另有要求，為基金的投資組合編制及保存有關基金證券及其他交易的簿冊及記錄，並按董事會或基金經理合理的 要求，編制及提交基金經理及基金董事會的定期及特別報告。子顧問還同意，它為基金保存的所有記錄都是基金的財產，子顧問 將應基金經理或基金的要求迅速向基金交出任何此類記錄(然而，前提是應允許副顧問 保留其副本)；並應根據1940年《投資顧問法案》第204-2條或其他適用法律的要求，允許保留原件(連同向基金提供的副本)。

3. 費用. 在本協議有效期內，子顧問將支付與其在本協議項下的活動相關的所有費用，但不包括(I)為基金購買證券和其他資產的成本，以及(Ii)與為基金購買和出售證券及其他資產直接相關的成本，包括但不限於經紀佣金、印花税、關税、税款 和與轉讓相關的託管費用。

4. 補償。 對於根據本協議提供的服務和承擔的費用，基金經理將付給子顧問，子顧問同意接受作為全額補償的投資組合管理費(“管理費”)相當於基金管理資產的0.50%的年利率(定義見下文)。就計算管理費而言，受管資產是指基金每日平均總資產，減去基金任何已發行普通股的應計和未付股息及應計負債(包括已發出(出售)的認購期權價值)的總和。管理費應在本協議期限內每個月的第一天或大約 支付欠款。

對於本協議生效或終止的月份和 年，應根據本協議在該月和該年的有效天數 進行適當的比例分配。

5. 為其他人提供服務 。基金及基金經理確認，附屬顧問現正擔任或將來可能擔任其他管理賬户的投資顧問，以及一間或多間其他投資公司的投資顧問或投資副顧問。此外，基金和基金經理承認，受聘於子顧問協助其履行本協議項下職責的人員不會全身心投入此類工作。雙方還同意，次級顧問可利用所獲得的任何補充研究，為基金的利益向其其他投資諮詢賬户提供投資建議，並管理其自己的賬户。

6. 責任限制 。對於基金或基金經理在履行本協議項下的副顧問職責時所遭受的任何損失(包括但不限於因購買、出售或保留任何證券而蒙受的損失)，子顧問不承擔責任，基金和基金經理也不會對子顧問採取任何行動，要求子顧問對任何判斷錯誤或法律錯誤負責，但因故意不當行為而造成的損失除外。子顧問在履行其在本協議項下的職責時的惡意或嚴重疏忽，或由於其魯莽地無視其在本協議項下的義務和責任。

7. 期限； 終止。本協定將於上述日期(即“生效日期”) 提供它已按1940年法案要求的方式獲得批准，並應保持全面有效，直至其生效之日起兩年 週年為止，除非按下文規定提前終止。然而，本協定此後應年復一年地繼續有效，但前提是至少每年以1940年法令及其規則和條例所要求的方式為基金特別批准這種延續；然而，前提是如果基金未獲批准繼續履行本協議 ，則副顧問可繼續以1940年法案及其規則和條例所允許的方式和範圍為基金提供服務。

本協議在發生轉讓時自動終止，經理或副顧問在向其他各方發出六十(60)天的書面通知後，可隨時終止本協議，無需支付任何罰款。本協議也可由基金終止，方式為基金董事會採取行動，或基金在向分顧問發出書面通知後六十(Br)(60)天內投票表決基金的多數未償還有表決權證券，而無需支付任何罰款。

如果具司法管轄權的法院已確定子顧問或子顧問的任何高級職員或董事已採取任何行動導致違反本協議所述的重要契諾，則本協議可隨時終止，而無需基金經理、基金董事會支付任何罰款，或以基金未償還的有表決權證券的多數投票方式終止。

術語“轉讓”和“對多數未償還有表決權證券的表決”應具有1940法案及其規則和條例中所給出的含義。

終止本 協議不影響子顧問有權根據適用的 法律，就終止前賺取的第4節所述補償的任何未付餘額，以及在子顧問擔任基金期間的任何額外期間收取款項。

8. 合規性 認證。副顧問應按基金或基金經理的合理要求，不時提供與1940年法令規則第38a-1條有關的證明。此外，副顧問將不定期按照基金合理接受的現行行業標準對其合規計劃進行書面評估，以使基金能夠 履行1940年法案規則38a-1規定的義務。

9. 告示. 本協議項下的任何通知，如果以書面形式發出，並由商業快遞交付，並提供交付證明，並按以下方式發送，或發送給該當事人指定的其他人或地址以接收該通知，則在所有方面都是足夠的。

10. 責任限制 。本協議各方明確通知基金的《信託聲明》及其所有修正案，該聲明的副本已提交給馬薩諸塞州聯邦祕書存檔，以及其中所載的股東和受託人責任限制 ，其副本已在本協議日期之前提供給副顧問。本協議由基金高級職員以高級職員的身份代表基金簽署，對基金的任何受託人、高級職員或股東個人並無約束力，但本協議施加於基金的義務僅對基金的資產和財產具有約束力，與基金打交道的人員必須只關注基金的資產以執行任何 索賠。

11. 雜類。 本協議中的字幕僅供參考，不以任何方式定義或界定本協議的任何條款，也不會以其他方式影響其解釋或效果。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人具有約束力，並使其受益。

12. 適用的 法律。本協議應按照適用的聯邦法律和(本協議第10條除外，應根據馬薩諸塞州法律解釋)伊利諾伊州法律進行解釋。為免生疑問， 若本協議任何條款中反映的1940年法令要求的效力因規則、條例、不採取行動的保證、命令(包括對其的任何修正)或美國證券交易委員會的其他救濟而放寬，無論是特別適用還是一般適用，該條款應被視為包含該規則、規定、不採取行動的保證、命令(包括對其的任何修正)或其他救濟的效力。

13. 修改、 等。本協議的修改、修改或放棄只能由尋求強制執行此類修改、修改或放棄的一方簽署的書面形式進行。

14. 權威。 每一方均向其他各方聲明，其已獲得正式授權和充分授權，可以簽署、交付和履行本協議。基金代表副顧問的聘用已獲得基金的正式授權，並符合基金的信託聲明和基金的其他管理文件。

15. 第三方受益人 。本協議的任何條款均不得為非本協議締約方的任何個人或實體的利益或可由其執行 。

16. 論壇 精選。本協議一方對本協議另一方提起的針對本協議或與本協議有關的任何其他文件提起的任何訴訟，只能在伊利諾伊州庫克縣的芝加哥有管轄權的法院提起，或者如果地點不在任何此類法院，則只能在伊利諾伊州的有管轄權的法院提起。《精選法院》)。本協議的每一方(A)同意在選定的法院進行司法管轄；(B)放棄對選定法院地點的任何異議；以及(C)放棄任何關於選定法院是不方便的法院的異議。 在本協議一方對協議另一方提起的任何訴訟中，無權要求陪審團審判。在法律允許的最大範圍內明確放棄由陪審團進行審判的權利。

17. 可分性。 本協議的每一條款都旨在與其他條款分開，因此，如果本協議的任何條款或條款因任何原因而非法或無效，則該違法或無效不應影響本協議其餘條款和條款的有效性；但前提是， 第4節所述的支付管理費的規定不可分割。

18. 完整的 協議。本協議是本協議雙方就本協議明確規定的標的達成的唯一和完整的協議。

基金、基金經理和副顧問已於上述日期和年份簽署本協議，特此作證。

首隻 信託增強型股權收益基金

By: ___________________________________

Title: ______________________________

A-7