wsr-20220331
白石房地產投資信託基金000117553512/312022Q1錯誤真的————經營性租賃使用權資產(淨額)經營租賃負債0.10750.1075P1Y100.01.731.351.90165.02.241.351.9080.03.7219.04.1520.24.2814.04.3414.34.3415.14.992.65.4650.05.0950.05.171.73.251.401.90P3YP3YP3YP3YP3YP3YP3YP3Y6,0616,132151144900011755352022-01-012022-03-310001175535美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-012022-03-310001175535美國-公認會計準則：首選股票成員2022-01-012022-03-3100011755352022-05-05Xbrli：共享00011755352022-03-31ISO 4217：美元00011755352021-12-310001175535Wsr:PillarstoneCapitalREITOperatingPartnershipLPMember2021-12-31ISO 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MonthalMember2019-01-312019-01-310001175535WSR：2月8日2,000和21,000成員美國公認會計準則：現金流量對衝成員WSR：Term貸款名稱成員US-GAAP：InterestRateSwapMember2019-01-310001175535WSR：2月8日2,000和21,000成員WSR：Term貸款名稱成員WSR：U.S.BankNationalAssociation成員2019-01-312019-01-310001175535WSR：2月8日2,000和21,000成員WSR：區域銀行成員WSR：Term貸款名稱成員2019-01-312019-01-310001175535WSR：2月8日2,000和21,000成員WSR：SunTrustBankMemberWSR：Term貸款名稱成員2019-01-312019-01-310001175535WSR：2月8日2,000和21,000成員WSR：WellsFargoBankNationalAssociation成員WSR：Term貸款名稱成員2019-01-312019-01-310001175535美國公認會計準則：現金流量對衝成員WSR：TermLoan3成員US-GAAP：InterestRateSwapMember2015-11-190001175535WSR：TermLoan3成員WSR：U.S.BankNationalAssociation成員2016-10-012016-12-310001175535WSR：SunTrustBankMemberWSR：TermLoan3成員2016-10-012016-12-310001175535美國公認會計準則：現金流量對衝成員WSR：TermLoan2成員US-GAAP：InterestRateSwapMember2015-11-190001175535WSR：TermLoan2成員WSR：區域銀行成員2016-04-012016-06-300001175535WSR：TermLoan2成員WSR：U.S.BankNationalAssociation成員2016-04-012016-06-300001175535WSR：WellsFargoBankNationalAssociation成員WSR：TermLoan2成員2016-04-012016-06-300001175535WSR：美國銀行N.A.成員WSR：TermLoan2成員2016-04-012016-06-300001175535WSR：SunTrustBankMemberWSR：TermLoan2成員2016-04-012016-06-300001175535美國公認會計準則：利息支出成員US-GAAP：InterestRateSwapMember2022-01-012022-03-310001175535美國公認會計準則：利息支出成員US-GAAP：InterestRateSwapMember2021-01-012021-03-310001175535WSR：OpUnitsMember2021-01-012021-03-310001175535STPR：TX2022-01-012022-03-310001175535STPR：TX2021-01-012021-03-310001175535WSR：A2019股權分配協議成員2019-05-31WSR：協議0001175535WSR：運營夥伴成員2022-01-012022-03-310001175535WSR：OpUnitsMember2022-03-310001175535WSR：OpUnitsMember2021-12-310001175535美國公認會計準則：現金分配成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-012022-03-310001175535美國公認會計準則：現金分配成員WSR：OpUnitsMember2022-01-012022-03-310001175535美國公認會計準則：現金分配成員2022-01-012022-03-310001175535美國公認會計準則：現金分配成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-10-012021-12-310001175535美國公認會計準則：現金分配成員WSR：OpUnitsMember2021-10-012021-12-310001175535美國公認會計準則：現金分配成員2021-10-012021-12-310001175535美國公認會計準則：現金分配成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-07-012021-09-300001175535美國公認會計準則：現金分配成員WSR：OpUnitsMember2021-07-012021-09-300001175535美國公認會計準則：現金分配成員2021-07-012021-09-300001175535美國公認會計準則：現金分配成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-04-012021-06-300001175535美國公認會計準則：現金分配成員WSR：OpUnitsMember2021-04-012021-06-300001175535美國公認會計準則：現金分配成員2021-04-012021-06-300001175535美國公認會計準則：現金分配成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-01-012021-03-310001175535美國公認會計準則：現金分配成員WSR：OpUnitsMember2021-01-012021-03-310001175535美國公認會計準則：現金分配成員2021-01-012021-03-310001175535美國公認會計準則：現金分配成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-01-012021-12-310001175535美國公認會計準則：現金分配成員WSR：OpUnitsMember2021-01-012021-12-310001175535美國公認會計準則：現金分配成員2021-01-012021-12-310001175535美國-公認會計準則：首選股票成員美國-GAAP：系列APReferredStockMembers2020-05-142020-05-140001175535美國-公認會計準則：首選股票成員美國-GAAP：系列APReferredStockMembers2020-05-140001175535WSR：OpUnitsMember2020-05-142020-05-140001175535Wsr:LongTermEquityIncentiveOwnershipPlan2008Member2017-05-110001175535美國-公認會計準則：受限的股票成員WSR：ImmediateVestingCICUnitsMember2017-09-062017-09-060001175535WSR：基於時間的受限單位成員2018-03-162018-03-160001175535美國-公認會計準則：受限的股票成員2018-03-162018-03-16WSR：分期付款0001175535Wsr:A2018LongTermEquityIncentiveOwnershipPlanMember美國-公認會計準則：受限的股票成員WSR：MarketBasedVestingTSRUnitsMember2018-12-012018-12-010001175535Wsr:A2018LongTermEquityIncentiveOwnershipPlanMemberSRT：最小成員數美國-公認會計準則：受限的股票成員WSR：MarketBasedVestingTSRUnitsMember2018-12-012018-12-010001175535SRT：最大成員數Wsr:A2018LongTermEquityIncentiveOwnershipPlanMember美國-公認會計準則：受限的股票成員WSR：MarketBasedVestingTSRUnitsMember2018-12-012018-12-010001175535美國-公認會計準則：受限的股票成員WSR：MarketBasedVestingTSRUnitsMember2021-01-012021-01-010001175535SRT：最大成員數美國-公認會計準則：受限的股票成員WSR：MarketBasedVestingTSRUnitsMember2021-01-012021-01-010001175535美國-美國公認會計準則：普通股成員WSR：MarketBasedVestingTSRUnitsMember2021-01-012021-01-010001175535Wsr:A2018LongTermEquityIncentiveOwnershipPlanMember美國-公認會計準則：受限的股票成員WSR：MarketBasedVestingTSRUnitsMember2019-06-302019-06-300001175535Wsr:A2018LongTermEquityIncentiveOwnershipPlanMemberWSR：基於時間的受限單位成員2019-06-302019-06-300001175535Wsr:A2018LongTermEquityIncentiveOwnershipPlanMemberWSR：基於時間的受限單位成員2019-09-302019-09-300001175535Wsr:A2018LongTermEquityIncentiveOwnershipPlanMember美國-公認會計準則：受限的股票成員WSR：MarketBasedVestingTSRUnitsMember2019-09-302019-09-300001175535Wsr:A2018LongTermEquityIncentiveOwnershipPlanMemberSRT：最小成員數美國-公認會計準則：受限的股票成員WSR：MarketBasedVestingTSRUnitsMember2019-09-302019-09-300001175535SRT：最大成員數Wsr:A2018LongTermEquityIncentiveOwnershipPlanMember美國-公認會計準則：受限的股票成員WSR：MarketBasedVestingTSRUnitsMember2019-09-302019-09-300001175535Wsr:A2018LongTermEquityIncentiveOwnershipPlanMember美國-公認會計準則：受限的股票成員WSR：MarketBasedVestingTSRUnitsMember2020-07-312020-07-310001175535Wsr:A2018LongTermEquityIncentiveOwnershipPlanMemberWSR：基於時間的受限單位成員2020-07-312020-07-310001175535Wsr:A2018LongTermEquityIncentiveOwnershipPlanMemberSRT：最小成員數美國-公認會計準則：受限的股票成員WSR：MarketBasedVestingTSRUnitsMember2020-07-312020-07-310001175535SRT：最大成員數Wsr:A2018LongTermEquityIncentiveOwnershipPlanMember美國-公認會計準則：受限的股票成員WSR：MarketBasedVestingTSRUnitsMember2020-07-312020-07-310001175535美國-美國公認會計準則：普通股成員Wsr:A2018LongTermEquityIncentiveOwnershipPlanMemberWSR：ImmediateVestingCICUnitsMember2021-03-172021-03-170001175535Wsr:A2018LongTermEquityIncentiveOwnershipPlanMember美國-公認會計準則：受限的股票成員WSR：MarketBasedVestingTSRUnitsMember2021-01-012021-12-310001175535Wsr:A2018LongTermEquityIncentiveOwnershipPlanMemberWSR：基於時間的受限單位成員2021-01-012021-12-310001175535Wsr:A2018LongTermEquityIncentiveOwnershipPlanMember美國-公認會計準則：受限的股票成員WSR：MarketBasedVestingTSRUnitsMember2022-01-012022-03-310001175535WSR：TimeBasedVestingMemberWsr:A2018LongTermEquityIncentiveOwnershipPlanMemberWSR：受限共享共享成員2021-09-302021-09-300001175535Wsr:LongTermEquityIncentiveOwnershipPlan2008Member2021-12-310001175535Wsr:LongTermEquityIncentiveOwnershipPlan2008Member2022-01-012022-03-310001175535Wsr:LongTermEquityIncentiveOwnershipPlan2008Member2022-03-310001175535Wsr:LongTermEquityIncentiveOwnershipPlan2008Member2021-01-012021-06-300001175535Wsr:LongTermEquityIncentiveOwnershipPlan2008Member2020-01-012020-06-300001175535Wsr:LongTermEquityIncentiveOwnershipPlan2008MemberWsr:RestrictedCommonSharesandRestrictedShareUnitsMember2022-01-012022-03-310001175535美國-公認會計準則：受限的股票成員WSR：ImmediateVestingCICUnitsMember2022-01-012022-03-310001175535美國公認會計準則：績效共享成員2022-01-012022-03-310001175535美國-公認會計準則：受限的股票成員WSR：MarketBasedVestingTSRUnitsMember2022-03-310001175535美國-公認會計準則：受限的股票成員WSR：MarketBasedVestingTSRUnitsMember2022-01-012022-03-310001175535WSR：非基於時間的共享成員Wsr:LongTermEquityIncentiveOwnershipPlan2008Member2022-03-310001175535WSR：非基於時間的共享成員Wsr:LongTermEquityIncentiveOwnershipPlan2008Member2022-01-012022-03-310001175535美國公認會計準則：次要事件成員SRT：情景預測成員WSR：2014年非現金共享薪酬2022-12-310001175535美國公認會計準則：次要事件成員SRT：情景預測成員WSR：2014年非現金共享薪酬2023-12-310001175535Wsr:LongTermEquityIncentiveOwnershipPlan2008MemberWSR：2014年非現金共享薪酬2022-01-012022-03-310001175535美國-公認會計準則：受限的股票成員WSR：股票發行量2020年WSR：MarketBasedVestingTSRUnitsMember2022-01-012022-03-310001175535美國-公認會計準則：受限的股票成員WSR：股票發行量2021年WSR：MarketBasedVestingTSRUnitsMember2022-01-012022-03-3100011755352021-12-13WSR：受託人0001175535美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-12-132021-12-130001175535WSR：安德森·阿博爾成員2021-12-012021-12-010001175535WSR：安德森·阿博爾成員2021-12-010001175535WSR：湖邊市場成員2021-12-010001175535WSR：湖邊市場成員2021-07-082021-07-080001175535WSR：湖邊市場成員2021-07-080001175535美國-公認會計準則：利益所有者成員WSR：詹姆斯·馬斯特和雷成員2022-01-012022-03-310001175535WSR：JohnJDeeMember美國-公認會計準則：利益所有者成員2022-01-012022-03-310001175535WSR：支柱石OPM成員WSR：Costof PropertyRepairand MaintenanceMember2022-01-012022-03-310001175535WSR：支柱石OPM成員WSR：Costof PropertyRepairand MaintenanceMember2021-01-012021-03-310001175535WSR：其他收入成員WSR：支柱石OPM成員2022-01-012022-03-310001175535WSR：其他收入成員WSR：支柱石OPM成員2021-01-012021-03-310001175535美國-公認會計準則：待決訴訟成員Wsr:MastandreaVWhitestoneREITAndCertainCompanyTrusteesMember2022-02-232022-02-23


美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格10-Q
 (標記一)
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

截至本季度末March 31, 2022
或
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
的過渡期 ____________ 至 ____________

佣金文件編號001-34855
白石房地產投資信託基金
(註冊人的確切姓名載於其章程)
 
馬裏蘭州76-0594970
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)		(税務局僱主
識別號碼)
南蓋斯納2600號500套房77063
休斯敦,德克薩斯州
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

(713) 827-9595
(註冊人的電話號碼，包括區號)
 
不適用
(前姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告以來發生變化)

根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
實益普通股，每股票面價值0.001美元WSR紐約證券交易所
優先股購買權不適用紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。☒是 ☐No

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。☒是 ☐No

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器☐加速文件管理器☒
非加速文件服務器☐小型報告公司☐
新興成長型公司☐
 
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐是，☒不是

自.起May 5, 2022，有幾個49,146,826實益普通股，每股面值0.001美元，已發行。






第一部分-財務信息
第1項。
財務報表.
1
截至2022年3月31日(未經審計)和2021年12月31日的合併資產負債表
1
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的綜合經營和全面收益表(未經審計)
3
截至2022年和2021年3月31日止三個月的綜合權益變動表(未經審核)
6
截至2022年和2021年3月31日止三個月的綜合現金流量表(未經審計)
7
合併財務報表附註(未經審計)
9
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析.
29
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露.
49
第四項。
控制和程序.
49

第二部分--其他資料
第1項。
法律訴訟.
51
第1A項。
風險因素.
51
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用.
51
第三項。
高級證券違約.
51
第四項。
煤礦安全信息披露.
52
第五項。
其他信息.
52
第六項。
陳列品.
52
展品索引
53
簽名
54


目錄表
第一部分財務信息
項目1.財務報表
白石房地產投資信託基金及其附屬公司
合併資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)

March 31, 20222021年12月31日
(未經審計)
資產
按成本價計算的房地產資產
屬性$1,200,191 $1,196,919 
累計折舊(197,713)(190,333)
房地產總資產1,002,478 1,006,586 
投資房地產合夥企業34,868 34,588 
現金和現金等價物11,136 15,721 
受限現金120 193 
代管和購置款保證金9,449 11,323 
應計租金和應收賬款，扣除壞賬準備23,936 22,395 
關聯方應收賬款1,011 847 
未攤銷租賃佣金、律師費和貸款成本8,458 8,442 
預付費用和其他資產(1)
3,545 1,995 
總資產$1,095,001 $1,102,090 
負債和權益
負債：
應付票據$643,876 $642,842 
應付賬款和應計費用(2)
31,009 45,777 
應付關聯方款項1,207 997 
租客的保證金8,093 8,070 
應付股息和分派5,990 5,366 
總負債690,175 703,052 
承付款和或有事項：— — 
股本：
優先股，$0.001每股面值；50,000,000授權股份；截至2022年3月31日和2021年12月31日未發行和未發行的股票
— — 
普通股，$0.001每股面值；400,000,000授權股份；49,146,223和49,144,153分別於2022年3月31日和2021年12月31日發行和未償還
48 48 
額外實收資本622,064 623,462 
累計赤字(222,792)(223,973)
累計其他綜合損失(860)(6,754)
白石房地產投資信託基金股東權益總額398,460 392,783 
附屬公司的非控股權益6,366 6,255 
總股本404,826 399,038 
負債和權益總額$1,095,001 $1,102,090 

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1
目錄表
白石房地產投資信託基金及其附屬公司
合併資產負債表
(單位：千)

March 31, 20222021年12月31日
(未經審計)
(1)經營性租賃使用權資產(淨額)
$205 $222 
(2)經營租賃負債
$210 $231 

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2
目錄表
白石房地產投資信託基金及其附屬公司
合併業務表和全面收益表
(未經審計)
(單位：千)
截至3月31日的三個月，
20222021
收入
租賃(1)
$33,808 $28,695 
管理費、交易費和其他費用315 350 
總收入34,123 29,045 
運營費用
折舊及攤銷7,910 7,013 
運營和維護5,725 4,839 
房地產税4,367 4,038 
一般和行政3,049 5,634 
總運營費用21,051 21,524 
其他費用(收入)
利息支出6,061 6,132 
(收益)出售或處置資產損失，淨額15 (1)
利息、股息和其他投資收益(14)(49)
其他費用合計6,062 6,082 
房地產合夥企業股權投資前收益及所得税7,010 1,439 
房地產合夥企業收益中的權益280 89 
所得税撥備(101)(87)
淨收入7,189 1,441 
減去：可歸因於非控股權益的淨收入111 26 
白石房地產投資信託基金的淨收入$7,078 $1,415 


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3
目錄表
白石房地產投資信託基金及其附屬公司
合併業務表和全面收益表
(未經審計)
(單位為千，每股數據除外)
截至3月31日的三個月，
20222021
基本每股收益：
普通股股東應佔淨收益，不包括未歸屬限制性股票應佔金額
$0.14 $0.03 
稀釋後每股收益：
普通股股東應佔淨收益，不包括未歸屬限制性股票應佔金額
$0.14 $0.03 
已發行普通股加權平均數：
基本信息49,145 42,495 
稀釋50,306 43,331 
綜合全面收益表
淨收入$7,189 $1,441 
其他綜合收益
現金流套期保值活動未實現收益5,986 2,221 
綜合收益13,175 3,662 
減去：可歸因於非控股權益的淨收入111 26 
減去：非控股權益的綜合收益92 41 
白石房地產投資信託基金的綜合收益$12,972 $3,595 




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4
目錄表

白石房地產投資信託基金及其附屬公司
合併業務表和全面收益表
(未經審計)
(單位：千)


截至3月31日的三個月，
20222021
    (1) 租賃
租金收入$24,844 $21,626 
復甦9,337 7,598 
壞賬(373)(529)
總租金$33,808 $28,695 


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5
目錄表
白石房地產投資信託基金及其附屬公司
合併權益變動表
(未經審計)
(單位：千)
累計
其他內容其他總計非控制性
普通股已繳費累計全面股東的利益總計
股票金額資本赤字得(損)權益單位美元權益
平衡，2021年12月31日49,144 $48 $623,462 $(223,973)$(6,754)$392,783 771 $6,255 $399,038 
普通股與非控制性權益單位的交換1 — — — — — (1)— — 
普通股發行-自動櫃員機計劃，扣除發行成本— — — — — — — — — 
交換報價成本— — — — — — — — — 
根據股息再投資計劃發行股份1 — 15 — — 15 — — 15 
普通股回購(1)
— — — — — — — — — 
基於股份的薪酬— — (1,413)— — (1,413)— — (1,413)
分發--$0.1075每股普通股/運營單位
— — — (5,897)— (5,897)— (92)(5,989)
現金流量套期保值價值變動的未實現收益— — — — 5,894 5,894 — 92 5,986 
淨收入— — — 7,078 — 7,078 — 111 7,189 
平衡，2022年3月31日49,146 $48 $622,064 $(222,792)$(860)$398,460 770 $6,366 $404,826 

見合併財務報表附註

白石房地產投資信託基金及其附屬公司
合併權益變動表
(未經審計)
(單位：千)
累計
其他內容其他總計非控制性
普通股已繳費累計全面股東的利益總計
股票金額資本赤字得(損)權益單位美元權益
平衡，2020年12月31日42,391 $42 $562,250 $(215,809)$(14,400)$332,083 773 $6,243 $338,326 
普通股與非控制性權益單位的交換— — — — — — — — — 
普通股發行-自動櫃員機計劃，扣除發行成本— — — — — — — — — 
交換報價成本— — — — — — — — — 
根據股息再投資計劃發行股份2 — 15 — — 15 — — 15 
普通股回購(1)
(37)— (324)— — (324)— — (324)
基於股份的薪酬223 1 1,397 — — 1,398 — — 1,398 
分發--$0.1075每股普通股/運營單位
— — — (4,622)— (4,622)— (83)(4,705)
現金流量套期保值價值變動的未實現收益— — — — 2,180 2,180 — 41 2,221 
淨收入— — — 1,415 — 1,415 — 26 1,441 
平衡，2021年3月31日42,579 $43 $563,338 $(219,016)$(12,220)$332,145 773 $6,227 $338,372 

(1)    本公司收購員工持有的普通股，以滿足對受限普通股的某些限制失效時的預扣税款。


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6
目錄表
白石房地產投資信託基金及其附屬公司
合併現金流量表
(未經審計)
(單位：千)
截至3月31日的三個月，
 20222021
經營活動的現金流：  
淨收入$7,189 $1,441 
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：  
折舊及攤銷7,911 7,013 
遞延貸款成本攤銷274 274 
(收益)出售或處置資產損失，淨額15 (1)
壞賬372 529 
基於股份的薪酬(1,413)1,398 
房地產合夥企業收益中的權益(280)(89)
經營性資產和負債變動情況：
代管和購置款保證金1,874 2,352 
應計租金和應收賬款(1,913)(829)
關聯方應收賬款(164)(396)
未攤銷租賃佣金、律師費和貸款成本(697)(844)
預付費用和其他資產295 611 
應付賬款和應計費用(8,781)(7,534)
應付關聯方款項210 35 
租客的保證金23 143 
經營活動提供的淨現金4,915 4,103 
投資活動產生的現金流：  
房地產的附加物(3,359)(1,528)
用於投資活動的現金淨額(3,359)(1,528)
融資活動的現金流：  
支付給普通股股東的分配(5,268)(4,480)
支付給運營單位持有人的分配(83)(82)
應付票據的償還(863)(719)
普通股回購— (324)
用於融資活動的現金淨額(6,214)(5,605)
現金、現金等價物和限制性現金淨減少(4,658)(3,030)
期初現金、現金等價物和限制性現金15,914 25,956 
期末現金、現金等價物和限制性現金(1)
$11,256 $22,926 
(1)     關於現金、現金等價物和受限現金的對賬，請參閲下文的補充披露。

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7
目錄表
白石房地產投資信託基金及其附屬公司
合併現金流量表
(未經審計)
(單位：千)
截至3月31日的三個月，
20222021
補充披露現金流量信息：  
支付利息的現金$5,772 $5,936 
非現金投資和融資活動：
全額折舊房地產的處置$20 $3 
融資保險費$1,846 $1,712 
根據股息再投資計劃發行的股份價值$15 $15 
現金流量套期公允價值變動$5,986 $2,221 

3月31日，
20222021
現金、現金等價物和限制性現金
現金和現金等價物$11,136 $22,820 
受限現金120 106 
現金總額、現金等價物和限制性現金$11,256 $22,926 



請參閲合併財務報表附註。

8
目錄表
白石房地產投資信託基金及其附屬公司
合併財務報表附註
March 31, 2022
(未經審計)
除文意另有所指外，“我們”、“公司”或“白石”一詞均指白石房地產投資信託基金及我們的合併附屬公司。

1.  中期財務報表
 
本報告包含的綜合財務報表未經審計；然而，截至2021年12月31日的綜合資產負債表中列報的金額來自我們截至該日的經審計的綜合財務報表。截至2022年3月31日及截至2022年3月31日止期間的未經審核綜合財務報表乃根據美國中期財務資料公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制，並與年度經審核綜合財務報表及10-Q表的編制指示一致。
 
本文中提出的綜合財務報表反映了管理層認為為公平顯示Whitstone及其子公司截至2022年3月31日和2021年12月31日的財務狀況、截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月期間的經營業績、截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月期間的綜合權益變動表以及截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月期間的現金流量所需的所有調整。所有這些調整都是正常的週期性調整。臨時期間的業務結果不一定代表全年的預期結果。這些報表應與經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀，這些報表及其附註包括在截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中。
 
業務。懷特斯通是根據德克薩斯州房地產投資信託法案於1998年8月20日成立的房地產投資信託基金(“REIT”)。2004年7月，我們根據合併將我們的組織狀態從德克薩斯州改為馬裏蘭州，我們直接與馬裏蘭州房地產投資信託基金合併，成立的唯一目的是重組，並將德克薩斯州實體的每一股實益權益的已發行普通股轉換為1.42857馬裏蘭實體的實益權益普通股。我們是白石房地產投資信託基金營運合夥公司(以下簡稱“營運合夥公司”)的普通合夥人，該合夥公司成立於1998年12月31日，是特拉華州的一家有限合夥企業。我們目前幾乎所有的業務和活動都是通過運營夥伴關係進行的。作為營運合夥的普通合夥人，我們有專有權力管理及處理營運合夥的業務，但須受某些慣常例外情況所限。截至2022年3月31日和2021年12月31日，白石全資擁有60奧斯汀、芝加哥、達拉斯-沃斯堡、休斯頓、鳳凰城和聖安東尼奧及其周邊的商業物業。

截至2022年3月31日，這些物業包括：

整合的運營組合

•53符合我們以社區為中心的物業的全資物業®策略；以及

重新開發、新收購組合

•二符合我們以社區為中心的物業的全資物業、湖濱市場和安德森喬木®戰略包含大約0.2和0.11,000,000平方英尺的總建築面積，賬面總額(扣除累計折舊)為52.8及$28.0分別為100萬美元。
•五為將來的發展而保留的地塊。

截至2022年3月31日，我們通過對Pillarstone Capital REIT運營合夥公司(“Pillarstone”或“Pillarstone OP”)的投資，擁有以下公司的多數股權八不符合我們以社區為中心的物業®策略的物業，包括大約0.9百萬平方英尺的GLA(“支柱石物業”)。我們擁有81.4佔Pillarstone OP總未償還單位的百分比，我們使用權益法進行核算。我們還管理Pillarstone OP的日常運營。

新冠肺炎引發的全球健康危機和旨在控制其蔓延的相關應對措施可能會繼續對我們運營的市場的商業活動產生不利影響，特別是與我們的零售租户有關的商業活動。鑑於新冠肺炎疫情性質的變化，我們無法預測其對我們的財務狀況、運營結果和現金流的影響程度。

9
目錄表
白石房地產投資信託基金及其附屬公司
合併財務報表附註
March 31, 2022
(未經審計)
2.  重要會計政策摘要
 
合併的基礎。我們是經營合夥企業的唯一普通合夥人，對經營合夥企業的經營擁有完全的法律控制權和權力。截至2022年3月31日和2021年12月31日，我們在運營夥伴關係中擁有合作伙伴關係的大部分權益。因此，所附合並財務報表包括業務夥伴關係的賬目。

所附綜合財務報表中的非控股權益代表經營合夥企業可分配給除我們以外的合夥企業權益持有人的權益和收益份額。淨收益或虧損根據經營合夥企業在期內的加權平均所有權百分比分配給非控股權益。發行於Whitstone實益權益之額外普通股(“普通股”)及於營運合夥企業之有限合夥權益單位，該等單位可轉換為現金，或可由吾等選擇於一-為了-一基礎(“運營單位”)改變了非控股權益和白石的所有權權益的百分比。
    
權益法。根據ASU 2014-09(“主題606”)和ASC 610，其他收入--取消確認非金融資產的損益、“本公司根據權益法確認其對Pillarstone OP的投資。

會計學基礎。我們的財務記錄以權責發生製為基礎，收入在賺取時確認，費用在發生時記錄。
 
估計的使用。根據美國公認會計原則編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響截至財務報表日期的資產和負債額以及或有負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。吾等使用的重大估計包括所收購物業的估計公允價值、可折舊及攤銷資產及成本的估計可用年期、按股份計算的補償開支所包括的普通股單位的授出日期公允價值、估計的壞賬準備、利率掉期的估計公允價值，以及支持吾等對房地產資產賬面價值進行減值分析的估計。實際結果可能與這些估計不同。特別是，新冠肺炎疫情已經並可能進一步對公司的業務和市場產生不利影響，包括公司的運營及其租户的運營。疫情對公司的業務、經營結果和財務狀況，包括收入、支出、準備金和準備、公允價值計量和資產減值費用的直接或間接影響的全面程度，將取決於高度不確定和難以預測的未來發展。這些事態發展包括但不限於疫情的持續時間和蔓延、其在我們市場和其他地方的嚴重程度、對我們租户的業務和財務狀況的影響、政府遏制疫情蔓延和應對全球經濟活動減少的行動，以及恢復正常經濟和運營條件的速度和程度。

重新分類。我們已將所附合並財務報表中的某些前期金額重新歸類，以便與本期列報保持一致。這些重新分類對淨收入、總資產、總負債或股本沒有影響。
 
受限現金。我們將所有質押的現金歸類為擔保某些債務的抵押品，將所有使用受限的現金歸類為限制性現金。2015年，根據我們的美元條款15.1百萬4.99%注，2024年1月6日到期(見附註7(債務))，以我們的國歌市場財產為抵押，貸款人要求我們建立一個現金管理賬户，由貸款人控制，以收集我們的國歌市場財產產生的所有金額，以抵押該本票。

衍生工具和套期保值活動。我們利用衍生金融工具，主要是利率掉期，來管理我們對利率波動的敞口。我們已就風險評估，以及衍生金融工具的審批、報告和監察制訂政策和程序。我們確認我們的利率掉期為現金流對衝，公允價值變動的有效部分記錄在全面收益中，隨後在對衝交易影響收益的期間重新分類為收益。現金流量套期保值公允價值變動中的任何無效部分都立即計入收益。我們的現金流對衝是使用ASC 820項下的2級投入確定的，“公允價值計量和披露。”第2級投入是指類似資產或負債在活躍市場的報價；非活躍市場的報價；以及可觀察到重大投入和重大價值驅動因素的模型衍生估值。截至2022年3月31日，我們認為我們的現金流對衝非常有效。
10
目錄表
白石房地產投資信託基金及其附屬公司
合併財務報表附註
March 31, 2022
(未經審計)
        
開發物業。土地、建築物和改善工程按成本入賬。與房地產開發有關的支出按成本計提，包括資本化的賬面費用和開發成本。計提費用(利息、房地產税、貸款費用以及與在建建築物有關的直接和間接開發成本)作為在建工程的一部分進行資本化。當物業或任何已完工的部分可供使用時，此類成本的資本化就停止了。截至2022年3月31日的三個月，約為美元99,000及$75,000在利息支出和房地產税中，分別被資本化。截至2021年3月31日的三個月，約為美元102,000及$79,000在利息支出和房地產税中，分別被資本化。

基於股份的薪酬。根據我們2018年長期股權激勵持股計劃(“2018計劃”)，我們不時向高管和員工授予可轉換為普通股的非既得性限制性普通股獎勵或限制性普通股單位獎勵。當滿足一定的業績條件時，授予股份和單位。當根據管理層以授出日股份的公允價值所作的最新估計，有可能達到業績條件時，我們確認補償費用。我們承認了$(1,329,000)及$1,468,000在分別截至2022年和2021年3月31日的三個月內，扣除沒收後的基於股份的薪酬淨額。2022年1月18日，董事會有理由終止了詹姆斯·馬斯特德雷亞的首席執行官職務。Mastandrea先生還被取代為董事會主席。在他被解僱後，董事會任命戴夫·霍爾曼為首席執行官，他之前是我們的首席財務官。 該公司最近還更換了首席運營官和負責收購和資產管理的執行副總裁。由於這些變化，我們確認在截至2022年3月31日的三個月內，由於沒收，基於股票的薪酬減少了220萬美元。我們會在罰沒發生時予以確認。

非控制性利益。非控股權益是指子公司中不歸屬於母公司的那部分股權。因此，我們在合併資產負債表上報告了股權中的非控股權益，但與懷特斯通的股權分開。在綜合經營報表和全面收益表上，子公司按合併金額報告，包括可歸屬於懷特斯通和非控股權益的金額。合併權益變動表包括季度財務報表，包括期初餘額、當期活動和股東權益、非控股權益和總股本的期末餘額。

應計租金和應收賬款。應計租金和應收賬款包括基本租金、租户報銷和應歸因於直線記錄租金的應收賬款。我們會定期檢討租户經營租契下的收費是否適宜收取，並會考慮租户的付款歷史、租户的財務狀況、租户所處行業的商業狀況及物業所在地區的經濟狀況等因素的變化，包括新冠肺炎疫情對租户的業務及財務狀況的影響。如果我們認為應收賬款很可能不會收回，我們會確認租金收入的調整。我們對經營租賃下可收款的審查包括與直線法報告租金收入相關的任何應計租金收入。截至2022年3月31日和2021年12月31日，我們有1美元的壞賬準備。15.3百萬美元和美元14.9分別為100萬美元。於截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月內，除直線租金儲備調整外，我們錄得租金收入壞賬調整，金額為澳元。0.4收入減少100萬美元，0.5分別減少了百萬美元的收入。截至2022年3月31日的三個月包括77收付實現制租户，導致租金收入因壞賬和直線租金調整而減少#美元0.23百萬美元和美元0.4和截至2021年3月31日的三個月分別包括67收付實現制租户，導致租金收入因壞賬和直線租金調整而減少#美元0.5百萬美元和美元0.1分別為100萬美元。

收入確認。我們物業的所有租賃均被歸類為經營租賃，相關租金收入按相關租賃條款以直線方式確認。根據有關租賃協議賺取的租金收入與應付金額之間的差額將被資本化或計入應計租金和應收賬款(視情況而定)。百分比租金在達到其所依據的門檻時確認為租金收入。從租户收回的税款、保險和其他經營費用在發生相應成本的期間確認為收入。我們在租賃合同中將租賃和非租賃部分結合在一起，包括將基本租金、回收率和百分比租金合併為一個單行項目，租賃，在綜合經營表和全面收益表內。此外，我們還有直接向税務機關繳納房地產税的租户。我們不包括承租人代表我們直接支付給第三方的這些成本，不包括已確認的收入和相關的物業運營費用。
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目錄表
白石房地產投資信託基金及其附屬公司
合併財務報表附註
March 31, 2022
(未經審計)

其他財產收入主要包括與管理費和租賃終止費用有關的入賬金額。Pillarstone OP向我們支付物業管理、租賃以及日常諮詢和行政服務的管理費。隨着時間的推移，他們的義務會得到履行。Pillarstone op按月計費，通常按季度支付。收入由管理協議管理(定義見附註6(房地產合夥投資))。有關與Pillarstone OP的管理協議的更多信息，請參閲附註6(房地產投資夥伴關係)。此外，我們在租賃終止的當年確認租賃終止費用，並可能收取該費用。在其他財產收入中記錄的金額在貨物或服務的控制權轉移給客户時入賬，我們的履行義務得到履行。
 
有關重要會計政策的進一步討論，請參閲我們的Form 10-K年度報告(截至2021年12月31日)。
 
最近的會計聲明。2020年4月，財務會計準則委員會發布了關於第842主題的應用指導意見，涉及出租人為應對新冠肺炎大流行而做出的讓步。指導意見指出，各實體選擇按照在專題842下解釋這些特許權的方式來説明與新冠肺炎大流行的影響有關的租賃特許權是可以接受的，就像這些特許權存在可強制執行的權利和義務一樣，即使這種可強制執行的權利和義務沒有明確包含在租賃合同中。因此，對於與新冠肺炎大流行病有關的特許權，一個實體將不必分析每份合同以確定合同中是否存在可強制執行的特許權權利和義務，並將可以選擇適用或不適用專題842中現有的一般租約修改指南。我們選擇這一備選辦法，以説明與新冠肺炎疫情影響有關的租賃特許權，這與在專題842下如何説明這些特許權是一致的，就好像這些特許權存在可強制執行的權利和義務一樣。因此，這種特許權不被視為專題842下的租約修改。

3.  租契
 
作為出租人。我們物業的所有租賃均被歸類為不可取消的經營租賃，相關租金收入按相關租賃條款的直線基礎確認。根據有關租賃協議賺取的租金收入與應付金額之間的差額將被資本化或計入應計租金和應收賬款(視情況而定)。百分比租金在達到其所依據的門檻時確認為租金收入。從租户收回的税款、保險和其他經營費用在發生相應成本的期間確認為收入。我們在租賃合同中將租賃和非租賃部分結合在一起，包括將基本租金、回收率和百分比租金合併為一個單行項目，租賃，在綜合經營表和全面收益表內。
    
截至2022年3月31日，根據現有的不可取消經營租賃，應收到的最低未來租金(不包括續簽、租户補償、或有租金和可收集性調整)摘要如下(以千計)：
截至十二月三十一日止的年度，
未來最低租金(1)
2022年(剩餘)$70,547 
202385,238 
202471,462 
202555,060 
202640,249 
此後117,717 
總計$440,273 

(1)這些數額不反映續簽或替換現有租約的未來租金收入，不包括未固定的運營費用和租金增長的報銷。

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目錄表
白石房地產投資信託基金及其附屬公司
合併財務報表附註
March 31, 2022
(未經審計)
作為承租人。我們有辦公空間、汽車和辦公機器租賃，這些租賃符合運營租賃的資格，剩餘的租賃條款為一至三年.

下表彙總了固定的、未來的最低租金付款，不包括可變成本，這些成本被我們的加權平均遞增借款利率貼現，以計算我們作為承租人的經營租賃的租賃負債(以千為單位)：
截至十二月三十一日止的年度，March 31, 2022
2022年(剩餘)$86 
202365 
202443 
202528 
20261 
此後— 
未貼現的租金付款總額223 
扣除計入的利息13 
租賃總負債$210 

截至2022年3月31日和2021年3月31日止三個月的租賃總費用為#美元。229,000及$257,000，分別為。本公司營運租約的加權平均剩餘租約期為2.9截至2022年3月31日。我們不會在計算租賃責任的租賃期內計入續期期權，除非我們合理地確定我們將行使該期權或出租人唯一有能力行使該期權。加權平均增量借款利率為4.5% at March 31, 2022.

4. 應計租金和應收賬款淨額

應計租金和應收賬款，淨額包括應計租金、應收帳款和租户應收賬款、壞賬準備和其他應收款如下(以千計)：
March 31, 20222021年12月31日
租户應收賬款$18,678 $18,410 
應計租金及其他追討款項20,119 18,681 
壞賬準備(15,346)(14,896)
其他應收賬款485 200 
總計$23,936 $22,395 

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目錄表
白石房地產投資信託基金及其附屬公司
合併財務報表附註
March 31, 2022
(未經審計)
5. 未攤銷租賃佣金、律師費和貸款成本


已延期的費用包括以下費用(以千計)：
March 31, 20222021年12月31日
租賃佣金$13,948 $13,341 
遞延法律費用391 365 
遞延融資成本3,898 3,898 
總成本18,237 17,604 
減去：租賃佣金累計攤銷(6,691)(6,305)
減去：遞延法律成本累計攤銷(257)(248)
減去：遞延融資成本累計攤銷(2,831)(2,609)
總成本，累計攤銷淨額$8,458 $8,442 

6. 投資房地產合夥企業

於二零一六年十二月八日，吾等透過經營合夥與Pillarstone op及Pillarstone Capital REIT(“Pillarstone REIT”)訂立出資協議(“出資協議”)，據此，吾等於四我們當時擁有的全資子公司14不適合我們以社區為中心的物業的非核心物業®戰略(“支柱石物業”)，出售給支柱石項目，總代價約為$84百萬美元，包括(1)約$18.1代表Pillarstone OP有限合夥權益的A類單位百萬個(“Pillarstone OP單位”)和(2)假設約#美元65.9百萬美元的負債(統稱為“供款”)。

關於出資，本公司的附屬公司Whitstone TRS，Inc.(“Whitstone TRS”)與擁有出資支柱物業的實體(統稱為“管理協議”)訂立管理協議。根據管理協議，Whitstone TRS同意提供若干物業管理、租賃以及日常諮詢和行政服務，以換取(X)相當於5.0該支柱石物業每月收入的%；及(Y)每月相等於0.125此類Pillarstone物業GAV的%，但Uptown Tower除外，在這種情況下，向Pillarstone OP提供服務以換取(X)相當於以下值的每月物業管理費3.0住宅區大廈月收入的%；及(Y)每月資產管理費0.125住宅區大樓的Gav的百分比。管理協議可按月自動續期，但每項管理協議的任何一方均可在不少於30天的事先書面通知另一方的情況下終止。截至2022年3月31日，沒有任何管理協議終止。

關於這項貢獻，2016年12月8日，經營合夥企業與Pillarstone REIT和Pillarstone OP簽訂了一項税收保護協議，根據該協議，Pillarstone OP同意賠償經營合夥企業因其在2021年12月8日之前確認收入或收益而產生的某些税務責任，前提是此類負債是由於涉及直接或間接應納税處置全部或部分支柱地產的交易造成的，或者如果Pillarstone OP未能為税務目的維持和分配給經營合夥企業的最低水平的負債，這一結果導致了對收入或收益的確認，並且公司產生了必須支付的税款，以保持其REIT地位以達到聯邦所得税的目的。


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目錄表
白石房地產投資信託基金及其附屬公司
合併財務報表附註
March 31, 2022
(未經審計)
        
下表列出了本公司持有所有權權益的房地產合夥投資(單位：千)：
公司截至的投資
March 31, 20222021年12月31日
房地產合夥企業所有權權益
柱石行動(1)
81.4%$34,868 $34,588 
全資房地產合夥企業(2)(3)
$34,868 $34,588 

(1)該公司管理這些房地產合夥投資，並在適用的情況下賺取收購費用、租賃佣金、物業管理費和資產管理費。

(2)代表八財產權益及926,798截至2022年3月31日和2021年12月31日的GLA平方英尺。

(3)2021年12月26日，支柱石房地產投資信託基金董事會通過了一項新的權利協議(“支柱石權利協議”)，根據該協議，支柱石房地產投資信託基金普通股的每位持有人於適用記錄日期持有的普通股每股獲得一項優先股購買權(“權利”)。每項權利賦予登記持有人向Pillarstone REIT購買Pillarstone D系列優先股千分之一(“單位”)的權利，購買價(“購買價”)為$。7.00每單位，視情況而定。該等權利可於支柱石權益協議所述的若干事件發生時行使，包括由若干持有人收購支柱石房地產投資信託基金(“收購人”)5%或以上的普通股。在收購人收購Pillarstone REIT普通股後，每一權利持有人(收購人除外)將有權在行使時獲得若干Pillarstone REIT普通股，其市值為二乘以購買價格。如日期為2016年12月8日的支柱石OP經修訂及重訂的有限合夥協議(“支柱石合夥協議”)所述，吾等有權酌情贖回吾等於支柱石的有限合夥權益。然而，在收到贖回通知後，Pillarstone OP可以根據Pillarstone REIT普通股的市值或Pillarstone REIT普通股的市值，選擇適用的現金贖回價格。只要我們尋求贖回我們在Pillarstone OP的合夥單位，而Pillarstone OP選擇以Pillarstone REIT普通股(且該等股份佔Pillarstone REIT已發行普通股的5%或以上)支付適用的贖回價格，則該等權利可予行使。如果由於我們的Pillarstone OP單位被贖回為Pillarstone REIT普通股而行使權利，我們在Pillarstone REIT的所有權權益將被大幅稀釋，這可能對我們在Pillarstone OP的投資價值產生不利影響。雖然我們不認為Pillarstone權利協議對我們在Pillarstone OP的投資價值的整體影響是實質性的，但我們目前無法合理估計可能的損失範圍。

    
下表列出了公司在房地產合夥企業的投資淨收益中所佔的份額，這些淨收益包括在房地產合夥企業的權益收益、公司綜合經營報表和全面收益中的淨額(以千計)：
 截至3月31日的三個月，
 20222021
  
柱石行動$280 $89 

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目錄表
白石房地產投資信託基金及其附屬公司
合併財務報表附註
March 31, 2022
(未經審計)
本公司投資房地產合夥企業的財務信息摘要如下(單位：千)：
 March 31, 20222021年12月31日
 
資產：
房地產，淨值$48,226 $48,273 
其他資產8,882 8,790 
總資產57,108 57,063 
負債和權益：
應付票據15,129 14,920 
其他負債2,659 3,200 
權益39,320 38,943 
負債和權益總額57,108 57,063 
公司的權益份額32,025 31,718 
投資成本超過公司所佔基本賬面淨值的份額2,843 2,870 
房地產合夥企業投資的賬面價值$34,868 $34,588 

 截至3月31日的三個月，
20222021
 
收入$2,326 $2,190 
運營費用(1,605)(1,707)
其他費用(344)(348)
淨收入$377 $135 
    
截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月期間，投資成本與公司所佔基本賬面淨值之間的基差攤銷為#美元27,000。本公司於綜合經營報表及全面收益中將差額攤銷為房地產合夥企業收益中的權益。

本公司已根據ASC 460評估其對Pillarstone OP的擔保。保證，“並已確定該擔保為履約擔保，對於該擔保，ASC 460包含初始確認和測量要求以及相關披露要求。本公司在兩個方面負有義務：(I)非或有負債，代表本公司有義務隨時準備在指定觸發事件發生時根據擔保條款履行義務；(Ii)或有負債，代表本公司在該等觸發事件發生時未來付款的義務。我們對Pillarstone OP的貸款擔保的公允價值是在第3級基礎上(由ASC 820提供)估計的，使用基於貼現率的概率加權貼現現金流分析，並對貸款餘額進行貼現。公司確認了一項非或有負債#美元。462,000在擔保開始時，按公允價值計入公司的綜合資產負債表，扣除累計攤銷後的淨額。公司將把擔保責任攤銷為以下收入：七年了。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中，擔保負債的攤銷約為#美元。9,000及$10,000，分別為。
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白石房地產投資信託基金及其附屬公司
合併財務報表附註
March 31, 2022
(未經審計)
7. 債務

根據各種融資安排，懷特斯通的某些子公司是借款人。這些子公司是獨立的法人實體，它們各自的資產和信貸不能用來償還Whitstone或其任何其他子公司的債務。

截至所示日期，債務包括以下內容(以千計)：
描述March 31, 20222021年12月31日
固定利率票據
$100.0 million, 1.73% plus 1.35% to 1.90% Note, due October 30, 2022 (1)
$100,000 $100,000 
$165.0 million, 2.24% plus 1.35% to 1.90% Note, due January 31, 2024 (2)
165,000 165,000 
8,000萬美元，利率3.72%，2027年6月1日到期80,000 80,000 
價值1,900萬美元的債券，利率4.15%，2024年12月1日到期18,272 18,358 
2020萬美元4.28%債券，2023年6月6日到期17,699 17,808 
1,400萬美元4.34釐債券，2024年9月11日到期12,910 12,978 
1,430萬美元債券，利率4.34%，2024年9月11日到期13,708 13,773 
1,510萬美元4.99%債券，2024年1月6日到期13,838 13,907 
$260萬5.46%債券，2023年10月1日到期2,275 2,289 
5,000萬美元，利率5.09%，2029年3月22日到期50,000 50,000 
5,000萬美元，利率5.17%，2029年3月22日到期50,000 50,000 
180萬美元3.15%債券，2022年11月28日到期1,394 — 
浮動利率票據
無擔保信貸額度，LIBOR加1.40%至1.90%，2023年1月31日到期119,500 119,500 
應付票據本金總額644,596 643,613 
減去遞延融資成本，扣除累計攤銷(720)(771)
應付票據總額$643,876 $642,842 

(1)本票包括將定期貸款3(定義如下)的LIBOR部分固定在1.73%.

(2)本票包括一種利率互換，它將利率的LIBOR部分固定在平均利率2.24截至2024年1月31日的期限內的%。

我們目前的許多債務協議的利率都與倫敦銀行間同業拆借利率掛鈎。其中一些協議規定了在倫敦銀行間同業拆借利率終止時確定替代基本利率的程序，但並非所有協議都這樣做。無論如何，無法保證替代基本利率可能是什麼，以及該基本利率將比LIBOR更有利還是更不有利，以及停止LIBOR帶來的任何其他不可預見的影響。公司正在關注2021年後逐步取消LIBOR的發展，並與其貸款人合作，以確保任何脱離LIBOR的過渡對其財務狀況的影響都將降至最低，但不能就停止使用LIBOR的影響提供保證。

於二零一九年三月二十二日，吾等透過經營合夥與若干附屬擔保人訂立票據購買及擔保協議(“票據協議”)，作為初始擔保人的若干附屬擔保人(“附屬擔保人”)、美國保誠保險公司及名單上所指名的其他購買人(統稱“購買人”)就發行及出售美元訂立協議。100經營夥伴關係的高級無擔保票據百萬美元，其中(一)#美元50百萬人被指定為5.09%A系列高級債券於2029年3月22日到期(“A系列債券”)及(Ii)$50百萬人被指定為5.17%B系列高級債券將於2029年3月22日到期(“B系列債券”及連同A系列債券，“債券”)是根據於2019年3月22日結束的私募(“私募”)。債券項下的責任由本公司及附屬擔保人無條件擔保。

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白石房地產投資信託基金及其附屬公司
合併財務報表附註
March 31, 2022
(未經審計)
A系列債券的本金將於2023年3月22日開始攤銷，每年本金支付約1美元。7.1百萬美元。B系列債券的本金將於2025年3月22日開始攤銷，每年本金支付1美元。10.0百萬美元。該批債券將於每年三月、六月、九月及十二月二十二日每季派息一次，直至到期為止。

經營合夥公司可隨時預付全部或不時部分債券，款額不少於$1,000,000如屬部分預付，則為預付本金的100%，另加補全額。整筆款項相等於與預付票據有關的剩餘預定付款的折現值超出該等票據的本金總額(如票據協議所述)的超額(如有)。此外，就控制權變更(定義見票據購買協議)而言，營運合夥須提出按本金金額的100%預付票據，另加應付及未付利息。

票據協議載有這類交易慣用的聲明、保證、契諾、條款及條件，與營運合夥現有的高級循環信貸安排大致相似，包括對留置權、投資、收購、貸款及墊款的限制，以及對股息及某些其他受限制付款的限制。此外，票據協議載有若干財務契約，與營運合夥現有的高級循環信貸安排大致相似，包括：

•總負債與總資產值的最高比率0.60 to 1.00;

•有擔保債務與總資產價值的最高比率為0.40 to 1.00;

•最低EBITDA(扣除利息、税項、折舊、攤銷或非常項目前的收益)與固定費用的比率為1.50 to 1.00;

•其他追索權債務與總資產價值的最高比率0.15 to 1.00; and

•維持最低有形淨值(經累計折舊和攤銷調整)#美元372100多萬75增發股票所得款項淨額的百分比(定義見本文件)。

此外，票據協議載有一項財務契約，規定最高無抵押債務不得超過(I)相等於未設押資產總值60%及(Ii)償債金額(如票據協議所述)的數額中較少者。該公約與營運夥伴現有的優先循環信貸安排中所載的借款基礎概念大體相似。

票據協議亦載有違約條款，包括拖欠款項、違反申述及保證、無力償債、不履行契諾、與其他債務交叉違約及擔保人違約。若票據協議項下發生違約事件，買方可能會加快支付票據項下的所有債務。票據協議中的財務及限制性契諾及違約條款與營運合夥現有信貸安排所載的條款大體相似。

私募的淨收益用於對現有債務進行再融資。這些票據沒有也不會根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)註冊，如果沒有註冊或獲得證券法註冊要求的適用豁免，不得在美國發行或出售。這些票據的出售依賴於證券法第4(A)(2)條規定的豁免註冊。

於2019年1月31日，吾等透過我們的營運夥伴關係與貸款方蒙特利爾銀行(行政代理)、SunTrust Robinson Humphrey作為銀團代理、BMO Capital Markets Corp.、U.S.Bank National Association、SunTrust Robinson Humphrey及Regions Capital Markets作為聯席牽頭安排人及聯席賬簿管理人訂立無抵押信貸安排(“2019貸款”)。2019年融資機制修訂並重述了2018年融資機制(定義如下)。

2019年融資機制由以下三部分組成：

•$250.0到期日為2023年1月1日的百萬無擔保循環信貸安排(“2019年改革者”)；
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March 31, 2022
(未經審計)

•$165.0無擔保定期貸款，到期日為2024年1月31日(“定期貸款A”)；

•$100.0無擔保定期貸款，到期日為2022年10月30日(“定期貸款B”，與定期貸款A一起稱為“2019年定期貸款”)。

2019年融資機制下的借款應按基本利率或調整後的LIBOR加基於我們當時現有槓桿的適用保證金應計利息(按經營合夥企業的選擇)。截至2022年3月31日，2019年Revolver的利率為1.65%。經調整的LIBOR借款的適用保證金範圍為1.40%至1.902019款Revolver和1.35% to 1.902019年定期貸款的利率為%。基本利率是指：(A)代理人的最優惠商業利率，(B)代理人所報的兩個或兩個以上聯邦基金經紀人所報的平均利率的總和，該代理人所報的平均利率是代理人以聯邦基金在二級市場上的面值出售給代理人的，其數額等於或相當於確定該利率的本金金額，加上(Ii)1.00%；及。(C)該日的LIBOR利率加1.00%。調整後的LIBOR是指LIBOR除以1減去歐洲美元儲備百分比。歐洲美元儲備百分比是指聯邦儲備系統理事會對歐洲貨幣負債實行的儲備的最高儲備百分比。根據2019年貸款利率機制，在某些情況下導致LIBOR不可用，包括但不限於LIBOR不再是美國市場上新發放的美元貸款的公認基準利率，經營合夥企業和代理人將制定替代LIBOR利率，並適當考慮現行市場慣例，並將修訂2019年貸款利率，以實施該替代利率。

2019年貸款機制包括手風琴功能，使運營夥伴關係能夠將借款能力增加#美元。200.0百萬美元，在滿足某些條件的情況下。截至2022年3月31日，根據未來任何潛在的償還或借款基數的增加，我們有$96.2百萬2019年Revolver下的剩餘可用性。As of March 31, 2022, $384.5假設我們使用2019年貸款的收益購買有資格納入無擔保借款基礎的物業，或償還物業債務，則2019年貸款已提取100萬美元，我們的未使用借款能力為1.3億美元。該公司使用了$446.2二零一九年融資所得款項中有六百萬元用於償還二零一八年融資的未償還款項，並擬將二零一九年融資的剩餘收益用作一般企業用途，包括收購物業、償還債務、資本開支、擴大、重新發展及重新租賃其投資組合及營運資金中的物業。
    
本公司、營運合夥的各直接及間接重大附屬公司及營運合夥的任何其他附屬公司為任何無抵押應課差餉債項下的擔保人，將為營運合夥在2019年融資機制下借入的資金擔任擔保人。2019年融資機制包含習慣條款和條件，包括但不限於習慣陳述和擔保以及肯定和否定契約，包括但不限於信息報告要求、對投資、收購、貸款和墊款的限制、合併、合併和出售、留置權的產生、股息和限制支付。此外，2019年融資機制包含某些金融契約，包括：
    
•總負債與總資產值的最高比率0.60 to 1.00;

•有擔保債務與總資產價值的最高比率為0.40 to 1.00;

•最低EBITDA(扣除利息、税項、折舊、攤銷或非常項目前的收益)與固定費用的比率為1.50 to 1.00;

•其他追索權債務與總資產價值的最高比率0.15 to 1.00; and

•維持最低有形淨值(經累計折舊和攤銷調整)#美元372100多萬75增發股票所得款項淨額的百分比(定義見本文件)。

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白石房地產投資信託基金及其附屬公司
合併財務報表附註
March 31, 2022
(未經審計)
我們為運營夥伴關係在2019年融資機制下借入的資金提供擔保人。2019年融資機制包含慣例條款和條件，包括但不限於肯定和否定契約，如信息報告要求、最高擔保債務與總資產價值之比、最低EBITDA(扣除利息、税項、折舊、攤銷或非常項目前的收益)與固定費用之比，以及維持最低淨值。2019年貸款機制還包含習慣違約事件和習慣通知和補救措施，包括但不限於不付款、違反契約、在重大方面歪曲陳述和擔保、對其他重大債務的交叉違約、控制權變更、破產和喪失REIT税收地位。

截至2022年3月31日，我們的美元158.7百萬美元的有擔保債務由七賬面價值為$的財產245.9百萬美元。我們的貸款包含一些限制，要求為加速償還債務支付提前還款罰金，並以我們某些物業的信託契約以及與這些物業相關的租金和租賃轉讓為擔保。截至2022年3月31日，我們遵守了所有貸款契約。

截至2022年3月31日，我們未償債務的計劃到期日如下(以千為單位)：
年應付金額
2022年(剩餘)$102,945 
2023147,363 
2024228,574 
202517,143 
202617,143 
此後131,428 
總計$644,596 

8.  衍生工具和套期保值活動

我們利率互換的公允價值如下(以千為單位)：
March 31, 2022
資產負債表位置估計公允價值
應付賬款和應計費用$(873)
    
2021年12月31日
資產負債表位置估計公允價值
應付賬款和應計費用$(6,860)


2019年1月31日，我們通過我們的運營夥伴關係達成了一項利率互換，利率為$115與蒙特利爾銀行達成協議，將2019年定期貸款A的LIBOR部分固定為2.43%。根據利率互換協議的條款，蒙特利爾銀行分配了$22.7將100萬美元互換給美國銀行，國家協會，美元20.5向地區銀行掉期的百萬美元27.9100萬美元的掉期給SunTrust銀行，以及$10.5將100萬美元的掉期轉給聯合銀行。關於2019年貸款的更多信息，見附註7(債務)。互換於2020年11月9日開始，2021年2月8日到期。我們將利率掉期指定為現金流量對衝，將公允價值變動的有效部分計入全面收益。

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目錄表
白石房地產投資信託基金及其附屬公司
合併財務報表附註
March 31, 2022
(未經審計)
2019年1月31日，我們通過我們的運營夥伴關係達成了一項利率互換，利率為$165與蒙特利爾銀行達成協議，將2019年定期貸款A的LIBOR部分固定為2.43%。根據利率互換協議的條款，蒙特利爾銀行分配了$32.6將100萬美元互換給美國銀行，國家協會，美元29.4向地區銀行掉期的百萬美元40.0100萬美元的掉期給SunTrust銀行，以及$15.0將100萬美元的掉期轉給聯合銀行。關於2019年貸款的更多信息，見附註7(債務)。互換於2021年2月8日開始，將於2024年1月31日到期。我們已將利率掉期指定為現金流對衝，公允價值變動的有效部分將在全面收益中記錄，並隨後重新分類為被對衝交易影響收益期間的收益。公允價值變動的無效部分(如果有的話)將直接在收益中確認。本公司預計在未來12個月內不會有任何金額的現有損益重新分類為收益。

2015年11月19日，我們通過我們的運營夥伴關係，與蒙特利爾銀行簽訂了一項利率互換協議，將2018年貸款項下定期貸款3的LIBOR部分固定為1.73%。2015年第四季度，根據利率互換協議的條款，蒙特利爾銀行將35.0將100萬美元互換給美國銀行、國家協會和美元15.0將100萬美元的掉期轉給SunTrust銀行。關於2018年融資機制的更多信息，見附註7(債務)。互換於2015年11月30日開始，將於2022年10月28日到期。我們已將利率掉期指定為現金流對衝，公允價值變動的有效部分將在全面收益中記錄，並隨後重新分類為被對衝交易影響收益期間的收益。公允價值變動的無效部分(如果有的話)將直接在收益中確認。本公司預計在未來12個月內不會有任何金額的現有損益重新分類為收益。

2015年11月19日，我們通過我們的運營夥伴關係，與蒙特利爾銀行簽訂了一項利率互換協議，將2018年貸款項下定期貸款2的LIBOR部分固定為1.50%。2015年第四季度，根據利率互換協議的條款，蒙特利爾銀行將3.8向地區銀行掉期的百萬美元6.5將100萬美元互換給美國銀行，國家協會，美元14.0將100萬美元互換給富國銀行，國家協會，$14.0互換給美國銀行，北卡羅來納州，以及5.0將100萬美元的掉期轉給SunTrust銀行。關於2018年融資機制的更多信息，見附註7(債務)。互換於2015年12月7日開始，2021年1月29日到期。我們將利率掉期指定為現金流量對衝，將公允價值變動的有效部分計入全面收益。
我們的利率互換活動摘要如下(單位：千)：
確認為全面收益的金額在收益中確認的收入(損失)的所在地
在收益中確認的收入(虧損)金額(1)
截至2022年3月31日的三個月$5,986 利息支出$(1,331)
截至2021年3月31日的三個月$2,221 利息支出$(1,276)

(1)在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的收益中，沒有無效的利率掉期部分需要確認。

9.  每股收益
 
我們普通股股東的每股基本收益的計算方法是，不包括未歸屬限制性普通股的淨收入和非控股權益的淨收入，除以我們在此期間已發行的加權平均普通股。稀釋每股收益的計算方法是將普通股股東應佔淨收益除以普通股加權平均數(包括任何稀釋性非既有限制性普通股)，其中不包括歸屬於未歸屬限制性普通股的淨收入和歸屬於非控股權益的淨收入。
 
我們的某些基於業績的限制性普通股被認為是參與證券，需要使用兩級方法來計算基本和稀釋後每股收益。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內，770,184和772,775分別將運營部門排除在稀釋後每股收益的計算之外，因為它們的影響將是反稀釋的。

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白石房地產投資信託基金及其附屬公司
合併財務報表附註
March 31, 2022
(未經審計)
截至3月31日的三個月，
(單位為千，每股數據除外)20222021
分子：
持續經營收入$7,189 $1,441 
減去：可歸因於非控股權益的淨收入(111)(26)
普通股股東應佔淨收益，不包括未歸屬限制性股票的應佔額$7,078 $1,415 
分母：
普通股加權平均數-基本49,145 42,495 
稀釋性證券的影響：
未歸屬的限制性股份1,161 836 
普通股加權平均數-攤薄50,306 43,331 
每股收益：
基本信息：
普通股股東應佔淨收益，不包括未歸屬限制性股票的應佔額$0.14 $0.03 
稀釋：
普通股股東應佔淨收益，不包括未歸屬限制性股票的應佔額$0.14 $0.03 

10. 所得税

除我們的應税房地產投資信託基金子公司外，聯邦所得税一般不提供，因為我們打算並相信我們仍有資格根據1986年修訂的《國內收入法》(“守則”)的規定作為房地產投資信託基金，也因為我們已經並打算繼續向我們的股東分配我們所有的應税收入。作為房地產投資信託基金，我們必須將至少90%的REIT應税收入分配給我們的股東，並滿足某些收入來源和投資限制要求。此外，房地產投資信託基金還受到一些組織和業務要求的約束。如果我們在任何納税年度沒有資格成為房地產投資信託基金，我們將按常規公司税率對我們的應税收入繳納聯邦所得税(包括任何適用的替代最低税)。
 
我們須繳納德克薩斯州保證金税，該税是通過適用適用税率(0.75%)到利潤率，利潤率通常被我們確定為總收入減去a30%標準扣除額。儘管德克薩斯州保證金税不是所得税，但FASB ASC 740、所得税“適用於德克薩斯州的保證金税。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，我們確認了大約101,000及$88,000分別在保證金税條款中。

11.  股權

普通股    

根據我們的信託聲明，經修訂後，我們有權發佈400,000,000實益權益普通股，$0.001每股面值，最高可達50,000,000實益權益優先股，$0.001每股面值。
  
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合併財務報表附註
March 31, 2022
(未經審計)
股權發行

2019年5月31日，我們進入了九市場上股權分配方案的股權分配協議(“2019年股權分配協議”)，規定發行和出售總額高達#美元的股票100根據我們的S-3表格登記聲明(第333-225007號文件)，本公司的普通股數量為1,000,000股。實際出售將取決於我們不時確定的各種因素，其中包括(除其他外)市場狀況、我們普通股的交易價格、資本需求以及我們對我們適當資金來源的確定，這些交易將被視為證券法第415條所界定的“按市場”發行。我們沒有義務出售我們的任何普通股，並可以隨時暫停2019年股權分配協議下的要約或終止2019年股權分配協議。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，我們沒有根據2019年股權分配協議出售股份。

運營夥伴關係單位

我們幾乎所有的業務都是通過我們的運營夥伴關係進行的。我們是經營合夥企業的唯一普通合夥人。截至2022年3月31日，我們擁有98.5經營合夥企業的%權益。
 
經營合夥企業中持有OP單位的有限責任合夥人有權贖回其OP單位以換取現金，或按我們的選擇，按以下比例贖回普通股一操作單元用於一普通股。對OP單位持有人的分配與對Whitstone普通股持有人的每股分配相同。截至2022年3月31日和2021年12月31日，有49,795,151和49,793,803分別是傑出的行動單位。我們擁有49,025,273和49,023,313分別截至2022年3月31日和2021年12月31日的運營單位。OP單位的剩餘部分由第三方擁有，包括我們董事會的某些成員。我們在經營合夥企業中的加權平均持股比例約為98.5%和98.2分別截至2022年和2021年3月31日止三個月。在截至2022年和2021年3月31日的三個月內，612和0OP單位分別贖回了相同數量的c普通股。

 分配

下表彙總了2021年每個季度和截至2022年3月31日的三個月期間支付或應付給普通股持有人和非控股運營單位持有人的現金分配(單位為千，不包括每股/運營單位數據)：
普通股非控制操作單元固定器總計
已付季度工資每股普通股分派已支付金額每個操作單元的分佈已支付金額已支付金額
2022
第一季度$0.1075 $5,268 $0.1075 $83 $5,351 
總計$0.1075 $5,268 $0.1075 $83 $5,351 
2021
第四季度$0.1075 $5,257 $0.1075 $83 $5,340 
第三季度0.1075 4,981 0.1075 83 5,064 
第二季度0.1075 4,602 0.1075 83 4,685 
第一季度0.1058 4,480 0.1058 82 4,562 
總計$0.4283 $19,320 $0.4283 $331 $19,651 

董事會將定期重新評估股息，特別是在對新冠肺炎大流行的持續時間和嚴重程度更加明確以及商業狀況改善的情況下。

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白石房地產投資信託基金及其附屬公司
合併財務報表附註
March 31, 2022
(未經審計)
股東權利計劃

2020年5月14日，董事會批准派發股息一優先股購買權(“權利”)，每股已發行普通股實益權益，面值$0.001每股，本公司(“普通股”)。紅利將於2020年5月26日(“記錄日期”)支付給截至紐約市時間下午5點的普通股記錄持有人。該等權利的描述及條款載於本公司與作為權利代理(“權利代理”)的美國股票轉讓及信託公司(“權利代理”)於二零二零年五月十四日訂立的權利協議(該協議可不時修訂)內。每項權利賦予登記持有人向本公司購買千分之一(“單位”)A系列優先股的權利，面值為$。0.001每股(每股“優先股”)，買入價(“買入價”)為$30.00每單位，視情況而定。

董事會採納了權利協議，以確保董事會繼續處於履行其職責的最佳位置，並旨在通過防止機會主義努力利用最近的宏觀經濟狀況(包括公開市場積累或其他策略)來促進對所有股東的公平和平等待遇，旨在獲得對本公司的控制權，而不支付適當的控制權溢價，為所有公司股東提供足夠的價值。

該等權利將於(I)於二零二一年五月十三日營業時間結束時，(Ii)根據供股協議贖回權利之時間，(Iii)董事會已批准涉及本公司之任何合併或其他收購交易完成時，權利終止之日，及(Iv)根據供股協議交換權利之時間(該最早日期，“屆滿日期”)，以較早者為準。

2021年4月21日，公司與權利代理簽訂了《權利協議第一修正案》(以下簡稱《第一修正案》)。第一修正案修訂本公司與供股代理之間的供股協議，唯一目的是將供股協議項下權利的到期日由2021年5月13日營業時間結束延長至2022年5月13日營業時間結束，除非提前行使、交換、修訂、贖回或終止。

2022年2月7日，公司與權利代理簽訂了《權利協議第二修正案》(以下簡稱《第二修正案》)。第二修正案修訂了由公司和權利代理之間的權利協議第一修正案，只是為了加快權利協議下權利的到期日，從2022年5月13日營業結束到2022年2月7日營業結束。作為第二修正案的結果，自2022年2月7日營業時間結束時起生效，權利協議中定義的權利已到期並不再有效。

12.  激勵性股票計劃
 
本公司2008年長期股權激勵所有權計劃(經修訂後的“2008計劃”)已於2018年7月到期。在2017年5月11日的公司年度股東大會上，我們的股東投票通過了2018年長期股權激勵持股計劃(《2018年計劃》)。2018年計劃規定發放最多3,433,831普通股和運營單位根據2018年計劃的獎勵。2018年計劃於2018年7月30日生效，也就是2008年計劃到期的第二天。

薪酬委員會管理2008年計劃和2018年計劃，但對非僱員受託人的獎勵除外，2008年計劃由董事會管理，2018年計劃由董事會管理。薪酬委員會有權授予股票期權，包括激勵性股票期權和非限制性股票期權，以及股票增值權，無論是否有相關期權。薪酬委員會還被授權授予受限普通股、受限普通股單位、業績獎勵和其他基於股份的獎勵。2017年9月6日，賠償委員會批准發放總額為965,0002008年計劃下的基於業績的受限普通股單位，僅在2024年9月30日或之前的控制權變更(定義見2008年計劃)完成之前授予我們的某些員工(“CIC單位”)。在歸屬日期之前，需要繼續受僱。如果在2024年9月30日或之前沒有發生控制權變更，CIC單位將立即被沒收。本公司認為在2024年9月30日或之前發生控制權變更是不可能的，而且尚未確認中投單位的任何費用。如果控制權發生變更，任何未償還的CIC單位將在控制權變更之日立即按授予日期公允價值計入費用。授予日期每個CIC單位的公允價值為$13.05乃根據本公司於授出日的收市價釐定。
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白石房地產投資信託基金及其附屬公司
合併財務報表附註
March 31, 2022
(未經審計)
    
2018年3月16日，賠償委員會批准發放總額為387,4992008年計劃下的基於時間的受限普通股單位，每年授予三等額分期付款，以及4,300基於績效的普通股單位僅限於我們的某些員工。

2018年12月1日，賠償委員會批准發放總額為229,684根據2018年計劃向我們的某些員工提供基於業績的、具有基於市場歸屬條件的受限普通股單位(“TSR單位”)。歸屬取決於實現相對於TSR單位獎勵協議中定義的同行組的總股東回報三-年度業績期間。在履約期結束時，授予每個既有TSR單位的普通股數量將不同於0%至200%取決於公司的TSR同級組排名。在歸屬日期之前，需要繼續受僱。授予日期每個TSR單位的公允價值為$14.89使用蒙特卡洛模擬法確定，並被確認為從2018年12月1日授予之日至2020年12月31日履約期結束期間按比例確認的基於股份的薪酬支出。蒙特卡洛模擬模型利用多個輸入變量來確定滿足獎勵中規定的市場條件的概率，並計算獎勵的公允價值。模型中使用的預期波動率是使用與績效期間一致的歷史期間估計的，大約為三年。無風險利率以美國國庫利率為基礎，期限與贈款的預期期限相稱。2021年1月1日，剩餘的未授權208,210於2018年12月1日批出的TSR單位歸屬於50取得成果的百分比104,105普通股。

2019年6月30日，賠償委員會批准發放總額為405,417TSR單元和317,1842018年計劃下的基於時間的限制性普通股單位僅限於我們的某些員工。2019年9月30日，賠償委員會批准授予17,0692018年計劃下的基於時間的限制性普通股單位僅限於我們的某些員工。TSR單位的歸屬取決於相對於TSR單位獎勵協議中定義的同行組在以下方面實現的總股東回報三-年度業績期間。在履約期結束時，授予每個既有TSR單位的普通股數量將不同於0%至200%取決於公司的TSR同級組排名。在歸屬日期之前，需要繼續受僱。授予日期每個TSR單位的公允價值為$8.22是使用蒙特卡洛模擬方法確定的，並被按比例確認為從2019年6月30日授予之日至2021年12月31日履約期結束時的基於股份的薪酬支出。蒙特卡洛模擬模型利用多個輸入變量來確定滿足獎勵中規定的市場條件的概率，並計算獎勵的公允價值。模型中使用的預期波動率是使用與績效期間一致的歷史期間估計的，大約為三年。無風險利率以美國國庫利率為基礎，期限與贈款的預期期限相稱。2021年12月31日，於2019年6月30日和2019年9月30日授予的剩餘385,648個未歸屬TSR單位以0%的收益歸屬為0股普通股。基於時間的受限普通股單位的授予日期公允價值為#美元。10.63及$11.69並且每年都會在三等額分期付款分別為2019年6月30日和2019年9月30日。

2020年7月31日，賠償委員會批准發放總額為545,000TSR單元和530,0002018年計劃下的基於時間的限制性普通股單位僅限於我們的某些員工。TSR單位的歸屬取決於相對於TSR單位獎勵協議中定義的同行組在以下方面實現的總股東回報三-年度業績期間。在履約期結束時，授予每個既有TSR單位的普通股數量將不同於0%至200%取決於公司的TSR同級組排名。在歸屬日期之前，需要繼續受僱。授予日期每個TSR單位的公允價值為$5.55是使用蒙特卡洛模擬方法確定的，並被按比例確認為從2020年7月31日授予之日至2022年12月31日履約期結束期間的基於股份的薪酬支出。蒙特卡洛模擬模型利用多個輸入變量來確定滿足獎勵中規定的市場條件的概率，並計算獎勵的公允價值。模型中使用的預期波動率是使用與績效期間一致的歷史期間估計的，大約為三年。無風險利率以美國國庫利率為基礎，期限與贈款的預期期限相稱。基於時間的受限普通股單位的授予日期公允價值為#美元。5.83並且每年都會在三等額分期付款。

2021年3月17日，賠償委員會批准向2,490根據2018年計劃向我們的某些員工提供普通股單位。普通股單位的授予日期公允價值為#美元。10.04每一項都立即授予。

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目錄表
白石房地產投資信託基金及其附屬公司
合併財務報表附註
March 31, 2022
(未經審計)
2021年6月30日，賠償委員會批准向433,200TSR單元和433,2002018年計劃下的基於時間的限制性普通股單位僅限於我們的某些員工。TSR單位的歸屬取決於相對於TSR單位獎勵協議中定義的同行組在以下方面實現的總股東回報三-年度業績期間。在履約期結束時，授予每個既有TSR單位的普通股數量將不同於0%至200%取決於公司的TSR同級組排名。在歸屬日期之前，需要繼續受僱。授予日期每個TSR單位的公允價值為$4.17使用蒙特卡洛模擬法確定，並按比例確認為從2021年6月30日授予之日至2023年12月31日履約期結束時的基於股份的薪酬支出。蒙特卡洛模擬模型利用多個輸入變量來確定滿足獎勵中規定的市場條件的概率，並計算獎勵的公允價值。模型中使用的預期波動率是使用與績效期間一致的歷史期間估計的，大約為三年。無風險利率以美國國庫利率為基礎，期限與贈款的預期期限相稱。基於時間的受限普通股單位的授予日期公允價值為#美元。7.51並且每年都會在三等額分期付款。這個433,2002021年6月30日批出的TSR單位包括111,465TSR單位，在普通股不能根據2018年計劃發行的範圍內，將被轉換為按普通股公平市值收取現金的權利。

2021年9月30日，賠償委員會批准向5,5002018年計劃下的基於時間的限制性普通股單位僅限於我們的某些員工。按時間計算的普通股單位的授予日期公允價值為#美元。9.06每年每件和背心三等額分期付款。

截至2022年3月31日及截至2022年3月31日的三個月，股票激勵計劃活動摘要如下：
股票加權平均
授予日期
公允價值
截至2022年1月1日未歸屬2,716,132 $8.32 
被沒收(1,334,852)8.29 
截至2022年3月31日的未歸屬資產1,381,280 8.35 
可於2022年3月31日提供資助1,664,210 

截至2022年3月31日的三個月以及截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我們的非既有股票和既有股票活動摘要如下：
已授予的股份已歸屬股份
已發行的非既得股加權平均授予日期公允價值既得股份總歸屬日期公允價值
(單位：千)
截至3月31日的三個月，— $— — $— 
截至2021年12月31日的年度904,215 $5.99 (1,024,808)$9,757 
截至2020年12月31日的年度1,108,014 $5.76 (511,621)$5,566 
    
在以股票為基礎的支付的收益中確認的總薪酬為$(1,329,000)及$1,468,000分別截至2022年和2021年3月31日的三個月。

根據我們目前的財務預測，我們預計大約100未歸屬獎勵的百分比，不包括455,000中投公司將接管下一家27月份。截至2022年3月31日，大約有1.1與未歸屬的未歸屬TSR單位相關的未確認補償成本，預計將在21幾個月，大約是$2.3與已發行的非既得性基於時間的股份有關的未確認補償成本，預計將在大約27從2022年4月1日開始的幾個月。

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目錄表
白石房地產投資信託基金及其附屬公司
合併財務報表附註
March 31, 2022
(未經審計)
我們預計將記錄大約$0.82022年基於非現金股份的薪酬支出為100萬美元1.62022年之後的100萬人。未確認的以股份為基礎的薪酬成本預計將在加權平均期間歸屬於19月份。以業績為基礎的股份的攤薄影響將計入每股收益計算的分母，從預期達到業績條件的期間開始計算。TSR單位的攤薄影響基於本公司截至報告日期的TSR同業集團排名，並根據期內未償還天數進行加權。截至2022年3月31日，TSR同級組排名要求達到50%和150分別為2020年和2021年發行的股票的1%。中投公司的攤薄影響是基於控制權變更的可能性。由於本公司認為在2024年9月30日或之前發生控制權變更是不可能的，因此本公司的攤薄股份中不包括任何中投單位。
    
13. 授予受託人的授權書

2021年12月13日，五獨立受託人及一榮休受託人獲頒合共29,825普通股，立即歸屬，並根據指定日期按比例分配。這個29,825授予受託人的普通股公允價值為#美元。9.32每股。於截至2021年12月31日止年度內已授出股份的公允價值是根據授出日的報價釐定。

14. 細分市場信息

從歷史上看，我們的管理層沒有按物業類型或地點區分運營結果，因此不提供細分市場信息。

15. 房地產

房地產收購。2021年12月1日，我們收購了安德森莊園，這是一處符合我們以社區為中心的物業®戰略，以美元計28.1百萬美元的現金和淨比例。安德森·阿伯，一位89,746平方英尺的財產，曾經是89購買時已租賃%，位於得克薩斯州奧斯汀。

2021年7月8日，我們收購了湖濱市場，這是一處符合我們以社區為中心的物業®戰略，以美元計53.2百萬美元的現金和淨比例。湖邊市場，一個162,649平方英尺的財產，曾經是80.5在購買時租了%，位於德克薩斯州普萊諾。
    
16.  關聯方交易
 
所做的貢獻。於2022年1月18日終止聘用前，白石房地產投資信託基金前主席兼行政總裁James C.Mastandrea先生亦曾擔任Pillarstone REIT主席兼行政總裁，實益擁有約66.7Pillarstone REIT未償還股本的百分比(根據修訂後的1934年交易法(“交易法”)第13d-3(D)(1)條計算時)。他於2022年4月18日辭去白石房地產投資信託基金董事會成員一職。於2022年2月9日離職前，本公司前首席營運官兼公司祕書John J.Dee先生亦曾擔任Pillarstone REIT高級副總裁兼首席財務官，並實益擁有約20.0Pillarstone REIT未償還股本的百分比(根據交易法第13d-3(D)(1)條計算時)。此外，本公司的受託人Paul T.Lambert先生亦擔任Pillarstone REIT的受託人。

柱石行動。本公司按權益法核算其在Pillarstone OP的投資。

在正常業務過程中，我們與Pillarstone OP進行交易，包括但不限於租金收入、利息支出、一般和行政成本、佣金、管理和資產管理費以及物業支出。

27
目錄表
白石房地產投資信託基金及其附屬公司
合併財務報表附註
March 31, 2022
(未經審計)
下表列出了我們截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的綜合運營報表和全面收益中包含的Pillarstone OP的收入和支出(以千為單位)：
截至3月31日的三個月，
收入(費用)所在地20222021
租金運營和維護$(192)$(218)
物業管理費收入管理費、交易費和其他費用$140 $140 
    

17.  承付款和或有事項
 
2022年2月23日，Whitstone的前首席執行官James Mastandrea向德克薩斯州哈里斯縣地區法院起訴Whitstone REIT和公司的某些受託人(Nandita Berry、Jeff Jones、Jack Mahaffey和David Taylor)以及高級管理人員(David Holeman、Christine Mastandrea和Peter Tropoli)，聲稱與終止索賠人的僱傭有關。索賠人聲稱對違約、違反受託責任、侵權幹預合同、民事共謀和宣告性判決提出索賠。索賠人要求賠償#美元。25百萬美元的損害賠償和公平救濟。然而，公司否認這些指控，擁有針對這些指控的實質性法律和事實抗辯，並打算對這些指控進行有力的抗辯。本公司並不認為可能會招致虧損，亦不預期會對其財務狀況、經營業績、現金流或流動資金造成重大不利影響。因此，公司沒有因這一行動而計入費用。

2021年12月26日，支柱石房地產投資信託基金董事會通過了《支柱石權利協議》。關於支柱石權利協議的更多信息，見附註6(房地產投資夥伴關係)。

我們在正常業務過程中會受到各種法律程序和索賠的影響。這些問題一般都在保險範圍之內。雖然這些事項的解決無法確切預測，但管理層相信這些事項的最終結果不會對我們的財務狀況、經營業績、現金流或流動資金產生重大不利影響。


18.  後續事件

沒有。
28
目錄表
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

您應閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論，以及我們未經審計的綜合財務報表及其包含在本10-Q表格季度報告(本“報告”)中的附註，以及我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的綜合財務報表及其附註和“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”。關於下列信息的列報基礎的更詳細信息，請閲讀本報告中包含的未經審計的綜合財務報表的附註。

前瞻性陳述

本報告包含符合聯邦證券法定義的前瞻性陳述，包括對我們的財務狀況、待完成的收購以及此類收購對我們的財務狀況和經營結果的影響、完成項目所需的預期資本支出、未來向我們股東分配的預期現金數額以及其他事項的討論和分析。這些前瞻性陳述不是歷史事實，而是我們管理層基於對我們的業務和行業的瞭解和了解而提出的意圖、信念或當前的期望。前瞻性表述通常通過使用“可能”、“將”、“應該”、“潛在”、“預測”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”或這些術語的否定以及這些詞語和類似表達的變體來識別，儘管並不是所有的前瞻性表述都包括這些詞語。這些陳述不是對未來業績的保證，會受到風險、不確定因素和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，很難預測，可能會導致實際結果與前瞻性陳述中表達或預測的結果大不相同。
     
當時屬實的前瞻性陳述最終可能被證明是不正確或錯誤的。告誡您不要過度依賴前瞻性陳述，這些陳述僅反映了我們管理層截至本報告發表之日的觀點。我們沒有義務更新或修改前瞻性陳述，以反映假設的變化、意外事件的發生或未來經營業績的變化。

可能導致實際結果與本報告中的任何前瞻性陳述大不相同的因素包括：

•如果我們在任何課税年度沒有資格成為房地產投資信託基金(“REIT”)或放棄確保REIT地位的機會，則徵收聯邦所得税；
•與國民經濟、整個房地產業和我們特定市場相關的不確定性；
•立法或監管方面的變化，包括修改管理房地產投資信託基金的法律；
•尤其是德克薩斯州或亞利桑那州、休斯頓和鳳凰城的不利經濟或房地產發展或條件，包括新冠肺炎對租户支付租金能力的潛在影響，這可能導致壞賬準備或直線調整租金準備金；
•增加利率、經營成本或一般及行政費用；
•資本和融資的可獲得性和條款，為我們的運營提供資金，並在債務到期時對其進行再融資；
•租金下降或空置率上升；
•訴訟風險；
•租賃風險，包括與重要租户的租賃中的排他性和同意條款產生的租賃風險；
•我們無法在現有租約到期時續簽租户租約或獲得新的租户租約；
•由於市場狀況、競爭、未投保的損失、税收或其他適用法律的變化，我們無法產生足夠的現金流；
•地緣政治衝突，如俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突；
•需要從經營現金流中為租户改善或其他資本支出提供資金；以及
•我們無法以有吸引力的條款或根本不能籌集資金用於營運資金、收購或其他用途的風險。
 
29
目錄表
前瞻性表述應參考這些因素以及我們先前提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中“風險因素”部分以及本報告中確定的因素來閲讀。
 
概述

我們是一家完全整合的房地產公司，在主要大都市地區文化多元化的市場擁有和運營商業物業。我們成立於1998年，由內部管理，在德克薩斯州、亞利桑那州和伊利諾伊州擁有一系列商業物業。

2006年10月，我們通過了收購、重新開發、擁有和運營以社區為中心的物業的戰略計劃®。我們定義以社區為中心的屬性®在我們的目標市場中，作為明顯位於現有或發展中的文化多樣性社區的物業。我們營銷、租賃和管理我們的中心，以使租户與周圍社區的共同需求相匹配。這些需求可能包括特色零售、雜貨、餐館以及醫療、教育和金融服務。我們的目標是讓每一處酒店都成為白石品牌的零售社區，服務於我們酒店周圍半徑5英里的鄰近地區。我們僱傭並培養了一批瞭解我們多元文化社區和租户需求的員工。

我們是白石房地產投資信託基金營運合夥公司(以下簡稱“營運合夥公司”)的普通合夥人，該合夥公司成立於1998年12月31日，是特拉華州的一家有限合夥企業。我們目前幾乎所有的業務和活動都是通過運營夥伴關係進行的。作為營運合夥的普通合夥人，我們有專有權力管理及處理營運合夥的業務，但須受某些慣常例外情況所限。

截至2022年3月31日，我們全資擁有60個商業物業，包括：

整合的運營組合

•符合我們以社區為中心的物業的53個全資物業®策略包括約490萬平方尺的可供出租總面積，賬面總值(扣除累計折舊後)為9.017億元；以及

重新開發、新收購組合

•兩個全資擁有的物業，湖濱市場和安德森涼亭，符合我們的社區中心物業®該策略包含約20萬及10萬平方尺總土地面積，總賬面價值(扣除累計折舊後)分別為52.8及2,800萬美元。所購入的物業在入住率達90%或擁有物業滿18個月之前，會被歸入新的收購組合內；以及

•為未來發展保留的五塊土地，符合我們以社區為中心的物業®總賬面價值為2,000萬美元的戰略。


截至2022年3月31日，我們總共有1,560名租户。我們擁有多元化的租户基礎，截至2022年3月31日的三個月，我們最大的租户僅佔我們年化租金收入的2.6%。我們物業的租期從較小租户不到一年到較大租户超過15年不等。我們的租賃包括每月最低租賃付款，並通常規定租户支付税款、保險和維修費用。在截至2022年3月31日的三個月內，我們完成了85份新租約和續簽租約，總計216,083平方英尺，總租約價值約為2,300萬美元。相比之下，2021年同期有94份新租約和續簽租約，總面積為225,225平方英尺，總租約價值約為3,080萬美元。

截至2022年3月31日，我們僱傭了83名全職員工。作為一家內部管理的房地產投資信託基金，我們承擔自己的運營費用，包括員工的工資、福利和其他薪酬、辦公費用、法律、會計和投資者關係費用以及其他管理費用。

30
目錄表
房地產合夥企業

截至2022年3月31日，我們通過對Pillarstone OP的投資，擁有八處不符合我們以社區為中心的物業的多數股權®該策略包含約926,798平方英尺的GLA(“支柱石物業”)。我們擁有Pillarstone OP總流通股的81.4%，我們使用權益法進行核算。我們還管理Pillarstone OP的日常運營。

新冠肺炎

新冠肺炎引發的全球健康危機和旨在控制其蔓延的相關應對措施可能會繼續對我們運營的市場的商業活動產生不利影響，特別是與我們的零售租户有關的商業活動。 鑑於新冠肺炎疫情性質的變化，我們無法預測其對我們的財務狀況、運營結果和現金流的影響程度。

通貨膨脹率

我們預計，我們的大部分租約將繼續是三重淨額租約，或以其他方式規定租户支付增加的運營費用，並將包含我們認為將緩解通脹影響的撥備。此外，我們的許多租約的期限都不到五年，這使得我們可以在租約到期時調整租金，以反映通脹和其他不斷變化的市場狀況。因此，通脹導致的增長以及從價税率的增加通常不會對我們的經營業績產生重大不利影響。

我們如何獲得我們的收入
 
我們幾乎所有的收入都來自我們物業租賃的租金。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，我們的總收入分別約為3410萬美元和2900萬美元。

租金收入

我們預計，由於物業的增加和續約租金的增加，我們的租金收入將同比增長。我們物業產生的租金收入淨額主要取決於我們維持當前租賃空間的入住率和租賃當前可用空間、新收購的有空置空間的物業以及非預定租賃終止所提供的空間的能力。我們產生的租金收入也取決於我們維持或提高我們子市場租金的能力。在我們將77個租户轉換為現金制收入的租金收入調整中，包括截至2022年3月31日的三個月23萬美元的壞賬調整和40萬美元的直線租金儲備調整。我們無法預測新冠肺炎疫情對我們長期租金收入的影響。圍繞新冠肺炎疫情的局勢仍然不穩定，我們正在積極管理我們與租户、政府官員和業務合作伙伴的應對措施，並評估對我們和我們的租户的財務狀況和經營業績的潛在影響。

31
目錄表
預定租賃到期日期
    
我們傾向於將空間出租給想要短期租賃的小企業。截至2022年3月31日，我們約24%的GLA的租約在2023年12月31日之前到期。在過去三個歷年中，我們續簽了約73%的GLA到期租約。我們通常尋求在現有租户到期之前與其續簽租約，通常最早在現有租約到期前24個月開始與租户進行談判。由於我們的早期續簽計劃和其他租賃和營銷努力針對的是這些即將到期的租約，我們努力在租約到期之前重新租賃大部分空間。在我們經營的市場中，我們通過查閲第三方出版物獲得和分析市場租金，這些出版物提供市場和次市場租金數據，並通過詢問物業業主和物業管理公司有關靠近我們物業且我們相信具有與我們附近物業相似的物理屬性的物業的租金報價。我們使用這些數據與新租户談判租賃，並以我們認為對我們的個別物業具有市場競爭力的價格與現有租户續簽租約。由於我們租賃的性質是短期的，根據我們對市場租金的分析，我們認為，總的來説，我們目前的租賃是按市場價格計算的。市場狀況，包括新的物業供應，以及我們市場和全國影響租户收入的宏觀經濟狀況，如就業水平、商業狀況、利率、税率、燃料和能源成本以及其他事項, 可能會對我們的續約率和/或我們能夠協商的租金產生不利影響。我們繼續監測租户的經營業績以及整體經濟趨勢，以評估未來對我們的續約率和租賃率的任何負面影響，這可能對我們的現金流和向股東進行分配的能力產生不利影響。
     
收購
 
我們尋求通過收購更多的物業來擴大我們的GLA，我們正在根據具體情況仔細評估開發和重建活動。我們與社區銀行、律師、產權公司和房地產行業的其他公司有着廣泛的關係，我們相信這使我們能夠利用這些市場機會並保持活躍的收購渠道。

物業收購、處置及發展
 
我們尋求在高增長市場收購商業地產。我們的收購目標是符合我們以社區為中心的物業®策略。我們未來可能會在其他高增長城市收購房產。

2021年12月1日，我們以2,810萬美元的現金和淨比例收購了安德森莊園，這是一處符合我們以社區為中心的物業®戰略的物業。安德森莊園是一處89,746平方英尺的房產，在購買時已出租89%，位於得克薩斯州奧斯汀。

2021年7月8日，我們以5,320萬美元的現金和淨比例收購了湖濱市場，這是一處符合我們以社區為中心的物業®戰略的物業。湖畔市場是一處162,649平方英尺的房產，在購買時租出了80.5%，位於德克薩斯州的普萊諾。


32
目錄表
租賃活動
    
截至2022年3月31日，我們擁有60處物業，總建築面積為5,205,966平方英尺，所有物業的入住率約為91% and 89%分別於2022年3月31日和2021年3月31日入夥。以下為該公司截至2022年3月31日止三個月的租賃活動摘要：

簽訂的租約數量GLA已簽署
加權平均租期(2)
每平方的TI和獎勵英國“金融時報”(3)
每平方英尺合同租金英國“金融時報”(4)
每平方英尺之前的合同租金英國“金融時報”(5)
較上一次租金直線增減的基數
可比(1)
續期租約52 163,415 4.2 $1.06 $18.16 $17.84 9.6 %
新租約14 26,663 7.5 18.00 24.72 23.10 12.7 %
總計66 190,078 4.6 $3.44 $19.08 $18.57 10.1 %
簽訂的租約數量GLA已簽署
加權平均租期(2)
每平方的TI和獎勵英國“金融時報”(3)
每平方英尺合同租金英國“金融時報”(4)
不可比
續期租約4 8,965 3.4 $1.15 $23.74 
新租約15 17,040 4.5 15.90 32.50 
總計19 26,005 4.1 $10.82 $29.48 

(1)可比租約指在過去12個月內有一名前租户，且新的或更新的面積在到期面積的25%以內的空間上籤署的租約。

(2)加權平均租賃期限以平方英尺為基礎確定。

(3)每份已簽署租約的估計金額。實際建造成本可能會有所不同。不包括租户改善的第一代成本(“TI”)及物業的新收購或重新發展所需的租賃佣金成本，以達致其預期用途的營運標準。

(4)新租約下第一個月的合同最低租金，不包括優惠。

(5)最後一個月根據先前租約的合同最低租金。


關鍵會計政策和估算

在編制綜合財務報表時，我們作出了影響截至財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內已報告的收入和支出金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。我們關鍵會計政策的摘要包含在我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中。  在截至2022年3月31日的三個月裏，這些政策沒有重大變化。有關最近的會計聲明及其對我們業務的預期影響的披露，請參閲我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的綜合財務報表的註釋2。

33
目錄表
經營成果

截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月的比較

下表提供了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的運營結果和其他指標的總體比較(以千美元為單位，每股和每股運營單位金額除外)：
 截至3月31日的三個月，
 20222021
擁有和經營的物業數量60 58 
聚合GLA(平方英國《金融時報》)(1)
4,953,571 4,848,652 
期末入住率--運營組合 (1)
91 %89 %
期末入住率91 %89 %
總收入$34,123 $29,045 
總運營費用21,051 21,524 
其他費用合計6,062 6,082 
房地產合夥企業股權投資前收益及所得税7,010 1,439 
房地產合夥企業收益中的權益280 89 
所得税撥備(101)(87)
淨收入7,189 1,441 
減去：可歸因於非控股權益的淨收入111 26 
白石房地產投資信託基金的淨收入$7,078 $1,415 
運營資金(2)
$15,466 $8,825 
物業營業收入淨額(3)
25,080 21,139 
按普通股和運營單位支付的分配5,351 4,562 
普通股和運營單位每股分配$0.1075 $0.1058 
按運營資金的百分比支付的分配35 %52 %

(1)     不包括(I)通過較早達到90%的入住率或18個月的擁有權而獲得的新收購，以及(Ii)正在進行重大重建或重新出租的物業。

(2)     有關非GAAP指標的運營資金與淨收入的解釋和對賬，請參閲下文“--非GAAP財務指標的對賬--運營資金(FFO)”。

(3)     有關非GAAP指標--財產淨營業收入與淨收入的解釋和對帳，請參閲下文“--非GAAP財務措施的對賬--財產淨營業收入(NOI)”。

34
目錄表
我們將“同一家商店”定義為在被比較的整個期間擁有的物業。為了將截至2022年3月31日的三個月與截至2021年3月31日的三個月進行比較，Same Store包括在2021年1月1日至2022年3月31日期間擁有的物業。我們將“非同一商店”定義為自比較期初以來獲得的財產，以及已售出但未被歸類為非持續經營的財產。

收入。收入的主要組成部分詳見下表(除百分比外，以千計)：
 截至3月31日的三個月，
收入20222021變化更改百分比
同一家商店
租金收入(1)
$23,510 $21,626 $1,884 9 %
復甦(2)
8,869 7,598 1,271 17 %
壞賬(3)
(372)(529)157 (30)%
總租金32,007 28,695 3,312 12 %
其他收入176 210 (34)(16)%
同一門店合計32,183 28,905 3,278 11 %
不同的存儲和管理費
租金收入 (4)
1,334 — 1,334 沒有意義
復甦 (4)
468 — 468 沒有意義
壞賬 (4)
(1)— (1)沒有意義
總租金1,801 — 1,801 沒有意義
其他收入 (4)
(1)— (1)沒有意義
管理費140 140 — — %
非同一門店和管理費合計1,940 140 1,800 1,286 %
總收入$34,123 $29,045 $5,078 17 %

(1)同店租金收入增加1,884,000美元，原因是平均租賃平方英尺從4,380,820美元增加到4,531,943美元，增加了751,000美元，以及每租賃平方英尺平均租金從19.75美元增加到20.75美元，增加了1,133,000美元。同一家商店的租金收入包括截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，轉換為現金基礎的租户的直線租金沖銷，分別為40.5萬美元和14.7萬美元。

(2)同店回收收入增加1,271,000美元，主要是由於同店運營費用和房地產税731,000美元的相關增加。由於2021年新冠肺炎大流行期間的成本節約舉措，運營費用普遍下降，並在2022年回升至正常水平。我們來自租户的回收收入通常會隨着相關的運營和房地產税收支出的增加而增加。與2021年同期相比，房地產税包括從優惠的税收和解中節省的24萬美元。

(3)在截至2022年3月31日的三個月裏，壞賬的收回使Same Store的總租金收入減少了373,000美元，包括來自現金收付實現制會計的壞賬減少了228,000美元，而去年同期減少了529,000美元，包括來自收付實現制會計的459,000美元。

(4)非同店租金收入包括湖濱市場(2021年7月8日收購)和安德森Arbor(2021年12月1日收購)。







35
目錄表

運營費用。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的業務費用的主要組成部分詳見下表(除百分比外，以千計)：
 截至3月31日的三個月，
運營費用20222021變化更改百分比
同一家商店
運營和維護(1)
$5,336 $4,619 $717 16 %
房地產税4,053 4,038 15 — %
同一商店合計9,389 8,657 732 8 %
非同店及聯營公司租金
運營和維護 (2)
197 — 197 沒有意義
房地產税 (2)
314 — 314 沒有意義
關聯公司租金(3)
192 220 (28)(13)%
非同店及關聯公司租金合計703 220 483 220 %
折舊及攤銷7,910 7,013 897 13 %
一般和行政(4)
3,049 5,634 (2,585)(46)%
總運營費用$21,051 $21,524 $(473)(2)%

(1)同一家商店的運營和維護成本增加了717,000美元，其中包括增加的維修成本183,000美元以及增加的勞動力和其他成本533,000美元。公司在2021年為應對新冠肺炎疫情而實施的成本節約措施在截至2021年3月31日的三個月內普遍降低了運營和維護成本。在截至2022年3月31日的三個月裏，運營和維護成本更接近正常水平。

(2)非同店租賃費用包括湖濱市場(2021年7月8日收購)和安德森涼亭(2021年12月1日收購)。

(3)附屬公司租金是我們從Pillarstone OP租賃的空間。

(4)2022年1月18日，董事會有理由終止了詹姆斯·馬斯特德雷亞的首席執行官職務。Mastandrea先生還被取代為董事會主席。在他被解僱後，董事會任命戴夫·霍爾曼為首席執行官，他之前是我們的首席財務官。 該公司最近還更換了首席運營官和負責收購和資產管理的執行副總裁。由於這些變化，我們確認在截至2022年3月31日的三個月內，由於沒收，基於股票的薪酬減少了220萬美元。


    
36
目錄表
其他費用(收入)。下表詳細列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的其他支出(收入)的主要組成部分(單位為千，百分比除外)：
 截至3月31日的三個月，
其他費用(收入)20222021變化更改百分比
利息支出$6,061 $6,132 $(71)(1)%
(收益)出售或處置資產損失，淨額15 (1)16 (1,600)%
利息、股息和其他投資收益(14)(49)35 (71)%
其他費用合計$6,062 $6,082 $(20)— %

房地產合夥企業收益中的權益。我們在房地產合夥企業收益中的權益來自我們對Pillarstone OP的81.4%所有權，從截至2021年3月31日的三個月的89,000美元增加到截至2022年3月31日的三個月的280,000美元，增加了191,000美元。有關我們對Pillarstone OP的投資的更多信息，請參閲隨附的合併財務報表的附註6(房地產投資夥伴關係)。
    
    
37
目錄表
同店淨營業收入。Same Store淨營業收入的組成部分詳見下表(以千為單位)：
截至3月31日的三個月，增加增加百分比
20222021(減少)(減少)
同一家商店(53個物業，不包括開發用地)
財產性收入
租賃$32,007 $28,695 $3,312 12 %
管理費、交易費和其他費用176 210 (34)(16)%
財產總收入32,183 28,905 3,278 11 %
物業費
物業運維5,336 4,619 717 16 %
房地產税4,053 4,038 15 — %
財產費用合計9,389 8,657 732 8 %
總財產收入減去總財產支出22,794 20,248 2,546 13 %
同店直線租金調整(238)(210)(28)13 %
同店攤銷高於/低於市值租金(229)(201)(28)14 %
同店租賃終止費(9)(76)67 (88)%
同一家商店的噪音(1)
$22,318 $19,761 $2,557 13 %

(1)     關於財產淨營業收入與淨收入的對賬，見下文。


38
目錄表
截至3月31日的三個月，
物業淨營業收入(“NOI”)20222021
白石房地產投資信託基金的淨收入$7,078 $1,415 
一般和行政費用3,049 5,634 
折舊及攤銷7,910 7,013 
房地產合夥企業收益中的權益(280)(89)
利息支出6,061 6,132 
利息、股息和其他投資收益(14)(49)
所得税撥備101 87 
管理費，扣除相關費用52 80 
出售或處置資產的損失，淨額15 (1)
房地產合夥企業噪聲指數(按比例)997 891 
可歸因於非控股權益的淨收入111 26 
噪音$25,080 $21,139 
非同店噪音 (1)
(1,289)— 
房地產合夥企業噪聲指數(按比例)(997)(891)
NOI減去非同店NOI和房地產合夥企業NOI(按比例)22,794 20,248 
同店直線租金調整(238)(210)
同店攤銷高於/低於市值租金(229)(201)
同店租賃終止費(9)(76)
同一家商店的噪音 (2)
$22,318 $19,761 

(1)我們將“非同一商店”定義為自比較期初以來獲得的財產和已售出但未被歸類為非持續經營的財產。為了將截至2022年3月31日的三個月與截至2021年3月31日的三個月進行比較，非同一商店包括在2021年1月1日至2022年3月31日期間購買的物業，以及在2021年1月1日至2022年3月31日之間出售的物業，但不包括在非連續性運營中。

(2)我們將“同一家商店”定義為在被比較的整個期間擁有的物業。為了將截至2022年3月31日的三個月與截至2021年3月31日的三個月進行比較，Same Store包括在2021年1月1日之前擁有但在2022年3月31日之前未出售的物業。不包括直線租金調整、高於/低於市值租金和租約終止費用。




39
目錄表
非公認會計準則財務指標的對賬
 
運營資金(NAREIT)(“FFO”)
 
全美房地產投資信託協會(“NAREIT”)將FFO定義為可供白石房地產信託基金使用的淨收入(按照公認會計準則計算)，不包括與房地產相關的折舊和攤銷、出售某些房地產資產的收益或虧損、控制權變更的損益以及某些房地產資產和實體投資的減值減值，而減值直接可歸因於實體持有的可折舊房地產價值的下降。我們以與NAREIT定義一致的方式計算FFO，幷包括對我們未合併的房地產合作伙伴關係的調整。
 
管理層使用FFO作為輔助指標來管理和評估我們的業務，因為僅使用GAAP淨收入作為衡量我們經營業績的主要指標存在一定的侷限性。

根據公認會計原則，房地產資產的歷史成本會計隱含地假設房地產資產的價值隨着時間的推移而可預測地遞減。由於房地產價值在歷史上是隨着市場狀況而上升或下降的，管理層認為，採用歷史成本會計的房地產公司本身對經營業績的列報是不夠的。此外，證券分析師、投資者和其他相關方使用FFO作為比較股權REITs相對業績的主要指標。

FFO不應被視為GAAP下淨收益或其他衡量標準的替代指標，不應被視為我們經營業績的指標，也不應被視為運營、投資或融資活動的現金流作為流動性衡量標準的替代指標。FFO不反映營運資本變化、資本改善的現金支出或債務本金支付。儘管我們對FFO的計算與NAREIT的計算一致，但我們不能保證我們提出的FFO與其他REITs的類似名稱指標相當。

以下是FFO和與淨收入的對賬計算，我們認為這是最具可比性的美國GAAP財務指標(以千為單位)：
 截至3月31日的三個月，
FFO(NAREIT)20222021
白石房地產投資信託基金的淨收入$7,078 $1,415 
調整以對賬至FFO：(1)
房地產折舊及攤銷
7,868 6,980 
房地產合夥企業房地產資產折舊攤銷(按比例)
394 405 
(收益)出售或處置資產損失，淨額15 (1)
可歸因於非控股權益的淨收入
111 26 
FFO(NAREIT)$15,466 $8,825 

(1)    包括可歸因於房地產合夥企業的按比例股份。

40
目錄表
物業淨營業收入(“NOI”)

管理層認為，噪聲指數是衡量我們物業經營業績的有用指標。我們將NOI定義為營業收入(租金和其他收入)減去財產和相關費用(財產運營和維護以及房地產税)。其他REITs可能使用不同的方法來計算NOI，因此，我們的NOI可能無法與其他REITs進行比較。由於NOI不包括一般和行政費用、折舊和攤銷、房地產合夥企業收益中的股本、利息支出、利息、股息和其他投資收入、所得税準備金、管理費(扣除相關費用)、出售或處置資產的損益，以及我們在權益法投資中NOI的比例份額，因此它提供了一個業績衡量標準，當與去年相比時，它反映了與擁有和運營商業房地產直接相關的收入和支出，以及入住率、租金和運營成本趨勢對運營的影響。提供了從淨收入中看不到的視角。我們使用NOI來評估我們的經營業績，因為NOI使我們能夠評估入住率、租賃結構、租賃率和租户基礎等因素對我們的業績、利潤率和回報的影響。此外，管理層相信，與其他REITs相比，NOI為投資界提供了有關我們的物業和經營業績的有用信息，因為NOI通常被認為是衡量房地產行業物業業績的標準指標。然而，不應將淨資產收益率視為衡量我們整體財務業績的指標，因為它不反映一般和行政費用、折舊和攤銷、房地產合夥企業收益中的權益、利息支出、利息、股息和其他投資收入、所得税撥備。, 出售非持續經營物業的收益、管理費(扣除相關開支)及出售或處置資產的損益、維持物業營運業績所需的資本開支水平及租賃成本。

以下是NOI和與淨收入的對賬計算，我們認為這是最具可比性的美國GAAP財務指標(以千為單位)：
截至三個月
 3月31日，
物業營業收入淨額20222021
白石房地產投資信託基金的淨收入$7,078 $1,415 
一般和行政費用3,049 5,634 
折舊及攤銷7,910 7,013 
房地產合夥企業收益中的權益(280)(89)
利息支出6,061 6,132 
利息、股息和其他投資收益(14)(49)
所得税撥備101 87 
管理費，扣除相關費用52 80 
(收益)出售或處置資產損失，淨額15 (1)
房地產合夥企業噪聲指數(按比例)997 891 
可歸因於非控股權益的淨收入111 26 
噪音$25,080 $21,139 


流動性與資本資源
 
我們的短期流動資金需求主要包括對我們普通股和運營單位持有人的分配，包括維持我們的REIT地位和滿足我們目前每股普通股和運營單位0.1200美元的季度分配目標所需的分配，經常性支出，如我們物業的維修和維護，非經常性支出，如資本改善和租户改善，償債要求，以及潛在的額外物業收購。

在截至2022年3月31日的三個月中，我們的運營活動提供的現金為4,915,000美元，總分派為5,351,000美元。因此，我們有超過運營現金流的分配，約為436,000美元。我們預計，經營活動的現金流和我們在無擔保循環信貸安排下的借款能力將在短期內為我們的營運資金需求、預期資本支出和預定的債務償還提供充足的資本。我們還相信，經營活動的現金流和我們的借款能力將使我們能夠進行所需的所有分配，以便我們繼續有資格作為REIT繳納聯邦所得税。
41
目錄表

我們的長期資本需求主要包括我們長期債務協議下的到期日、開發和再開發成本以及潛在的收購。我們預計將通過運營淨現金、長期債務、出售普通股、發行運營單位、出售表現不佳的物業和非核心物業以及包括債務融資在內的其他融資機會來滿足我們的長期流動性需求。我們相信，我們可以獲得多種資金來源，以滿足我們的長期流動性需求，包括產生額外的債務和發行額外的股本。2022年2月22日，該公司宣佈，從2022年4月開始，將其季度分配增加到普通股和運營單位每股0.12美元，相當於每月分配0.04美元。董事會將定期重新評估股息，特別是在對新冠肺炎大流行的持續時間和嚴重程度更加明確以及商業狀況改善的情況下。截至2022年3月31日，根據未來任何潛在的償還或借款基數的增加，我們在循環信貸安排下還有9620萬美元的剩餘可用資金。

2022年2月7日，公司與權利代理簽訂了《權利協議第二修正案》(以下簡稱《第二修正案》)。第二修正案修訂了由公司和權利代理之間的權利協議第一修正案，只是為了加快權利協議下權利的到期日，從2022年5月13日營業結束到2022年2月7日營業結束。作為第二修正案的結果，自2022年2月7日營業時間結束時起生效，權利協議中定義的權利已到期並不再有效。

我們進入資本市場的能力也將取決於許多因素，包括REITs的一般市場條件和市場對我們公司的看法。鑑於受新冠肺炎疫情和經濟放緩影響的資本市場動態，我們獲得資本的渠道可能會減少。儘管有這些潛在的挑戰，我們相信在可預見的未來，我們有足夠的機會獲得資本，但我們不能保證這些資本將以有吸引力的條件或根本不存在。

2019年5月15日，我們的S-3表格通用貨架登記聲明被美國證券交易委員會宣佈生效，該聲明登記了我們不時發行和銷售的高達7.5億美元的證券，包括普通股、優先股、債務證券、存托股份和認購權。

於2019年5月31日，我們就市場股權分配計劃(“2019年股權分配協議”)訂立了九項股權分配協議，根據我們的S-3表格登記聲明(文件編號333-225007)，規定發行及出售合共1億美元的本公司普通股。實際出售將取決於我們不時確定的各種因素，其中包括(除其他外)市場狀況、我們普通股的交易價格、資本需求以及我們對我們適當資金來源的確定，這些交易將被視為證券法第415條所界定的“按市場”發行。我們沒有義務出售我們的任何普通股，並可以隨時暫停2019年股權分配協議下的要約或終止2019年股權分配協議。於截至2022年及2021年3月31日止三個月內，我們並無根據2019年股權分派協議出售股份。

我們已使用並預期將根據2019年股權分配協議發行的普通股所得款項淨額用於一般公司用途，其中可能包括收購額外物業、償還未償還債務、資本支出、擴大、重新開發及/或重新租用我們投資組合中的物業、營運資金及其他一般用途。

我們的資本結構包括我們在某些財產上承擔或產生的無追索權抵押債務。我們可能主要通過與主要金融機構的利率互換來對衝某些可變利率債務交易的未來現金流。有關我們當前現金流量對衝的説明，請參閲所附合並財務報表的附註8(衍生工具和對衝活動)。

如隨附的綜合財務報表附註2(主要會計政策摘要)所述，根據本公司於2024年1月6日到期的1,510萬元4.99%附註(見附隨的綜合財務報表附註7(債務))的條款，並以本公司的國歌市場財產作抵押，本公司須設立一個由貸款人控制的現金管理賬户，以收取本公司國歌市場財產所產生的所有金額，以抵押該等本票。現金管理賬户中的金額被歸類為受限現金。
  
42
目錄表
現金、現金等價物和限制性現金
 
截至2022年3月31日，我們的現金、現金等價物和限制性現金約為11,256,000美元，而2021年12月31日為15,914,000美元。經費減少4 658 000美元，主要原因如下：
 
現金來源
 
•截至2022年3月31日的三個月的運營現金流為491.5萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的運營現金流為410.3萬美元；

現金的用途

•截至2022年3月31日的三個月，向普通股股東和運營單位持有人支付的分配為5351,000美元，而截至2021年3月31日的三個月為4562,000美元；

•截至2022年3月31日的三個月，房地產增加3,359,000美元，而截至2021年3月31日的三個月為1,528,000美元；

•截至2022年3月31日的三個月的應付票據付款為863,000美元，而截至2021年3月31日的三個月的應付票據付款為719,000美元。

我們將所有現金投資於短期、高流動性的投資，我們認為這些投資能提供適當的本金安全。

債務

截至所示日期，債務包括以下內容(以千計)：
描述March 31, 20222021年12月31日
固定利率票據
$100.0 million, 1.73% plus 1.35% to 1.90% Note, due October 30, 2022 (1)
$100,000 $100,000 
$165.0 million, 2.24% plus 1.35% to 1.90% Note, due January 31, 2024 (2)
165,000 165,000 
8,000萬美元，利率3.72%，2027年6月1日到期80,000 80,000 
價值1,900萬美元的債券，利率4.15%，2024年12月1日到期18,272 18,358 
2020萬美元4.28%債券，2023年6月6日到期17,699 17,808 
1,400萬美元4.34釐債券，2024年9月11日到期12,910 12,978 
1,430萬美元債券，利率4.34%，2024年9月11日到期13,708 13,773 
1,510萬美元4.99%債券，2024年1月6日到期13,838 13,907 
$260萬5.46%債券，2023年10月1日到期2,275 2,289 
5,000萬美元，利率5.09%，2029年3月22日到期50,000 50,000 
5,000萬美元，利率5.17%，2029年3月22日到期50,000 50,000 
180萬美元3.15%債券，2022年11月28日到期1,394 — 
浮動利率票據
無擔保信貸額度，LIBOR加1.40%至1.90%，2023年1月31日到期119,500 119,500 
應付票據本金總額644,596 643,613 
減去遞延融資成本，扣除累計攤銷(720)(771)
應付票據總額$643,876 $642,842 

(1)本票包括利率互換，將定期貸款3的LIBOR部分固定在1.73%。

(2)本票包括利率掉期，在截至2024年1月31日的期限內，將LIBOR部分的利率固定在2.24%的平均利率。

43
目錄表

截至2022年3月31日，我們未償債務的計劃到期日如下(以千為單位)：

 
年應付金額
2022年(剩餘)$102,945 
2023147,363 
2024228,574 
202517,143 
202617,143 
此後131,428 
總計$644,596 

於2019年1月31日，吾等透過我們的營運夥伴關係與貸款方蒙特利爾銀行(行政代理)、SunTrust Robinson Humphrey作為銀團代理、BMO Capital Markets Corp.、U.S.Bank National Association、SunTrust Robinson Humphrey及Regions Capital Markets作為聯席牽頭安排人及聯席賬簿管理人訂立無抵押信貸安排(“2019貸款”)。2019年融資機制修訂並重述了2018年融資機制(定義如下)。

2019年融資機制由以下三部分組成：
•2.5億美元無擔保循環信貸安排，到期日為2023年1月1日(“2019年改革者”)；

•1.65億美元無擔保定期貸款，到期日為2024年1月31日(“定期貸款A”)；以及

•1.00億美元無擔保定期貸款，到期日為2022年10月30日(“定期貸款B”，與定期貸款A一起稱為“2019年定期貸款”)。

2019年融資機制下的借款應按基本利率或調整後的LIBOR加基於我們當時現有槓桿的適用保證金應計利息(按經營合夥企業的選擇)。截至2022年3月31日，2019年Revolver的利率為1.65%。2019年Revolver調整後LIBOR借款的適用保證金為1.40%至1.90%，2019年定期貸款的適用保證金為1.35%至1.90%。基本利率是指：(A)代理人的最優惠商業利率，(B)代理人選擇的兩個或更多聯邦基金經紀人所報的平均利率的總和，按聯邦基金在二級市場上的面值出售給代理人，其金額等於或相當於確定該利率的本金金額，加上(Ii)1.00%的1/2，以及(C)當天的LIBOR利率加1.00%。調整後的LIBOR是指LIBOR除以1減去歐洲美元儲備百分比。歐洲美元儲備百分比是指聯邦儲備系統理事會對歐洲貨幣負債實行的儲備的最高儲備百分比。根據2019年貸款利率機制，在某些情況下導致LIBOR不可用，包括但不限於LIBOR不再是美國市場上新發放的美元貸款的公認基準利率，經營合夥企業和代理人將制定替代LIBOR利率，並適當考慮現行市場慣例，並將修訂2019年貸款利率，以實施該替代利率。倫敦銀行間同業拆借利率預計將停產。我們目前的許多債務協議的利率都與倫敦銀行間同業拆借利率掛鈎。其中一些協議規定了在倫敦銀行間同業拆借利率終止時確定替代基本利率的程序，但並非所有協議都這樣做。不顧一切, 不能保證替代基本利率可能是什麼，以及該基本利率將比LIBOR更有利還是更不有利，以及停止LIBOR的任何其他不可預見的影響。該公司打算監測逐步取消LIBOR的發展，並與其貸款人合作，以確保任何脱離LIBOR的過渡對其財務狀況的影響都將降至最低，但不能就停止使用LIBOR的影響提供保證。

2019年貸款機制包括手風琴功能，允許運營夥伴關係在滿足某些條件後將借款能力增加2.0億美元。截至2022年3月31日，根據未來任何潛在的償還或借款基數的增加，我們在2019年Revolver下還有9620萬美元的剩餘可用資金。截至2022年3月31日，從2019年貸款中提取了3.845億美元我們的未使用借款能力為1.3億美元，假設我們使用2019年貸款工具的收益購買物業，或償還物業債務，這些物業有資格納入無擔保借款基礎。本公司將2019年融資所得款項中的4.462億美元用於償還2018年融資的未償還金額，並打算將2019年融資的剩餘收益用於一般用途
44
目錄表
公司用途，包括收購財產、償還債務、資本支出、擴大、重新開發和重新租賃其投資組合和營運資本中的財產。
    
本公司、營運合夥的各直接及間接重大附屬公司及營運合夥的任何其他附屬公司為任何無抵押應課差餉債項下的擔保人，將為營運合夥在2019年融資機制下借入的資金擔任擔保人。2019年融資機制包含習慣條款和條件，包括但不限於習慣陳述和擔保以及肯定和否定契約，包括但不限於信息報告要求、對投資、收購、貸款和墊款的限制、合併、合併和出售、留置權的產生、股息和限制支付。此外，2019年融資機制包含某些金融契約，包括：
    
•最高總負債與總資產價值之比為0.60至1.00；

•最高擔保債務與總資產價值之比為0.40至1.00；

•最低EBITDA(扣除利息、税項、折舊、攤銷或非常項目前的收益)與固定費用的比率為1.50至1.00；

•其他追索權債務與總資產價值的最高比率為0.15至1.00；以及

•維持最低有形淨值(經累計折舊及攤銷調整後)為3.72億美元，另加增發股份所得款項淨額的75%(定義見上文)。

我們為運營夥伴關係在2019年融資機制下借入的資金提供擔保人。2019年融資機制包含慣例條款和條件，包括但不限於肯定和否定契約，如信息報告要求、最高擔保債務與總資產價值之比、最低EBITDA(扣除利息、税項、折舊、攤銷或非常項目前的收益)與固定費用之比，以及維持最低淨值。2019年貸款機制還包含習慣違約事件和習慣通知和補救措施，包括但不限於不付款、違反契約、在重大方面歪曲陳述和擔保、對其他重大債務的交叉違約、控制權變更、破產和喪失REIT税收地位。
    
於二零一零年三月二十二日，吾等透過吾等經營合夥公司與若干附屬擔保人訂立票據購買及擔保協議(“票據協議”)，並與作為初始擔保人的若干附屬擔保人(“附屬擔保人”)、美國保誠保險公司及當中所指名的多個其他買方(統稱“買方”)訂立協議，就發行及銷售經營合夥公司1億美元的優先無抵押票據作出規定，其中(I)5,000萬美元被指定為5.09%A系列優先票據，於3月22日到期，根據於2019年3月22日結束的私人配售(“私人配售”)，於2029年3月22日到期的5.17%B系列優先債券(“B系列債券”及連同A系列債券的“債券”)指定為5,000萬元B系列優先債券(“A系列債券”)及(Ii)5,000萬元。債券項下的責任由本公司及附屬擔保人無條件擔保。

A系列債券的本金將於2023年3月22日開始攤銷，每年的本金支付約為710萬美元。B系列債券的本金將於2025年3月22日開始攤銷，每年本金支付1,000萬美元。該批債券將於每年三月、六月、九月及十二月二十二日每季派息一次，直至到期為止。

經營合夥公司可隨時預付全部或不時部分債券，如屬部分預付款項，則按預付本金的100%另加補足款額預付不少於1,000,000元。整筆款項相等於與預付票據有關的剩餘預定付款的折現值超出該等票據的本金總額(如票據協議所述)的超額(如有)。此外，就控制權變更(定義見票據購買協議)而言，營運合夥須提出按本金金額的100%預付票據，另加應付及未付利息。

票據協議載有這類交易慣用的聲明、保證、契諾、條款及條件，與營運合夥現有的高級循環信貸安排大致相似，包括對留置權、投資、收購、貸款及墊款的限制，以及對股息及某些其他受限制付款的限制。此外，票據協議載有若干財務契約，與營運合夥現有的高級循環信貸安排大致相似，包括：

•最高總負債與總資產價值之比為0.60至1.00；
45
目錄表

•最高擔保債務與總資產價值之比為0.40至1.00；

•最低EBITDA(扣除利息、税項、折舊、攤銷或非常項目前的收益)與固定費用的比率為1.50至1.00；

•其他追索權債務與總資產價值的最高比率為0.15至1.00；以及

•維持最低有形淨值(經累計折舊及攤銷調整後)為3.72億美元，另加增發股份所得款項淨額的75%(定義見上文)。

此外，票據協議載有一項財務契約，規定最高無抵押債務不得超過(I)相等於未設押資產總值60%及(Ii)償債金額(如票據協議所述)的數額中較少者。該公約與營運夥伴現有的優先循環信貸安排中所載的借款基礎概念大體相似。

票據協議亦載有違約條款，包括拖欠款項、違反申述及保證、無力償債、不履行契諾、與其他債務交叉違約及擔保人違約。若票據協議項下發生違約事件，買方可能會加快支付票據項下的所有債務。票據協議中的財務及限制性契諾及違約條款與營運合夥現有信貸安排所載的條款大體相似。

私募的淨收益將用於為現有債務進行再融資。這些票據沒有也不會根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)註冊，如果沒有註冊或獲得證券法註冊要求的適用豁免，不得在美國發行或出售。這些票據的出售依賴於證券法第4(A)(2)條規定的豁免註冊。

截至2022年3月31日，我們的1.587億美元擔保債務以7處物業為抵押，賬面價值為2.459億美元。我們的貸款包含一些限制，要求為加速償還債務支付提前還款罰金，並以我們某些物業的信託契約以及與這些物業相關的租金和租賃轉讓為擔保。截至2022年3月31日，我們遵守了所有貸款契約。

有關債務的更多信息，請參閲所附合並財務報表附註7(債務)。

資本支出
 
我們不斷評估我們酒店的性能和價值。我們可能會決定，將資本投資於我們認為具有增值潛力的物業，符合我們股東的最佳利益。我們還可能有意想不到的資本支出或現有資產的改善。此外，我們打算繼續在我們關注的市場以外的市場投資類似的物業，以分散市場風險，我們可能會產生鉅額資本支出或對我們可能收購的任何物業進行改進。

以下是該公司截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月和三個月的資本支出摘要(單位：千)：
截至3月31日的三個月，
20222021
資本支出：
租户改善及津貼$2,592 $475 
發展/重建385 452 
租賃佣金和費用633 799 
維修資本支出382 601 
資本支出總額$3,992 $2,327 
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目錄表
分配

美國聯邦所得税法一般要求房地產投資信託基金每年向股東分配至少90%的應納税所得額，而不考慮支付的股息扣除和不包括淨資本利得，並要求房地產投資信託基金對任何未分配的應税收入按正常的公司税率納税。我們目前並打算繼續按季度進行分配，並在每個季度結束後分三個月進行分配。關於我們的現金流與股息的比較，請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源”。
我們分發的時間和頻率是由我們的董事會根據其商業判斷授權和宣佈的，這些因素包括：
•我們的運營資金；
•我們的償債要求；
•我們對物業的資本支出要求；
•我們的應納税所得額，再加上維持REIT資格所需的年度分配要求；
•馬裏蘭州法律的要求；
•我們的整體財政狀況；以及
•董事會認為相關的其他因素。
我們做出的任何分配都將由我們的董事會酌情決定，我們不能保證我們的分配將在未來進行或維持。
2021年2月12日，該公司宣佈，從2021年3月開始，將其季度分配增加到每股普通股和運營單位0.1075美元，相當於每月0.035833美元的分配。

2022年2月22日，該公司宣佈，從2022年4月開始，將其季度分配增加到普通股和運營單位每股0.12美元，相當於每月分配0.04美元。董事會將繼續定期重新評估股息水平。
    
在截至2022年3月31日的三個月內，我們 向我們的普通股股東和運營單位持有人支付的分配為540萬美元，而截至2021年3月31日的三個月為460萬美元。普通股股東和運營單位持有人每月獲得分配。分配的付款按季度申報，按月支付。下表彙總了2021年每個季度和截至2022年3月31日的三個月期間向我們普通股和非控股運營單位持有人支付或應付的現金分配(單位為千，不包括每股數據)：

普通股非控制操作單元固定器總計
已付季度工資每股普通股分派已支付金額每個操作單元的分佈已支付金額已支付金額
2022
第一季度$0.1075 $5,268 $0.1075 $83 $5,351 
總計$0.1075 $5,268 $0.1075 $83 $5,351 
2021
第四季度$0.1075 $5,257 $0.1075 $83 $5,340 
第三季度0.1075 4,981 0.1075 83 5,064 
第二季度0.1075 4,602 0.1075 83 4,685 
第一季度0.1058 4,480 0.1058 82 4,562 
總計$0.4283 $19,320 $0.4283 $331 $19,651 

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税費
 
我們選擇從截至1999年12月31日的課税年度開始，作為房地產投資信託基金在守則下納税。作為房地產投資信託基金，我們通常不需要為分配給股東的收入繳納聯邦所得税。如果我們在任何納税年度沒有資格成為房地產投資信託基金，我們將按常規公司税率對我們的應税收入繳納聯邦所得税。我們相信，我們的組織和運營方式符合REIT的資格並被徵税，我們打算在運營時保持作為REIT的資格，以達到聯邦所得税的目的。

環境問題

我們的物業受我們運營所在司法管轄區內各政府機構通過的環境法律和法規的約束。自成立以來，我們沒有為減輕或消除未來的環境污染而產生重大的環境成本、應計負債或支出。

表外安排
 
保證。我們可以為房地產合夥企業的債務提供擔保，主要是因為它允許房地產合夥企業以比其他方式更低的成本獲得資金。這使得房地產合夥企業的投資獲得了更高的回報，我們對房地產合夥企業的投資也獲得了更高的回報。我們可以從房地產合夥企業那裏獲得提供擔保的費用。此外，當我們出具擔保時，房地產合夥企業的合夥協議條款通常規定，我們可以從房地產合夥企業獲得賠償，或者有能力增加我們的所有權權益。有關我們為房地產合夥企業的債務提供擔保的信息，請參閲隨附的合併財務報表附註6(房地產合夥企業投資)。

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目錄表
第3項關於市場風險的定量和定性披露。

我們未來的收入、現金流和與我們的金融工具相關的公允價值取決於當時的市場利率。市場風險是指因市場價格和利率的不利變化而遭受損失的風險。根據我們業務的性質，我們不受匯率或商品價格風險的影響。我們面臨的主要市場風險是與利率波動相關的風險。許多因素，包括政府的貨幣和税收政策，國內和國際的經濟和政治考慮，以及其他我們無法控制的因素，都是導致利率風險的原因。我們的利率風險目標是限制利率波動對收益和現金流的影響，並降低我們的整體借貸成本。為了達到這一目標，我們通過使用固定利率債務工具，在能夠獲得合理優惠利率的範圍內，管理我們對借款市場利率波動的風險敞口。

我們所有的金融工具都是出於交易以外的目的訂立的。

固定利率

截至2022年3月31日，5.251億美元，約佔我們未償債務總額的81%，須支付固定利率，這限制了利率波動的風險。雖然市場利率的變化會影響我們固定利率債務的公平市場價值，但它不會影響股東的淨收入或現金流。截至2022年3月31日，我們的未償還固定利率債務總額的平均有效利率約為每年4.1%，計劃到期日為2022年至2029年。詳情見所附綜合財務報表附註7(債務)。在其他變量保持不變的情況下，利率每上升或下降1%，我們固定利率債務的公允價值將分別下降或增加1270萬美元。

可變利率債務

截至2022年3月31日，1.195億美元，約佔我們未償債務的19%，須支付LIBOR加1.40%至1.90%的浮動利率，目前不受對衝限制。利率每上升或下降1%對我們的非對衝可變利率債務的影響將導致每年淨收入分別減少或增加約120萬美元。

信用風險

信用風險可能因新冠肺炎大流行而增加。我們預計，美國和國際政府為減輕新冠肺炎疫情的影響而採取的行動將導致全球經濟活動總體上繼續下降，並可能特別對我們租户的財務狀況產生不利影響。雖然對租户的不利影響的全面程度無法預測，但在未來一段時間內，我們可能會遇到按時付款減少或租户業務關閉的情況，這可能會對我們的運營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

公司管理層負責建立和維護適當的信息披露控制和程序，這些控制和程序由修訂後的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條規定。披露控制和程序是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累，並酌情傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。根據對我們截至2022年3月31日的披露控制和程序的評估，我們的主要高管和財務官得出結論，這些披露控制和程序是有效的。
    
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財務報告內部控制的變化

在截至2022年3月31日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

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目錄表
第二部分：其他信息

項目1.法律訴訟

我們在正常業務過程中會受到各種法律程序和索賠的影響。這些問題一般都在保險範圍之內。雖然這些問題的解決無法確切預測，但管理層相信這些問題的最終結果不會對我們的財務狀況、運營結果或流動資金產生重大不利影響。

前首席執行官訴訟

2022年2月23日，公司前首席執行官James Mastandrea向德克薩斯州哈里斯縣地方法院提起訴訟，指控公司及其某些受託人(Nandita Berry、Jeff Jones、Jack Mahaffey和David Taylor)以及高級管理人員(David Holeman、Christine Mastandrea和Peter Tropoli)與終止索賠人的僱傭有關。索賠人聲稱對違約、違反受託責任、侵權幹預合同、民事共謀和宣告性判決提出索賠。索賠人要求2500萬美元的損害賠償和公平救濟。然而，公司否認這些指控，擁有針對這些指控的實質性法律和事實抗辯，並打算對這些指控進行有力的抗辯。本公司並不認為可能會招致虧損，亦不預期會對其財務狀況、經營業績、現金流或流動資金造成重大不利影響。因此，公司沒有因這一行動而計入費用。


第1A項。風險因素。

與我們之前在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告第I部分第1A項中披露的風險因素相比，我們的風險因素沒有實質性變化。


第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。

(A)在本Form 10-Q季度報告所涵蓋的期間內，我們並未出售任何未根據經修訂的1933年證券法註冊的股本證券。

(B)不適用。

(C)在截至2022年3月31日的三個月內，我們的員工均未提交持有普通股以滿足根據2018年計劃發行的受限普通股的某些限制失效而預扣的税款。下表彙總了截至2022年3月31日的三個月內的所有回購。
期間
購買的股份總數(1)
每股平均支付價格作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數根據計劃或計劃可購買的最大股票數量
2022年1月1日至2022年1月31日— $— 不適用不適用
2022年2月1日至2022年2月28日— — 不適用不適用
2022年3月1日至2022年3月31日— — 不適用不適用
      總計
— $— 

(1)購買的股份數量代表員工持有的普通股，他們提交了擁有的普通股，以滿足根據2018年計劃發行的受限普通股的某些限制失效時的預扣税。對於這些股份，每股支付的價格是基於投標時的公平市場價值。

第3項高級證券違約

沒有。
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目錄表

第4項礦山安全信息披露

不適用。

第5項其他資料

沒有。

項目6.展品。

附件中所列的展品作為本報告的一部分存檔、提供並作為參考納入(如其中所述)。
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目錄表
展品索引
證物編號：描述
3.1.1
白石房地產投資信託基金的修訂和重述條款(先前作為註冊人於2008年7月31日提交的8-K表格當前報告的附件3.1提交併通過引用併入)
3.1.2
補充條款(先前作為2006年12月6日提交的註冊人當前8-K報告的附件3(I).1提交併通過引用併入)
3.1.3
修訂條款(先前作為2010年8月24日提交的註冊人當前報告的8-K表格的附件3.1提交併通過引用併入)
3.1.4
修訂條款(先前作為註冊人於2010年8月24日提交的8-K表格當前報告的附件3.2提交併通過引用併入)
3.1.5
補充條款(以前作為附件3.3提交併通過引用併入註冊人於2010年8月24日提交的當前8-K表報告中)
3.1.6
修訂條款(先前作為附件3.1.1提交併通過引用併入註冊人於2012年6月27日提交的當前8-K表格報告中)
3.1.7
修訂條款(先前作為附件3.1.2提交併通過引用併入註冊人於2012年6月27日提交的當前8-K表格報告中)
3.1.8
修訂條款(先前作為附件3.1.8提交併併入註冊人於2020年3月2日提交的Form 10-K年度報告)
3.1.9
A系列優先股補充條款(先前提交併通過引用附件3.1併入。至註冊人於2020年5月15日提交的現行8-K表格報告)
3.2.1
修訂和重新修訂白石房地產投資信託基金章程(以前作為註冊人於2020年3月24日提交的8-K表格當前報告的附件3.1提交併通過引用併入)
3.2.2
修訂和重新修訂的白石房地產投資信託基金章程的第1號修正案(先前作為註冊人當前報告的附件3.1提交併通過引用併入，於2022年1月19日提交的Form 8-K)
4.1
2022年2月7日，懷特斯通房地產投資信託基金和美國股票轉讓與信託公司之間的權利協議第二修正案，作為權利代理(先前提交併通過引用2022年2月11日提交的註冊人當前報告8-K表的附件4.1納入)
31.1*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行幹事的認證
31.2*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官的認證
32.1**
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的首席執行官證書
32.2**
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的首席財務官證書
101
註冊人截至2022年3月31日止季度的以下財務資料，以內聯XBRL(可擴展商業報告語言)格式編制：(I)截至2022年3月31日的綜合資產負債表(未經審計)及截至2021年12月31日的綜合資產負債表，(Ii)截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月的綜合營運及全面收益表(未經審計)，(Iii)截至2022年3月31日及2021年3月31日的綜合權益變動表(未經審計)，(Iv)截至3月31日止三個月的綜合現金流量表，2022年及2021年(未經審計)及(V)綜合財務報表附註(未經審計)。
104
封面交互數據文件-封面XBRL標記嵌入到內聯XBRL文檔中。
 ________________________
 
*現送交存檔。
**隨函提供。
+表示管理合同或補償計劃或安排。
    

53
目錄表
簽名
 
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。


 
  
白石房地產投資信託基金
 
 
 
日期：May 6, 2022 /s/David K.Holeman
  大衞·K霍爾曼
首席執行官
(首席行政主任)
 
日期：May 6, 2022 約翰·S·霍根
  約翰·S·霍根
首席財務官
(首席財務和首席會計幹事)

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