證物(A)(2)

根據英格蘭及威爾士法律註冊成立的葛蘭素史克(“本公司”)、摩根大通銀行(北卡羅來納州)作為存託機構(“存託”)及不時發行的美國存託憑證(“美國存託憑證”)於2019年7月29日生效的第二份經修訂及重訂存款協議(“存託協議”)於2021年3月15日的第1號修訂(“修訂”)(“修訂”)。

W I T N E S S E T H：

鑑於，本公司與保管人已就《保證金協議》中規定的目的簽署了《保證金協議》；以及

鑑於根據《美國存託憑證》第(16)段(其形式載於《存款協議》附件A)，本公司及託管銀行意欲修訂《存款協議》及《美國存託憑證》的條款。

因此，出於良好和有價值的 對價，本公司和託管人同意將《存款協議》修訂如下：

第一條

定義

第1.01節。定義。 除本修正案另有規定外，此處使用的所有大寫術語(但未另行定義)應與《存款協議》中賦予此類術語的含義相同。

第二條

修改存款協議和美國存託憑證

第2.01節。自本修訂之日起，存款協議中對“存款協議”一詞的所有提及均應指經本修正案進一步修訂的存款協議。

第2.02節。刪除《美國存託憑證表格》第(7)款第(C)款第(4)節和所有未完成的美國存託憑證，並在緊接其第(3)款之前加上“和”。

第2.03節。美國存託憑證表格第(7)款(D)和 (E)項以及所有未完成的美國存託憑證分別重寫為(E)和(F)項，並插入以下 作為上述第(7)款新的(D)項：

(d) 外匯相關事務 。為方便管理各種存託憑證交易，包括支付股息或其他現金分配及其他公司行動，存託機構可與摩根大通銀行(下稱“本行”)及/或其附屬公司的外匯兑換部門進行即期外匯交易，以便將外幣兑換成美元(“外匯交易”)。對於某些貨幣，外匯交易是以主要身份與銀行或附屬公司(視情況而定)訂立的。至於其他貨幣，外匯交易直接交由非附屬本地託管人(或其他第三方本地流動資金提供者)管理，而本行或其任何關聯公司均不是該等外匯交易的一方。

適用於外匯交易的外匯匯率將是(A)公佈的基準匯率，或(B)由第三方當地流動資金提供者確定的匯率 ，在每種情況下，加或減利差(視情況而定)。託管機構將在www.adr.com的“披露”頁面(或後續頁面)(由託管機構不時更新，“ADR.com”)上披露適用於該貨幣的匯率和利差(如果有)。此類適用的外匯匯率和利差可能不同於與其他客户進行可比交易的匯率和利差，也可能不同於本行或其任何關聯公司在外匯交易當日以相關貨幣對進行外匯交易的匯率和利差(託管銀行、本行或其任何關聯公司均無義務確保該匯率和利差不同)。此外，外匯交易的執行時間根據當地市場動態而變化，可能包括監管要求、市場 小時數和外匯市場的流動性或其他因素。此外，本行及其附屬公司可按其認為適當的方式管理其市場地位的相關風險，而無須考慮該等活動對本公司、保管人、持有人或實益擁有人的影響。適用的利差並不反映本行及其附屬公司因風險管理或其他套期保值活動而可能賺取或招致的任何損益。

儘管有上述規定，但只要本公司向託管銀行提供美元，本行或其任何關聯公司均不會 執行本文所述的外匯交易。在這種情況下，託管機構將分配從 公司收到的美元。

有關適用外匯匯率、適用價差和外匯交易執行情況的更多詳細信息，將由存託機構在ADR.com上提供。本公司、持有人及實益擁有人各自確認並同意，適用於在ADR.com不時披露的外匯交易的條款將適用於根據存款協議執行的任何外匯交易。

第2.04節。將《美國存託憑證》格式第(10)款(D)分節第二段和所有尚未提出的美國存託憑證改為：

託管機構保留 利用摩根大通銀行北卡羅來納州分部、分行或附屬公司指導、管理和/或執行本協議項下任何公開和/或非公開的證券銷售的權利。該分部、分行和/或附屬公司可就此類銷售向託管機構收取費用， 該費用被視為上述和/或根據第(7)款(託管押記)。 任何可用的美元都將通過電子轉賬或本款第(10)款允許的其他方式以整美元和美分的形式分發。零碎的美分將被扣留，不承擔任何責任，並由託管機構根據其當時的現行做法進行處理。證券的所有買賣將由 託管機構按照其當時的現行政策進行處理，該等現行政策載於https://www.adr.com，《披露》一節 ，其地點和內容由託管機構單獨負責。

對於將在adr.com上公佈並通過郵寄方式傳達給當前持有人的日期之後向託管機構提供的所有現金股息和其他現金分配，託管機構將僅通過電子資金轉賬(“EFT”)將現金分配給持有人， 本款另有規定的除外。為獲得此類金額，持有人必須按照託管機構為此目的提供的指示，向託管機構提供其銀行存款詳細信息。除本款最後一句 另有規定外，未提供銀行存款明細的持有人應持有的所有此類款項應由託管人代為持有，直至提供銀行存款明細為止。為納税目的，託管人持有的所有金額將被報告為自資金首次提供給持有人之日起支付給所有持有人，並且在持有人持有期間既不會計息也不會進行投資。持有人將無法收到其有權獲得的現金股息或其他現金分配，直到持有人(I)按照託管銀行為此提供的指示將其銀行存款詳細信息提供給託管人，(Ii)將該持有人的美國存托股份頭寸 轉移到DTC或(Iii)註銷其美國存託憑證(據此，在轉移到DTC或註銷的情況下，該持有人將收到代表其持有的現金股息和/或現金分配總額的支票 )。儘管有上述規定， 如本公司指示，託管人應以支票或公司與託管人同意的其他方式分配現金股息和其他現金分配。

第2.05節。將《美國藥品不良反應表》和所有未完成的美國藥品不良反應報告書第(12)段修改如下：

(12)存入證券的表決。

(a) 委託書委任。託管人，或如果交存的證券是以其代名人的名義登記或由其代名人持有的，則其代名人在符合並按照本公司的組織文件的條件下，在此不可撤銷地指定每一名當時的持有人作為其代表出席會議，該日期是由託管人按照第(12)款就任何會議(已交存證券的持有人有權在該會議上投票)確定的。在相關大會(或其任何續會)上就美國存托股份所代表的已交存證券在有關大會(或其任何續會)上投票及發言，該等證券於投票記錄日期以該持有人的名義登記於託管人的賬簿上。就任何該等會議而言，各有關持有人可委任任何人士作為其替代代表，代表持有人出席、表決及發言，惟須受第(br}段第(12)段及本公司組織文件的規定所規限。

(b) 關於任何會議或徵求意見的通知. 託管人在收到已交存證券持有人有權參加的任何會議的通知，或收到已交存證券持有人徵求同意或委託書的通知後，應按照本章程第(Br)(11)款的規定，儘快確定該會議或招標的表決記錄日期。託管人或本公司應在表決記錄日期向記錄持有人分發：(A)會議通知或徵集材料中包含的信息，(B)託管人準備的形式的美國存託憑證代理卡，(C)在表決記錄日期營業結束時每位持有人將有權在符合任何適用法律的情況下，公司的組織文件和已交存證券的規定或管理的聲明，(I)使用該ADR代理卡，以便 僅就由該持有人的美國存託憑證所代表的美國存託憑證所代表的股份或其他美國存託證券，或(Ii)僅就由該持有人的美國存託憑證所代表的美國存託憑證所代表的股份或其他美國存託證券，委任任何其他人作為該持有人的代表出席會議、投票及發言。或(Iii)放棄託管人或其代名人最初向該持有人或該持有人的替代代理人提供的委託書，並向該託管人提供關於行使與股份或其他已存放證券有關的投票權的表決指示，該等投票權由其各自的ADR證明(“表決指示”)所代表的ADS所代表(“表決指示”)，及(D) 如該持有人將給予該託管人表決指示, 關於向保存人發出表決指示 的方式的簡短説明。每個持有人應單獨負責將投票信息轉發給登記在其名下的美國存託憑證的受益 所有人。不能保證持有人及實益擁有人或特別是任何持有人或實益擁有人會在足夠時間內收到上述通知，使該持有人或實益擁有人能夠及時將任何投票指示退回託管人，或讓持有人安排出席相關會議、投票及/或 發言。公司應在投票或會議日期前至少30天，及時將投票或會議的通知通知託管人(除非根據公司的組織章程和英國法律，會議通知已在30天內發出，在這種情況下，公司將盡可能提前通知託管人)；但如果保管人收到這種表決或會議的通知不到 30天，則保管人只應在其認為可行的範圍內進行這種分配。

(c) 存託證券的投票權。 負責代理人和投票指示(包括但不限於代表DTC被提名人行事的任何一個或多個實體的指示)的ADR部門實際收到持有人在投票記錄日期 以託管人為此目的確定的時間或之前的投票指示時，託管機構應在實際可行的情況下並在適用法律允許的範圍內，盡力遵守公司組成文件的規定和所交存證券的規定，在實際可行的情況下，根據該等表決指示，並根據該等存入證券的條文或管理規定，投票或安排表決由該等持有人的美國存託憑證證明的存入證券所代表的存入證券。託管機構本身不會對任何託管證券行使任何投票決定權。美國存託憑證所代表的股份或其他由美國存託憑證代表的證券，如託管銀行並未從持有人處接獲具體表決指示，則不得由託管銀行投票，但可在出席股東大會時由託管銀行或其代名人直接投票表決，但須受本段第(12)款及本公司組織文件的規定及本公司 組織文件的規限。

儘管本款第(12)款有任何相反規定，持有人及其替代代表(託管人除外)僅可在託管證券持有人有權以託管人或其代名人的代表身份就該等持有人根據第(11)款規定的記錄日期所持有的美國存託憑證所代表的全部股份進行表決的會議上， 出席、投票和發言。為免生疑問，當託管機構從持有人的替代代表(包括但不限於Broadbridge Financial Solutions或代表DTC內參與者和/或參與者的客户行事的任何其他實體)或其代理人收到表決指示，且該登記持有人已通知託管機構其代表該等替代代表持有美國存託憑證時，託管機構應將該表決指示視為來自代表該替代代表機構持有美國存託憑證的實體，託管機構 應根據該等指示對已交存證券進行表決或安排投票。

強烈建議持有者儘快轉發他們的投票指示。在負責代理和投票的美國存託憑證部門收到投票指示之前，投票指示將不會被視為已收到，儘管該投票指示可能已由摩根大通銀行(北卡羅來納州)作為存託機構在此之前實際收到。

(d) 分發材料的其他方法 。儘管《存託協議》或任何美國存託憑證有任何規定，在任何法律、規則或條例或美國存託憑證所在證券交易所的規則和/或要求未禁止的範圍內，託管人可以在實際可行的範圍內，在就該等通知的形式與本公司進行磋商後，向持有人分發通知，以代替分發與任何會議或徵求存託證券持有人同意或委託書有關的資料。關於如何檢索此類 材料或在請求時接收此類材料的説明(即，通過參考包含要檢索的材料的網站或請求材料副本的聯繫人)。

第2.06節。反映本條款第二條所述修訂和澄清變更的美國存託憑證的格式，以及所有未清償的美國存託憑證，均予以修改和重述，如本條款附件A所示。

第三條

申述及保證

第3.01節。陳述和 保修。本公司向保管人陳述、保證並同意以下事項：

(A)本修正案由本公司籤立及交付時，將由本公司正式及有效地授權、籤立及交付，本修正案及經修訂的存款協議構成本公司的法定、有效及具約束力的義務，並可根據其各自的條款對本公司強制執行，但須受與債權人權利及一般股權原則有關或影響的破產、無力償債、欺詐性轉讓、暫緩執行及類似的普遍適用法律所規限。

(B)為確保本修正案或經修訂的《存款協議》的合法性、有效性、可執行性或可採納性作為證據，這兩份協議均不需要向英格蘭或威爾士的任何法院或其他機構提交或記錄，也不需要在英格蘭或威爾士就該等協議或與其有關的任何印花税或類似的税費或政府收費。

第四條

其他

除本修正案所述外，本修正案中的任何內容均不影響本修正案任何一方在《存款協議》項下各自享有的任何權利和義務。 通過簽署本修正案，本修正案雙方認可並確認經本修正案條款修改的《存款協議》條款。合同各方應有權享受存款協議第16節的賠償條款的利益，這些賠償條款與因本修正案的條款和 預期的交易而可能產生的任何和所有責任有關。本修正案可簽署一份或多份副本，就所有目的而言，每份副本應被視為原件，所有副本應構成相同的文書。如果存款協議的條款和條件與本修訂的條款和條件有任何衝突，本修訂的條款和條件應受本修訂的條款和條件的制約並具有約束力。本修正案將根據美國或紐約州的法律(視情況而定)進行解釋、管理和管理，而不考慮紐約州關於法律衝突的原則，但上述法律不應減少選擇紐約州法律或法院的任何法定權利。存款協議第20節的規定在此引用作為參考，並被視為本協議適用於本協議的一部分。

如果任何有管轄權的法院裁定本修正案的任何條款無效或不可執行，經修訂的存款協議的其他條款將繼續完全有效。本修正案中僅部分或在一定程度上被認定為無效或不可執行的任何條款，將在不被視為無效或不可執行的範圍內保持全面效力和效力。

本修正案和經修改的保證金協議包含雙方關於其標的的完整協議，並取代雙方之間關於該標的的所有現有通信和所有其他通信(口頭、書面或任何其他形式)。 通過傳真或其他電子傳輸(包括“.pdf”、 “.tif”或類似格式)交付已簽署的本修訂的簽名頁，應與交付手動簽署的副本一樣有效。

茲證明，葛蘭素史克和摩根大通銀行已於上述日期正式簽署了本存託協議第1號修正案 ，所有美國存託憑證持有人均成為本協議的當事人。

附件A

附於並納入

存款協議第1號修正案

[ADR的票面形式]

美國存託憑證

舉證

美國存托股份

代表

普通股

的

葛蘭素史克

(根據英格蘭和威爾士法律註冊成立)

摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)是根據美利堅合眾國法律成立的全國性銀行協會，根據本協議作為託管機構(“託管機構”)，茲證明_美國存托股份(“美國存托股份”)的登記持有人(“美國存托股份”)，每個(除第(13)款(影響存款證券的變更 )代表兩股普通股(包括第 (1)段所述的收取股份的權利)(美國存託憑證的發行)、“股份”，以及根據英格蘭及威爾士法律成立的法團(“本公司”)葛蘭素史克根據日期為2019年7月29日的第二份經修訂及重新簽署的存款協議(經不時修訂的“存款協議”)存放的 本公司不時持有的任何其他證券、現金或財產，以代替存款股份。根據美國存託憑證(“ADR”)發行的美國存託憑證(“ADR”)的存託憑證及其所有持有人和實益所有人，每個人通過接受ADR而成為該ADR的 當事人。存款協議和本ADR(包括本協議背面的規定)應 受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋，但不影響其衝突法律原則的適用。此處使用的所有大寫術語(未在本文中定義)應具有《存款協議》中賦予此類術語的含義。

(1)美國存託憑證的發行。

(a) 發行。本美國存託憑證是根據存款協議發行的 份美國存託憑證之一。除本細則其他條文另有規定外，託管人只可就(I)按託管人滿意的形式存放股份，或(Ii)從本公司或任何登記公司、轉讓代理、結算代理或其他記錄股份所有權或交易的實體收取股份的權利，於轉讓辦事處(定義見下文)發行供交付的美國存託憑證。

(b) 放貸。作為託管人，託管人不得出借股票或美國存託憑證。

(c) 存款人的申述及保證。 每個根據《存款協議》交存股份的人聲明並保證：

該等陳述及保證應 在存入及退出股份、發行及註銷有關股份的美國存託憑證及該等美國存託憑證轉讓後仍繼續有效。

(D)託管人應拒絕接受本公司為符合美國法律、規則和法規的要求而確定的任何股份，包括但不限於1933年證券法及其頒佈的規則和法規。

(2)撤回已存放證券。 除第(4)款另有規定外(對註冊、轉讓等的某些限制)and (5) (税費、關税和其他費用的責任 )，在交出(A)轉讓辦公室託管人滿意形式的經證明的美國存託憑證或(B)直接登記美國存託憑證的適當説明和文件後，本存託憑證持有人有權在本美國存託憑證所代表的 美國存託憑證所代表的時間，向託管證券託管處以非物質形式交付。在持有人提出要求、承擔風險和費用的情況下，託管機構可以在持有人可能要求的其他地點交付該等已交存的證券。儘管《存款協議》或本《美國存託憑證》有任何其他規定，但僅因《1933年證券法》表格F-6的一般指示I.A.(1)所述的原因(此類指示可能會不時修訂)，才可限制提取已存放的證券。

(3)ADR的轉讓、拆分和合並 。託管機構或其代理人將在指定的轉讓辦公室(“轉讓辦公室”)保存(I) 登記、轉讓登記、合併和拆分ADR的登記冊(“ADR登記冊”)，如果是直接登記ADR，則應包括直接登記系統，持有人及本公司將於所有合理時間公開查閲該等文件，以便與持有人就本公司業務利益或有關存款協議及(Ii)美國存託憑證的交付及接收事宜與持有人進行溝通。術語 ADR註冊包括直接註冊系統。本美國存託憑證(以及美國存託憑證所代表的存託證券)的所有權，經適當背書(美國存託憑證)或交付適當的轉讓票據託管人後，可通過交付方式轉讓，其效力與紐約州法律規定的可轉讓票據的效力相同。但即使有任何相反通知，託管銀行仍可就所有目的將以其名義在美國存託憑證登記冊上登記本美國存託憑證的人 視為本存託憑證的絕對擁有人，且託管銀行和本公司均不會根據《存託協議》或任何美國存託憑證對任何實益擁有人負有任何義務或承擔任何責任，除非該實益擁有人是本存託憑證的持有人。除第(4)款和第(5)款另有規定外，本ADR可在ADR登記冊上轉讓，並可拆分為其他ADR或與其他ADR合併為一個ADR，以證明因拆分或合併而交出的ADS的總數, 於本美國存託憑證交回時，本存託憑證持有人或經正式授權的受託代表於轉讓辦事處 妥為背書(如為證明形式的美國存託憑證)，或在將適當的轉讓文件送交託管銀行時 並按適用法律的要求加蓋適當印花；但託管銀行可隨時或在其認為合宜的時候關閉美國存託憑證登記冊，並在本公司合理地 要求時關閉美國存託憑證登記冊的發行賬簿部分，以便本公司遵守適用法律。應持有人的要求，託管銀行應為以直接登記ADR取代已證明的ADR或反之亦然，為所要求的任何授權數量的ADR籤立並交付 經證明的ADR或直接登記ADR(視屬何情況而定)，以證明所替代的經證明的ADR或直接登記ADR所證明的ADS總數相同。

(4)對登記、轉讓等的某些限制。在發行、登記、登記轉讓、拆分或合併任何ADR之前，或在符合第(2)款最後一句的規定下，交付與其有關的任何分銷。撤回已存放的證券)， 任何存款證券的撤回，以及在本款第(4)款(B)(Ii)項的情況下，公司、託管人或託管人可不時要求：

(A)支付(I)任何股票轉讓或其他税項或其他政府收費，(Ii)在任何適用的登記冊上登記轉讓股份或其他存放證券時有效的任何股票轉讓或登記費用，及(Iii)第(7)款所規定的任何適用收費(br})(託管押記)本藥品不良反應；

(B)出示令其信納的以下證明：(I)任何簽字人的身份和任何簽名的真實性，以及(Ii)其認為必要或適當的其他信息，包括但不限於關於公民身份、住所、外匯管制批准、任何證券的受益或其他所有權、遵守適用法律、法規、存款證券的規定或規定以及存款協議和本ADR條款的信息；以及

(C)遵守保管人可能制定的與《保證金協議》一致的規定。

發行美國存託憑證、接受股份保證金、登記、轉讓登記、拆分或合併美國存託憑證，或除第(2)款最後一句 (撤回已存放的證券)，一般可在美國存託憑證登記冊或任何存放證券登記冊關閉時，或在特定情況下，或當託管人或本公司認為任何此類行動在任何時間或不時適宜時，暫停撤回存放證券。

(5)税費、關税和其他費用的責任。如果任何税款或其他政府收費(包括任何罰款和/或利息)應由託管人或託管人或其代表 就本美國存託憑證、此處證明的美國存託憑證所代表的任何已存入證券或其任何分配而支付，則該税款或其他政府收費應由本協議持有人向託管機構支付，且公司不對持有人負任何責任。通過持有或持有本美國存託憑證或在此證明的任何美國存託憑證，持有人 及其所有實益所有人，以及所有先前的持有人和實益所有人，共同和分別同意就該税項或其他政府收費向每個託管機構及其代理人進行無害的賠償、辯護和保存。本美國存託憑證的每一位持有人和美國存託憑證的實益所有人，以及本存託憑證及其之前的每一位持有人和實益所有人(統稱為“税務賠償人”)，通過持有或曾經持有美國存託憑證或美國存託憑證的權益， 承認並同意託管人有權根據 本款第(5)款向託管人自行決定的任何一名或多名税務賠償人要求支付與本美國存託憑證有關的金額，而沒有任何義務 向任何其他税務賠償人尋求付款。託管銀行可拒絕登記、登記轉讓、 拆分或合併本合同，或在符合第(2)款最後一句(撤回已存放的證券)，任何此類存款證券的提取，直至支付該等款項為止。託管人也可以從存款證券的任何分派中扣除，或者可以公開或私下出售該等存款證券的任何部分或全部 為持有人的賬户，並可應用該扣除或任何該等出售的收益來支付該等税款或其他政府費用，該持有人仍須對任何不足之處負責，並應減少在此證明的美國存託憑證的數目以反映任何該等股份出售。在向持有人進行任何分配時，本公司將向適當的政府當局或機構匯款所有因本公司的該等授權或機構而須扣留的款項(如有)；而託管及託管人將向適當的政府當局或機構匯款所有因託管或託管人的授權或代理而須扣留的款項(如有)。在法律允許的範圍內，託管人 將向公司轉發公司可能合理要求的轉讓記錄中的信息，以使公司 或其代理人能夠向政府當局或機構提交任何必要的報告。如果託管人確定對託管證券上的現金(包括股票或權利)以外的財產的任何分配 需要繳納託管人或託管人有義務扣繳的任何税款，託管人可以按託管人認為需要和可行的方式，以公開或私下出售的方式處置全部或部分此類財產, 託管人應 將任何此類出售的淨收益或任何此類財產在扣除税項後的餘額分配給有權 的持有人。每個持有人和實益所有人同意賠償託管機構、本公司、託管人及其任何 高級管理人員、董事、員工、代理人和關聯公司，使他們各自免受任何政府當局就退税、附加税款、罰款或利息、降低税源扣繳率或獲得其他税收優惠而提出的任何索賠。持有人和實益擁有人在本款第(5)款下的義務應在美國存託憑證的任何轉讓、美國存託憑證的任何退回、存入證券的撤回以及存款協議的任何終止後繼續有效。

(6)利益披露。

(a) 一般信息。鑑於任何存款證券的條款或管轄規定可能要求披露或對存款證券、其他股份及其他證券的實益或其他所有權或權益施加限制，並可能規定阻止轉讓、投票或其他 權利以強制執行此類披露或限制，持有人和實益擁有人同意遵守所有此類披露要求和所有權限制，並遵守與此相關的任何合理的公司指示。本公司保留權利 指示持有人(及透過任何該等持有人，即登記於該持有人名下的美國存託憑證所證明的美國存託憑證的實益擁有人)交付其美國存託憑證以註銷及提取已交存證券，以便本公司可作為股份持有人及/或實益擁有人直接與該持有人及/或實益擁有人交易，而實益擁有人同意遵守該等指示。託管人同意與本公司合作，告知本公司行使本款規定的權利，並同意在不承擔風險、責任或費用的情況下與本公司協商，並向本公司提供合理協助，以確定其對任何 持有人行使此類權利的方式，但為免生疑問，本公司應就上述 向本公司提供賠償。

(b) 特定司法管轄區。儘管 存款協議或美國存託憑證有任何規定，並在不限制前述規定的情況下，作為持有人，各有關持有人同意 提供本公司根據英國2006年公司法(不時修訂，包括其任何法定修訂或重訂)、“公司法”)或本公司組織章程細則發出的披露通知(“披露通知”)所要求的資料。股東應在收到披露通知之日起14天內遵守披露通知的要求。 通過接受或持有美國存託憑證，每個持有人承認其理解，不遵守披露通知可能會導致對不遵守披露通知的股份持有人實施制裁，而不遵守披露通知的人現在或曾經、 或看起來或曾經擁有《公司法》和《公司章程》規定的權益，這些股份目前包括： 撤回該等股份的投票權，並對收取股息的權利及轉讓該等股份的權利施加限制。此外，通過接受或持有美國存託憑證，每個持有人同意遵守英國《披露指引和透明度規則》(經不時修訂)有關向本公司發出股份和某些金融工具權益通知的規定，該等規定包括： 如果持有的投票權的百分比(I)達到、超過或低於3%、4%、5%、6%、7%、8%、9%，則持有人必須通知公司他作為股東持有的投票權的百分比，或者通過他直接或間接持有某些金融工具(或這些持股的組合)持有或被視為持有的投票權的百分比, 10%及其後每1%的門檻達至 100%(因收購或出售股份或若干金融工具)，或(Ii)達到、超過或低於 該等適用門檻，原因是發生改變投票權分項的事件，並基於本公司根據DSR披露的資料 。通知必須儘快生效，但不遲於持有人(A)獲悉收購或出售或行使投票權的可能性，或在考慮到情況後應已知悉的交易 後兩個交易日起生效，而不論收購、出售或行使投票權的可能性的生效日期，或(B)獲知上文(Ii)所述事件。就本(B)項的要求而言，保管人不承擔任何義務，也不承擔任何責任。

本公司提供英國法律法規和本公司組成文件條款的任何摘要，僅為方便持有人、實益所有人和託管人。雖然本公司認為該等摘要於存款協議日期 準確，但(I)該等摘要為摘要，因此可能不包括適用於持有人或實益擁有人的摘要材料的所有方面，及(Ii)此等法律法規及本公司的組織文件可能於存款協議日期 後更改。託管人和本公司均無義務更新任何此類摘要。

(7)託管收費。

(a) 寄存人的權利。託管人可以向(I)每一位獲發美國存託憑證的人收取費用，包括但不限於針對股票存款的發行、與股份分派、權利和其他分派有關的發行(這些術語在第(10)款中定義)(關於存款證券的分配)、根據本公司宣佈的股票股息或股票拆分而發行，或根據合併、交換證券或任何其他影響美國存託憑證或已交存證券的交易或事件而發行，及(Ii)每名因提取已交存證券而交出美國存託憑證或因任何其他原因其美國存託憑證被註銷或減持的人士，每發行、交付、減少、註銷或交出(視情況而定)100份美國存託憑證(或不足100份美國存託憑證)，須支付5.00美元。託管人可(以公開或私下出售的方式)出售(以公開或私下出售的方式)在存入前就股份分派、權利及其他分派而收取的足夠證券及財產，以支付有關費用。

(b) 由寄存人收取的額外費用. 持有人、實益擁有人、存放或提取股份的任何一方、交出美國存託憑證的任何一方和/或獲發美國存託憑證的任何一方(包括但不限於根據本公司宣佈的股票股息或股票拆分進行的發行，或關於美國存託憑證或存入的證券的股票交換，或根據第(10)款分發美國存託憑證)，還應產生下列額外費用：關於存款證券的分配)，以適用者為準：

(c) 其他債務及收費。 本公司將支付託管人和託管人的任何代理人(託管人除外)在本公司與託管人之間不時達成的書面協議中規定的其他費用和自付費用 ，但：

(d) 與外匯有關的事務。 為方便管理各種存託憑證交易，包括支付股息或其他現金 分配和其他公司行動，託管機構可與摩根大通銀行(下稱“銀行”)和/或其附屬公司的外匯兑換部門進行即期外匯交易，將外幣兑換成美元(“外匯交易”)。對於某些貨幣，外匯交易是與銀行或附屬公司(視情況而定)以主要身份進行的。至於其他貨幣，外匯交易直接交由非附屬本地託管人(或其他第三方本地流動資金提供者)管理，而本行及其任何關聯公司均不是該等外匯交易的一方。

適用於外匯交易的外匯匯率將是(A)公佈的基準匯率，或(B)由第三方本地流動資金提供者確定的匯率，在每種情況下均可加或減利差(視情況而定)。託管機構將在www.adr.com的“披露”頁面(或後續頁面)(由託管機構不時更新， “ADR.com”)上披露適用於該貨幣的匯率和利差(如果有的話)。此類適用的外匯匯率和利差可能(託管銀行、本行或其任何關聯公司均無義務確保該匯率不會)不同於與其他客户進行可比交易的匯率和利差 ，或者本行或其任何關聯公司在外匯交易當日以相關貨幣對進行外匯交易的匯率和利差範圍。此外，外匯交易的執行時間根據當地市場動態而變化，這可能包括監管要求、市場時間和外匯市場的流動性 或其他因素。此外，本行及其附屬公司可按其認為適當的方式管理其在市場上所持倉位的相關風險，而無須考慮該等活動對本公司、保管人、持有人或實益擁有人的影響。適用的利差並不反映本行及其附屬公司因風險管理或其他套期保值活動而可能賺取或招致的任何損益。

儘管如此， 只要本公司向託管銀行提供美元，本行或其任何附屬公司均不會執行本文所述的外匯交易。在這種情況下，託管人將分配從公司收到的美元。

有關適用外匯匯率、適用價差和外匯交易執行情況的詳細信息，將由存託機構 在ADR.com上提供。本公司、持有人及實益擁有人各自確認並同意，不時在ADR.com上披露的適用於外匯交易的條款將適用於根據存款協議執行的任何外匯交易。

(e) 披露潛在的存託付款 。託管人預計將按照公司和託管人可能不時商定的條款和條件，向公司償還與建立和維護ADR計劃有關的公司發生的某些費用。託管機構可根據公司和託管機構可能不時商定的條款和條件，向公司提供針對ADR計劃或其他方面收取的固定金額或部分託管費用 。

(F)保管人收取上述費用、收費和開支的權利在《保證金協議》終止後繼續有效。對於任何託管人， 在該託管人辭職或撤職後，該權利適用於在該託管人辭職或撤職生效之前發生的費用、收費和開支。

(8)可獲得的信息。託管人或其代名人作為託管證券持有人收到並向託管證券持有人提供的《託管協議》、《託管證券的條款》以及來自公司的任何書面通信，均可在美國證券交易委員會網站上託管機構和託管機構的辦公室供持有人查閲，或應託管機構的要求(託管機構可酌情拒絕)查閲。保管人將在公司提供的情況下向持有人分發此類通信的副本(或英文翻譯或摘要)。本公司須遵守1934年《證券交易法》的定期報告要求，並相應地向美國證券交易委員會(“委員會”)提交某些報告。此類報告和其他信息可通過委員會的EDGAR系統檢查和複製，或在委員會於本文件發佈之日在華盛頓東北部F街100F Street，DC 20549維護的公共參考設施中進行檢查和複製。

(九)執行。本《美國存託憑證》不適用於任何目的，除非由託管人通過託管人正式授權的高級職員的手工或傳真簽名簽署。

日期：

託管辦公室位於紐約麥迪遜大道383 11層，New York 10179。

[藥品不良反應的倒置形式]

(10)存放證券的分發。 除第(4)款(對註冊、轉讓等的某些限制) and (5) (税費、關税和其他費用的責任 )，在實際可行的範圍內，託管機構將在託管機構為其設定的記錄日期 在ADR登記冊上顯示的該持有人的地址向有權享有該權利的每一持有人分發，其比例與該等 持有人的ADR所證明的ADS所代表的存入證券的數量 (託管人在該數量上收到以下已存入證券的分配)成比例：

(a) 現金。保管人因現金股利或其他現金分配或本款第(10)款授權的任何其他分配或其部分的銷售淨收益(“現金”)而可使用的任何美元，按平均或其他切實可行的基礎計算，但須符合(Br)對預扣税款的適當調整，(Ii)此類分配對 某些持有人是不允許的或不可行的，以及(3)扣除託管人和/或其代理人的手續費和開支：(1)通過出售或以託管人確定可在合理基礎上進行的其他方式將任何外幣兑換成美元，(2)通過託管人確定可在合理基礎上進行的方式將外幣或美元轉移到美國，(3)獲得此類轉換或轉讓所需的任何政府當局的批准或許可，該批准或許可可在合理的時間內以合理的成本獲得；以及(4)以任何商業上合理的方式以公共或私人方式進行任何銷售。

(b) 股票。(I)證明 全部美國存託憑證的額外美國存託憑證，該等美國存託憑證代表由股份(“股份分派”)組成的存託證券派息或免費分派所產生的任何可供存託人持有的任何股份 及(Ii)因出售股份分派所得股份的淨收益而可供其使用的美元，如就此發行額外的美國存託憑證，則該等股份將產生零碎的美國存託憑證 ，如現金的情況。

(c) 權利。(I)認股權證或其他票據 由託管人酌情決定，代表有權就任何認購額外股份或任何性質的權利(“權利”)認購託管人的額外ADR， 只要本公司及時向託管人提供令託管人滿意的證據，證明託管人可合法分發該等證據(本公司沒有義務提供該等證據)，或(Ii)如本公司不如此提供該等證據，則權利出售是可行的，託管人可從出售權利的淨收益中獲得的任何美元，如在Cash的情況下，或(Iii)如果公司不提供該等證據，且由於權利的不可轉讓性、有限的市場、其短期 或其他原因而無法實際完成該出售，則不會有任何事情(並且任何權利可能失效)。

(d) 其他分發內容。(I)託管人可從現金、股份分派及權利(“其他分派”)以外的已存放證券作出的任何分派所產生的證券或財產，以託管人認為公平及切實可行的任何方式，或(Ii) 如託管人認為該等證券或財產的分派不公平及可行，則從出售其他分派的淨收益中向託管人提供的任何美元 ，一如現金的情況。

託管機構保留利用摩根大通銀行北卡羅來納州分部、分行或附屬公司指導、管理和/或執行本協議項下任何公開和/或私下證券銷售的權利。該分部、分行和/或附屬公司可就此類銷售向託管機構收取費用，這筆費用被視為上述和/或第(7)款(託管押記)。任何可用的美元將通過電子轉賬從美國的銀行或本款第(10)款允許的其他方式以整美元和美分進行分發。零碎的美分將被扣留，不承擔任何責任，並由託管機構根據其當時的現行做法進行處理。證券的所有買賣將由 託管機構按照其當時的現行政策進行處理，該等現行政策載於https://www.adr.com，《披露》一節 ，其地點和內容由託管機構單獨負責。

對於將在adr.com上公佈並郵寄給當時持有人的日期之後向託管機構提供的所有現金股息和其他現金分配 ，託管機構將僅通過電子資金轉賬(“EFT”)將任何現金分配給持有人，除非本款另有規定 。為獲得此類金額，持有人必須按照託管機構為此提供的指示，向託管機構提供其銀行存款詳細信息。除本款最後一句另有規定外， 所有欠未提供銀行存款詳情的持有人的款項應由保管人代表此類持有人持有，直至提供了此類銀行存款詳情為止。為納税目的，託管人持有的所有金額將被報告為自資金首次提供給持有人之日起支付給所有持有人，持有者在持有期間既不會計息也不會進行投資。持有人將不能收到其有權向 支付的現金股息或其他現金分配，直到其成為該持有人，或者(I)按照託管銀行為此提供的指示將其銀行存款詳細信息提供給託管銀行，(Ii)將該持有人的美國存托股份頭寸轉移到存託憑證中，或者 (Iii)註銷其美國存託憑證(如此一來，在轉移到存託憑證或註銷的情況下，該持有人將收到一張支票，用於支付代表其持有的現金股息和/或現金分配的總額)。儘管有上述規定，託管人應在公司指示下，以支票或公司與託管人同意的其他方式分配現金股息和其他現金分配。

(11)記錄日期。託管人可在可行的情況下，在與公司協商後確定一個記錄日期(在適用的範圍內，應儘可能接近公司規定的任何相應記錄日期)，以確定持有人，該持有人應對託管機構評估的管理ADR計劃的費用和本協議第(7)款規定的任何費用負責，以及確定有權就已存放的證券或與其有關的任何分派的持有人，並就行使任何投票權作出指示。接收任何通知，或就其他事項採取行動或承擔義務，只有該等持有人才有權或有義務這樣做。

(12)存入證券的表決。

(a) 委託書委任。託管人 或如果交存的證券是以其代名人的名義登記或由其代名人持有的，則其代名人在符合並符合公司組織文件的情況下，在託管人按照第(12)款就任何會議(已交存證券的持有人有權投票的會議)確定的記錄日期(“表決記錄日期”)，不可撤銷地指定當時的每名持有人作為其代表出席，在相關會議(或其任何續會)上就美國存托股份代表的已交存證券在投票記錄日期以該持有人的名義登記在託管人的賬簿上投票併發言。就任何該等會議而言，各有關持有人可委任任何人士作為其替代代表，代表持有人出席、表決及發言，惟須受第(br}段第(12)段及本公司組織文件的規定所規限。

(b) 關於任何會議或徵求意見的通知. 託管人在收到已交存證券持有人有權參加的任何會議的通知，或收到已交存證券持有人徵求同意或委託書的通知後，應按照本章程第(Br)(11)款的規定，儘快確定該會議或招標的表決記錄日期。託管人或本公司應在表決記錄日期向記錄持有人分發：(A)會議通知或徵集材料中包含的信息，(B)託管人準備的形式的美國存託憑證代理卡，(C)在表決記錄日期營業結束時每位持有人將有權在符合任何適用法律的情況下，公司的組織文件和已交存證券的規定或管理的聲明，(I)使用該ADR代理卡，以便 僅就由該持有人的美國存託憑證所代表的美國存託憑證所代表的股份或其他美國存託證券，或(Ii)僅就由該持有人的美國存託憑證所代表的美國存託憑證所代表的股份或其他美國存託證券，委任任何其他人作為該持有人的代表出席會議、投票及發言。或(Iii)放棄託管人或其代名人最初向該持有人或該持有人的替代代理人提供的委託書，並向該託管人提供關於行使與股份或其他已存放證券有關的投票權的表決指示，該等投票權由其各自的ADR證明(“表決指示”)所代表的ADS所代表(“表決指示”)，及(D) 如該持有人將給予該託管人表決指示, 關於向保存人發出表決指示 的方式的簡短説明。每個持有人應單獨負責將投票信息轉發給登記在其名下的美國存託憑證的受益 所有人。不能保證持有人及實益擁有人或特別是任何持有人或實益擁有人會在足夠時間內收到上述通知，使該持有人或實益擁有人能夠及時將任何投票指示退回託管人，或讓持有人安排出席相關會議、投票及/或 發言。公司應在投票或會議日期前至少30天，及時將投票或會議的通知通知託管人(除非根據公司的組織章程和英國法律，會議通知已在30天內發出，在這種情況下，公司將盡可能提前通知託管人)；但如果保管人收到這種表決或會議的通知不到 30天，則保管人只應在其認為可行的範圍內進行這種分配。

(c) 存託證券的投票權。 負責代理人和投票指示(包括但不限於代表DTC被提名人行事的任何一個或多個實體的指示)的ADR部門實際收到持有人在投票記錄日期 以託管人為此目的確定的時間或之前的投票指示時，託管機構應在實際可行的情況下並在適用法律允許的範圍內，盡力遵守公司組成文件的規定和所交存證券的規定，在實際可行的情況下，根據該等表決指示，並根據該等存入證券的條文或管理規定，投票或安排表決由該等持有人的美國存託憑證證明的存入證券所代表的存入證券。託管機構本身不會對任何託管證券行使任何投票決定權。美國存託憑證所代表的股份或其他由美國存託憑證代表的證券，如託管銀行並未從持有人處接獲具體表決指示，則不得由託管銀行投票，但可在出席股東大會時由託管銀行或其代名人直接投票表決，但須受本段第(12)款及本公司組織文件的規定及本公司 組織文件的規限。

儘管本款第(12)款有任何相反規定，持有人及其替代代表(託管人除外)僅可在託管證券持有人有權以託管人或其代名人的代表身份就該等持有人根據第(11)款規定的記錄日期所持有的美國存託憑證所代表的全部股份進行表決的會議上， 出席、投票和發言。為免生疑問，當託管機構從持有人的替代代表(包括但不限於Broadbridge Financial Solutions或代表DTC內參與者和/或參與者的客户行事的任何其他實體)或其代理人收到表決指示，且該登記持有人已通知託管機構其代表該等替代代表持有美國存託憑證時，託管機構應將該表決指示視為來自代表該替代代表機構持有美國存託憑證的實體，託管機構 應根據該等指示對已交存證券進行表決或安排投票。

強烈建議持有者儘快轉發他們的投票指示。在負責代理和投票的美國存託憑證部門收到投票指示之前，投票指示將不會被視為已收到，儘管該投票指示可能已由摩根大通銀行(北卡羅來納州)作為存託機構在此之前實際收到。

(d) 分發材料的其他方法 。儘管《存託協議》或任何美國存託憑證有任何規定，在任何法律、規則或條例或美國存託憑證所在證券交易所的規則和/或要求未禁止的範圍內，託管人可以在實際可行的範圍內，在就該等通知的形式與本公司進行磋商後，向持有人分發通知，以代替分發與任何會議或徵求存託證券持有人同意或委託書有關的資料。關於如何檢索此類 材料或在請求時接收此類材料的説明(即，通過參考包含要檢索的材料的網站或請求材料副本的聯繫人)。

(十三)影響存款證券的變動。

(A)除第(4)款另有規定外(註冊、轉移等的某些 限制。) and (5) (税項、關税及其他收費的法律責任)，託管人可酌情修改本ADR，並應公司的合理要求，在託管人為其設定的記錄日期 修改本ADR或分發額外或修訂的ADR (不論是否召喚本ADR進行交換)或現金、證券或財產，以反映所存放證券的任何面值變化、拆分、合併、註銷或其他重新分類、未分配給持有人的任何 股份分配或其他分配或任何現金，託管人可獲得的證券或財產(且託管人在此獲授權向任何人交出任何已交存的證券，不論該等已交回的證券是否根據法律、規則、法規或其他規定的實施而交出或以其他方式註銷)，以公開或私下出售因資本重組、重組、合併、合併、清算、接管、破產或出售本公司所有或實質上所有資產而收到的任何財產。

(B)如果託管機構未 因此修訂本美國存託憑證或向持有人作出分派，以反映任何前述事項或其淨收益，不論上述任何事項所產生的現金、證券或財產， 上述任何事項所產生的現金、證券或財產應構成已交存證券，由本美國存託憑證 證明的每一美國存托股份應自動代表其按比例持有當時構成的已交存證券的比例權益。

(C)當上述任何影響已交存證券的變更發生時，本公司應立即以書面通知保管人，並可在收到本公司的通知後，在實際可行的情況下儘快指示保管人按照本章程的規定向持有人發出通知，費用由本公司承擔。保管人收到此類指示後，應按照通知條款，在合理可行的範圍內儘快向持有人發出通知。

(十四)免責。

(A)託管人、本公司及其各自的董事、高級職員、僱員、代理人和關聯公司及其每一位均不應：(I)對持有人或實益擁有人不承擔責任(A)如果美國、英國、威爾士或任何其他國家或司法管轄區、或任何政府或監管機構、任何證券交易所或市場或自動報價系統的任何現行或未來法律、規則、條例、法令、命令或法令，公司章程目前或未來的任何條款、 任何天災、戰爭、恐怖主義、國有化、徵用、貨幣限制、停工、罷工、內亂、革命、叛亂、爆炸、計算機故障或超出其直接和直接控制範圍的情況，應防止或推遲，或應 導致任何與《存款協議》或本《美國存託憑證》規定的行為有關的民事或刑事處罰。(包括但不限於，根據本協議第(12)款進行表決)、 或(B)在履行存款協議條款所規定的任何作為或事情時，因上述原因而未能履行或延遲，或行使或未能行使存款協議或本美國存託憑證所賦予的任何酌情權(包括但不限於, 未能確定任何分發或 行動可能合法或合理可行)；(Ii)不會對持有人或實益擁有人產生或承擔任何責任，除非 履行本美國存託憑證和《存款協議》明確規定的義務，且無重大疏忽或故意不當行為，且託管機構不應是受託人或對持有者或實益擁有人負有任何受託責任；(Iii) 就託管證券及其代理人而言，沒有義務就任何託管證券、美國存託憑證或本美國存託憑證在任何訴訟、訴訟或其他程序中出庭、起訴或抗辯；(Iv)在本協議項下的公司及其代理人的情況下，沒有義務就任何存款證券、美國存託憑證或本美國存託憑證的任何訴訟、訴訟或其他程序出庭、起訴或抗辯， 該等美國存託憑證或本美國存託憑證認為該等訴訟、訴訟或其他訴訟可能涉及本公司的開支或法律責任，但如其對所有開支(包括律師費和律師費)及法律責任作出令其滿意的彌償，則應按需要按需要提供所有開支及責任；及(V)本公司不會因其依據法律顧問、會計師、任何提交股份以供存放的人士、任何持有人、其認為有資格提供該等意見或資料的任何其他人士的意見或資料而採取任何行動或不採取任何行動，而對持有人或實益擁有人 不負責任，或如為託管人，則為本公司。託管人對任何證券託管、結算機構或結算系統的作為、不作為或破產不承擔責任。

(b) 《保管人》。託管人 不對並非摩根大通銀行的分支機構或附屬公司的任何託管人的破產或由此產生的破產負責，也不承擔任何責任。託管人不對與任何證券銷售、其時間或任何訴訟延遲或不作為有關的收到的價格承擔任何責任，也不對如此保留的一方因任何此類出售或擬議出售而出現的任何錯誤或延誤、不作為、違約或疏忽承擔責任。儘管存款協議(包括美國存託憑證)有任何相反規定， 在符合本款第(14)款(Q)項規定的進一步限制的情況下，保管人不對以下事項負責 ，也不承擔與下列事項相關或由此產生的責任：託管人方面的任何作為或不作為，但因託管人(I)在向託管人提供託管服務時犯下欺詐或故意不當行為，或(Ii)未能按照託管人所在司法管轄區的現行標準向託管人提供託管服務時使用合理的謹慎措施而直接招致責任的，則不在此限。

(C)本公司、託管銀行及其各自的代理人均可根據其認為真實且已由適當一方或多方簽署、提交或發出的任何書面通知、請求、指示、指示或文件 行事，並應受到保護。

(D)託管人無義務將任何國家或司法管轄區或任何政府或監管當局、任何證券交易所或市場或自動報價系統的法律、規則或條例的要求或其中的任何更改通知持有人或實益擁有人。

(E)託管人及其代理人對未能執行任何表決指示以表決任何已交存證券、任何該等表決方式、持有人、實益擁有人、本公司或其代理人在會議上投票或任何該等表決效果方面的任何作為或不作為，概不負責。

(F)對於任何貨幣兑換、轉賬或分銷所需的任何批准或許可證，託管人可依賴本公司或其律師的指示。

(G)託管人及其代理人可擁有及買賣本公司及其聯屬公司的任何類別證券及美國存託憑證。

(H)儘管本協議或先前存款協議另有規定，託管銀行在存款協議、任何美國存託憑證或任何相關協議項下，在存款協議生效日期前的任何期間內，或對託管銀行或其任何代理人(包括先前存款協議所界定的託管人)的任何作為或不作為， 根據本存款協議、任何美國存託憑證或任何相關協議，不承擔任何責任或責任。

(I)即使《存託協議》或《美國存託憑證》有任何相反的規定，託管機構及其代理人仍可全面迴應由其或其代表就《存託協議》、任何一名或多名持有人、任何一份或多份美國存託憑證或以其他方式與本協議或上述各項相關的信息提出的任何和所有要求或請求，只要此類信息是由或根據任何合法授權要求或要求的， 包括但不限於法律、規則、法規、行政或司法程序、銀行、證券或其他監管機構。

(J)託管人、託管人或本公司對任何持有人或實益所有人未能從該持有人或實益所有人的所得税債務中獲得抵免或退還已繳納的非美國税款的利益，概不負責。

(K)託管人沒有義務 向持有人和實益所有人或他們中的任何人提供有關公司税務狀況的任何信息。託管人及本公司不會因持有人及實益擁有人因擁有或處置美國存託憑證或美國存託憑證而招致任何税務或税務後果。

(L)對於本公司或其代表向其提交以分發給持有人的任何信息的內容或其任何譯文的任何不準確之處，保管人不承擔任何責任 ，不承擔與收購所保存證券的權益相關的任何投資風險，不承擔所保存證券的有效性或價值，不承擔任何第三方的信用責任，不承擔任何權利因 存託協議條款而失效，或因本公司發出的任何通知未能或及時失效而承擔任何責任。

(M)儘管本協議或《存託協議》有任何相反規定，託管人和託管人可使用與本協議和《存託協議》有關的定價、代理投票、公司訴訟、集體訴訟和其他服務等信息的第三方交付服務和提供者，並使用當地代理人提供特殊服務，如出席證券發行人的年度 會議。儘管託管機構和託管人在選擇和保留此類第三方服務提供者和當地代理時將採取合理的謹慎措施(並促使其代理人採取合理的謹慎措施)，但他們不會對他們在提供相關信息或服務時的任何錯誤或遺漏承擔責任。

(N)保管人對繼任保管人的任何作為或不作為不負責任，無論是與保管人以前的作為或不作為有關，還是與保管人撤職或辭職後完全發生的任何事項有關。

(O)通過持有美國存托股份或其中的權益， 持有人和實益擁有人各自不可撤銷地同意，任何因或基於存款協議、美國存託憑證或此處擬進行的交易而針對或涉及本公司或託管人的法律訴訟、訴訟或法律程序，只能在其中或據此向紐約州或聯邦法院提起，並且通過持有美國存托股份或其中的權益，每個人都不可撤銷地放棄現在或以後可能對提起任何此類訴訟的任何反對意見。不可撤銷地， 在任何此類訴訟、訴訟或程序中服從此類法院的專屬管轄權。

(P)本公司已同意在某些情況下賠償保管人及其代理人，而保管人已同意在某些情況下賠償本公司。

(Q)在任何個人或實體(包括但不限於持有人及實益擁有人) 或實體(包括但不限於持有人及實益擁有人)以任何形式招致的任何形式的損害賠償(包括但不限於法律費用及開支)或利潤損失方面，本公司、保管人或其各自的任何代理人概不向持有人或實益擁有人承擔任何間接、特殊、懲罰性或後果性的損害賠償(包括但不限於法律費用及開支)或利潤損失，不論是否可預見及不論該等索償可能涉及的訴訟類型。

(R)《存款協議》或本《美國存託憑證》的任何規定都不打算在適用的範圍內放棄或限制持有人或實益所有人根據1933年《證券法》或《1934年證券交易法》可能享有的任何權利。

(15)託管人的辭職和撤職； 託管人。

(a) 辭職。託管人可 向本公司遞交有關其選擇辭去託管人的書面通知，該辭呈於 委任繼任託管人並接受《存款協議》所規定的委任後生效。

(b) 移除。本公司可於任何時間以不少於60天的事先書面通知將託管人撤換，並於(I)通知送交託管人後第60天及(Ii)委任繼任託管人及 其接受存款協議所規定的有關委任的較後 日起生效。

(c) 《保管人》。託管人可以 指定替代託管人或其他託管人，術語“託管人”是指每個託管人或所有託管人 ，視上下文而定。

(十六)修正案。以第(2)款最後一句 為準(撤回已存放的證券)、《美國存託憑證》和《存款協議》可由 公司和託管銀行修改，但任何增加或增加任何費用或收費(股票轉讓或其他税費及其他政府收費、轉讓或註冊費、SWIFT、電報、電傳或傳真費用、交貨費或其他此類費用)，或以其他方式損害持有人或受益所有人的任何重大現有權利的任何修訂，應在通知持有人後30天內生效。當存託協議的任何修訂生效時，每名持有人及實益擁有人在繼續持有該等存託憑證時，應被視為同意及同意該等修訂，並受經其修訂的存託協議約束。在任何情況下，任何修訂 均不得損害任何ADR持有人交出該等ADR並接受其所代表的存款證券的權利，但為遵守適用法律的強制性規定而作出的修改除外。任何修訂或補充事項如(I)為(I)合理必需的(經本公司及託管銀行同意)，以便(A)美國存託憑證根據1933年證券法以表格F-6登記，或(B)美國存託憑證或股份只以電子簿記形式買賣，及(Ii)在上述兩種情況下均不徵收或 增加持有人須承擔的任何費用或收費，應被視為不損害持有人或受益擁有人的任何重大權利。儘管如上所述，如果任何政府機構或監管機構應採用新的法律、規則或法規，要求修改或補充存款協議或美國存託憑證的形式，以確保遵守這些法律、規則或規定, 公司和託管人可根據變更後的法律、規則或規定，隨時修改或補充《存款協議》和《美國存託憑證》。在這種情況下，對《存款協議》的該等修訂或補充可在向持有人發出有關該等修訂或補充的通知之前或在任何其他合規所需的時間內生效。對《存款協議》或《美國存託憑證格式》的任何修改的通知 無需詳細説明由此進行的具體修改，未在任何此類通知中説明具體修改並不會使該通知無效，但條件是，在每一種情況下，發給持有人和實益所有人的通知應指明一種方式，供持有人和受益所有人檢索或接收此類修訂文本(即，從美國證券交易委員會、託管機構或公司網站檢索，或應託管機構的請求進行檢索)。

(17)終止。託管人可在公司書面指示下，至少在通知中規定的終止日期前30天向持有人郵寄終止通知，並將通知副本送交公司，以終止存款協議和本美國存託憑證； 但如果託管人已(I)辭去託管人的職務，則不得向持有人提供託管人終止的通知，除非繼任託管人在辭職之日起60天內不再從事託管人的工作，或(Ii)被解除託管人的託管人職務，則託管人不應向 持有人提供終止託管人的通知，除非繼任託管人不會在本條例第60條下運作^這是在公司首次向保管人提供移除通知的第二天。儘管本協議有任何相反規定，但在下列情況下，受託管理人可終止《存託協議》，但須提前30天通知持有人，並向本公司提交副本： (I)如果本公司破產或無力償債，(Ii)如果股份停止在國際公認的證券交易所上市，(Iii)如果本公司贖回(或將會贖回)全部或幾乎所有已交存證券， 或返還全部或實質上所有已交存證券價值的現金或股票分派，或 (Iv)發生資產或其他交易的合併、合併、出售或其他交易，其結果是以證券或其他財產 交換或代替託管證券，但在《存款協議》生效日期之前開始、由 公司宣佈或通知託管人的交易除外。

在如此確定的終止日期後， 託管機構及其代理人將不再根據《存款協議》和本美國存託憑證進行任何進一步的行為，但接受和持有(或出售)所存放證券的分派以及交付所提取的所存放證券除外。在確定的終止日期後，託管人應在實際可行的範圍內儘快出售已存放的證券，並應在此後 (只要其合法這樣做)在一個帳户(可以是獨立帳户或非獨立帳户)中持有此類出售的淨收益，連同根據《存款協議》所持有的任何其他現金，並且不承擔利息責任，以信託方式為迄今尚未交出的美國存託憑證持有人按比例受益。完成此項出售後，託管人將被解除與《存託協議》和本美國存託憑證有關的所有義務，但對該等淨收益和其他現金的核算除外。 在如此確定的終止日期之後，公司應解除《存託協議》項下的所有義務，但對託管人及其代理人的義務除外。

(18)任命、認可和協議。各持有人及各實益擁有人於接納根據存款協議的條款及條件發行的任何美國存託憑證或美國存託憑證(或其中任何一項的任何權益)後，就所有目的而言，應被視為(A)為《存款協議》及適用的美國存託憑證條款的訂約方及受其約束，(B)委任託管人為其事實受權人，並有權代表其行事及採取存款協議及適用的美國存託憑證及適用的美國存託憑證所預期的任何及所有行動，採取任何和所有必要的程序以遵守適用的法律，並採取託管人認為必要或適當的行動以實現《存託協議》和適用的美國存託憑證的目的， 採取該等行動是其必要性和適當性的最終決定因素，以及(C)承認並同意：(I)《存託協議》或任何美國存託憑證中的任何規定不得在協議各方之間產生合夥關係或合資企業，也不得在該等各方之間建立受託關係或類似關係，(Ii)保管人、其分部、分支機構和關聯公司及其各自的代理可能會不時掌握有關本公司、 持有人、實益所有人和/或其各自關聯公司的非公開信息，(Iii)託管機構及其分支機構和關聯公司 可能在任何時候與公司、持有人、實益擁有人和/或其關聯公司有多種銀行關係，(Iv)託管機構及其分支機構、分支機構和關聯公司可能會不時，從事與公司或持有人或實益所有人有利害關係的交易, (V)《存託協議》或任何美國存託憑證不得(A)阻止託管機構或其任何分部、分支機構或關聯公司從事此類交易或建立或維持此類關係，或(B)託管機構或其任何分部、分支機構或關聯公司 有義務披露此類交易或關係，或對在此類交易或關係中獲得的任何利潤或收到的任何款項進行交代， (Vi)託管機構不得被視為知悉任何分支機構持有的任何信息。(Vii)就存款協議及本美國存託憑證而言，向持有人發出的通知應被視為向任何由該持有人的美國存託憑證證明的美國存託憑證的 及所有實益擁有人發出的通知。就《存款協議》及本美國存託憑證的所有目的而言，本存託憑證持有人應被視為擁有代表本美國存託憑證所證明之美國存託憑證的任何及所有實益擁有人行事的所有必要授權。

(十九)豁免。存款協議的每一方(為免生疑問，包括美國存託憑證或美國存託憑證的每一持有人和實益所有人，和/或美國存託憑證或美國存託憑證的權益持有人) 在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大限度內，放棄因股份、美國存託憑證或其他已交存證券、美國存託憑證或美國存託憑證、存款協議或此處或其中預期的任何交易，或 違反本協議或其規定的任何交易而直接或間接引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或法律程序的權利。侵權法、普通法或任何其他理論)。

(20) Elective Distributions in Cash or Shares. Whenever the Company intends to distribute a dividend payable at the election of the holders of Shares in cash or in additional Shares, the Company shall give notice thereof to the Depositary at least 30 days prior to the proposed distribution stating whether or not it wishes such elective distribution to be made available to Holders. Upon receipt of notice indicating that the Company wishes such elective distribution to be made available to Holders, the Depositary shall consult with the Company to determine, and the Company shall assist the Depositary in its determination, whether it is lawful and reasonably practicable to make such elective distribution available to the Holders. The Depositary shall make such elective distribution available to Holders only if (i) the Company shall have timely requested that the elective distribution is available to Holders, (ii) the Depositary shall have determined that such distribution is reasonably practicable and (iii) the Depositary shall have received satisfactory documentation within the terms of Section 14 of the Deposit Agreement including, without limitation, any legal opinions of counsel in any applicable jurisdiction that the Depositary in its reasonable discretion may request, at the expense of the Company. If the above conditions are not satisfied, the Depositary shall, to the extent permitted by law, distribute to the Holders, on the basis of the same determination as is made in the local market in respect of the Shares for which no election is made, either (x) cash or (y) additional ADSs representing such additional Shares. If the above conditions are satisfied, the Depositary shall establish a record date and establish procedures to enable Holders to elect the receipt of the proposed dividend in cash or in additional ADSs. The Company shall assist the Depositary in establishing such procedures to the extent necessary. Nothing herein shall obligate the Depositary to make available to Holders a method to receive the elective dividend in Shares (rather than ADSs). There can be no assurance that Holders or Beneficial Owners generally, or any Holder and/or Beneficial Owner in particular, will be given the opportunity to receive elective distributions on the same terms and conditions as the holders of Shares.