J.P.Morgan

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附件A

葛蘭素史克及其繼任人(“本公司”)、摩根大通銀行(北卡羅來納州)作為本協議項下的託管銀行(“託管”)，以及根據本協議不時發行的美國存託憑證(“美國存託憑證”)的所有持有人及實益擁有人於2019年7月21日訂立的第二次修訂及重述的存託協議(“存託協議”)(“存託協議”) 代表存托股份(定義如下)的美國存托股份(“ADS”) 。本公司特此指定託管人為已交存證券的託管人，並授權並指示託管人按照本託管協議中規定的條款行事。此處使用的所有大寫術語具有第1節或本《存款協議》其他部分賦予它們的含義。

W I T N E S S E T H

鑑於，本公司與紐約梅隆銀行於2015年4月6日訂立經修訂及重訂的存託協議(“先行存託協議”) ，目的為設立美國存托股份代表如此存入的股份，以及籤立及交付證明美國存托股份的美國存託憑證(“先行存託憑證”)。

鑑於，根據先前存款協議的條款，本公司已撤銷紐約梅隆銀行作為託管銀行，並已指定摩根大通銀行為該協議下的後續託管銀行；

鑑於，根據先行存款協議的條款，本公司和託管人希望修訂和重述先行存款協議和先行收據；

因此，現在考慮到前提， 在遵守本合同第24條的前提下，本合同雙方特此修訂和重述《預付定金協議》和《預付收據》，全文如下：

1.某些定義。

(A)“ADR 登記冊”的定義見ADR表格第(3)款(美國存託憑證的轉讓、拆分和合並).

(B)“美國存託憑證”指根據本協議籤立和交付的美國存託憑證。ADR可以是實物認證形式，也可以是直接註冊ADR(定義見下文)。實物認證形式的美國存託憑證以及管理直接註冊美國存託憑證的條款和條件，基本上應採用本協議所附附件A(“美國存託憑證的形式”)的形式。術語 “直接登記ADR”是指其所有權記錄在直接登記系統中的ADR。 除非上下文另有要求，否則提及的“ADR”應包括經證明的ADR和直接登記ADR。ADR格式在此併入，併成為本協議的一部分；ADR格式的規定對本協議雙方具有約束力。

(C)除美國存託憑證表格第(13)段另有規定外，(影響存款證券的變動)由 美國存託憑證證明的每個“美國存托股份”代表有權收取和行使 以美國存託憑證形式隨附的表格A(經不時修訂)中指定數量的股份以及行使該等股份中的實益所有權權益，該等股份已存放於託管人及/或託管人及/或 託管人以及按比例持有任何其他已交存證券，但在每種情況下，均須受本存託協議及美國存託憑證條款的規限。美國存托股份對股份的比率可按美國存託憑證的形式作出修訂(這可能會產生第(7)段所述的費用 )。

(D)“受益所有者”對於任何美國存托股份而言，是指在該美國存托股份中擁有實益所有權權益的任何個人或實體。受益所有人 不必是證明該美國存托股份的美國存託憑證的持有人。如果美國存託憑證的實益所有人不是持有人，則它必須依賴證明該等美國存託憑證的美國存託憑證持有人 ，才能主張本存款協議項下的任何權利或獲得任何利益。美國存託憑證實益所有人與相應美國存託憑證持有人之間的安排可能影響實益擁有人行使其可能擁有的任何權利的能力。

(E)“託管人” 是指託管人的一名或多名代理人(根據上下文的需要，單獨或集體)以及根據第9節指定的任何額外或替代的託管人。

(F)術語“交付”、“籤立”、“發出”、“登記”、“退回”、 “轉讓”或“取消”，在用於直接登記ADR時，應指直接登記系統中的一個或多個條目或電子轉讓，當用於實物證明形式的ADR時，應指代表ADR的證書的實物交付、籤立、簽發、登記、退回、轉讓或 註銷。

(G)“交貨訂單”的定義見第3節。

(H)截至任何時間的“已存放證券”指當時根據本存款協議存放的所有股份，以及託管人或託管人就該已存放的 股份及其他股份、證券、財產及現金而持有或代替該等股份、證券、財產及現金的任何及所有其他 股份、證券、財產及現金。託管證券不打算、也不應構成託管人、託管人或其指定人的專有資產。存入證券的實益擁有權在存入協議期限內的任何時間將繼續歸屬於代表該等存入證券的美國存託憑證的實益擁有人。

(I)“直接登記制度”是指由託管信託公司(“DTC”)設立並由託管人使用的證券所有權無證登記制度，託管人可根據該制度記錄美國存託憑證的所有權，而無需簽發證書，該證書的所有權應由託管人向有權獲得證書的持有人發佈的定期聲明予以證明。為此目的，直接登記系統應包括對DTC維護的配置文件修改系統的訪問，該系統提供DTC和託管機構之間所有權的自動轉移。

(J)“持有人”指以其名義在美國存託憑證登記冊上登記美國存託憑證的一人或多人。就《存款協議》及《美國存託憑證》的所有目的而言，持有人應被視為擁有以其名義登記的美國存託憑證所證明的美國存託憑證的任何及所有實益擁有人的一切必要授權。

(K)“1933年證券法”指經不時修訂的1933年美國證券法。

(L)“1934年證券交易法”指經不時修訂的1934年美國證券交易法。

(M)“股份”指本公司的普通股，幷包括美國存託憑證(ADR)表格(美國存託憑證的發行).

(N)“轉讓辦事處”的定義見美國存託憑證表格第(3)款(美國存託憑證的轉讓、拆分和合並).

(O)“撤回命令”的定義見第6節。

2.藥品不良反應的形式。

(a) 直接 註冊ADR。儘管本存管協議或美國存託憑證有任何相反規定，除非持有者特別提出要求，否則美國存託憑證應由直接登記美國存託憑證證明。

(b) 認證的 個ADR。存託憑證形式的美國存託憑證應由託管機構根據其在美國存託憑證業務中的慣例自行印刷或以其他方式複製，或應公司的要求在普通或安全紙上打字和複印，並應基本上採用美國存託憑證的形式，並根據託管機構或公司為履行其在本協議、任何適用法律、法規或慣例下的義務或表明任何特定的美國存託憑證所受的特殊限制或約束而可能要求的更改。美國存託憑證可以發行任何數量的美國存託憑證 面額。存託憑證形式的美國存託憑證應由保管人由其正式授權的 高級職員手動或傳真簽署(但根據《預付保證金協議》的條款於本保證金協議的條款下籤發且截至本協議日期仍未支付的美國存託憑證除外，該協議在各方面均受本《存管協議》條款的約束)。帶有籤立時是保管人正式授權官員的任何人的傳真簽名的證書形式的ADR應對保管人具有約束力，儘管該官員在交付ADR之前已不再擔任該職位。

(c) 綁定 效果。美國存託憑證的持有人以及該等美國存託憑證所證明的美國存託憑證的實益所有人均應受本存託協議的條款和條件以及美國存託憑證形式的約束，無論該等美國存託憑證是直接登記的美國存託憑證還是經證明的美國存託憑證。

3.股份的存放。

(a) 要求。 託管人或託管人對於本合同項下股份的存放，可要求其以令其滿意的形式 ：

(i) 書面命令，指示託管人向該命令中指定的人或應該命令中指定的人的書面命令，簽發一份或多份直接登記美國存託憑證，證明代表該等存入股份的美國存託憑證的數量(“交割單”)；

(Ii)關於該等存放股份的適當背書或妥為籤立的轉讓文書；及

(Iii)向託管人、託管人或代名人轉讓就該等存放股份作出的任何分派或就該等股份作出的任何分派或為此作出的彌償的文書。

(b)存入證券登記。託管人在根據任何該等存款或第(10)款收到存放證券後，在切實可行範圍內儘快(關於存款證券的分配) or (13) (影響存款證券的變動) ，託管人應將該等已交存證券提交託管人登記，以登記轉讓至託管人的名下， 託管人或其中一人的代名人，在可行的範圍內，為持有人的利益進行登記，費用及開支由作出該等存款的人(或為其利益而作出該等存款的人)支付，並須取得令其滿意的有關登記的證據。託管證券應由託管人代為持有，並按託管人的順序在託管人確定的一個或多個地點以託管人確定的方式為ADR持有人的利益(在法律不禁止的範圍內)。儘管本協議另有規定，以美國存託憑證及/或任何未清償美國存託憑證的形式， 託管人、託管人及其各自的代名人在《存管協議》的有效期內，在任何時間都只是美國存託憑證所代表的已交存證券的記錄持有人，為持有人的利益。託管人代表其本人並代表託管人及其各自的代名人，放棄對代表持有人持有的已存放證券的任何實益所有權。

(c) 交付存款證券 。託管人只能在本存管協議明確規定的情況下，才能將存入的證券交付給任何人。在股份的條文或管限股份的條文令交付股票 並不可行的情況下，股份可按託管人或託管人 合理接受的方式交付，包括但不限於，將股份存入托管人為此目的而在本公司或作為股份登記人的認可中介機構(例如銀行)開立的賬户，連同向託管人或託管人交付本文所述的文件、付款及交貨單。

4.藥品不良反應的問題。在任何該等股份交存後，託管人應以信件、頭等航空郵資預付或應要求以SWIFT、電報、電傳或傳真方式通知保管人有關該筆存款及任何相關交付所載資料，以承擔風險及費用。在收到託管人的通知後，託管人在符合本《存款協議》的情況下，應在轉讓辦公室向通知中提到的任何人或在通知中提到的任何人的命令下，適當地簽發按要求登記的一份或多份美國存託憑證，並證明該人有權獲得的美國存託憑證合計。

5.存款證券的分派。 受託保管人酌情決定根據《美國存託憑證(ADR)》(關於存款證券的分配)對任何持有人而言並不可行，則託管銀行可作出其認為切實可行的 分發，包括就該持有人的ADR分發外幣、證券或財產(或證明有權收取外幣、證券或財產的適當文件)或將其保留為存款證券 (無須承擔利息或投資責任)。

6.撤回已交存證券。 就任何交出美國存託憑證所代表的已交存證券而言，託管人可要求在空白處適當背書該ADR(或已妥為籤立的空白轉讓文書) ，並要求持有人發出書面命令，指示託管人將該ADR所代表的已交存證券撤回並交付給該命令中指定的任何人，或應該人的書面命令交付。託管人向託管人發出的交付已交存證券的指示應以信函、預付第一類空郵郵資，或應持有人的要求、風險和費用，通過SWIFT、電報、電傳或傳真的方式發出。交付已交存的證券可通過交付證書(如法律要求，證書應有適當背書或附有正式籤立的轉讓文書，或如證書可登記、登記在持有人名下或按持有人在任何提款命令中的命令)或通過託管人認為切實可行的其他方式交付。 包括但不限於將其記錄所有權轉移到由本公司或作為存入證券登記人的認可中介機構(如銀行)維持的提存令中指定的賬户。

7.ADRs的替代。託管人應籤立並交付新的直接登記ADR，以交換和替代任何殘缺不全的證書ADR ，或代替或替代該等被銷燬、遺失或被盜的證書ADR，除非託管機構已通知 該ADR已被真正的購買者收購，並在其持有人向託管銀行提交籤立和交付的請求以及充分的彌償保證並滿足託管機構施加的任何其他合理要求時除外。

8.ADR的註銷和銷燬； 記錄的維護。所有向保管人交出的ADR應由保管人註銷。根據其慣例，保管人有權銷燬已取消的證書形式的美國存託憑證。然而，託管人應按照位於美國的證券轉讓代理通常遵循的程序或根據管理託管人的法律或法規的要求，保存或安排其代理人保存根據本條例第6款和《美國存託憑證格式》第 (2)款交出和提取的所有ADR的記錄，替換根據本條例第7條交付的ADR，以及根據本第8條註銷或銷燬ADR的記錄。

9.《保管人》。

(a) 託管人的權利 。根據本協議行事的任何託管人應服從託管人的指示，並僅對託管人負責。託管人保留增加、更換或刪除託管人的權利，並將在可行的情況下在採取此類行動之前諮詢公司。保管人將立即以書面形式通知所有持有人與該行動有關的任何託管人的任命名稱和地點，如果可行，這將是預先通知。託管人在與本公司磋商後，如可行，可在通知託管人解除後，隨時解除託管人的職務。

(b) 保管人的權利 。任何託管人均可提前至少30天向託管人發出書面通知，辭去其在本協議項下的職責。如果在辭職生效後，沒有託管人根據本協議行事，則在該辭職生效之前，託管機構將在可行的情況下，在與本公司協商後，立即使用其商業上合理的努力，任命本協議項下的替代託管人。任何託管人如不再擔任託管人，須按託管人的指示，將其持有的所有已存放證券交付繼續擔任託管人的託管人。儘管本《存款協議》(包括《美國存託憑證》)中有任何相反的規定，並且在符合《美國存託憑證》格式第(14)款第(14)款第(Q)節規定的進一步限制的情況下，免責)，託管人不對託管人的任何作為或不作為承擔責任，也不承擔任何因託管人的任何作為或不作為而引起的責任，除非 任何持有人因託管人(I)在向託管人提供託管服務時犯下欺詐或故意不當行為，或(Ii)在向託管人提供託管服務時未能按照託管人所在司法管轄區的現行標準而採取合理的謹慎措施而直接承擔責任。

(C)至 如託管人是摩根大通銀行或託管人的任何附屬公司，則託管人須對託管人的作為及不作為負責，猶如託管人根據本條例以託管人身分行事一樣。

10.持有人名單。公司有權查閲託管人及其代理人的轉讓記錄和美國存託憑證登記簿，並複製副本，並要求託管人及其代理人提供公司可能要求的部分記錄的複印件。託管人或其代理人應應公司的書面要求，在託管人收到請求後的五個工作日內，迅速向公司提供所有持有人持有的美國存託憑證的名稱、地址和持有量的清單。

11.託管代理人。託管人可通過其指定的任何代理人履行本《託管協議》項下的義務，但託管人應將該項指定通知公司，並繼續負責履行該等義務，如同未指定代理人一樣，但須遵守ADR表格第(14)款(免責).

12.託管人的辭職和免職； 指定繼任託管人。

(a) 託管人辭職 。託管銀行可隨時向本公司遞交有關其選擇辭職的書面通知，以辭去本協議項下的託管銀行職務，辭職於委任繼任託管銀行並接受以下規定的委任後生效。

(b) 刪除存儲庫 。保管人可隨時通過向保管人提供不少於60天的事先書面通知將保管人移走，這種移走將在(I)60天后生效^這是在首次發出撤職通知後的第二天，以及(二)指定繼任保管人並接受下文所規定的指定。

(c) 任命繼任託管人 。在本協議項下的託管銀行於任何時間辭職或被撤職時，本公司應 盡其商業上合理的努力指定一位繼任託管銀行，該託管銀行應為在紐約市曼哈頓區設有辦事處的銀行或信託公司。各後續託管銀行須簽署並向其前身及本公司交付一份書面文件，接受其在本協議項下的委任，而該等後續託管銀行將完全享有其前身的所有權利、權力、責任及義務，而無須作出任何其他作為或作為。前身 託管人只有在支付應付的所有款項及本公司的書面要求下，才應(I)簽署並交付一份文件，將前身根據本協議所享有的所有權利及權力(其獲得彌償的權利及所欠費用除外，每項權利及權力在任何該等撤職及/或辭職後仍然有效)，(Ii)將已交存證券的所有權利、所有權及利息正式轉讓、移轉及交付予該後繼人，及(Iii)向該後繼人交付所有未清償美國存託憑證持有人的名單。任何此類繼任託管人應立即將其任命通知郵寄給此類持有人。託管人可以合併或合併的銀行或信託公司，或者託管人應將其所有美國存託憑證業務轉讓給其的銀行或信託公司，應為託管人的繼承人，而無需簽署或提交任何文件 或任何進一步的行為。

(D)儘管有上述規定，如果在託管銀行辭職或被撤職時，沒有在《美國存託憑證表格》第(17)款規定的適用的60天期限內指定繼任託管銀行(終端)，則託管人可選擇終止本《存款協議》和《美國存託憑證》，此後，上述第(17)款的規定適用於託管人在本協議項下的義務。

13.報告。於 公司就任何股份擁有人會議發出任何通知或就任何現金或其他分派採取任何行動的第一日或之前，本公司應以發佈或其他方式向託管人發送一份英文副本或附有英文譯本或摘要的副本，以通知託管證券持有人可獲得的任何權利，或作出合理地要求託管人根據本存款協議採取或計劃採取行動的任何通訊。本公司已向託管人、託管人及任何轉讓辦公室交付本公司或本公司任何聯屬公司發行的股份及任何其他存放證券的所有條文或管限條文的副本，如有任何更改，本公司應立即向託管人、託管人及任何轉讓辦公室交付經更改的該等條文的副本(英文或英文譯本)。託管人及其代理人可依賴公司為本《託管協議》的所有目的交付所有此類通信、信息和撥備，託管人不對其準確性或完整性承擔任何責任。如果公司要求，託管人將安排將公司為此目的提供的通知、報告和通信的副本郵寄給所有持有人，費用由公司承擔；如果公司提出要求，託管人將安排將其副本郵寄給公司確定的和/或託管人所知的收據的所有實益所有人，或應公司的要求，發出此類通知。向本公司確定的和/或保管人所知的所有實益所有人提供的報告和其他通信，其基礎與股份或其他託管證券的所有人類似, 或根據公司建議託管人的任何適用法律、法規或證券交易所要求的其他基礎。 公司將根據託管人不時合理要求的數量，及時向託管人提供此類通知、報告和其他通信的數量，以使託管人能夠實施該等郵寄。

14.額外股份。本公司同意託管人的意見，即本公司或由本公司控制、控制或與本公司共同控制的任何公司均不得(A)發行(I)額外股份、(Ii)認購股份的權利、(Iii)可轉換為或可交換的證券 股份或(Iv)認購任何該等證券的權利或(B)根據本存託協議存放任何股份的權利，但在任何情況下均不得發行(I)額外股份、(Ii)認購股份的權利、(Iii)可轉換或可交換的證券 或(Iv)認購任何該等證券的權利或(B)根據本存管協議存放任何股份的權利，但在任何情況下均不得在符合1933年證券法的情況下發行任何股份。應託管人的合理要求，公司將在其認為必要的情況下，向託管人提供法律意見，並以合理可接受的形式和律師向託管人提供法律意見，以處理託管人要求的此類問題。託管人將不會在知情的情況下接受根據1933年證券法登記的任何股份，除非登記聲明生效，並將遵守本公司的書面指示，在該指示合理指定的 時間和情況下，不接受根據本指示確定的任何股份進行存放，以促進本公司遵守美國法律、規則和法規的要求，包括但不限於1933年證券法 及其頒佈的規則和法規。

15.彌償。

(a)公司賠償 。根據下文第15(C)節規定的限制以及公司與託管機構之間不時達成的任何書面協議，公司應對託管機構及其董事、高級管理人員、員工和關聯公司中可能因履行或遺漏與本託管協議和美國存託憑證的規定相關的行為而產生的任何直接損失、責任或支出(包括合理的律師費用和開支) 進行賠償、辯護和保護，使其不受損害。(I)託管人或其董事、高級職員、僱員及聯營公司不時作出修訂或補充，但因託管人或其董事、高級職員、僱員或聯營公司的疏忽、責任或故意不當行為而直接產生的任何損失、責任或開支除外，或(Ii)本公司或其任何董事、高級職員、僱員及聯營公司。

前款規定的賠償也適用於因公司或其關聯公司的任何登記聲明、委託書、招股説明書(或配售備忘錄)或初步招股説明書 (或初步配售備忘錄)中與美國存託憑證的要約、發行、撤回或出售或與此相關的股份存放有關的任何錯誤陳述、據稱的錯誤陳述或遺漏 或據稱的遺漏而產生的任何責任或費用，但因(I)與受託管理人或其代理人(本公司除外)有關的信息而產生的任何此類責任或費用除外，(Ii)如第(Br)(I)條提供該等資料，則在第(Br)(I)條提供該等資料是必要的，以便根據作出該等資料的情況，使所提供的資料不具誤導性。

(b) 保管人賠償 。在遵守下文第15(C)節規定的限制以及公司與託管銀行之間不時達成的任何書面協議的情況下，託管銀行應賠償、保護和保護本協議項下代表公司行事的公司及其董事、高管、員工和關聯公司因本託管協議而產生的任何直接損失、責任或支出(包括合理的律師費用和支出)，只要此類損失、責任或支出是由於託管機構或其董事、高管、員工或 關聯公司以本協議規定的身份代表託管機構行事。

(c) 損壞或利潤損失 。儘管本《存託協議》或《美國存託憑證》有任何其他相反的規定，本公司、託管人或其各自的任何代理人均不對另一方承擔任何間接、特殊、懲罰性或後果性的損害或利潤損失的責任，無論是由他們或任何其他個人或實體引起的任何形式的損害或利潤損失，無論是否可預見 ，亦不論可能提出何種訴訟(統稱為“特別損害賠償”)，除非(I) 有關特別損害賠償是因被要求賠償的一方的嚴重疏忽或故意不當行為所致，或(Ii)特別損害賠償是由第三方(包括但不限於 持有人)根據存款協議向保管人或其代理人提出的索賠所引起，但因根據本協議要求賠償的一方的嚴重疏忽或故意不當行為而導致的特別損害賠償除外。

(d) 通知. 任何根據本協議要求賠償的人(“受彌償人”)應在受彌償人知悉任何可獲彌償的訴訟或索償開始後，立即通知被要求彌償的人(“受彌償人”)任何可獲彌償訴訟或索償的開始(但沒有作出任何通知並不影響該受彌償人獲得彌償的權利，除非且僅在有限的範圍內，受彌償人因此而受到重大損害)，並應真誠地與該受彌償人磋商 的行為。)對可能引起本合同項下賠償的訴訟或索賠的抗辯，在此情況下，抗辯應是合理的。 未經被補償人的事先書面同意，任何被補償人不得妥協或和解任何可賠償的訴訟(從尋求補償者的角度來看，同意不得無理地被扣留或推遲) 除非(I)沒有發現或承認任何違法行為，也沒有對可能針對該補償人提出的任何其他索賠產生影響，並且(Ii)唯一提供的救濟是由被補償者全額支付的金錢損害賠償(不包括被補償人在此項下的賠償)尋求這種妥協或和解。

(e)生存。 在本《存款協議》終止以及任何受保障人的繼任或替代後，第15節中規定的義務仍然有效。

(f) 根據公司與託管機構之間的書面協議，可不時修改、補充或修訂第15條中規定的義務。

16.通知。

(a)致持有人的通知 。向任何持有人發出的通知，在首次郵寄至該持有人在美國存託憑證登記冊上的地址或由該持有人收到時視為已預付頭等郵資。未能通知持有人或通知持有人存在任何缺陷，不應影響向其他持有人或該等其他持有人所持美國存託憑證的實益所有人發出的通知是否充分。根據本存託協議和美國存託憑證，託管人的唯一通知義務應為向持有人發出通知。就存託協議和美國存託憑證的所有目的而言，向持有人發出的通知應被視為構成對該持有人的美國存託憑證所證明的美國存託憑證的任何和所有 實益所有人的通知。

(b) 通知寄存人或公司。向保管人或公司發出的通知應視為在其首次收到(Br)第(I)或(Ii)項所述地址或傳真號碼時發出，或按兩者以書面通知方式指定的其他地址或傳真號碼發出：

麥迪遜大道383號，11樓

紐約，紐約，10179

注意：存託憑證組

Fax: (302) 220-4591

大西路980號

布倫特福德，米德爾塞克斯

TW8 9GS英格蘭

注意：公司祕書

Fax: +44 20 8047 6904

17.對口單位。本《存款協議》可簽署多份副本，每份副本均視為一份正本，所有副本構成一份文件。通過傳真或其他電子傳輸(包括 “.pdf”、“.tif”或類似格式)交付已簽署的本《存款協議》簽字頁，應與交付手動簽署的副本一樣有效。

18.無第三方受益人；持有人和實益所有人為當事人；具有約束力。本存託協議是為本公司、託管人、持有人及其各自的繼承人獨有的利益，除本存託協議第15節明確規定的範圍外，不得向任何其他人提供任何法律或衡平法權利、補救或索賠。持有人和受益所有人應不時成為本《存款協議》的當事人，並受本《存款協議》所有條款的約束。 受益所有人只能通過證明該受益所有人所擁有的美國存託憑證的美國存託憑證持有人行使任何權利或獲得本協議項下的任何利益。

19.可分割性。如果本《存款協議》或《美國存託憑證》的任何條款 在任何方面無效、非法或不可執行，則本《存款協議》和《美國存託憑證》中包含的其餘條款不受任何影響。

20.適用法律；同意管轄權。

(A)《存款協議》、《美國存託憑證》和《美國存託憑證》應受紐約州國內法律管轄並按照紐約州國內法律解釋，但不影響其法律衝突原則的適用。

(b) 由 本公司和託管銀行提供。本公司及各託管銀行均不可撤銷地同意，本公司、託管銀行或任何持有人或實益擁有人因本存款協議、美國存託憑證或美國存託憑證或據此擬進行的交易而提起的任何法律訴訟、訴訟或法律程序，均可在紐約州或紐約州的任何州或聯邦法院提起，並不可撤銷地放棄其現在或將來對任何該等法律程序提出的反對，並不可撤銷地接受該等法院在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中的非排他性司法管轄權。本公司和託管人均不可撤銷地同意，任何因本《存託協議》、美國存託憑證、美國存託憑證或本協議擬進行的交易而引起或基於本存託協議、美國存託憑證、美國存託憑證或本協議擬進行的交易而引起或涉及的法律訴訟、訴訟或訴訟，只能在紐約州或紐約州的州或聯邦法院提起。

(c) 由 持有人和受益者所有人提供。通過持有美國存托股份或其中的權益，持有人和實益擁有人各自不可撤銷地同意，因本《存款協議》、美國存託憑證、美國存託憑證或此處擬進行的交易而引起或基於本《存款協議》、美國存託憑證、美國存託憑證或此處擬進行的交易的任何針對本公司或託管銀行的法律訴訟、訴訟或法律程序，只能在紐約州的州法院或聯邦法院提起，持有美國存托股份或其中的權益後，持有人和實益所有人將不可撤銷地放棄現在或以後可能對任何此類訴訟的提起地點提出的任何反對意見。並不可撤銷地服從此類法院在任何此類訴訟、訴訟或程序中的專屬管轄權。

21.服務代理。

(a)委任. 本公司已指定公司祕書葛蘭素史克有限責任公司(辦公室目前位於賓夕法尼亞州費城新月路5號，郵編：19112)為其授權代理人(“授權代理人”)，因本存款協議、美國存託憑證、美國存託憑證或擬進行的交易而引起或基於本存款協議、美國存託憑證、美國存託憑證或擬進行的交易而提起的訴訟、訴訟或法律程序可由託管人或任何 持有人在紐約的任何州或聯邦法院提起，並放棄任何有關個人司法管轄權的其他要求或反對。在公司 有權按照授權代理辭職時所需的方式用另一實體替換授權代理的情況下，此類 任命不可撤銷。

(b)用於進程服務的代理 。本公司聲明並保證，獲授權代理已同意擔任法律程序文件送達的上述代理，而本公司同意採取任何及所有行動，包括提交任何及所有文件及文書，以使 繼續如上所述全面有效的委任。本公司在此進一步不可撤銷地同意 並同意在任何針對本公司的訴訟、訴訟或法律程序中向本公司送達任何及所有法律程序文件、傳票、通知及文件，並以郵遞方式將其副本送達獲授權代理人(不論該獲授權代理人的委任是否因任何原因而被證明無效或該獲授權代理人未能接受或確認送達)、 以掛號或掛號航空郵件郵寄至本協議第16(B) 節規定的地址。本公司同意，獲授權代理人沒有向其發出有關送達的任何通知，不會以任何方式損害或影響該送達或在任何訴訟、訴訟或法律程序中作出的任何判決的有效性。如果由於 任何原因，上述授權代理人或其繼任者不再擔任本公司的代理人，接受法律程序文件、傳票、通知和文件的送達，本公司應立即指定 託管人合理接受的繼任者(此類接受不得無理扣留)，以便送達並迅速通知其託管人。

(c)免除法律程序文件的面交送達 。如果公司未能繼續進行完全有效和 生效的指定和委任，公司特此放棄以面交方式向其送達法律程序文件，並同意可以掛號或掛號郵寄、要求的回執、寄往公司最後指定的地址的方式 向公司送達法律程序文件， 並且在郵寄文件後五(5)天內視為已完成送達。

22.放棄豁免權。在公司或其任何財產、資產或收入可能或此後有權享有或已歸於公司的任何豁免權範圍內，基於主權或其他理由，任何法律訴訟、訴訟或法律程序、給予任何與此有關的任何濟助、抵銷或反申索、任何法院的管轄權、送達法律程序文件、判決時或判決之前的扣押、協助執行或判決的扣押、判決的執行或判決的執行，或其他法律程序或法律程序，以給予任何豁免或強制執行任何判決，在任何司法管轄區，而法律程序 可於任何時間展開法律程序 ，就其根據或與股份或存款證券、美國存託證券、美國存託憑證或本存款協議有關的責任、責任或其他事宜，本公司在法律允許的最大範圍內，特此不可撤銷及無條件地放棄任何該等豁免權，並同意不抗辯或申索任何該等豁免權，並同意該等豁免及強制執行。

23.放棄陪審團審判。本存款協議每一方(為免生疑問，包括持有和/或持有美國存託憑證和/或美國存託憑證權益的每一位持有人和實益所有人)特此在適用法律允許的最大限度內不可撤銷地放棄在針對託管銀行和/或公司的任何訴訟、訴訟或訴訟中由 陪審團審理的任何權利，該訴訟、訴訟或程序直接或間接產生於或與股份或其他已交存證券、美國存託憑證或美國存託憑證、存款協議或本存託協議或其中擬進行的任何交易有關(無論是基於合同、合同、或違反或違反)。侵權法、普通法或任何其他理論)。在適用的範圍內，本存款協議或任何ADR的任何規定均不構成放棄或限制持有人或實益所有人根據1933年《證券法》或1934年《證券交易法》可能享有的任何權利。

24.修改和重述之前的押金協議 。

(A)《預付定金協議》將《預付定金協議》全部修改和重述為僅包括《預付定金協議》，且每一份預付收據在此被視為經修訂並重述，基本上符合本協議附件附件A所列ADR的形式，但在該等修改和重述的任何部分徵收或增加與本文所述不同的任何費用或收費的範圍內(與外匯管制條例有關的收費、税項和其他政府收費、交割及其他此類費用除外)，或以其他方式實質損害由該等先前收據證明的美國存託憑證持有人或美國存託憑證實益擁有人的任何重大現有權利 ，則該部分對該等先前收據持有人或實益擁有人並不生效，直至該持有人收到有關通知後30天，該通知即被最終視為已向該等持有人郵寄有關修訂及重述的通知 ，而該通知載有條文規定該等持有人可收到一份美國存託憑證格式的副本。在該等修訂及重述的該部分生效時，每名收據持有人在繼續持有該收據時，應被視為 同意及同意該部分，並受經其修訂的本《存款協議》約束。在任何情況下，本修訂和重述均不得損害任何收據持有人交出該收據併為此收取其所代表的存款證券的權利，除非是為了遵守適用法律的強制性規定。

(B)在本協議日期之前或之後簽發的收據 不反映在此生效的美國存託憑證格式的變化，因此不需要 調換，並且可能一直未兑現，直到持有者因任何原因根據本《存款協議》選擇交出收據為止。受託保管人被授權和指示採取任何和所有必要的行動，以實現上述規定。

茲證明，葛蘭素史克及摩根大通銀行已於上述日期正式簽署本存託協議，所有持有人及實益擁有人於接受根據本協議條款發行的美國存託憑證或收購其中的任何實益權益後即成為本存託協議的訂約方。

附件A

附於並納入其中

定金協議

[ADR的票面形式]

美國存託憑證

舉證

美國存托股份

代表

普通股

的

葛蘭素史克

(根據英格蘭和威爾士法律註冊成立)

摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)是根據美利堅合眾國法律成立的全國性銀行協會，作為本協議下的託管機構(“託管機構”)，茲證明_影響已存證券的變更 ))代表兩股普通股(包括第(1)款所述的收取股份的權利) (美國存託憑證的發行)、“股份”，以及根據英格蘭及威爾士法律成立的法團(“本公司”)葛蘭素史克根據日期為2019年7月21日的第二份經修訂及重新簽署的存款協議(經不時修訂的“存款協議”)存放的 本公司不時持有的任何其他證券、現金或財產，以代替存款股份。根據美國存託憑證(“ADR”)發行的美國存託憑證(“ADR”)的存託憑證及其所有持有人和實益所有人，每個人通過接受ADR而成為該ADR的 當事人。存款協議和本ADR(包括本協議背面的規定)應 受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋，但不影響其衝突法律原則的適用。此處使用的所有大寫術語(未在本文中定義)應具有《存款協議》中賦予此類術語的含義。

(1)美國存託憑證的發行。

(a) 發行。本美國存託憑證是根據存款協議發行的 份美國存託憑證之一。除本細則其他條文另有規定外，託管人只可就(I)按託管人滿意的形式存放股份，或(Ii)從本公司或任何登記公司、轉讓代理、結算代理或其他記錄股份所有權或交易的實體收取股份的權利，於轉讓辦事處(定義見下文)發行供交付的美國存託憑證。

(b) 放貸。作為託管人，託管人不得出借股票或美國存託憑證。

(c) 存款人的申述及保證。 每個根據《存款協議》交存股份的人聲明並保證：

該等陳述及保證應 在存入及退出股份、發行及註銷有關股份的美國存託憑證及該等美國存託憑證轉讓後仍繼續有效。

(D)託管人應拒絕接受本公司為符合美國法律、規則和法規的要求而確定的任何股份，包括但不限於1933年證券法及其頒佈的規則和法規。

(2)撤回已存放證券。 除第(4)款另有規定外(對註冊、轉讓等的某些限制)and (5) (税費、關税和其他費用的責任 )，在交出(A)轉讓辦公室託管人滿意形式的經證明的美國存託憑證或(B)直接登記美國存託憑證的適當説明和文件後，本存託憑證持有人有權在本美國存託憑證所代表的 美國存託憑證所代表的時間，向託管證券託管處以非物質形式交付。在持有人提出要求、承擔風險和費用的情況下，託管機構可以在持有人可能要求的其他地點交付該等已交存的證券。儘管《存款協議》或本《美國存託憑證》有任何其他規定，但僅因《1933年證券法》表格F-6的一般指示I.A.(1)所述的原因(此類指示可能會不時修訂)，才可限制提取已存放的證券。

(3)ADR的轉讓、拆分和合並 。託管機構或其代理人將在指定的轉讓辦公室(“轉讓辦公室”)保存(I) 登記、轉讓登記、合併和拆分ADR的登記冊(“ADR登記冊”)，如果是直接登記ADR，則應包括直接登記系統，持有人及本公司將於所有合理時間公開查閲該等文件，以便與持有人就本公司業務利益或有關存款協議及(Ii)美國存託憑證的交付及接收事宜與持有人進行溝通。術語 ADR註冊包括直接註冊系統。本美國存託憑證(以及美國存託憑證所代表的存託證券)的所有權，經適當背書(美國存託憑證)或交付適當的轉讓票據託管人後，可通過交付方式轉讓，其效力與紐約州法律規定的可轉讓票據的效力相同。但即使有任何相反通知，託管銀行仍可就所有目的將以其名義在美國存託憑證登記冊上登記本美國存託憑證的人 視為本存託憑證的絕對擁有人，且託管銀行和本公司均不會根據《存託協議》或任何美國存託憑證對任何實益擁有人負有任何義務或承擔任何責任，除非該實益擁有人是本存託憑證的持有人。除第(4)款和第(5)款另有規定外，本ADR可在ADR登記冊上轉讓，並可拆分為其他ADR或與其他ADR合併為一個ADR，以證明因拆分或合併而交出的ADS的總數, 於本美國存託憑證交回時，本存託憑證持有人或經正式授權的受託代表於轉讓辦事處 妥為背書(如為證明形式的美國存託憑證)，或在將適當的轉讓文件送交託管銀行時 並按適用法律的要求加蓋適當印花；但託管銀行可隨時或在其認為合宜的時候關閉美國存託憑證登記冊，並在本公司合理地 要求時關閉美國存託憑證登記冊的發行賬簿部分，以便本公司遵守適用法律。應持有人的要求，託管銀行應為以直接登記ADR取代已證明的ADR或反之亦然，為所要求的任何授權數量的ADR籤立並交付 經證明的ADR或直接登記ADR(視屬何情況而定)，以證明所替代的經證明的ADR或直接登記ADR所證明的ADS總數相同。

(4)對登記、轉讓等的某些限制。在發行、登記、登記轉讓、拆分或合併任何ADR之前，或在符合第(2)款最後一句的規定下，交付與其有關的任何分銷。撤回已存放的證券)， 任何存款證券的撤回，以及在本款第(4)款(B)(Ii)項的情況下，公司、託管人或託管人可不時要求：

(A)支付(I)任何股票轉讓或其他税項或其他政府收費，(Ii)在任何適用的登記冊上登記轉讓股份或其他存放證券時有效的任何股票轉讓或登記費用，及(Iii)第(7)款所規定的任何適用收費(br})(託管押記)本藥品不良反應；

(B)出示令其信納的以下證明：(I)任何簽字人的身份和任何簽名的真實性，以及(Ii)其認為必要或適當的其他信息，包括但不限於關於公民身份、住所、外匯管制批准、任何證券的受益或其他所有權、遵守適用法律、法規、存款證券的規定或規定以及存款協議和本ADR條款的信息；以及

(C)遵守保管人可能制定的與《保證金協議》一致的規定。

發行美國存託憑證、接受股份保證金、登記、轉讓登記、拆分或合併美國存託憑證，或除第(2)款最後一句 (撤回已存放的證券)，一般可在美國存託憑證登記冊或任何存放證券登記冊關閉時，或在特定情況下，或當託管人或本公司認為任何此類行動在任何時間或不時適宜時，暫停撤回存放證券。

(5)税費、關税和其他費用的責任。如果任何税款或其他政府收費(包括任何罰款和/或利息)應由託管人或託管人或其代表 就本美國存託憑證、此處證明的美國存託憑證所代表的任何已存入證券或其任何分配而支付，則該税款或其他政府收費應由本協議持有人向託管機構支付，且公司不對持有人負任何責任。通過持有或持有本美國存託憑證或在此證明的任何美國存託憑證，持有人 及其所有實益所有人，以及所有先前的持有人和實益所有人，共同和分別同意就該税項或其他政府收費向每個託管機構及其代理人進行無害的賠償、辯護和保存。本美國存託憑證的每一位持有人和美國存託憑證的實益所有人，以及本存託憑證及其之前的每一位持有人和實益所有人(統稱為“税務賠償人”)，通過持有或曾經持有美國存託憑證或美國存託憑證的權益， 承認並同意託管人有權根據 本款第(5)款向託管人自行決定的任何一名或多名税務賠償人要求支付與本美國存託憑證有關的金額，而沒有任何義務 向任何其他税務賠償人尋求付款。託管銀行可拒絕登記、登記轉讓、 拆分或合併本合同，或在符合第(2)款最後一句(撤回已存放的證券)，任何此類存款證券的提取，直至支付該等款項為止。託管人也可以從存款證券的任何分派中扣除，或者可以公開或私下出售該等存款證券的任何部分或全部 為持有人的賬户，並可應用該扣除或任何該等出售的收益來支付該等税款或其他政府費用，該持有人仍須對任何不足之處負責，並應減少在此證明的美國存託憑證的數目以反映任何該等股份出售。在向持有人進行任何分配時，本公司將向適當的政府當局或機構匯款所有因本公司的該等授權或機構而須扣留的款項(如有)；而託管及託管人將向適當的政府當局或機構匯款所有因託管或託管人的授權或代理而須扣留的款項(如有)。在法律允許的範圍內，託管人 將向公司轉發公司可能合理要求的轉讓記錄中的信息，以使公司 或其代理人能夠向政府當局或機構提交任何必要的報告。如果託管人確定對託管證券上的現金(包括股票或權利)以外的財產的任何分配 需要繳納託管人或託管人有義務扣繳的任何税款，託管人可以按託管人認為需要和可行的方式，以公開或私下出售的方式處置全部或部分此類財產, 託管人應 將任何此類出售的淨收益或任何此類財產在扣除税項後的餘額分配給有權 的持有人。每個持有人和實益所有人同意賠償託管機構、本公司、託管人及其任何 高級管理人員、董事、員工、代理人和關聯公司，使他們各自免受任何政府當局就退税、附加税款、罰款或利息、降低税源扣繳率或獲得其他税收優惠而提出的任何索賠。持有人和實益擁有人在本款第(5)款下的義務應在美國存託憑證的任何轉讓、美國存託憑證的任何退回、存入證券的撤回以及存款協議的任何終止後繼續有效。

(6)利益披露。

(a) 一般信息。鑑於任何存款證券的條款或管轄規定可能要求披露或對存款證券、其他股份及其他證券的實益或其他所有權或權益施加限制，並可能規定阻止轉讓、投票或其他 權利以強制執行此類披露或限制，持有人和實益擁有人同意遵守所有此類披露要求和所有權限制，並遵守與此相關的任何合理的公司指示。本公司保留權利 指示持有人(及透過任何該等持有人，即登記於該持有人名下的美國存託憑證所證明的美國存託憑證的實益擁有人)交付其美國存託憑證以註銷及提取已交存證券，以便本公司可作為股份持有人及/或實益擁有人直接與該持有人及/或實益擁有人交易，而實益擁有人同意遵守該等指示。託管人同意與本公司合作，告知本公司行使本款規定的權利，並同意在不承擔風險、責任或費用的情況下與本公司協商，並向本公司提供合理協助，以確定其對任何 持有人行使此類權利的方式，但為免生疑問，本公司應就上述 向本公司提供賠償。

(b) 特定司法管轄區。儘管 存款協議或美國存託憑證有任何規定，並在不限制前述規定的情況下，作為持有人，各有關持有人同意 提供本公司根據英國2006年公司法(不時修訂，包括其任何法定修訂或重訂)、“公司法”)或本公司組織章程細則發出的披露通知(“披露通知”)所要求的資料。股東應在收到披露通知之日起14天內遵守披露通知的要求。 通過接受或持有美國存託憑證，每個持有人承認其理解，不遵守披露通知可能會導致對不遵守披露通知的股份持有人實施制裁，而不遵守披露通知的人現在或曾經、 或看起來或曾經擁有《公司法》和《公司章程》規定的權益，這些股份目前包括： 撤回該等股份的投票權，並對收取股息的權利及轉讓該等股份的權利施加限制。此外，通過接受或持有美國存託憑證，每個持有人同意遵守英國《披露指引和透明度規則》(經不時修訂)有關向本公司發出股份和某些金融工具權益通知的規定，該等規定包括： 如果持有的投票權的百分比(I)達到、超過或低於3%、4%、5%、6%、7%、8%、9%，則持有人必須通知公司他作為股東持有的投票權的百分比，或者通過他直接或間接持有某些金融工具(或這些持股的組合)持有或被視為持有的投票權的百分比, 10%及其後每1%的門檻達至 100%(因收購或出售股份或若干金融工具)，或(Ii)達到、超過或低於 該等適用門檻，原因是發生改變投票權分項的事件，並基於本公司根據DSR披露的資料 。通知必須儘快生效，但不遲於持有人(A)獲悉收購或出售或行使投票權的可能性，或在考慮到情況後應已知悉的交易 後兩個交易日起生效，而不論收購、出售或行使投票權的可能性的生效日期，或(B)獲知上文(Ii)所述事件。就本(B)項的要求而言，保管人不承擔任何義務，也不承擔任何責任。

本公司提供英國法律法規和本公司組成文件條款的任何摘要，僅為方便持有人、實益所有人和託管人。雖然本公司認為該等摘要於存款協議日期 準確，但(I)該等摘要為摘要，因此可能不包括適用於持有人或實益擁有人的摘要材料的所有方面，及(Ii)此等法律法規及本公司的組織文件可能於存款協議日期 後更改。託管人和本公司均無義務更新任何此類摘要。

(7)託管收費。

(a) 寄存人的權利。託管人可以向(I)每一位獲發美國存託憑證的人收取費用，包括但不限於針對股票存款的發行、與股份分派、權利和其他分派有關的發行(這些術語在第(10)款中定義)(關於存款證券的分配)、根據本公司宣佈的股票股息或股票拆分而發行，或根據合併、交換證券或任何其他影響美國存託憑證或已交存證券的交易或事件而發行，及(Ii)每名因提取已交存證券而交出美國存託憑證或因任何其他原因其美國存託憑證被註銷或減持的人士，每發行、交付、減少、註銷或交出(視情況而定)100份美國存託憑證(或不足100份美國存託憑證)，須支付5.00美元。託管人可(以公開或私下出售的方式)出售(以公開或私下出售的方式)在存入前就股份分派、權利及其他分派而收取的足夠證券及財產，以支付有關費用。

(b) 由寄存人收取的額外費用. 持有人、實益擁有人、存放或提取股份的任何一方、交出美國存託憑證的任何一方和/或獲發美國存託憑證的任何一方(包括但不限於根據本公司宣佈的股票股息或股票拆分進行的發行，或關於美國存託憑證或存入的證券的股票交換，或根據第(10)款分發美國存託憑證)，還應產生下列額外費用：關於存款證券的分配)，以適用者為準：

(c) 其他債務及收費。 本公司將支付託管人和託管人的任何代理人(託管人除外)在本公司與託管人之間不時達成的書面協議中規定的其他費用和自付費用 ，但：

(d) 披露潛在的存託付款 。託管人預計將按照公司和託管人可能不時商定的條款和條件，向公司償還與建立和維護ADR計劃有關的公司發生的某些費用。託管機構可根據公司和託管機構可能不時商定的條款和條件，向公司提供針對ADR計劃或其他方面收取的固定金額或部分託管費用 。

(E)保管人收取上述費用、收費和開支的權利在《保證金協議》終止後繼續有效。對於任何託管人， 在該託管人辭職或撤職後，該權利適用於在該託管人辭職或撤職生效之前發生的費用、收費和開支。

(8)可獲得的信息。託管人或其代名人作為託管證券持有人收到並向託管證券持有人提供的《託管協議》、《託管證券的條款》以及來自公司的任何書面通信，均可在美國證券交易委員會網站上託管機構和託管機構的辦公室供持有人查閲，或應託管機構的要求(託管機構可酌情拒絕)查閲。保管人將在公司提供的情況下向持有人分發此類通信的副本(或英文翻譯或摘要)。本公司須遵守1934年《證券交易法》的定期報告要求，並相應地向美國證券交易委員會(“委員會”)提交某些報告。此類報告和其他信息可通過委員會的EDGAR系統檢查和複製，或在委員會於本文件發佈之日在華盛頓東北部F街100F Street，DC 20549維護的公共參考設施中進行檢查和複製。

(九)執行。本《美國存託憑證》不適用於任何目的，除非由託管人通過託管人正式授權的高級職員的手工或傳真簽名簽署。

日期：

託管辦公室位於紐約麥迪遜大道383 11層，New York 10179。

[藥品不良反應的倒置形式]

(10)存放證券的分發。 除第(4)款(對註冊、轉讓等的某些限制) and (5) (税費、關税和其他費用的責任 )，在實際可行的範圍內，託管機構將在託管機構為其設定的記錄日期 在ADR登記冊上顯示的該持有人的地址，按照該等 持有人的ADR所證明的美國存託憑證所代表的存入證券的數量 (託管人收到以下關於已存入證券的分配)的比例，將其分發給有權享有該權利的每一持有人：

(a) 現金。保管人因現金股利或其他現金分配或本款第(10)款授權的任何其他分配或其部分的銷售淨收益(“現金”)而可使用的任何美元，按平均或其他切實可行的基礎計算，但須符合(Br)對預扣税款的適當調整，(Ii)此類分配對 某些持有人是不允許的或不可行的，以及(3)扣除託管人和/或其代理人的手續費和開支：(1)通過出售或以託管人確定可在合理基礎上進行的其他方式將任何外幣兑換成美元，(2)通過託管人確定可在合理基礎上進行的方式將外幣或美元轉移到美國，(3)獲得此類轉換或轉讓所需的任何政府當局的批准或許可，該批准或許可可在合理的時間內以合理的成本獲得；以及(4)以任何商業上合理的方式以公共或私人方式進行任何銷售。

(b) 股票。(I)證明 全部美國存託憑證的額外美國存託憑證，該等美國存託憑證代表由股份(“股份分派”)組成的存託證券派息或免費分派所產生的任何可供存託人持有的任何股份 及(Ii)因出售股份分派所得股份的淨收益而可供其使用的美元，如就此發行額外的美國存託憑證，則該等股份將產生零碎的美國存託憑證 ，如現金的情況。

(c) 權利。(I)認股權證或其他票據 由託管人酌情決定，代表有權就任何認購額外股份或任何性質的權利(“權利”)認購託管人的額外ADR， 只要本公司及時向託管人提供令託管人滿意的證據，證明託管人可合法分發該等證據(本公司沒有義務提供該等證據)，或(Ii)如本公司不如此提供該等證據，則權利出售是可行的，託管人可從出售權利的淨收益中獲得的任何美元，如在Cash的情況下，或(Iii)如果公司不提供該等證據，且由於權利的不可轉讓性、有限的市場、其短期 或其他原因而無法實際完成該出售，則不會有任何事情(並且任何權利可能失效)。

(d) 其他分發內容。(I)託管人可從現金、股份分派及權利(“其他分派”)以外的已存放證券作出的任何分派所產生的證券或財產，以託管人認為公平及切實可行的任何方式，或(Ii) 如託管人認為該等證券或財產的分派不公平及可行，則從出售其他分派的淨收益中向託管人提供的任何美元 ，一如現金的情況。

託管機構保留利用摩根大通銀行北卡羅來納州分部、分行或附屬公司指導、管理和/或執行本協議項下任何公開和/或私下證券銷售的權利。該分部、分行和/或附屬公司可就此類銷售向託管機構收取費用，這筆費用被視為上述和/或第(7)款(託管押記)。任何可用的美元都將通過美國一家銀行開出的整美元和美分的支票進行分發。零碎的 美分將被扣留，不承擔責任，並由託管機構根據其當時的現行做法進行處理。所有證券的購買和銷售將由託管人按照其當時的現行政策處理，這些政策目前在https://www.adr.com/Investors/FindOutAboutDRs，的“存託憑證銷售和購買證券”一節中 闡述，託管人應對其地點和內容負全部責任。

(11)記錄日期。託管人可在可行的情況下，在與公司協商後確定一個記錄日期(在適用的範圍內，應儘可能接近公司規定的任何相應記錄日期)，以確定持有人，該持有人應對託管機構評估的管理ADR計劃的費用和本協議第(7)款規定的任何費用負責，以及確定有權就已存放的證券或與其有關的任何分派的持有人，並就行使任何投票權作出指示。接收任何通知，或就其他事項採取行動或承擔義務，只有該等持有人才有權或有義務這樣做。

(12)存入證券的表決。

(a) 關於任何會議或徵求意見的通知。 在收到股份持有人有權投票的任何會議的通知，或股份或其他已交存證券的持有人徵求同意或委託書的通知後，託管人應按照上文第(11)款規定的 儘快確定美國存托股份記錄日期，並應由公司承擔費用，向持有人分發一份通知(“表決通知”) ，説明(一)該表決和會議的最終信息以及任何徵集材料，(Ii)每個持有人在由保存人遺囑設定的記錄日期，在英國法律任何適用條款的規限下，有權指示託管人 行使與由該持有人的ADR證明的美國存託憑證所代表的已存放證券有關的投票權(如有)，以及(Iii)發出此類指示的方式，包括指示向本公司指定的人士授予酌情委託書 。每個持有人應單獨負責將投票通知轉發給登記在其名下的美國存託憑證的受益擁有人。不能保證持有人和實益所有人或特別是任何持有人或實益所有人將在足夠的時間內收到上述通知，使該持有人或實益 所有人能夠及時將任何投票指示返還給託管機構。公司應在投票或會議日期前至少30天，及時將投票或會議的通知通知託管人(除非根據公司的組織章程和英國法律，會議通知已在30天內發出, 在此情況下，本公司將在可能的情況下向託管人提供會議的提前通知)； 條件是，如果託管人收到有關表決或會議的少於30天的通知，託管人應在切實可行的範圍內分發 該表決通知。

(b) 存託證券的投票權。 在負責委託和投票的美國存託憑證部門實際收到持有人指示(包括但不限於代表DTC被提名人行事的任何一個或多個實體的指示)後，託管機構應以 的方式，在託管機構為此目的設立的時間或之前，儘可能按照《託管證券》或《託管證券管理規定》所允許的指示，努力投票或安排表決由該等持有人的美國存託憑證證明的美國存託憑證所代表的託管證券。託管機構本身不會對任何託管證券行使任何投票決定權。

(c) 分發材料的其他方法 。儘管《存託協議》或任何美國存託憑證有任何規定，在任何法律、規則或法規或美國存託憑證所在證券交易所的規則和/或要求未禁止的範圍內，託管人可以在實際可行的範圍內，在就該等通知的形式與本公司進行磋商後，向持有人分發通知，以代替分發與任何會議或徵求存託證券持有人同意或委託書有關的資料。關於如何檢索此類 材料或在請求時接收此類材料的説明(即，通過參考包含要檢索的材料的網站或請求材料副本的聯繫人)。強烈鼓勵持有人儘快轉發其投票指示。 在負責代理和投票的美國存託憑證部門收到此類指示之前，投票指示不會被視為已收到，儘管此類指示可能已在此時間之前由摩根大通銀行作為存託機構實際收到 。

(十三)影響存款證券的變動。

(A)除第(4)款另有規定外(註冊、轉移等的某些 限制。) and (5) (税項、關税及其他收費的法律責任)，託管人可酌情修改本ADR，並應公司的合理要求，在託管人為其設定的記錄日期 修改本ADR或分發額外或修訂的ADR (不論是否召喚本ADR進行交換)或現金、證券或財產，以反映所存放證券的任何面值變化、拆分、合併、註銷或其他重新分類、未分配給持有人的任何 股份分配或其他分配或任何現金，託管人可獲得的證券或財產(且託管人在此獲授權向任何人交出任何已交存的證券，不論該等已交回的證券是否根據法律、規則、法規或其他規定的實施而交出或以其他方式註銷)，以公開或私下出售因資本重組、重組、合併、合併、清算、接管、破產或出售本公司所有或實質上所有資產而收到的任何財產。

(B)如果託管機構未 因此修訂本美國存託憑證或向持有人作出分派，以反映任何前述事項或其淨收益，不論上述任何事項所產生的現金、證券或財產， 上述任何事項所產生的現金、證券或財產應構成已交存證券，由本美國存託憑證 證明的每一美國存托股份應自動代表其按比例持有當時構成的已交存證券的比例權益。

(C)當上述任何影響已交存證券的變更發生時，本公司應立即以書面通知保管人，並可在收到本公司的通知後，在實際可行的情況下儘快指示保管人按照本章程的規定向持有人發出通知，費用由本公司承擔。保管人收到此類指示後，應按照通知條款，在合理可行的範圍內儘快向持有人發出通知。

(十四)免責。

(A)託管人、本公司及其各自的董事、高級職員、僱員、代理人和關聯公司及其每一位均不應：(I)對持有人或實益擁有人不承擔責任(A)如果美國、英國、威爾士或任何其他國家或司法管轄區、或任何政府或監管機構、任何證券交易所或市場或自動報價系統的任何現行或未來法律、規則、條例、法令、命令或法令，公司章程目前或未來的任何條款、 任何天災、戰爭、恐怖主義、國有化、徵用、貨幣限制、停工、罷工、內亂、革命、叛亂、爆炸、計算機故障或超出其直接和直接控制範圍的情況，應防止或推遲，或應 導致任何與《存款協議》或本《美國存託憑證》規定的行為有關的民事或刑事處罰。(包括但不限於，根據本協議第(12)款進行表決)、 或(B)在履行存款協議條款所規定的任何作為或事情時，因上述原因而未能履行或延遲，或行使或未能行使存款協議或本美國存託憑證所賦予的任何酌情權(包括但不限於, 未能確定任何分發或 行動可能合法或合理可行)；(Ii)不會對持有人或實益擁有人產生或承擔任何責任，除非 履行本美國存託憑證和《存款協議》明確規定的義務，且無重大疏忽或故意不當行為，且託管機構不應是受託人或對持有者或實益擁有人負有任何受託責任；(Iii) 就託管證券及其代理人而言，沒有義務就任何託管證券、美國存託憑證或本美國存託憑證在任何訴訟、訴訟或其他程序中出庭、起訴或抗辯；(Iv)在本協議項下的公司及其代理人的情況下，沒有義務就任何存款證券、美國存託憑證或本美國存託憑證的任何訴訟、訴訟或其他程序出庭、起訴或抗辯， 該等美國存託憑證或本美國存託憑證認為該等訴訟、訴訟或其他訴訟可能涉及本公司的開支或法律責任，但如其對所有開支(包括律師費和律師費)及法律責任作出令其滿意的彌償，則應按需要按需要提供所有開支及責任；及(V)本公司不會因其依據法律顧問、會計師、任何提交股份以供存放的人士、任何持有人、其認為有資格提供該等意見或資料的任何其他人士的意見或資料而採取任何行動或不採取任何行動，而對持有人或實益擁有人 不負責任，或如為託管人，則為本公司。託管人對任何證券託管、結算機構或結算系統的作為、不作為或破產不承擔責任。

(b) 《保管人》。託管人 不對並非摩根大通銀行的分支機構或附屬公司的任何託管人的破產或由此產生的破產負責，也不承擔任何責任。託管人不對與任何證券銷售、其時間或任何訴訟延遲或不作為有關的收到的價格承擔任何責任，也不對如此保留的一方因任何此類出售或擬議出售而出現的任何錯誤或延誤、不作為、違約或疏忽承擔責任。儘管存款協議(包括美國存託憑證)有任何相反規定， 在符合本款第(14)款(Q)項規定的進一步限制的情況下，保管人不對以下事項負責 ，也不承擔與下列事項相關或由此產生的責任：託管人方面的任何作為或不作為，但因託管人(I)在向託管人提供託管服務時犯下欺詐或故意不當行為，或(Ii)未能按照託管人所在司法管轄區的現行標準向託管人提供託管服務時使用合理的謹慎措施而直接招致責任的，則不在此限。

(C)本公司、託管銀行及其各自的代理人均可根據其認為真實且已由適當一方或多方簽署、提交或發出的任何書面通知、請求、指示、指示或文件 行事，並應受到保護。

(D)託管人無義務將任何國家或司法管轄區或任何政府或監管當局、任何證券交易所或市場或自動報價系統的法律、規則或條例的要求或其中的任何更改通知持有人或實益擁有人。

(E)託管機構及其代理人對未能執行任何指令對任何已交存證券進行表決、此類表決的方式，包括但不限於託管機構根據本條款第(12)款被要求授予酌情委託書的人所投的任何一票，或任何此類表決的效果，概不負責。

(F)對於任何貨幣兑換、轉賬或分銷所需的任何批准或許可證，託管人可依賴本公司或其律師的指示。

(G)託管人及其代理人可擁有及買賣本公司及其聯屬公司的任何類別證券及美國存託憑證。

(H)儘管本協議或先前存款協議另有規定，託管銀行在存款協議、任何美國存託憑證或任何相關協議項下，在存款協議生效日期前的任何期間內，或對託管銀行或其任何代理人(包括先前存款協議所界定的託管人)的任何作為或不作為， 根據本存款協議、任何美國存託憑證或任何相關協議，不承擔任何責任或責任。

(I)即使《存託協議》或《美國存託憑證》有任何相反的規定，託管機構及其代理人仍可全面迴應由其或其代表就《存託協議》、任何一名或多名持有人、任何一份或多份美國存託憑證或以其他方式與本協議或上述各項相關的信息提出的任何和所有要求或請求，只要此類信息是由或根據任何合法授權要求或要求的， 包括但不限於法律、規則、法規、行政或司法程序、銀行、證券或其他監管機構。

(J)託管人、託管人或本公司對任何持有人或實益所有人未能從該持有人或實益所有人的所得税債務中獲得抵免或退還已繳納的非美國税款的利益，概不負責。

(K)託管人沒有義務 向持有人和實益所有人或他們中的任何人提供有關公司税務狀況的任何信息。託管人及本公司不會因持有人及實益擁有人因擁有或處置美國存託憑證或美國存託憑證而招致任何税務或税務後果。

(L)對於本公司或其代表向其提交以分發給持有人的任何信息的內容或其任何譯文的任何不準確之處，保管人不承擔任何責任 ，不承擔與收購所保存證券的權益相關的任何投資風險，不承擔所保存證券的有效性或價值，不承擔任何第三方的信用責任，不承擔任何權利因 存託協議條款而失效，或因本公司發出的任何通知未能或及時失效而承擔任何責任。

(M)儘管本協議或《存託協議》有任何相反規定，託管人和託管人可使用與本協議和《存託協議》有關的定價、代理投票、公司訴訟、集體訴訟和其他服務等信息的第三方交付服務和提供者，並使用當地代理人提供特殊服務，如出席證券發行人的年度 會議。儘管託管機構和託管人在選擇和保留此類第三方服務提供者和當地代理時將採取合理的謹慎措施(並促使其代理人採取合理的謹慎措施)，但他們不會對他們在提供相關信息或服務時的任何錯誤或遺漏承擔責任。

(N)保管人對繼任保管人的任何作為或不作為不負責任，無論是與保管人以前的作為或不作為有關，還是與保管人撤職或辭職後完全發生的任何事項有關。

(O)通過持有美國存托股份或其中的權益， 持有人和實益擁有人各自不可撤銷地同意，任何因或基於存款協議、美國存託憑證或此處擬進行的交易而針對或涉及本公司或託管人的法律訴訟、訴訟或法律程序，只能在其中或據此向紐約州或聯邦法院提起，並且通過持有美國存托股份或其中的權益，每個人都不可撤銷地放棄現在或以後可能對提起任何此類訴訟的任何反對意見。不可撤銷地， 在任何此類訴訟、訴訟或程序中服從此類法院的專屬管轄權。

(P)本公司已同意在某些情況下賠償保管人及其代理人，而保管人已同意在某些情況下賠償本公司。

(Q)在任何個人或實體(包括但不限於持有人及實益擁有人) 或實體(包括但不限於持有人及實益擁有人)以任何形式招致的任何形式的損害賠償(包括但不限於法律費用及開支)或利潤損失方面，本公司、保管人或其各自的任何代理人概不向持有人或實益擁有人承擔任何間接、特殊、懲罰性或後果性的損害賠償(包括但不限於法律費用及開支)或利潤損失，不論是否可預見及不論該等索償可能涉及的訴訟類型。

(R)《存款協議》或本《美國存託憑證》的任何規定都不打算在適用的範圍內放棄或限制持有人或實益所有人根據1933年《證券法》或《1934年證券交易法》可能享有的任何權利。

(15)託管人的辭職和撤職； 託管人。

(a) 辭職。託管人可 向本公司遞交有關其選擇辭去託管人的書面通知，該辭呈於 委任繼任託管人並接受《存款協議》所規定的委任後生效。

(b) 移除。本公司可於任何時間以不少於60天的事先書面通知將託管人撤換，並於(I)通知送交託管人後第60天及(Ii)委任繼任託管人及 其接受存款協議所規定的有關委任的較後 日起生效。

(c) 《保管人》。託管人可以 指定替代託管人或其他託管人，術語“託管人”是指每個託管人或所有託管人 ，視上下文而定。

(十六)修正案。以第(2)款最後一句 為準(撤回已存放的證券)、《美國存託憑證》和《存款協議》可由 公司和託管銀行修改，但任何增加或增加任何費用或收費(股票轉讓或其他税費及其他政府收費、轉讓或註冊費、SWIFT、電報、電傳或傳真費用、交貨費或其他此類費用)，或以其他方式損害持有人或受益所有人的任何重大現有權利的任何修訂，應在通知持有人後30天內生效。當存託協議的任何修訂生效時，每名持有人及實益擁有人在繼續持有該等存託憑證時，應被視為同意及同意該等修訂，並受經其修訂的存託協議約束。在任何情況下，任何修訂 均不得損害任何ADR持有人交出該等ADR並接受其所代表的存款證券的權利，但為遵守適用法律的強制性規定而作出的修改除外。任何修訂或補充事項如(I)為(I)合理必需的(經本公司及託管銀行同意)，以便(A)美國存託憑證根據1933年證券法以表格F-6登記，或(B)美國存託憑證或股份只以電子簿記形式買賣，及(Ii)在上述兩種情況下均不徵收或 增加持有人須承擔的任何費用或收費，應被視為不損害持有人或受益擁有人的任何重大權利。儘管如上所述，如果任何政府機構或監管機構應採用新的法律、規則或法規，要求修改或補充存款協議或美國存託憑證的形式，以確保遵守這些法律、規則或規定, 公司和託管人可根據變更後的法律、規則或規定，隨時修改或補充《存款協議》和《美國存託憑證》。在這種情況下，對《存款協議》的該等修訂或補充可在向持有人發出有關該等修訂或補充的通知之前或在任何其他合規所需的時間內生效。對《存款協議》或《美國存託憑證格式》的任何修改的通知 無需詳細説明由此進行的具體修改，未在任何此類通知中説明具體修改並不會使該通知無效，但條件是，在每一種情況下，發給持有人和實益所有人的通知應指明一種方式，供持有人和受益所有人檢索或接收此類修訂文本(即，從美國證券交易委員會、託管機構或公司網站檢索，或應託管機構的請求進行檢索)。

(17)終止。託管人可在公司書面指示下，至少在通知中規定的終止日期前30天向持有人郵寄終止通知，並將通知副本送交公司，以終止存款協議和本美國存託憑證； 但如果託管人已(I)辭去託管人的職務，則不得向持有人提供託管人終止的通知，除非繼任託管人在辭職之日起60天內不再從事託管人的工作，或(Ii)被解除託管人的託管人職務，則託管人不應向 持有人提供終止託管人的通知，除非繼任託管人不會在本條例第60條下運作^這是在公司首次向保管人提供移除通知的第二天。儘管本協議有任何相反規定，但在下列情況下，受託管理人可終止《存託協議》，但須提前30天通知持有人，並向本公司提交副本： (I)如果本公司破產或無力償債，(Ii)如果股份停止在國際公認的證券交易所上市，(Iii)如果本公司贖回(或將會贖回)全部或幾乎所有已交存證券， 或返還全部或實質上所有已交存證券價值的現金或股票分派，或 (Iv)發生資產或其他交易的合併、合併、出售或其他交易，其結果是以證券或其他財產 交換或代替託管證券，但在《存款協議》生效日期之前開始、由 公司宣佈或通知託管人的交易除外。

在如此確定的終止日期後， 託管機構及其代理人將不再根據《存款協議》和本美國存託憑證進行任何進一步的行為，但接受和持有(或出售)所存放證券的分派以及交付所提取的所存放證券除外。在確定的終止日期後，託管人應在實際可行的範圍內儘快出售已存放的證券，並應在此後 (只要其合法這樣做)在一個帳户(可以是獨立帳户或非獨立帳户)中持有此類出售的淨收益，連同根據《存款協議》所持有的任何其他現金，並且不承擔利息責任，以信託方式為迄今尚未交出的美國存託憑證持有人按比例受益。完成此項出售後，託管人將被解除與《存託協議》和本美國存託憑證有關的所有義務，但對該等淨收益和其他現金的核算除外。 在如此確定的終止日期之後，公司應解除《存託協議》項下的所有義務，但對託管人及其代理人的義務除外。

(18)任命、認可和協議。各持有人及各實益擁有人於接納根據存款協議的條款及條件發行的任何美國存託憑證或美國存託憑證(或其中任何一項的任何權益)後，就所有目的而言，應被視為(A)為《存款協議》及適用的美國存託憑證條款的訂約方及受其約束，(B)委任託管人為其事實受權人，並有權代表其行事及採取存款協議及適用的美國存託憑證及適用的美國存託憑證所預期的任何及所有行動，採取任何和所有必要的程序以遵守適用的法律，並採取託管人認為必要或適當的行動以實現《存託協議》和適用的美國存託憑證的目的， 採取該等行動是其必要性和適當性的最終決定因素，以及(C)承認並同意：(I)《存託協議》或任何美國存託憑證中的任何規定不得在協議各方之間產生合夥關係或合資企業，也不得在該等各方之間建立受託關係或類似關係，(Ii)保管人、其分部、分支機構和關聯公司及其各自的代理可能會不時掌握有關本公司、 持有人、實益所有人和/或其各自關聯公司的非公開信息，(Iii)託管機構及其分支機構和關聯公司 可能在任何時候與公司、持有人、實益擁有人和/或其關聯公司有多種銀行關係，(Iv)託管機構及其分支機構、分支機構和關聯公司可能會不時，從事與公司或持有人或實益所有人有利害關係的交易, (V)《存託協議》或任何美國存託憑證不得(A)阻止託管機構或其任何分部、分支機構或關聯公司從事此類交易或建立或維持此類關係，或(B)託管機構或其任何分部、分支機構或關聯公司 有義務披露此類交易或關係，或對在此類交易或關係中獲得的任何利潤或收到的任何款項進行交代， (Vi)託管機構不得被視為知悉任何分支機構持有的任何信息。(Vii)就存款協議及本美國存託憑證而言，向持有人發出的通知應被視為向任何由該持有人的美國存託憑證證明的美國存託憑證的 及所有實益擁有人發出的通知。就《存款協議》及本美國存託憑證的所有目的而言，本存託憑證持有人應被視為擁有代表本美國存託憑證所證明之美國存託憑證的任何及所有實益擁有人行事的所有必要授權。

(十九)豁免。存款協議的每一方(為免生疑問，包括美國存託憑證或美國存託憑證的每一持有人和實益所有人，和/或美國存託憑證或美國存託憑證的權益持有人) 在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大限度內，放棄因股份、美國存託憑證或其他已交存證券、美國存託憑證或美國存託憑證、存款協議或此處或其中預期的任何交易，或 違反本協議或其規定的任何交易而直接或間接引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或法律程序的權利。侵權法、普通法或任何其他理論)。

(20)現金或股票的選擇性分配。當 本公司擬派發經股份持有人選擇以現金或額外股份支付的股息時，本公司須於建議分派前至少30天向保管人發出有關通知，説明是否希望向持有人提供該等選擇性分派。在收到本公司表示本公司希望向持有人提供該等選擇性分派的通知後，託管機構應與本公司磋商，以確定向持有人提供該等選擇性分派是否合法及合理可行，而本公司應協助保管人作出決定。託管人應在下列情況下向持有人提供此類選擇性分發：(I)公司應及時要求向持有人提供選擇性分發，(Ii)託管人應已確定此類分發是合理可行的，以及(Iii)託管人應已在 存款協議第14節的條款內收到令人滿意的文件，包括但不限於託管人在任何適用的 司法管轄區內提出的任何法律意見，託管人可根據其合理酌情決定權提出請求，費用由公司承擔。如上述條件 未獲滿足，託管銀行應在法律許可的範圍內，根據與本地市場就未獲選擇的股份作出的相同釐定，向持有人分發(X)現金或(Y)相當於 該等額外股份的額外美國存託憑證。如果滿足上述條件, 託管人應建立一個記錄日期並建立程序，使持有人能夠選擇以現金或額外的美國存託憑證收取擬議股息。本公司應在必要的範圍內協助託管人建立此類程序。本條例並不規定保管人有義務向持有人 提供以股份(而非美國存託憑證)收取選擇性股息的方法。不能保證持有人或實益擁有人 ，或任何持有人及/或實益擁有人，特別是任何持有人及/或實益擁有人，將有機會按與股份持有人相同的條款及條件獲得選擇性分派。