根據2022年5月6日提交給美國證券交易委員會的文件。
Registration No. 333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格F-6
根據1933年《證券法》的註冊聲明
由美國存託憑證證明的存托股份
葛蘭素史克
(已交存證券發行人的確切名稱，載於其章程中)
不適用
(將發行人名稱翻譯成英文)
英格蘭和威爾士
(發行人註冊成立的司法管轄區或組織)
摩根大通銀行，N.A.
(受託管理人的確切名稱見其 章程)
紐約麥迪遜大道383號11層，郵編：10179
Telephone: +1-800- 990-1135
(地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號，託管人的主要執行辦公室)
葛蘭素史克
新月路5號
賓夕法尼亞州費城19112
+1-888-825-5249
(地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括服務代理商的區號)
複製到：
|
摩根大通銀行，N.A. 紐約，紐約10179 Telephone: +1-800-990-1135
|
斯科特·R·薩克斯，Esq. 諾頓·羅斯·富布賴特美國有限責任公司 美洲大道1301號 紐約，紐約10019-6022 Telephone: +1-212-318-3151 |
現建議根據規則466，本申請生效
| x | immediately upon filing |
| ¨ | on (Date) at (Time) |
如果已提交單獨的登記聲明以登記已交存的股份，請選中以下框。X
註冊費的計算
|
每一級的標題 證券須予登記 |
金額 須予註冊 |
建議的單位最高總價(1) |
建議的最大值 總髮行價(2) |
數量 註冊費 |
| 美國存託憑證證明的美國存托股份，每股美國存托股份相當於葛蘭素史克的兩(2)股普通股。 |
500,000,000 美國存托股份 |
$0.05 | $25,000,000 | $2,317.50 |
| (1) | 每個單位代表一個美國存托股份。 |
| (2) | 僅為計算註冊費的目的而估算。根據規則457(K)，該估計是根據與發行證明美國存托股份的美國存託憑證有關而徵收的最高總費用或收費計算。 |
根據規則429，本章程亦涉及根據表格F-6註冊説明書第333-232726號登記的美國存托股份。本註冊聲明還構成第333-232726號註冊聲明的生效後修正案2。
第一部分
招股章程所規定的資料
招股説明書包括 建議格式的美國存託憑證(“ADR”或“美國存託憑證”)，作為存託協議第1號修正案的附件A ，作為本註冊説明書的表格F-6的附件(A)(2)提交， 通過引用併入本文。
項目1.擬登記證券的説明
交叉參考表
項目編號和標題 |
美國存託憑證形式的地點 在此作為招股説明書提交的收據 | |
| (1)寄存人的 名稱和地址 | 美國存託憑證導言段落和正反面底部 | |
| (2)美國存託憑證的 名稱和存入證券的身份 | 《美國存託憑證面孔》，中上方 | |
| 存款條款： | ||
| (I)一個單位的美國存托股份所代表的存放證券的 金額 | 美國存託憑證正面，右上角 | |
| (Ii)交存證券的表決(如有)的 程序 | 第(6)、(11)及(12)款 | |
| (3) 股息的收集和分配 | Paragraphs (4), (5), (7), (10), (11), (13) and (20) | |
| (4)通過 傳送通知、報告和委託書徵集材料 | Paragraphs (3), (8), (11) and (12) | |
| (V) 出售或行使權利 | Paragraphs (4), (5), (7) and (10) | |
| (6) 存放或出售因股息、拆分或重組計劃而產生的證券 | Paragraphs (3), (4), (5), (7), (10), (11), (13) and (20) | |
| (Vii)《存款協議》的 修正案、延期或終止 | 第(15)、(16)及(17)段 | |
| (8)ADR持有人查閲託管人轉讓賬簿和ADR持有人名單的 權利 | 第(3)款 | |
| (Ix) 對相關證券存取權的限制 | Paragraphs (1), (2), (4), (5) and (6) | |
| (X) 對託管人責任的限制 | 第(14)、(17)及(19)段 | |
| (3) 費用和收費 | 第(7)款 |
項目2.現有信息
項目編號和標題 |
以招股説明書形式提交的美國存託收據 | |
| 葛蘭素史克須遵守經修訂的1934年證券交易法的定期報告要求，並相應地向美國證券交易委員會提交某些報告。這些報告可由美國存託憑證持有人通過美國證券交易委員會因特網網站(目前位於www.sec.gov)上的EDGAR系統進行檢查和檢索，並可在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中進行檢查和複製，該公共參考設施目前位於華盛頓特區20549，東北F街100F Street。 | 第(8)款 |
第II部
招股説明書不需要的資料
項目3.展品
| (a)(1) | 存款協議。經第二次修訂及重訂的存託協議，日期為2019年7月21日 (不時修訂，“存託協議”)，由葛蘭素史克(“本公司”)、摩根大通銀行(北卡羅來納州)作為受託保管人(“存託”)及據此不時發行的美國存託憑證(“美國存託憑證”)的所有持有人及實益擁有人訂立。現作為附件(A)(1)存檔。 |
| (a)(2) | 《存款協議》第1號修正案。日期為2021年3月15日的存託協議第1號修正案，由本公司、託管人及所有根據存託協議不時發出的美國存託憑證持有人及實益擁有人訂立，包括作為附件A所附的美國存託憑證表格。現作為附件(A)(2)存檔。 |
| (b) | 託管人作為當事人的任何其他協議，涉及發行在此登記的美國存托股票或託管其所代表的託管證券。不適用。 |
| (c) | 在過去三年內的任何時間，託管人與所存放證券的發行人之間的每一份與所存放證券有關的重大合同均有效。不適用。 |
| (d) | 託管人律師諾頓·羅斯·富布賴特美國有限責任公司對註冊證券的合法性的意見 。現作為附件(D)存檔。 |
| (e) | 根據規則466進行的認證。現作為附件(E)存檔。 |
| (f) | 公司某些高級職員和董事的授權書。在此簽名 頁上陳述。 |
項目4.承諾
| (a) | 託管機構承諾在美國託管機構的主要辦事處提供從託管證券的發行人那裏收到的任何報告和通信，供美國存託憑證持有人查閲，這些報告和通信包括(1)託管機構作為託管證券的持有人收到的報告和通信，以及(2)發行人通常向標的證券持有人提供的報告和通信。 |
| (b) | 如果招股説明書中沒有披露收費金額，託管銀行承諾準備一份單獨的文件，説明任何收費金額和所收取的服務，並應要求立即向任何人交付一份免費的收費明細表副本。託管人承諾在收費時間表發生任何變化前30天通知每一位登記的美國存託憑證持有人。 |
簽名
根據修訂後的《1933年證券法》的要求，摩根大通銀行僅代表葛蘭素史克、作為託管人的摩根大通銀行和據此不時發行的美國存託憑證(ADR)的所有持有人和實益所有人之間的《存託協議》創建的法人實體行事，證明其有合理理由相信 已滿足提交F-6表格的所有要求，並已適當地促使簽署的F-6表格本註冊聲明 代表其簽署。於2022年5月6日在紐約州紐約市正式授權。
| 《存託協議》為發行證明美國存托股份的美國存託憑證而設立的法人實體 |
| 由以下人員提供： | 摩根大通銀行，北卡羅來納州，作為存託銀行 |
| 由以下人員提供： | /s/Timothy E.Green | ||
| 姓名：蒂莫西·E·格林 | |||
| 頭銜：副總統 |
簽名
根據經修訂的1933年證券法的要求，葛蘭素史克證明其有合理理由相信提交F-6表格的所有要求均已滿足，並已正式促使本F-6表格登記聲明於2022年5月6日在英國倫敦由簽署並正式授權的 代表其簽署。
| 葛蘭素史克 | ||
| 由以下人員提供： | /s/ 喬納森·西蒙斯爵士 | |
| 姓名：喬納森·西蒙茲爵士 | ||
| 標題：非執行主席 | ||
授權書
通過此等陳述認識所有人，以下簽名的每個人構成並任命Emma Walmsley和Iain Mackay，以及他們中的每一個人，其真實和合法的代理人和代理人，均有充分的替代和再替代的權力，以任何和所有身份取代他或她，以任何和所有的身份簽署對本註冊聲明和任何和所有相關注冊聲明的任何或所有修訂(包括生效後的修訂)，並根據證券法第462(B)條提交該聲明。連同所有證物和與此相關的其他文件，與美國證券交易委員會一道，在此批准並確認所有 上述事實律師和代理人，或他們中的任何人，或他們的替代者，可以合法地進行或導致根據本協議進行 。
根據修訂後的《證券法》的要求，本表格F-6的註冊聲明已於2022年5月6日由下列人員以指定的身份簽署。
簽名
| 簽名 | 標題 | |
| 喬納森·西蒙茲爵士 | 非執行主席 | |
| 喬納森·西蒙斯爵士 | ||
| /s/Emma Walmsley夫人 | 董事首席執行官兼首席執行官 | |
| 艾瑪·沃爾姆斯利夫人 | (首席行政官) | |
| /s/Iain Mackay | 首席財務官兼董事 | |
| 伊恩·麥凱 | (首席財務會計官) | |
| 哈爾·巴倫博士 | 董事 | |
| 哈爾·巴倫博士 | ||
| /s/曼文德·辛格(文迪語)班加 | 董事 | |
| 曼文德·辛格(文迪語)班加 | ||
| /s/查爾斯·班克羅夫特 | 董事 | |
| 查爾斯·班克羅夫特 | ||
| 安妮·比爾博士 | 董事 | |
| 安妮·比爾博士 | ||
| /s/薇薇安·考克斯夫人 | 董事 | |
| 薇薇安·考克斯夫人 | ||
| 哈里(哈爾)·C·迪茨博士 | 董事 | |
| 哈里(哈爾)C.迪茨博士 | ||
| /s/Lynn Elsenhans | 董事 | |
| 林恩·埃爾森漢斯 | ||
| Laurie Glimcher博士 | 董事 | |
| 勞裏·格里姆徹博士 | ||
| 傑西·古德曼博士 | 董事 | |
| 傑西·古德曼博士 | ||
| /s/urs Rohner | 董事 | |
| URS Rohner | ||
| /s/賈斯汀·黃 | 該公司的授權美國代表 | |
| 賈斯汀·黃 |
展品索引
| 展品 號碼 |
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| (a)(1) | 經第二次修訂及重訂之存託協議，日期為二零一九年七月二十一日(不時經修訂，“存託協議”)，由葛蘭素史克(“本公司”)、摩根大通銀行(北卡羅來納州)作為託管銀行(“存託”)及據此不時發行之美國存託憑證(“美國存託憑證”)之所有持有人及實益擁有人訂立。 | |
| (a)(2) | 日期為2021年3月15日的存託協議第1號修正案，由本公司、託管銀行及所有根據存託協議不時發出的美國存託憑證持有人及實益擁有人簽署，包括作為附件A所附的美國存託憑證表格。 | |
| (d) | 託管人法律顧問諾頓·羅斯·富布賴特美國有限責任公司對註冊證券的合法性的意見。 | |
| (e) | 規則466認證。 | |