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我們對WESCO International，Inc.(“公司”)和Anixter International Inc.(“Anixter”)的變革性合併感到非常興奮。這是一個千載難逢的機會，可以創建首屈一指的電力和數據通信分銷公司，我們相信您在該組織中的主要領導作用將是其未來成功的關鍵。共同努力，我們可以為我們的股東、我們世界級的供應商和客户以及我們的員工創造巨大的價值。交易完成後，我很高興邀請您擔任我們公司數據通信和安全戰略業務部的執行副總裁兼總經理。

請參閲本公司、Warrior Merge Sub，Inc.(“合併附屬公司”)及Anixter之間於2020年1月10日訂立的合併協議及合併計劃(“合併協議”)，根據該協議，合併附屬公司將與Anixter合併並併入Anixter(“合併”)，而Anixter將作為本公司的全資附屬公司繼續存在。本函件(以下簡稱“函件”)旨在紀念我們就您在本公司的僱傭條款達成的協議，以及您在合併結束(“結束”)後的相關薪酬和福利。如果(I)您在Anixter的僱傭關係在交易結束之日(“生效日期”)之前因任何原因終止，或(Ii)合併協議在合併未發生的情況下終止，則本協議(定義見下文)從一開始就無效，不再具有任何效力或效力，雙方均不承擔本協議項下的任何義務。本文中使用但未另行定義的大寫術語將具有合併協議中賦予它們的含義。

2.限制性契諾。作為您在生效日期後繼續受僱於公司的條件，以及您有權獲得條款説明書規定的補償和福利，您在此確認並同意，您現在並將繼續受制於您與艾力克斯特於2017年7月1日簽訂的《控制權變更協議》(“CIC協議”)第7節所載、經修改、補充並載於本協議附件B的限制性契諾(“限制性契諾”)。

3.第409A條。根據本協議提供的付款和福利將不受《守則》第409a條的適用或遵守。本協議將以最大限度地實現此類意圖的方式進行解釋。但是，對於您在本協議下提供的任何付款或福利所欠的任何税款、利息或罰款，本公司不承擔任何責任。根據本準則第409a節的規定，對於根據本準則分期付款的任何款項，每期應被視為單獨付款。根據本條例第409a節的規定，就終止僱傭時應支付的任何款項而言，該短語或任何類似的短語應指財務條例1.409A-1(H)的默認條款所定義的“離職”。儘管本協議有任何其他相反的規定，但如果您是守則第409a條所指的“指定僱員”(按照本公司確立的方法確定)，則構成“非限定遞延補償”的金額應在離職後六個月內因離職而應支付的金額，但不受守則第409a條的約束，應在離職後六個月後的第一個工作日支付或提供。如果您在離職後死亡，並且在支付因《守則》第409A條而延遲支付的任何金額之前，應在您死亡之日起30天內將這些金額支付給您的遺產的遺產代理人。

4.依法治國。本協議應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，但不適用任何可能導致適用特拉華州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或相互衝突的條款或規則(無論是特拉華州法律還是任何其他司法管轄區的法律)。為進一步説明上述情況，特拉華州的國內法將控制本協定的解釋和解釋，即使根據該司法管轄區的法律選擇或法律衝突分析，其他一些司法管轄區的實體法將通常適用。

5.仲裁。除違反限制性公約的索賠外，公司可在其選擇的任何具有司法管轄權的法院尋求強制執行，貴公司與公司之間就本協議和CIC協議的有效性、履行或解釋產生的任何爭議應提交賓夕法尼亞州匹茲堡的一個由三名仲裁員組成的仲裁小組進行具有約束力的仲裁，並在仲裁中作出裁決，以根據美國仲裁協會的規則進行解決，修改後的規則規定，仲裁員的裁決應對各方具有約束力；應以書面形式單獨提交，並具體説明裁決所依據的事實調查結果和法律結論；應由仲裁員和當事人保密；並應在仲裁員被釘上徽章後60天內公佈。與仲裁有關的費用和開支由貴公司和貴公司自行承擔。仲裁員應根據美國仲裁協會的規則選擇。

7.隨意就業；代扣代繳。本協議不保證任何特定期限的僱傭，也不保證任何固定的僱傭條款或條件。您在公司的僱傭將是“隨意的”，這意味着您或公司可以在任何時候終止您的僱傭關係，無論是否有原因或通知。就本協議而言，受僱於本公司應包括受僱於本公司的任何子公司或附屬公司。本公司保留在適用法律要求的範圍內，從根據本協議支付的任何金額中扣繳或導致扣繳適用税款的權利。您或您的遺產應對根據本協議支付的任何和所有税款負責。


標題：			數據通信和安全戰略事業部執行副總裁兼總經理
年基本工資：			每年550,000美元，須按照不時生效的適用薪金制度支付
年度現金獎金：			您的目標年度獎金將是您年度基本工資的90%，而支付機會為您年度基本工資的零到180%，這是基於公司董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)每年制定的業績目標的實現情況。除本條款表另有規定或本公司不時生效的年度獎金計劃的條款另有規定外，您所賺取的年度獎金(如有)的支付取決於您在適用的獎金支付日期之前是否繼續受僱。您將獲得公司2020財年的全年獎金機會(不按比例計算)。您在2020財年的實際獎金支付將基於(I)最少佔總獎金機會的75%，即由公司確定的，相對於整個2020財年衡量的2020財年第一季度由公司確定的業績目標(公司和個人)的實際業績水平，以及(Ii)對於最多佔總機會的25%，由公司確定的，在生效日期後由公司根據合併的實體業績和您在整合中的角色確定的業績目標的實際業績水平，從生效日期到公司2020財年結束這段時間來衡量。如果您在生效日期當日或之後，在支付2020財年獎金之前被公司無故終止僱傭關係，那麼，在您按照公司提供的格式簽署並交付了一份債權豁免，並且該豁免在其中指定的時間段內生效且不可撤銷之後，您將有權在終止日期後60天內獲得按比例分配的2020年獎金，其等於您的目標獎金乘以分數的乘積，分數的分子是從2020年1月1日到您的終止日期和2020年12月31日兩者中較早的天數，分母為366。


年度股權獎：			從公司2021財年開始，您將有資格在受僱於公司期間獲得年度股權獎勵。預計您在公司2021財年的年度股權獎勵將具有總計1,000,000美元的公平價值，這取決於薪酬委員會的批准。您年度股權獎勵的形式、條款和條件將基於薪酬委員會定期制定的績效和獎勵指導方針。
持股準則：			希望你在入職之日起5年內取得並保持相當於你年基本工資2倍的公司普通股持有權。
醫療、福利和其他福利計劃：			您將有資格根據不時生效的標準政策和程序參加所有公司福利計劃，不言而喻，您將繼續參加安力士的福利計劃，除非公司確定您應該過渡到公司福利計劃。
CIC協議：			除經本協議修改外，《中投協議》將根據其條款保持完全效力和效力。如函件所述，貴方CIC協議書第7節中所列的限制性契約已按函件附件B所述進行了修改。如函件所述，函件第6段(標題為“仲裁”)適用於貴公司與貴公司之間就《中投協議》的效力、履行或解釋而產生的任何爭議。現將《中投協議》第12(B)條全部刪除。現將《CIC協議》中所列的“原因”和“充分理由”的定義全部替換為本條款表中所列的相應定義。
特別留任獎：			在生效日期後至少10個歷日的第一次交易中，您將被授予以限制性股票單位形式的公司股權獎勵(可規定以普通股或現金結算，由公司酌情決定)，授予日期價值1,000,000美元(“特別保留獎勵”)。特別保留獎將於授予日的第一和第二個週年紀念日授予受特別保留獎限制的股票單位的30%，以及授予日期三週年時受特別保留獎限制的股票單位的40%，但在每種情況下，您必須在適用的週年日之前繼續受僱於本公司，否則將受制於適用獎勵協議所載的條款和條件。


假定獎項：			在合併完成後，公司將根據合併協議的條款和適用的獎勵協議承擔2020年3月Anixter授予您的年度限制性股票單位獎勵，否則將繼續受制於在緊接合並結束前有效的條款和條件，但就此類獎勵而言，“原因”和“好的理由”的定義在此被全部取代，並由本條款説明書中的相應定義取代。
遣散費：			如果您的僱傭在生效日期或之後被公司無故終止，則在您按照公司提供的格式簽署和交付索賠解除書並在其中指定的時間段內生效且不可撤銷的情況下，您將有權獲得以下遣散費： (1)相當於你當時年度基薪12個月的現金遣散費，在你離職後12個月內分期支付(但在你離職日至你離職日後第60天之間的期間內支付的任何分期付款，應在你離職日後第60天之後的第一個定期發薪日累計和支付)；以及 (2)在終止日期後60天內支付的按比例分配的獎金，等於您當時的目標獎金乘以分數，分子是從您終止日期發生的財政年度的1月1日到該財政年度的12月31日之間的天數，分子是該財政年度的總天數。然而，鑑於本條款説明書“年度現金紅利”一節所預期的按比例發放的獎金，以及為了避免重複支付，如果您在2020財年被公司無故終止僱傭關係，您將無權獲得第(Ii)條所述的按比例分配的目標獎金。如果公司在生效日期或之後採取控制權離職計劃的變更，則您將有資格根據其不時生效的條款參加該計劃。
某些定義：			就本協議而言，下列大寫術語應具有以下含義：


			“原因”的意思是： (I)您故意和持續不切實履行僱傭職責(身體或精神上無行為能力所致的不履行職責除外)，在向您遞交了一份書面的實質性履行要求後，該書面要求明確指出了公司認為您未能履行職責的方式，以及您未能在收到此類要求後三十(30)個日曆日內恢復實質性履行職責。; (Ii)公司真誠地斷定你曾從事與公司業務有關的故意不當行為或嚴重疏忽； (Iii)你對聯邦或州法律下的重罪的認罪或不抗辯，或你對重罪的定罪；或 (Iv)您實質性違反公司的任何書面政策，包括但不限於公司的行為準則。 “好的理由”是指，在未經您明確書面同意的情況下，發生下列任何事件： (I)在生效日期;後立即生效的您在公司的權力、職責和責任的實質性減少 (Ii)大幅削減您的目標現金薪酬總額(包括本條款説明書所述的年度基本工資和目標獎金機會，或在生效日期後可能不時增加)，不包括與適用於基本上整個高級管理團隊;或 (Iii)要求您在緊接生效日期前的辦公地點距離您所在的設施超過50英里的任何要求(不包括與您對公司的權限、職責或責任基本一致的公司業務的合理差旅)；但是，除非(A)您在第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何事件最初發生後90天內，或如果晚於您首次知道構成該事件的情況之日起90天內向公司提供書面通知，否則該充分理由不存在。(B)公司未能在收到該通知後三十(30)天內處理該事件或情況;，以及(C)您的解僱生效。

(A)競業禁止。您承認並承認公司和安力士及其各自的繼承人和受讓人提供的保密信息和記錄、本協議項下預期的利益、您已從安力士獲得並將從公司和安力士獲得的專業培訓和經驗，以及公司和安力士業務的激烈競爭性質，並考慮到上述所有情況，您同意：(I)在您受僱於公司期間，以及(Ii)在此後18個月內，如果您的解僱發生在生效日期的兩週年或(B)12個月之後，如果您的終止僱傭發生在生效日期(條款(A)或(B)，適用的“限制期”)的兩週年之後，您不得直接或間接在美國任何州或本公司、Anixter及其各自的子公司和關聯公司(統稱為“公司集團”)在您終止與本公司集團的僱傭之日在其所在的任何國家從事任何承保業務(定義見下文)。就本函件而言，“承保業務”指在緊接閣下終止受僱於本公司集團之日之前由本公司集團從事的任何業務。就本條(A)而言，“直接或間接從事”一詞，應指直接或間接以業主、合夥人、股東、代理人、代表、僱員、高級職員、董事、獨立承建商、資本投資者、貸款人、顧問或顧問的身份直接從事或擁有權益(持有上市公司不足1%的已發行股份或少於任何私募股權基金的3%)。, 單獨或與他人合作，經營任何類型業務的任何方面，或從事所涵蓋業務的任何方面的企業。

(B)非徵求意見。您同意，在您受僱於公司集團期間以及在限制期內，您不得直接或間接(I)招攬或試圖招攬本公司集團的任何員工、代理人、顧問或代表離開本公司集團;(Ii)招攬或企圖招攬本集團的任何僱員、代理人、顧問或代表成為任何其他個人或實體的僱員、代理人、代表或顧問；(Iii)為了提供、銷售或提供與本公司集團當時提供的產品或服務具有競爭力的產品或服務，向(A)您直接或間接與之交易或您在本公司集團受僱期間對其負有責任的或(B)您在本公司集團工作期間獲取的機密信息(定義見下文)的任何公司集團客户或潛在客户進行召喚、聯繫或招攬；或(Iv)向任何競爭對手招攬或轉移、或試圖招攬或轉移本公司集團的任何機會或業務。

(C)合理性。您理解(A)和(B)條款的規定可能會限制您在與公司集團的業務類似的業務中謀生的能力，但您同意並特此承認，其限制和限制在範圍、面積和持續時間方面是合理的，對於保護公司的商譽和商業利益是合理必要的，並且本協議項下提供的或本協議預期的對價足以證明其中包含的限制是合理的

(2)閣下同意本附件B所載的契諾及承諾與具有特殊、獨特及非常性質的事宜有關，而如閣下違反任何此等契諾或承諾，公司不能在法律訴訟中獲得合理或足夠的損害賠償。因此，您同意，公司理所當然有權從任何具有司法管轄權的法院獲得禁令、限制令或其他衡平法救濟，以限制您和法院命令的其他人違反或威脅違反任何此類條款，而無需證明不可彌補的損害。閣下同意支付本公司因取得禁制令而產生的費用及法律費用，而本公司亦同意支付閣下因取得禁制令而失敗而招致的費用及法律費用。

(4)如果本附件B的任何規定在任何情況下都在任何程度上被認定為無效、不合理或不可執行，本合同雙方同意本附件B的其餘部分以及本附件B的該條款在法律允許的最大限度內適用於其他情況，應是有效和可執行的。如果本附件B的任何規定因該規定的範圍或期限或所涵蓋的地區而被認定為不可執行，則雙方當事人同意，作出該決定的法院或仲裁員應縮小該規定的範圍、期限和/或範圍(並應在必要的最低程度上用適當的規定替代任何此類不可執行的規定)，以使該規定在法律允許的最大程度上可執行，和/或應刪除特定的詞語和短語，該修改後的規定即可執行並應予以執行。雙方承認，如果在任何司法程序中，法院拒絕執行本附件B中包含的任何單獨的公約，則本附件B中包含的不可執行的公約應被視為在允許執行其餘單獨的公約所必需的範圍內從這些條款中刪除。在發生以下情況時

(F)“機密信息”是指有關公司集團業務或運營的口頭和書面信息，包括但不限於文件中包含的文件和公司集團信息；圖紙；設計；計劃；規格；説明；數據；手冊；電子媒體，如計算機磁盤、計算機程序和以電子方式存儲的數據；安全代碼編號；財務、營銷和戰略信息；產品定價和客户信息；公司集團任何成員向您或您以其他方式瞭解或確定您在公司集團工作的結果或與之相關的信息。除適用法律要求外，您同意：(I)僅將保密信息用於您受僱於公司集團所需或適當的目的；(Ii)未經公司事先書面批准，不向任何人披露保密信息；以及(Iii)不允許任何人使用或訪問保密信息，除非您受僱於公司集團。上述規定不適用於屬於公有領域的信息，前提是您對未經公司批准而進入公有領域的此類信息不負有直接或間接責任。您同意在您的僱傭終止時或在公司要求的任何時間將您掌握的所有保密信息歸還給公司。


						克里斯汀·沃爾夫高級副總裁兼首席人力資源官 Phone: 412-454-2376 電子郵件：cwolf@wesco.com


真誠地 By: /s/ Christine A. Wolf 姓名：克里斯汀·A·沃爾夫職位：高級副總裁、首席人力資源官
已確認並同意： /s/ William Clayton Geary II 威廉·克萊頓·蓋裏二世


			不遲於有充分理由的事件最初存在後180天內。