僱傭合同

Yelp UK Ltd

本協議(協議)日期為2022年3月15日，雙方為：

(1)Yelp UK Limited，其註冊辦事處位於英國EC2A2AP，London 5樓Appold Street 9號(公司/我們)；以及

(2)Sam Eaton(員工/您)

商定的條款

1.INTERPRETATION

1.1本條款中的定義和解釋規則適用於本協議和任何減讓表(除非文意另有規定)。

董事會是指Yelp Inc.不時成立的董事會，包括由其正式任命的任何董事會委員會；

《公司法》係指1985年《公司法》、1989年《公司法》和2006年《公司法》；

ERA是指1996年的《就業權利法案》；

集團公司是指作為本公司的控股公司的任何商號、公司、公司或其他組織，或本公司的任何附屬公司或任何此類控股公司(為此，“控股公司”和“附屬公司”一詞應具有2006年第1159條公司法賦予它們的含義)；以及

2.APPOINTMENT

公司將聘用您，並且您同意按照本協議中的條款和條件擔任公司的首席技術官。

3.使用期限和保修

3.1您在本公司的僱傭將於2022年3月16日(生效日期)開始，並將繼續，除非任何一方根據本協議第16條的規定終止僱傭關係。

3.2就電子逆向拍賣而言，你的連續僱傭期從2013年4月3日開始。這包括您以前在任何集團公司工作過的情況。

3.3您聲明並保證，在根據本協議訂立和履行您的職責時，您不會違反任何法院命令或任何對您具有約束力的合同或其他義務的任何明示或默示條款。

3.4您保證您有權在英國工作而無需任何額外批准，如果您在受僱期間不再有此權利，您將立即通知公司。

4.關於你的就業情況

4.1您應：

(A)將你的全部工作時間、注意力、能力和技能投入到你的職責中；

(B)忠實和勤勉地履行公司不時指派或賦予你的職責，並行使與你的職位相符的權力；

(C)遵從公司向你發出的所有合理及合法指示；

(D)遵守公司不時生效的所有組織章程、規則、規章、政策和程序；

(E)在知悉你本人的不當行為，以及董事公司或任何集團公司的任何其他僱員或任何其他僱員的不當行為或擬作出的不當行為後，立即向董事會報告；及

(F)在任何時候以本公司的最佳利益行事，並盡最大努力促進和保護本公司、其任何集團公司及其僱員的利益。

4.2根據第4.3條的規定，本公司保留權利為閣下指派不同性質的職責，作為上文第4.1條所述職責的補充或替代，但有一項諒解，即閣下不會獲指派不能合理履行或與閣下的職位及地位不符的職責。

4.3在任何終止通知期內(不論由本公司或閣下發出)，本公司有權按其絕對酌情決定權向閣下指派本公司釐定的其他職責。

4.4在受僱期間，你須參加任何被認為對你在受僱期間的專業或個人發展所必需的培訓。如果隨後發現需要或以其他方式向您提供任何培訓，將在相關時間提供培訓的詳細信息。

4.5閣下確認閣下已向本公司披露閣下與本公司或任何集團公司之間存在或可能存在衝突或可能利益衝突的所有情況，並同意向本公司全面披露閣下受僱期間可能出現的任何該等情況。為免生疑問，這包括但不限於，向公司披露您或第三方可能合理地預期會損害公司或其業務或破壞其員工穩定的任何活動。

5.住所和工作地點

5.1您同意，以首席技術官的身份，您可以選擇或決定您的工作時間，並且《1998年工作時間規則》第二部分中規定的工作時間限制不適用於您的僱用。

您的主要工作地點將在您在英國的總部，或公司不時指定的任何其他地點。如果你的工作地點有任何變化，你會得到合理的通知。在下面簽字，即表示您確認並同意本協議所附附表2中規定的工作地點政策。

5.2您同意在適當履行職責所需的情況下出差公司的業務(包括英國境內和國外)。在任何這樣的旅行期間(如果在國外，每次不得超過一個月的連續期間)，除非另有約定，否則您將以正常方式以英鎊支付您的正常工資和福利。

6.SALARY

6.1公司將按每年374,165 GB的比率向您支付基本工資，按月等額分期支付拖欠的工資，並優先扣除所得税和員工國民保險繳費，通常在每個日曆月的最後一天。你的薪水會根據公司不時生效的政策進行定期審查和調整。在任何一年可能獲得的任何加薪，都不會在隨後的任何一年產生加薪的權利。

6.2您有資格參加公司高管績效獎金薪酬計劃，但須遵守該計劃不時生效的規則。根據本計劃或其他方式向您發放的任何獎金將純粹是可自由支配的，不會成為您根據本協議獲得的合同報酬的一部分，也不會獲得退休金。本公司保留根據業務需要隨時終止該計劃或更改其條款的權利。在一年內發放獎金並不意味着您有權在接下來的幾年中獲得獎金，本公司保留不支付任何獎金的權利。

6.3就電子逆向拍賣而言，閣下現授權本公司在任何時間從閣下的薪金或應付予閣下的任何其他款項中扣除任何法定扣減或欠本公司的款項。

7.好處和好處

7.1本公司將根據《2008年退休金法》第1部分履行與您有關的僱主退休金責任。

7.2本公司提供的健康及福利套餐詳情載於福利小冊子。本公司可隨時更換、更改或撤回任何健康及福利產品，或修訂該等健康及福利產品的條款。

7.3享有上述所有福利的權利須受本計劃不時生效的條款及本公司與有關提供者訂立並經不時修訂的規則及/或政策所規限。享有這些福利的條件還包括您和您的受撫養人滿足正常承保要求並以標準保費被接受。本公司可向閣下發出合理通知，更改、撤回或取代任何及所有此等利益。

7.4您有資格參加本公司於2012年1月6日設立並於2020年2月18日修訂的高管離職福利計劃(Severance P An)。您根據離職計劃有資格獲得的任何福利應包括但不限於根據本協議第16條欠您的任何通知期或Pilon，並受不時生效的離職計劃條款的約束。為免生疑問，本服務計劃不構成本協議或您的合同條款的一部分。本公司保留根據業務需要隨時終止服務計劃或更改其條款的權利。

7.5本公司有權根據本協議的條款終止您的僱傭關係，即使您或您的家屬可能正在享受任何保險計劃下的福利。

8.EXPENSES

根據公司的費用政策，公司應向您報銷您因正確履行職責而合理發生的所有費用。

9.HOLIDAY

9.1除英格蘭和威爾士通常的公眾假期外，您有權在每個假日年中享受29個工作日的帶薪假期，該假期將根據公司的帶薪假期政策使用。本公司的假日年為1月1日至12月31日。如果您在假日年度的一部分時間受僱，無論是在僱傭開始時還是在僱傭結束時，您將有權按您在相關假日年工作的完整日曆月數按比例獲得帶薪假期。

9.2如果在你的僱傭終止時，你已經超過了累積的假期權利，超出的部分可以從你應得的任何款項中扣除。如果您有任何未使用的假期權利，公司可能會要求您在任何通知期內休該等未使用的假期，或接受付款代替。

9.3除非你的僱傭關係終止，否則你無權獲得任何代替應計但未休的假期的酬金。

10.INCAPACITY

10.1《員工手冊》規定了如果您因病或受傷而缺勤並在任何病假期間支付工資時應遵循的程序信息。

10.2根據您遵守公司的疾病政策並符合法定資格標準，您可能有資格在病假期間領取法定病假工資和/或社會保障疾病福利。符合法定病假工資標準的天數是週一至週五。根據本條款向您支付的任何病假工資應包括您有權獲得的任何法定病假工資和任何社會保障疾病津貼或其他福利，無論是否申領。

10.3本公司保留在任何時間要求您接受其指定的醫生或顧問的體檢的權利，包括在任何階段，費用由本公司承擔，並且您同意您將接受任何必要的檢查和檢查，並將與相關醫生充分合作。本公司將另行要求您授權該醫生向本公司披露任何檢查的結果，並與本公司討論任何該等體檢時因檢查而引起的任何事宜，並告知您根據資料保障法例與該等同意有關的權利。

10.4任何實際或預期享有病假薪酬、私人醫療保險或長期傷殘福利的權利，並不限制或阻止本公司根據本協議第16條或以其他方式行使其終止您的僱傭的權利，本公司不對因此而產生的任何損失承擔責任。

11.休帶薪假期

11.1您可能有資格休以下類型的帶薪假期，但須受任何法定資格要求或條件及本公司不時生效的適用於每類假期的公司規則所規限：法定產假、法定陪產假、法定領養假、共同育兒假及父母喪假。有關此類權利的更多詳細信息，請聯繫公司的人員運營團隊。本公司可隨時更換、修訂或撤回其有關上述任何類型假期的政策。

12.你對其他活動的限制

12.1在第12.2條的規限下，除作為公司代表或獲得公司事先書面批准外，在受僱期間，您不得直接或間接受僱、以代理、顧問、董事、僱員、擁有人、合夥人、股東或以任何其他身份參與任何其他競爭性業務或業務(或設立任何業務或業務)，或參與公司合理地認為可能或可能會損害本公司或任何集團公司利益的任何活動，或可能被合理地視為損害您在本協議下履行職責的能力的活動。就此等目的而言，競爭性業務或業務是指經營與本公司或任何集團公司當時所經營或有意從事的任何業務相類似或與之競爭的業務的業務。

12.2儘管有第12.1條的規定，閣下可(直接或透過代名人)以股份或其他證券形式持有一項投資(不論該投資是否在認可證券交易所上市或交易)，而該公司並無經營與本公司或任何集團公司當時經營的任何業務相類似或與其有競爭關係的業務，或有此意向。

12.3在本公司任何規定的規限下，閣下無權就任何售賣或購買貨品或其他業務(不論是否由閣下或其代表)直接或間接收取任何折扣、回扣或佣金，如閣下(或閣下擁有權益的任何商號或公司)獲得任何該等折扣、回扣或佣金，閣下須向本公司交代閣下所收取的款項(或該公司或商號所收取款項的適當比例，並顧及閣下於該等公司或商號的權益)。

13.CONFIDENTIALITY

13.1您不得在受僱期間(正常履行職責時除外)或在受僱終止後的任何時間(無限制)：

(A)向任何人、公司、商業實體或其他組織泄露或溝通；

(B)為自己的目的或為本公司或任何集團公司以外的任何目的而使用；或

(C)由於未盡到應有的謹慎和努力，允許或導致任何機密信息的未經授權披露，但這些限制將不再適用於除通過您或任何其他人未經授權披露而向公眾提供的任何信息。

13.2就本協議而言，機密信息指的是，與公司或任何集團公司有關的：

(A)商業祕密；

(B)與研究活動、發明、發現、祕密工藝、設計、技術訣竅、技術規格和工藝、配方、知識產權、計算機軟件、產品線有關的資料，以及與創造、生產或供應任何過去、現在或將來的產品或服務有關的任何其他技術資料，

(C)你在受僱期間可能作出或發現的任何發明或改進；

(D)與該業務或預期業務有關的任何資料，

(E)供應商的詳情、其服務及其業務條款，

(F)客户及其要求的詳情、向他們收取的價格及他們的業務條款，

(G)推銷任何過去、現在或將來的產品或服務的材料、市場推廣計劃及銷售預測，

(H)與業務、業務計劃、管理制度、賬目、財務及其他財務資料、結果及預測有關的資料(但已公佈的經審計賬目所載者除外)，

(I)與收購或處置公司或業務或其任何部分有關的建議；

(J)關於擴大或收縮活動的建議，或與未來有關的任何其他建議；

(K)僱員及高級人員的詳情，以及付給他們的薪酬及其他福利的詳情，

(L)客户、客户、供應商或任何其他人在保密情況下提供的信息；

(M)通知你的任何其他資料屬機密；及

(N)本公司(或有關集團公司)可合理預期視為機密的任何其他資料，不論該等資料是否被縮減為有形形式或以書面標記為“機密”，包括但不限於商業敏感、因閣下受僱而進入閣下管有而非公開領域的資料，以及從任何該等資料已經或可能衍生或取得的所有資料。

13.3您承認與公司和任何集團公司(及其任何副本)的業務有關的所有筆記、備忘錄、記錄、客户、供應商和員工名單、通信、文件、計算機和其他磁盤和磁帶、數據清單、數據庫、代碼、設計和圖紙以及任何其他文件和材料(無論是否由您製作或創建)，或在公司的設備和系統上創建或存儲的：

(A)是並一直是公司或有關集團公司的財產；及

(B)須在你提出要求時，以及在任何情況下，在你終止受僱時，由你移交予公司或有關集團公司，並須證明所有該等財產已如此移交，且並無保留任何副本或摘錄；及

(C)存儲在任何磁盤或光盤或存儲器上，以及從您在我們的場所以外擁有或控制的該等來源獲得的所有物質，均應被不可挽回地刪除。

13.4第13.1條僅在法律允許的範圍內對您具有約束力，且該條並不阻止您作出第43A ERA條所指的受保護的披露。

14.數據保護

14.1本公司基於我們的數據保護政策中所列的原因，根據數據保護條例，以電子和人工方式持有和處理與您有關的個人數據。

14.2閣下在受僱期間處理與本公司任何僱員、工人、承辦商、客户、客户、供應商或代理人有關的個人資料時，須時刻遵守本公司的資料保障政策及程序(如《僱員手冊》所載或不時通知閣下的其他資料保護政策及程序)，並遵守相關資料保障法例所規定的一般義務。違反任何數據保護政策和程序的行為將被視為紀律問題。

14.3本公司有合法權益監察及記錄閣下使用本公司電子通訊系統的情況，以確保遵守本公司的規則、政策及最佳做法，並作其他合法商業用途，包括保護本公司業務、僱員及客户的機密資料。欲瞭解更多信息，請參考不時生效的所有相關政策，這些政策的副本可在《員工手冊》中找到。

15.發明和知識產權

您同意遵守本協議附表1所列有關發明和知識產權的義務。

16.就業指導

16.1除本協議中任何其他有關終止的條款外，您的僱傭將繼續，直至任何一方向另一方發出不少於2個月的事先書面通知或法定最低限度通知(以較大者為準)終止為止。

16.2本公司有權根據其唯一及絕對酌情決定權，以書面通知閣下的方式，隨時終止閣下的僱傭關係，並即時生效，並在終止僱傭關係的日期後一個月內向閣下支付代通知金(比隆)。為免生疑問，終止你的僱傭關係應在書面通知後生效，不得推遲到支付皮隆。Pilon總額將等於您根據本協議在第16.1條所指的通知期內(或如果已發出通知，則在該通知期的剩餘時間內)根據本協議有權領取的6.1條規定的基本工資，但須按法定扣除額計算。

16.3如果您有下列情況，公司也可以書面通知立即終止您的僱傭關係(無需支付任何Pilon費用)：

(A)嚴重違反或一再或持續違反您在本協議下的義務；或

(B)犯有傾向令你或本公司或任何集團公司名譽受損的行為；或

(C)破產或根據《1986年破產法》向你作出臨時命令，或與你的債權人共同作出臨時命令；或

(D)沒有按照令人滿意的標準履行職責；或

(E)被裁定犯了任何法定成文法則或規例所訂的罪行(駕駛罪行除外，而該罪行並無判處監禁刑罰)；或

(F)在受僱期間，違反第13及/或15條；

(G)不再有資格在英國工作；或

(H)犯了欺詐或不誠實行為。

公司在此條款下的權利不影響其在法律上可能擁有的任何其他權利，即終止您的僱傭或接受您違反本協議作為終止協議的任何權利。公司在行使該終止權方面的任何延誤不應構成放棄該權利。

17.加爾登離開

在任何終止通知期間(無論是由公司還是由您發出)，公司沒有義務向您分配任何職責，並有權將您排除在其辦公場所之外，並要求您不要聯繫任何客户、供應商或員工，但這不影響您獲得正常工資和合同福利的權利。在被排除在外的任何期間，您將繼續受本協議所有條款的約束，並應在任何時候對公司保持誠信。

18.駁回和申訴程序

員工手冊中規定的申訴和紀律處分程序將適用於您。此類程序為非合同程序，公司保留省略程序任何階段的權利，不遵循程序(或程序的一部分)不構成對本協議的違反。

19.合作協議

沒有任何集體協議會影響您的僱傭條款和條件。

20.企業協議

本協議，包括任何時間表，包含雙方之間的完整且唯一的協議，並取代您與公司或任何集團公司之間之前的所有協議。

21.法律和司法管轄權的轉變

本協議應受英國法律管轄並根據英國法律進行解釋，雙方不可撤銷地同意英國法院的專屬管轄權，但公司可在任何有管轄權的法院強制執行本協議。

22.COUNTERPARTS

本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本在簽署時應為正本，所有副本一起構成一個相同的文書。

23.希爾德黨的權利

根據1999年《合同(第三方權利)法》，您和公司無意使本協議的任何條款可由任何第三方強制執行。

24.GENERAL

24.1.本協議是根據《電子逆向拍賣》第1部分提供的您的僱傭條款的書面聲明。

24.2.本協議的任何變更或協議終止，除非以書面形式並由雙方(或其授權代表)簽署，否則無效。

24.3本協議的到期或終止，無論如何產生，不應影響本協議中明示在該時間之後生效或有效的條款，也不應損害雙方的任何已產生的權利或補救措施。

24.4本協議的各項條款和子條款是可分割的，如果任何有管轄權的法院認為任何條款或任何條款的任何可識別部分不可執行，則該不可執行性不應影響其餘條款或其可識別部分的可執行性。

執行頁面

本協議已由雙方作為契約簽署，並於本契約開始時規定的日期交付。