AMN醫療保健服務公司

2022年績效和保留計劃

一、目的

本計劃的目的是為參與者提供與公司2022年調整後EBITDA業績直接相關的激勵性薪酬。該計劃規定，根據繼續受僱和調整後EBITDA的業績超過公司2022年調整後EBITDA運營計劃，可能會向參與者支付獎金。

 

 

II.定義

 

“調整後的EBITDA”是指公司2022年的淨收益加上利息支出(扣除利息收入)和其他、所得税支出(收益)、折舊和攤銷、折舊(包括在收入成本中)、收購、整合和其他成本、重組費用、某些法律費用和基於股份的薪酬。委員會可行使否定裁量權，委員會的任何決定均為最終決定。

“董事會”是指公司的董事會。

“獎金獎勵”是指參與者在本計劃下可能獲得的獎金支付。對參與者的獎金獎勵應基於公司2022年調整後EBITDA與委員會確定的公司2022年調整後EBITDA年度運營計劃的比較。

“原因”是指下列任何一項或多項事件的發生：(A)參與者未能在任何實質性方面履行其作為公司集團員工的職責；(B)違反公司的《商業行為準則》、《高級財務官和首席執行官道德守則》和/或證券交易政策；(C)參與者從事故意的不當行為或嚴重疏忽，對公司集團或其任何關聯公司造成金錢或其他方面的損害；(D)參與者對公司集團或其任何關聯公司實施欺詐或挪用公款行為；或(E)對涉及公司集團財產的犯罪構成重罪或任何較輕犯罪的參與者定罪，或對構成涉及公司集團財產的重罪或任何較輕犯罪的犯罪認罪或不認罪。

“法規”係指修訂後的1986年國內税法和任何後續法規，以及相關的規則、規章和解釋。

“委員會”指董事會的薪酬委員會。

“公司”指AMN Healthcare Services，Inc.

“集團公司”是指本公司及其各子公司。

“指定受益人”是指根據第十一條規定在參與者死亡後領取本計劃項下應付款項的受益人。

“充分理由”是指在未經參與者明確書面同意的情況下發生下列任何事件：(I)參與者的基本工資或目標年度獎金薪酬大幅減少，如2022年5月1日生效；(Ii)公司分配給參與者的職責與緊接2022年5月1日之前有效的參與者的職位、職責或責任，包括但不限於，該職位、職責或責任的任何實質性減少，或參與者當時有效的頭銜或職位的改變，或將參與者從任何此類職位、頭銜或辦公室撤職，或(Iii)公司將參與者的主要工作地點遷至緊接2022年5月1日之前距離參與者主要工作地點五十(50)英里以上的地點。

在所有情況下，只有參與者在事件最初存在後九十(90)天內向公司提供書面辭職通知，併合理詳細地説明構成好理由的事件，並且公司在收到該通知後三十(30)天內未能糾正該好理由事件，該事件才構成正當理由。如果公司及時糾正了正當理由事件，則參與者的辭職通知將自動撤銷，不再具有任何效力或效力。如果

如果公司未能及時解決正當理由事件，則參與者的僱傭關係應在公司30天治療期結束後的第二天終止。

“參與者”是指委員會指定參與本計劃的任何公司集團管理人員(首席執行官除外)或關鍵員工。

“履約期”是指2022年1月1日至2022年12月31日。

“計劃”是指AMN Healthcare Services，Inc.2022績效和保留計劃，可由董事會或委員會不時修訂。

“符合資格的解僱”是指參與者經歷了代碼第409a條的“離職”，原因是公司無故終止參與者的工作，或參與者有充分理由終止其工作。

 

三、資格

 

本計劃的參與者應由委員會在業績期間從公司及其子公司的高級管理人員和主要員工中挑選，他們的努力對公司集團的成功做出了重大貢獻。任何僱員都不應成為參與者，除非他或她是由委員會以其完全自由裁量權挑選的。任何員工在任何時候都無權被選為參與者。

 

 

四、行政管理

 

委員會將自行決定參賽資格，確定調整後的EBITDA，並確定每位參賽者的獎金金額(如果有)。

除本合同另有明確規定外，解釋、解釋和管理本計劃的全部權力和權力應屬於委員會，包括第十四條中進一步描述的修改或終止本計劃的權力。委員會可在任何時候採用其全權酌情決定的規則、條例、政策或做法，以執行或履行本計劃項下的各自職責。委員會可隨時修訂、修改、暫停或終止此類規則、法規、政策或做法。委員會可指定代表協助執行本計劃。委員會及其每名成員有權真誠地依賴或依據本公司任何高級職員或僱員、本公司註冊會計師、顧問或協助管理本計劃的任何其他代理人向其提供的任何報告或其他資料。委員會或董事會以及委員會的任何代表根據本計劃的規定作出的所有決定和決定應是最終的、最終的和對所有人具有約束力的，並應得到法律允許的最大限度的尊重。

儘管有上述規定或本計劃的任何其他規定，(I)董事會可隨時或不時決議管理本計劃，在此情況下，此處提及的委員會應指以委員會身份行事的董事會，及(Ii)當委員會行事而非董事會時，委員會根據本計劃作出的所有重大決定均須經董事會批准。

 

 

五、獎金獎勵

 

委員會確定了賺取和領取獎金的標準。委員會可根據其唯一和絕對的酌情權減少任何獎金的數額。

 

 

六、獎金的發放

 

在績效期間獲得的獎金應於2023年5月1日左右支付。獎金的支付應以現金形式進行。參與者必須經歷過資格終止或在任何獎金獎支付日期之前一直受僱，才能獲得和

收到這樣的付款。在獎金支付前因任何原因終止僱傭關係(符合資格的解僱除外)將意味着不會向該參與者支付獎金。

 

 

七、重組或停業

 

本計劃項下本公司的義務對因本公司合併、合併或其他重組而產生的任何繼承公司或組織，或對繼承本公司幾乎所有資產和業務的任何繼承公司或組織具有約束力。公司將在其可能簽訂或採用的任何協議或計劃中做出適當規定，以保留參與者在本計劃下的權利，以實現任何此類合併、合併、重組或資產轉移。

 

 

八、不讓渡利益

 

參與者不得轉讓、出售、抵押、轉讓或以其他方式處置本計劃項下的任何權利或利益，除非依照遺囑或繼承法和分配法。違反前款規定的任何未遂處分，無效。

 

 

IX.沒有參與計劃的權利或權利

 

任何員工或其他人不得要求或有權被選為本計劃的參與者。本計劃或根據本計劃採取的任何行動均不得解釋為給予任何員工任何留用於公司的權利。除本計劃另有規定外，在根據本計劃向參與者實際付款之前，任何參與者不得獲得本計劃項下的任何既得利益或權利。

選擇一名個人參與本計劃不應賦予該參與者留用於本公司的任何權利，本公司明確保留解僱該參與者或終止任何該等參與者向本公司提供服務的任何安排的權利(不論是否有理由)。除本計劃另有規定外，任何人不得要求獲得本計劃下的獎金，或繼續參與本計劃。根據本計劃，沒有義務統一對待參與者。雙方明確同意並理解，參與者的僱傭可由任何一方自願終止，如果該參與者是與公司的僱傭協議的一方，則應根據參與者的僱傭協議的條款和條件進行終止。

 

 

十、税收

 

本公司有權從本計劃下的所有應付金額中扣繳和扣除法律要求預扣的所有聯邦、州、地方税和其他税款。

 

 

習。受益人的指定和變更

 

每一參與者可在委員會通知他或她有權獲得獎金獎時，指定一人或多人為指定受益人，在參與者死亡時有權獲得本計劃規定的應支付金額。這種指定應以書面形式提交委員會。參與者可隨時撤銷或更改其指定受益人，而無需任何先前指定受益人的同意，只需向委員會提交書面指定即可。委員會收到的最後一項此類指定應是控制性的；但是，如果沒有指定，或

更改或撤銷，除非委員會在參加者去世前收到，否則應為有效，在任何情況下，均不得自收到之日起生效。

第十二條。向參與者以外的人員付款

 

如果委員會發現根據本計劃須支付任何款項的任何人因喪失工作能力、患病或意外，或因未成年或已去世而無法照顧其事務，則委員會如有指示，可將應付予該人或其遺產的任何款項(除非已由一名正式委任的法律代表事先提出申索)支付給該人的配偶、子女、親屬、維持或管養該人的機構，或委員會全權酌情認為是該人的適當收款人的任何其他人士。任何此類付款應完全解除本公司對此所負的責任。

 

 

第十三條委員會成員無須負上法律責任

 

委員會成員不應因其或以委員會成員身份代表其簽署的與本計劃有關的任何合同或其他文書而承擔個人責任，也不對真誠作出的任何判斷錯誤承擔個人責任，公司應賠償每一名可能被分配或轉授與本計劃的管理或解釋有關的職責或權力的公司員工、高級管理人員或董事，並使其不受任何成本或支出(包括法律費用、任何與本計劃有關的作為或不作為所引起的責任(包括支付款項及其他相關費用)或責任(包括經董事會批准為解決申索而支付的任何款項)，除非該人本身欺詐或不守信用。

 

 

第十四條。圖則的終止或修訂

 

委員會可隨時修訂、暫停或終止本計劃。如果未提前終止，則本計劃將在2023年5月15日或所有獎金支付完成之日起終止。

對於在美國境外受僱的參與者，公司可根據當地法律、慣例和程序的要求或要求，對本計劃的條款進行適當的修改。

 

 

第十五條。第409A條

 

本計劃的目的是將本計劃下的付款視為短期延期付款，並豁免遵守守則第409a節的要求，除非參與者已及時選擇延遲支付公司贊助的非限定遞延補償計劃或安排下的全部或部分獎金，但此類非限定遞延補償計劃或安排的條款應適用於該獎金獎勵的支付。如果任何獎金不符合作為豁免短期延期的待遇，則該獎金將以滿足守則第409a節要求的方式支付。應據此對本計劃進行解釋和解釋。

 

第十六條。追回

 

儘管本計劃有任何其他規定，任何須扣減、退還、退還或追回的獎金，將受根據該等法律、政府法規或證券交易所上市規定或本公司根據任何該等法律、政府法規或證券交易所上市規定所採取的任何政策而須作出的扣減、退還、退還或追回。根據本細則第十六條獲準採取的行動是對委員會、董事會及/或本公司根據適用法律享有的任何及所有其他權利的補充，而非取代該等權利，且即使本計劃有任何相反規定，亦應適用。

 

 

第十七條。可分割性

 

如果本計劃的任何部分被認為與當地法律相牴觸，則根據當地法律，本計劃的該部分，且僅該部分，將被視為無效。本計劃的所有其他條款將繼續有效。

 

 

第十八條。資金不足的計劃

 

參與者對公司為幫助履行本計劃所規定的義務而進行的任何投資沒有任何權利、所有權或利益。本計劃中包含的任何內容以及根據本計劃規定採取的任何行動均不得創建或解釋為在公司與任何參與者、指定受益人、法定代表人或任何其他人之間建立任何類型的信託或信託關係。在任何人根據本計劃獲得從本公司獲得付款的權利的範圍內，該權利不得大於本公司的無擔保普通債權人的權利。本協議項下的所有付款應從本公司的普通資金中支付，不得設立任何特別或單獨的基金，也不得進行資產分割以確保支付該等金額，除非本計劃明確規定。

本計劃不適用於修訂後的1974年《僱員退休收入保障法》。

 

 

第XIX號。治國理政法

 

本計劃的條款及其下的所有權利應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，不涉及法律衝突原則。

 

 

XX。其他補償

 

設立本計劃或根據本計劃授予獎金，均不得阻止本公司制定其他補償計劃或安排，或根據該等其他計劃或安排向任何參與者發放獎勵。

 

 

XXI.生效日期

 

本計劃自2022年5月5日起施行