AMN醫療保健
股權計劃
業績限制性股票單位協議

(調整後EBITDA增長率)

本業績限制性股票單位協議(“協議”)由_

W I T N E S S E T H：

鑑於，本公司發起AMN Healthcare 2017股權計劃(經不時修訂)，並希望根據該計劃，承授人有機會獲得本公司普通股的股份，每股面值0.01美元(“股票”)，從而加強承授人對本公司及其聯屬公司福利的承諾，並促進股東與承授人之間的利益認同。

因此，考慮到本協議所載的契約和協議，本協議雙方特此同意如下：

1.定義。

以下定義應適用於整個協議。使用大寫術語但未在此定義的，其含義應為本計劃中規定的含義(除非上下文另有説明)。

(A)“調整後EBITDA”指公司及其全資子公司在綜合基礎上的淨收益(虧損)加上利息支出(扣除利息收入)、所得税、折舊和攤銷、收購相關成本、基於股票的薪酬支出、整合支出、債務再融資和其他公司重組成本、非常法律成本(包括損害賠償、和解和律師費)、GAAP對收入/支出的處理變化、終止業務、商譽和其他已確定的無形資產減值和因與終止員工的遣散費安排而產生的支出，以及非持續業務的淨收益(虧損)，扣除税項。

(B)“調整後的EBITDA增長率”是指，就業績期間第二個和第三個日曆年的兩年期間而言，第二個和第三個日曆年的複合年度調整後EBITDA超過業績期間第一個日曆年的調整後EBITDA的百分比；如果業績期間第一個日曆年的調整後EBITDA低於本文件所附附表一所列達到調整後EBITDA業績目標的門檻比率所需的美元總額，則就本定義而言，業績期間第一個日曆年的調整後EBITDA將被視為實現該年度調整後EBITDA業績目標門檻比率所需的最低美元金額；並進一步規定，如果該第一個日曆年的調整後EBITDA超過了實現與附表一所列調整後EBITDA業績目標的最大比率所需的美元總額，則就本定義而言，業績期間第一個日曆年的調整後EBITDA將被視為實現該年度調整後EBITDA業績目標的最高比率所需的最低美元金額。儘管如此，除非委員會另有決定，如果公司(或其子公司之一)在業績期間收購了一項業務，那麼，為了計算2023年和2024年的調整後EBITDA增長率，業績期間上一個日曆年度的調整後EBITDA應為

經調整以包括被收購業務的預計調整後EBITDA，如於2023年進行收購，則為期一年，如於收購日期前於2024年進行，則為期兩年，直至上一歷年結束。此外，為了確定收購後業績期間歷年的EBITDA增長率，應對收購歷年的調整後EBITDA進行調整，以包括被收購企業從1月1日至收購日期前一天的預計調整EBITDA。為清楚起見，除非委員會另有決定，否則在計算2022年經調整EBITDA增長率時，不會考慮本公司於2022年進行的任何收購的表現。

(C)“聯屬公司”指(I)由本公司直接或間接控制或與本公司共同控制的任何實體，及(Ii)委員會釐定本公司於任何一種情況下擁有重大股權的任何實體。

(D)“因由”指(A)承授人未能在任何實質方面履行其作為本公司僱員的職責，(B)違反本公司的《商業行為守則》、《高級財務官及首席執行官道德守則》(如適用)及/或證券交易政策，(C)承授人從事故意的不當行為或嚴重疏忽，對本公司或其任何聯屬公司造成金錢或其他方面的損害，(D)承授人對本公司或其任何聯屬公司作出欺詐或貪污行為，(E)對受贈人構成涉及公司財產的重罪或任何較輕罪行的定罪，或對構成涉及公司財產的重罪或任何較輕罪行的認罪或不認罪，或(F)違反本條例第9節的任何限制性契諾。

(E)“控制變更”是指：

(I)任何個人、實體或團體(經修訂的《1934年證券交易法》第13(D)(3)或14(D)(2)條所指的實體或團體)(“人”)取得實益擁有權(根據《交易法》頒佈的第13d-3條所指者)當時有權在董事選舉中投票的公司當時未償還有表決權證券的多數合併投票權；

(Ii)出售公司的全部或實質上所有業務或資產；或

(Iii)完成涉及本公司的合併、合併或類似形式的公司交易，而該項交易或交易中的證券發行須經本公司股東批准(“業務合併”)，如緊接該項業務合併之後：(A)某人直接或間接擁有或成為有資格選出母公司(或如無母公司，則為尚存公司)董事的未清償有表決權證券的合併投票權的多數實益擁有人，或(B)本公司在業務合併前的股東其後不再實益擁有，直接或間接地，有資格選舉母公司(或如果沒有母公司，則為尚存公司)董事的未償還有表決權證券的多數，為此僅計算該股東就企業合併收到的母公司(或如果沒有母公司，為尚存公司)的有表決權證券。“存續公司”是指企業合併產生的公司，“母公司”是指直接或間接實益擁有存續公司當時未償還的有表決權證券的合併投票權多數的最終母公司，該公司有權在董事選舉中普遍投票。

(F)“控制權變更終止”是指公司在保護期內無故(死亡或殘疾除外)終止承授人的服務。

(G)“貸記服務”係指連續12個月內基本上全職提供服務。為此目的，基本全職應指員工或顧問每週至少為公司提供32小時的定期和經常性服務。經批准的帶薪休假或法定休假，如FMLA，不會中斷這段計入貸記的服務期。儘管有上述規定，委員會仍可自行決定將全職工作時間少於一段時間的時間全部或部分視作入賬服務。

(H)“殘疾人”具有本計劃第13(C)(Ii)節規定的含義。

(i)“Grant Date” means _______________.

(J)“NQDC計劃”是指公司2005年修訂和重訂的高管非限定超額計劃，該計劃可能會不時修訂。

(K)“履約期間”是指自2022年1月1日起的三個日曆年期間。

(L)“業績限制性股票單位”或“業績限制性股票單位”是指根據第2條授予的業績限制性股票單位。

(M)“保護期”是指自控制變更生效日期前六(6)個月開始至控制變更生效日期兩週年止的期間。

(N)“退休”是指僱員在年滿55歲時或之後終止服務，累計服務年限至少為15年。為清楚起見，只有十二(12)個月的連續服務應算作一整年的服務，以確定員工是否有資格退休。

(O)“服務”是指一個人以高級職員或其他僱員或關鍵人物(包括顧問)的身份為公司(或任何關聯公司)提供服務。

(P)“歸屬日期”是指受讓人提供了三個完整的入賬服務的日期，其中第一個期間應從授予日期開始；但是，如果控制權發生變更，歸屬日期應為控制權變更的生效日期。

2.授予業績限制性股票單位。在符合本協議規定的條款和條件的前提下，公司特此授予承授人_委員會將根據作為附表一所附的績效時間表(“績效時間表”)，在履約期結束時或在控制發生變化時確定PRSU的數量，哪些實際的PRSU將受到額外的基於時間的歸屬。實際PRSU的數量可能大於或少於目標數量。

3.授權表。除本協議或本計劃另有規定外，實際的PRSU(根據履約時間表確定)應在歸屬日期歸屬。所有未成為實際PRSU的PRSU應在委員會計算最後一個日曆年的調整後EBITDA增長率之日起作廢。

履約期，應在履約期結束後六十(60)天內(“計算日期”)。

4.PRSU的解決和延期。

(A)每個歸屬的實際PRSU使承授人有權在“結算日”收到一股股份，該“結算日”將以(I)歸屬日期(或計算日期，如遲於歸屬日期)及(Ii)承授人指定的延遲期結束時較遲者為準。延遲期自授予之日起不少於四(4)年零五(5)天。這種延期選擇應在授予之日起30天內作出。PRSU的任何延期應以NQDC計劃和適用的延期選舉表格為準。

(B)與歸屬的實際PRSU相關的股票應按照(A)段並在委員會滿意地遵守適用法律或法規下與此類發行相關的所有要求以及本協議和計劃的要求後，發行和交付給承授人。委員會對這種遵守情況的決定是最終的，對受讓人具有約束力。根據本第4條向承授人交付的股票應免費、無任何留置權、全額支付且不可評估。在任何情況下，不得發行股票的零碎股份。

(C)在根據上文(B)段向承授人發行股份之前，除下文第5節有關股息等價物的規定外，承授人不享有作為本授權書相關股份持有人的任何權利，包括但不限於投票權。

(D)承授人可能被要求向本公司或任何聯屬公司支付，本公司或任何聯屬公司有權並在此獲授權從任何可就歸屬的實際PRSU交付的股票或其他財產股份中，或從任何欠承授人的補償或其他款項中扣留任何所需的預扣税金和工資税(現金、股票或其他財產)，並採取公司認為必要的其他行動，以履行支付該等税項的所有義務。

(E)在不限制上文(D)項一般性的情況下，承授人可根據委員會的全權酌情決定權，透過讓本公司從根據既有實際PRSU結算而可發行的股份數目中扣減若干公平市價相等於該等預扣責任的股份，以履行全部或部分前述預扣責任。

5.除法等價物。如果公司將在任何日期支付公司股票的任何現金股息，則在該日期(或計算日期，如果股息發生在計算日期之前)，根據業績進度表計入受讓人的實際PRSU數量應增加一個由以下公式確定的金額：

W=(X乘以Y)除以Z，其中：

W=在該股息支付日將貸記給承授人的額外PRSU的數目；

X=截至股息記錄日期(或計算日期，視乎適用而定)記入承授人貸方的PRSU總數(不論歸屬或未歸屬)；

Y=每股現金股息金額；及

Z=股息支付日每股股票的公平市值(根據計劃確定)。

為免生疑問，在確定實際PRSU的數量之前，不應將股息等價物計入PRSU。

6.服務終止。

(A)除以下規定外，如果承租人的服務在結算日期前因任何原因終止，則所有未歸屬的PRSU(或所有未歸屬的實際PRSU，視情況而定)應被沒收。

(B)如果承授人的服務在授權日起計六(六)個月後但結算日期之前的任何時間因退休而終止，則承授人應根據本協議的條款繼續歸屬承授人的所有未歸屬PRSU(或所有未歸屬的實際PRSU，視情況而定)，如同承授人的服務未終止一樣。為清楚起見，受讓方的實際PRSU應在績效週期結束時根據基於實際績效的績效進度表確定，此類實際PRSU應在本合同第四節規定的時間確定。

(C)如果受讓人的服務在授予日期之後但在履約期結束之前因控制權變更而終止，則應在受讓人終止之日或控制權變更生效日(如果晚些時候)終止服務，則實際的PRSU應根據本條款第4款予以歸屬和結算。如果受讓人的服務在履約期結束後但結算日期之前因控制權變更而終止，則在受讓人終止之日(或如果晚於控制權變更的生效日期)，受讓人的所有實際PRSU應立即歸屬並根據本條款第4款進行結算。

(D)在受贈人死亡的情況下，或如果委員會在每種情況下，在授予日期之後和履約期結束之前，完全酌情確定受贈人已喪失能力，則在受贈人死亡之日或委員會確定受贈人喪失能力的日期(本款中的“確定日期”)，以下百分比的PRSU應立即歸屬，視為實際PRSU，並且，無論受贈人的延期選擇如何，本公司向承授人(或如承授人死亡，則為承授人的指定受益人或遺產遺囑執行人)發行股份，將於合理可行範圍內儘快結算：(I)於釐定日期就履約期間內任何已完成歷年所賺取的實際PRSU，加上(Ii)於釐定日期尚未完成的履約期間內任何歷年所獲分配的PRSU目標數目的100%。如承授人於履約期結束後及(或)結算日前(或結算日)去世或致殘(由委員會全權酌情決定)，承授人有權收取所有既有實際PRSU相關股份，而不論承授人是否選擇延期，本公司應在合理可行範圍內儘快向承授人(或承授人死亡時承授人的指定受益人或遺產執行人)發行適用數目的股份。

(E)如果受贈人因上述(B)-(D)項所述原因而被終止僱用，但在這種終止後，委員會確定，如果委員會在受贈人終止之日已知道所有相關事實，則委員會有理由終止受贈人的服務，則所有PRSU和實際PRSU應立即沒收和取消，無論是否授予，自委員會作出決定之日起。

7.公司；承租人。

(A)本協議中所使用的僱傭術語“公司”應視情況包括公司、其子公司和關聯公司。

(B)在本協議的任何條款中使用“受贈人”一詞時，如果該條款在邏輯上應解釋為適用於受益人、遺囑執行人、管理人或通過遺囑或繼承法和分配法可能將PRSU轉讓給的一人或多人，則“受贈人”一詞應被視為包括這些人。

8.不可轉讓性。在此授予的PRSU不得由受贈人在死亡時通過遺囑或繼承法和分配法轉讓給指定受益人，不得僅為受贈人或其直系親屬的利益而轉讓給信託，如果PRSU是由此類信託持有的，則由受託人轉讓。

9.因違反限制性公約而被沒收。

(A)競業禁止。承授人同意，在承授人任職期間及之後的兩年內(“承保期”)，承授人不會從事、諮詢、參與或擔任股東、董事高管、顧問、僱員、合作伙伴或投資者的職務，或以其他方式協助任何商業實體(I)在美利堅合眾國任何州或(Ii)在本公司(為免生疑問，在本第9條的所有目的，包括其任何及其所有部門、附屬公司或子公司)有業務活動的任何其他國家/地區，從事(A)與以下業務有競爭關係的業務：(I)向醫院、醫療機構、醫療服務提供者執業團體或其他實體提供臨時或長期安置的醫療或其他人員，(Ii)臨牀勞動力管理服務，或(Iii)醫療勞動力技術平臺，或(B)本公司當時從事的任何其他業務，包括與之合理相關的任何和所有業務活動。

(B)非索取。承保人同意，在承保期內，承保人不得招攬、試圖招攬或努力引誘在承保人受僱期間的任何時間是本公司醫療保健專業人員(包括醫療保健主管)的任何人，或本公司的僱員、客户、永久安置候選人、客户或供應商。

(C)保密和專有信息。承授人同意，承授人在任何時候都不會使用或向任何其他個人、商號或公司泄露有關本公司業務或政策的任何機密或專有信息(為免生疑問，包括其任何及所有部門、附屬公司或附屬公司)。就本協議而言，任何機密信息應構成公司指定為機密或專有的任何信息，或被承保人以其他方式知道為機密或專有信息的任何信息，包括但不限於客户信息。承保人承認並同意，就本協議而言，“客户信息”包括但不限於客户名單、所有專業人員名單、姓名、地址、電話號碼、聯繫人、偏好、定價安排、要求和慣例。受讓人根據本第9(C)條承擔的義務不適用於以下任何信息：(I)為公眾所知；(Ii)在沒有受讓人過錯的情況下屬於公有領域或此後進入公有領域；或(Iii)此後由不負有保密義務的第三方向受讓人披露。

結伴。承授人同意不會將包含或反映任何此類保密或專有信息的任何文件或其他對象從公司場所移走，除非是作為公司從事公司業務的僱員，或者除非公司明確書面許可。承授人認識到，所有此類信息，無論是由承授人或其他人開發的，都將是公司的唯一專有財產。在僱傭終止時，承授人應立即向公司提供所有此類保密或專有信息，包括但不限於承授人制作或持有的或在承授人控制下與公司業務或事務有關的所有客户名單、定價方法、財務結構、通信、賬目、記錄和任何其他文件、計算機磁盤、計算機程序、軟件、筆記本電腦、調制解調器或財產，承授人不得保留任何此類保密或專有信息的副本。

(D)對違規行為的沒收。如果承授人在任何時候違反第9(A)、(B)或(C)條的規定，承授人應立即沒收他/她的實際PRSU(無論是否已授予)，並且在任何此類違規行為之後(或之前六(6)個月內)發生的任何股票發行應從一開始就無效。

(E)附加協議。為免生疑問，本第9條應是對任何保密協議、競業禁止協議或承授人與公司之間的任何其他協議中與本第9條主題相關的任何其他協議的補充，而不應被其取代。

10.作為股東的權利。承授人或實際PRSU的受讓人對實際PRSU所涵蓋的任何股份並無作為股東的權利，直至承授人成為該等股份的記錄持有人為止，且不得就記錄日期早於承授人成為其記錄持有人的該等股份的股息或分派或其他權利作出任何調整。

11.繼任者。本協議項下本公司的義務對因本公司合併、合併或其他重組而產生的任何後續公司或組織，或對繼承本公司幾乎所有資產和業務的任何後續公司或組織具有約束力。本公司同意，本公司將在其為實現任何此類資產合併、合併、重組或轉移而訂立或採用的任何協議或計劃中，為保留承授人在本協議項下的權利作出適當規定。

12.注意。與本協議有關的每一通知或其他通信均應以書面形式發出，並應郵寄或遞送到本協議規定的通知中不時指定的地址，郵寄或遞送給意向的一方，但除非指定了其他地址，否則承授人向公司發出的所有通知或通信應郵寄或交付給公司的主要執行辦公室。而公司向承授人發出的所有通知或通訊可親自發給承授人，或按公司記錄中記錄的承授人地址郵寄給承授人。

13.沒有繼續就業的權利。本協議不應被解釋為給予受讓人保留在公司、子公司或附屬公司的僱用或服務中的權利。此外，除本協議另有明文規定外，公司或關聯公司可隨時解除承授人或終止任何諮詢關係，不承擔本協議項下的任何責任或索賠。

14.捆綁效應。在不違反本協議第8條的前提下，本協議對雙方的繼承人、遺囑執行人、管理人和繼承人具有約束力。

15.修訂《協定》。在符合本協議條款的範圍內，委員會可放棄任何條件或權利，修改任何條款，或更改、暫停、中止、取消或終止迄今已授予的任何部分的PRSU；但任何此類放棄、修訂、更改、暫停、中止、取消或終止將對受讓人就已授予的任何PRSU的權利造成不利損害的任何此類放棄、修訂、更改、暫停、中止、取消或終止，在未經承授人同意的情況下不得在此範圍內生效。

16.受計劃和NQDC計劃約束的PRSU。通過簽訂本協議，承授方同意並確認承授方已收到並閲讀了本計劃的副本和NQDC計劃的副本。PRSU受計劃條款的約束，如果PRSU根據NQDC計劃延期，則受NQDC計劃的約束。可不時修改的計劃的條款和規定在此通過引用併入本文。如果本計劃或NQDC計劃的任何條款或條款與本計劃或NQDC計劃的條款或條款發生衝突，應以適用計劃的適用條款和條款為準。

17.依法行政。本協議應根據特拉華州的國內法進行解釋和解釋，而不考慮其法律衝突的原則，或可能導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律的任何其他司法管轄區的法律衝突原則。

茲證明，本協議雙方已於上述日期簽署本協議。

附表一--業績時間表