附件10.2

​

​

2021年12月17日

​

皮特·阿涅夫斯基

C/o Progyny，Inc.

百老匯大街1359號，2樓

紐約州紐約市，郵編：10018

​

回覆：修改並重新簽署了與Progyny，Inc.的僱傭協議。

​

親愛的皮特：

​

本函件協議(“本協議書”)確認您在Progyny，Inc.(“Progyny”或“本公司”)持續工作的條款和條件，並取代您先前於2018年8月18日和2019年7月1日修訂的2016年12月14日的聘書(“先前協議”)。本協定自2022年1月1日(“生效日期”)起生效。

​

1.你的職位；薪水；獎金資格。你將繼續受僱於我們位於紐約的辦公室，並以全職工作為基礎。從生效日期起，你將擔任公司首席執行官，向公司董事會(“董事會”)彙報工作，你的基本工資將增加到每月41,666.66美元(每年500,000.00美元)，這取決於工資扣除和適用的扣繳，在公司正常的工資支付日期支付。作為您首席執行官職位的一部分，公司將任命您為董事會成員，但須經任何必要的董事會和/或股東批准。如因任何原因(不論是應閣下或本公司要求)終止聘用，或辭去行政總裁一職，閣下同意立即辭去董事會成員及閣下在本公司或其任何附屬公司的所有職位，並不遲於該終止或撤職日期生效。在本函件中，凡提及董事會批准或決定(或類似措辭)，即表示，如閣下當時已獲委任為董事會成員，則董事會批准，且閣下回避任何該等決定。

​

公司可隨時酌情修改您的薪酬、職位、職責和工作地點，但須遵守您在此規定的遣散費權利(如果適用)。如因任何原因(不論是應閣下的要求或本公司的要求)終止閣下的僱用，或閣下被免職，閣下同意立即辭去閣下在本公司或其任何附屬公司的所有職位(包括任何董事會職位)，並不遲於該終止或免任日期生效。

​

正常營業時間為週一至週五上午9：00至下午6：00。作為一名免税的受薪員工，您將繼續根據工作任務的性質要求額外工作時間。在您受僱於本公司期間，您應繼續盡最大努力，將您幾乎所有的營業時間和注意力投入到本公司的業務和事務中，並且您同意，除非本公司以書面形式明確同意，否則只要您在本公司工作，您將不會有任何其他僱傭或諮詢安排。儘管您對公司負有全職業務義務，但您將繼續被允許參與最多兩個非競爭性營利性實體的董事會，您可以參與公民和非營利性活動，只要在任何此類情況下，此類活動不會干擾您履行本協議項下的職責或與公司存在利益衝突，並且您已通知

​

​

閣下須事先向本公司發出書面通知，告知本公司該等活動的一般性質，並就任何其他董事會向本公司發出書面通知。

​

從截至2022年12月31日的財政年度開始，您將有資格獲得最高為您年薪100%的年度酌情績效，但須扣除工資和適用的扣繳，如果董事會採用適用於公司高管的獎金計劃，則受該計劃的條款和條件的限制。閣下於任何一年是否收取獎金及任何該等獎金的金額，將由董事會根據本公司及閣下的目標及里程碑的實現情況，以善意酌情決定，並由董事會按年度釐定。除本協議第5節另有規定外，(I)您必須在任何該等獎金支付日期前一直為在職僱員，才能賺取及收取該獎金，及(Ii)如果您的僱傭關係在適用的獎金支付日期前因任何理由終止，您將沒有資格亦不會獲得任何獎金(包括按比例計算的獎金)。

​

2.股票期權；RSU和PRSU。(A)閣下先前已獲授予購買本公司普通股股份的期權(該等期權連同未來可能授予閣下的任何其他期權，在本協議中統稱為“期權”)，並將根據其各自的條款(包括但不限於下文第5(B)及5(C)節的條款)繼續未償還及繼續具有十足效力及效力。(B)此外，閣下將於生效日期獲授予(I)購買1,000,000股本公司普通股的無保留選擇權(“新購股權”)、(Ii)250,000股限制性股票單位(“新股份單位”)及(Iii)250,000股以業績為基礎的限制性股票單位(“新股份單位”)，該等股份單位將於五(5)年內達到指定業績目標時授予(“新股份單位”，並連同新股份單位及新股份單位，稱為“新授予”)，在每個情況下均受2019年股權激勵計劃及其下的標準獎勵協議的條款所規限。除下文第5(B)及5(C)條另有規定外。根據您在適用的歸屬日期繼續受僱的情況(以下第5(B)和5(C)節規定的除外)，新期權和新RSU將在生效日期後的四年內歸屬，25%歸屬於生效日期一週年，其餘75%歸屬於隨後36個月的等額季度分期付款(全部歸屬於生效日期四週年)。

​

3.好處。您將繼續有資格參加公司的員工福利計劃和一般申請的帶薪休假政策，因為它們可能會不時存在，但受此類計劃施加的任何資格要求的限制。公司保留改變或以其他方式修改提供給員工的福利的權利，以符合公司的一般政策，因為這些政策可能會不時改變。

​

4.保密性。作為本公司的僱員，您將繼續可以訪問本公司的某些機密信息，並且在您受僱期間，您可以開發將成為本公司財產的某些信息或發明。為了保護公司的利益，您特此批准您之前簽署的《專有信息、發明和競業禁止/競業禁止協議》。您同意，在您向公司提供服務期間，您沒有、也不會(I)從事以任何方式與公司的業務或擬開展的業務構成競爭的任何僱傭、業務或活動，或(Ii)協助任何其他人士或組織與公司競爭或準備與公司的業務或擬開展的業務進行競爭。

​

5.自願僱傭；終止僱傭；解除僱傭關係。

​

A.隨心所欲就業。你在公司的工作將是“隨意的”。您只需通知公司，即可隨時以任何理由(或無理由)終止與公司的僱傭關係。同樣，公司可隨時終止您的僱傭關係，不論是否有理由(定義見下文)或提前通知。您在公司的僱傭關係也可能因您的死亡或殘疾而被終止。既不授予本協議中描述的任何期權(或本協議的任何其他條款或您與公司之間的任何其他協議)，也不

​

​

您在未來參與任何股票期權、獎勵獎金或其他股權或福利計劃，將被視為保證您在任何特定時期內繼續受僱。只有在您和公司正式授權的高級職員(您除外)簽署的書面協議中，才能修改您的隨意僱傭狀態。

​

B.無故終止或以與收購無關的正當理由辭職。如果您在公司(或其子公司)的僱傭關係被公司(或其子公司)無故終止，或您出於正當理由辭職(定義如下)，且在控制權更改期(定義如下)以外的每種情況下，只要此類終止構成“離職”(如財務法規第1.409A-1(H)節所定義，不考慮其下的任何其他定義，即“離職”)，並且只要您繼續遵守本協議的條款，公司應向您提供下列離職福利：

​

(I)遣散費。公司應向您支付相當於您終止僱傭日起生效的基本工資的十二(12)個月的遣散費，但須遵守標準的工資扣除和扣繳。在符合第7(A)條的情況下，這筆遣散費將以繼續支付基本工資的形式分期支付，在公司的普通工資發放日開始支付，從公司終止僱傭後60天以上的公司第一個正常工資日開始(“開始日”)開始支付，並將用於60天期間和從60天起的任何累積基本工資。^這是在正常工資支付日之前的任何一天，如果適用，此後的所有工資續發付款(如果有)應在公司的正常工資支付日支付。

​

(Ii)獎金。本公司應向您支付終止時生效的本年度目標獎金，按比例(基於已完成的服務月數)支付至終止日期。這筆款項將在開始日期支付。對於與上一年度相關的任何獎金金額，您將有資格獲得由董事會或公司全權酌情決定的、在開始日期支付的、或如果尚未確定，則在公司董事會決定後60天內支付的該等獎金。

​

(Iii)健康保險。如果您及時選擇COBRA項下的繼續承保，公司應支付您的COBRA保費，以繼續承保您的保險(包括符合條件的受撫養人的承保，如果適用)(“COBRA保費”)，從您離職之日起至以下最早發生時結束：(I)上文第5(B)(I)節規定的薪資持續期間；(Ii)您通過新僱主有資格獲得團體健康保險的日期；以及(Iii)您因任何原因(包括計劃終止)而不再有資格享受COBRA延續保險的日期，但須符合第7(A)條的規定。如果您被另一僱主的團體健康計劃覆蓋，或在眼鏡蛇保費期間不再有資格享受眼鏡蛇保險，您必須立即將該事件通知公司。儘管有上述規定，但如果公司自行決定無法在不違反適用法律(包括但不限於公共衞生服務法第2716條)的情況下支付眼鏡蛇保費，公司應在每個日曆月的第一天向您支付相當於該月適用的眼鏡蛇保費的全額應税現金(包括您及其已選擇並繼續參加該眼鏡蛇保險的合格家屬的保費)，但須遵守適用的扣繳税款(該金額，即“特別現金支付”)，用於眼鏡蛇保費期間的剩餘時間。您可以(但沒有義務)將此類特別現金付款用於支付眼鏡蛇保費。如果公司選擇特別現金付款，則在第三十(30)日^這是)在您離職後的第二天，公司將根據本款一次性向您支付第一筆特別現金付款，金額相當於公司在離職後第一個月的第一個月的第一天開始向您支付的特別現金付款總額，直至該第三十(30)天，此後的特別現金付款餘額將按上文所述的時間表支付，但受第7(A)條的限制。

​

​

(4)歸屬加速；延長行使時間。受購股權規限的任何當時未歸屬股份的歸屬應以相當於歸屬十二(12)個月的金額加速進行，直至授予全部歸屬為止，因此，受購股權約束的加速歸屬股份應被視為立即歸屬並可於您受僱的最後一天起行使。此外，這些選擇權應在您受僱的最後一天後十二(12)個月內行使(但不得晚於原合同期滿後)。此外，如果您在受僱期間獲得任何其他形式的股權補償，包括但不限於新授予的股權(“其他股權”)，則將在隨後12個月內歸屬的任何當時未歸屬的股權的歸屬應加快進行，並被視為於終止之日歸屬，並根據授予協議支付或交付，但不遲於終止發生的下一年的3月15日，並受第7(A)條的約束。儘管如上所述，對於新的PRSU，無論業績目標是否已經實現，此類贈款的100%將在此類終止事件中歸屬。

​

C.在與收購有關的情況下，無理由或無辭職地終止。如果您在本公司(或其子公司)的僱傭關係被本公司(或其子公司)無故終止，或您有充分理由辭職，則在(X)期間(“控制權變更免責期”)內，自管理收購的最終協議(定義如下)簽署之日起至同一收購完成兩(2)週年日止，或(Y)在任何其他收購完成後兩(2)年內終止，則只要此類終止構成脱離服務，如果您繼續遵守本協議的條款，公司將為您提供以下遣散費福利：

(I)遣散費。本公司應根據上文第5(B)(I)節規定的條款和條件，向您支付遣散費。

(Ii)獎金。本公司應向您支付(A)您在終止年度前一年的獎金，但以前未支付的部分，根據上文第5(B)(Ii)節規定的條款和條件計算，以及(B)根據上文第5(B)(Ii)節規定的條款和條件，根據該年度的工作天數按比例計算終止年度的獎金部分。此類付款應在終止之日起60天內支付，但須符合第7(A)條的規定。

(Iii)健康保險。本公司應根據上文第5(B)(Iii)節規定的條款和條件，通過眼鏡蛇保費期間支付您的眼鏡蛇保費或特別現金付款(視情況而定)。

(4)歸屬加速；延長行使時間。受購股權規限的任何當時未歸屬股份的歸屬應加快，以使受購股權約束的100%股份應被視為立即歸屬，並可於您受僱的最後一天行使。此外，期權的行使期限為自受僱最後一天起十二(12)個月(但不得晚於原合同期滿後)。此外，任何其他股權將被視為100%歸屬(包括關於PRSU的股權，無論業績目標是否已實現)，並根據適用的獎勵協議支付或交付，但不遲於終止發生的下一年的3月15日，並受第7(A)條的約束。

​

無正當理由辭職；因故解僱；死亡或殘疾。如果公司在任何時候因任何原因終止您的僱傭關係，您無正當理由辭職，或者您的僱傭關係因您的死亡或殘疾而終止，則(I)您將不再享有期權或其他股權，(Ii)本公司根據本協議向您支付的所有補償將立即終止(已賺取的金額除外)，以及(Iii)您將無權獲得任何遣散費福利(除非下文與殘疾有關(定義見適用的期權計劃))。此外，您應辭去所有職位，並終止作為員工、顧問、高級管理人員或董事與公司及其任何附屬公司(包括沒有

​

​

限制任何子公司)，每一家都在終止之日生效。儘管有上述規定，如果您的僱傭終止(I)由於您的殘疾(根據授予您的期權的適用期權計劃的定義，但不得遲於原始期限屆滿)，該期權應在您受僱的最後一天起十二(12)個月內可行使，以及(Ii)由於您的死亡，根據本公司2019年股權激勵計劃授予的期權或其他股權應被視為根據該計劃的條款歸屬。

​

6.領取離職金的條件。上述第5節所述的任何遣散費福利的收取將以您在離職之日起不遲於離職之日起六十(60)天內簽署而不撤銷離職協議，並以本公司合理滿意的形式提出索賠(“離職協議”)為條件。在離職協議生效之前，不會支付或提供任何形式的遣散費福利。根據或與終止對本公司的服務有關，您也應辭去所有職位，並終止作為僱員、顧問、高級管理人員或董事與本公司及其任何附屬公司(包括但不限於任何附屬公司)的任何關係，每個關係均在終止之日生效。為免生疑問，在任何情況下，你都不會同時獲得本條款第5(B)條和第5(C)條下的遣散費。

​

7.税收很重要。

​

A.根據本協議應支付的所有遣散費和其他款項應儘可能滿足財政部條例1.409A-1(B)(4)、1.409A-1(B)(5)和1.409A-1(B)(9)中規定的代碼第409a條的豁免，本協議將被儘可能解釋為與這些條款一致，並且在沒有如此豁免的情況下，本協議(和本協議下的任何定義)將以符合第409a條的方式解釋。就《守則》第409A條(包括但不限於《財務條例》第1.409A-2(B)(2)(Iii)條)而言，您根據本協議收到任何分期付款(無論是遣散費、報銷或其他)的權利應被視為收到一系列單獨付款的權利，因此，本協議項下的每一筆分期付款在任何時候都應被視為單獨的付款。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果您在離職時被公司視為守則第409a(A)(2)(B)(I)條所述的“特定僱員”，並且本協議所述和/或與公司的任何其他協議規定的離職時的任何付款被視為“遞延補償”，則在延遲開始任何部分付款的範圍內，為避免守則第409a(A)(2)(B)(I)條下的禁止分配和第409a條下的相關不利税收，在下列情況中最早的一項之前，不得向您提供此類付款：(I)從您在公司離職之日起計的六個月期限屆滿之前, (Ii)您去世的日期或(Iii)第409A條允許的較早日期，而不徵收不利税收。在該適用守則第409A(A)(2)(B)(I)條期限屆滿後的第一個工作日，根據本款延期支付的所有款項應一次性支付給您，而到期的任何剩餘款項應按照本協議或適用協議的另一規定支付。任何如此遞延的款項均不到期支付利息。

B.在法規(定義如下)允許的範圍內，並且您同意(根據法規的要求)放棄(根據法規的要求)根據本協議的規定(I)構成守則第280G條所指的“降落傘付款”，以及(Ii)繳納守則第499條所規定的消費税(“風險付款”)而獲得的全部或任何部分付款或利益的權利，本公司應根據財務條例(1.280G-1，Q&A-7或其任何繼承者)的要求，採取商業上合理的努力，及時徵求股東對風險付款(“降落傘付款投票”)的批准。

C.消費税。即使本協議中有任何其他相反的規定，如果您根據本協議或

​

​

否則(包括但不限於，由實施控制權變更的個人或實體支付或提供的任何付款、利益、權利或分配)(“總付款”)(A)構成守則第280G條所指的“降落傘付款”，及(B)若非根據本守則第7(C)條，則您將有權獲得(I)全部付款總額(考慮股權獎勵的全部價值)，或(Ii)支付總額的一部分，其價值等於1美元，低於您的“基本金額”的三(3)倍(該術語在本準則第280G(B)(3)(A)節中定義)，無論第(I)和(Ii)款中的哪一個，在考慮到適用的聯邦、州和地方所得税和就業税以及根據本準則第499條徵收的消費税後，您將在税後基礎上收到全部支付總額的最大部分。本第7(C)條規定的任何決定應由本公司的獨立公共會計師(“會計師”)以書面作出，他們的決定對您和本公司的所有目的都是決定性的和具有約束力的。為進行本第7(C)條所要求的計算，會計師可就適用税項作出合理的假設和近似，並可依賴有關守則第280G和4999條的應用的合理、真誠的解釋。如果根據第7(C)條的規定，支付給您的總金額有所減少，則應按以下順序減少：(I)根據您的基本工資或年終獎支付的任何現金遣散費；(Ii)應支付給您的任何其他現金金額；(Iii)任何被視為“降落傘付款”的福利, “及(4)加快任何股權獎勵的歸屬。然而，如果本守則第280G(B)(5)條適用於任何付款或福利，導致該付款或福利不構成第280G(B)(2)條下的降落傘付款或福利，則本第7(C)條不適用於該付款或福利。為免生疑問，如在第7(C)條的削減適用後向閣下額外支付合計款項，而該額外合計款項導致削減不再適用，則本公司應向閣下支付一筆相當於最初削減的合計款項價值的額外款項。公司應在每個日曆年度結束時根據該日曆年度內支付的額外總付款(如有)確定是否有必要進行任何此類恢復，並應不遲於下一個日曆年度的3月15日支付此類恢復。

​

8.定義。就本協議而言：

​

一個。“收購”應與Progyny，Inc.2019年股權激勵計劃中定義的“控制權變更”具有相同的含義。

​

B.在下列情況之一發生後的任何時間，您的解聘原因將被視為存在：(I)您犯有重罪或涉及道德敗壞的罪行、被定罪或對其認罪；(Ii)您故意拒絕遵守公司(或其附屬公司)的合法、實質性和合理的指示，或以其他方式實質性履行公司(或其附屬公司)合法和合理確定的職責，在書面通知您拒絕後15天內未得到您的補救(如果該拒絕屬於能夠治癒的類型)；(Iii)貴公司、其附屬公司或其任何客户、合作伙伴、附屬公司或員工的任何故意的不誠實行為，並意圖造成貴公司(或任何其他人)的物質利益或個人致富；。(Iv)閣下的任何故意的嚴重不當行為，損害本公司或其附屬公司；。或(V)您實質性違反您與公司或其子公司之間的任何協議所規定的義務，包括但不限於本協議或您的專有信息、發明和競業禁止/競業禁止協議，而您在收到該違反行為的書面通知後15天內未予以糾正(如果該違反行為屬於能夠糾正的類型)。

​

C.“充分理由”是指在未經您事先書面同意的情況下發生下列任何情況：(I)您當時的年度基本工資大幅減少；但作為公司所有高管基本工資按比例減少的一部分(不超過10%)除外；(Ii)將您的主要工作地點搬遷到一個使您的單程通勤距離比緊接您之前的當前主要工作地點增加三十(30)英里以上的地方

​

​

或(Iii)您的職責和責任發生重大和不利的變化(雙方一致認為，收購後公司成為更大的商業組織的一部分所固有的職責和責任的變化不應構成重大不利變化)；但根據本協議，除非(I)您在事件發生之日起三十(30)天內向董事會提供您認為構成有充分理由的事件的書面通知，且該通知表明您打算因此而根據本協議以“好的理由”辭職，否則您的辭職不應被視為本協議下的“有充分理由”，(Ii)公司在收到該書面通知後三十(30)天內未就該事件作出補救，和(Iii)您此後辭職，並在公司治療期屆滿後十(10)天內停止作為公司員工提供服務。充分的理由還應包括您在控制權變更期間但不早於收購後九個月內因任何原因辭去公司所有職位。您同意根據本條款提前60天書面通知公司您辭職的決定。

​

9.仲裁。作為您繼續受僱於公司的條件，您和公司同意將因您受僱於公司而引起、與之相關或與之相關的任何和所有爭議、索賠或爭議提交強制性的最終、有約束力和保密的仲裁，包括但不限於歧視、騷擾、拖欠工資、違反合同(明示或默示)、不當終止、侵權、股票或股票期權的索賠，以及基於任何聯邦、州或地方法令、法規、規章或憲法規定的索賠，包括但不限於《就業年齡歧視法》(《美國法典》第29編第621節)，等後，《僱員退休收入保障法》(ERISA)，載於《美國法典》第29編第1001節，等順序，《1964年民權法案》第七章，《美國法典》第42編，2000年e節，埃特 序列號。，和《美國法典》第42編(1981)，以及禁止歧視或規範任何僱傭條款或條件的任何和所有州或地方法律(“可仲裁索賠”)。仲裁應是解決所有可仲裁請求的唯一方法，並應是終局的，對雙方都有約束力。通過同意本仲裁程序，您和公司特此放棄就可仲裁的索賠由陪審團進行審判的任何權利。仲裁應依據《聯邦仲裁法》(《美國聯邦法典》第9編第1-16節)，並在法律允許的最大範圍內，由JAMS公司(以下簡稱JAMS)根據當時適用的JAMS規則(可在http://www.jamsadr.com/rulesclauses).找到)由一名仲裁員進行此外，根據本條提出的所有索賠、爭議或訴訟，無論是由您還是公司提出，都必須以個人身份提出，不得以原告(或申索人)或團體成員的身份在任何所謂的集體或代表訴訟中提出，也不得與任何其他個人或實體的索賠合併或合併。仲裁員不得合併一個以上個人或實體的訴訟請求，也不得主持任何形式的代表人訴訟或集體訴訟。如果前述有關類索賠或訴訟的判決被發現違反了適用法律或以其他方式被發現不可執行，則任何被指控或代表類提出的索賠應在法院進行，而不是通過仲裁進行。在任何仲裁程序中, 您將有權由您自費聘請法律顧問(受適用法律要求公司支付您法律顧問的費用和/或費用的限制)。仲裁員應：(A)有權強制作出充分的證據開示以解決爭議，並有權裁決根據適用法律可在法庭程序中獲得的救濟；以及(B)發佈一份由仲裁員簽署的書面聲明，説明如何處理每一項索賠和就每項索賠裁決的救濟(如有的話)、裁決的理由以及裁決所依據的仲裁員的基本調查結果和結論。還應授權仲裁員而不是法院來確定本款的規定是否適用於尋求按照這些仲裁程序解決的爭議、爭議或索賠。本公司應支付所有費用和費用，超出您在法院提起訴訟或作出裁決時所需支付的法院費用。本協議的任何內容均無意阻止您或公司在任何此類仲裁結束之前在法庭上獲得禁制令救濟，以防止不可彌補的損害。

​

10.最終協議。本協議連同專有信息、發明和競業禁止/競業禁止協議以及本文提及的股權文件，將構成您與公司僱傭協議的完整和獨家聲明。

​

​

它取代任何人就您的僱傭所作的任何其他協議或承諾，無論是口頭的還是書面的，除本函件中明確保留的更改外，本函件只能在您與公司正式授權的高級職員簽署的書面協議中進行修改。

​

11.接受度。為表明您接受本協議，請在本協議上簽字並註明日期，並將簽署後的副本退還給我。

​

​

本人已閲讀並理解本協議，特此確認、接受並同意上述條款。

​

​