目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
For the transition period from ___________________ to ___________________
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) | (税務局僱主 |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
每股面值0.0001美元 |
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| ☒ |
| 加速文件管理器 |
| ☐ | |
非加速文件服務器 |
| ☐ |
| 規模較小的報告公司 |
| |
新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2022年4月30日，註冊人擁有
目錄表
目錄表
頁面 | ||
第一部分： | 財務信息 | |
第1項。 | 財務報表(未經審計) | |
截至2022年3月31日和2021年12月31日的合併資產負債表 | 6 | |
截至2022年和2021年3月31日止三個月的綜合業務報表 | 7 | |
截至2022年和2021年3月31日止三個月的綜合全面收益(損失表) | 8 | |
截至2022年和2021年3月31日止三個月的綜合股東權益變動表 | 9 | |
截至2022年和2021年3月31日的三個月合併現金流量表 | 10 | |
合併財務報表附註 | 11 | |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 21 |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 34 |
第四項。 | 控制和程序 | 35 |
第二部分。 | 其他信息 | |
第1項。 | 法律訴訟 | 36 |
第1A項。 | 風險因素 | 36 |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 67 |
第三項。 | 高級證券違約 | 68 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 68 |
第五項。 | 其他信息 | 68 |
第六項。 | 陳列品 | 68 |
簽名 | 70 |
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目錄表
有關前瞻性陳述的警示説明
這份關於Form 10-Q的季度報告包含符合1995年私人證券訴訟改革法的前瞻性陳述。我們打算將此類前瞻性陳述納入修訂後的1933年《證券法》第27A節或修訂後的《證券法》、1934年修訂的《證券交易法》第21E節或《交易法》中包含的前瞻性陳述的安全港條款。本季度報告10-Q表格中包含的除歷史事實陳述外的所有陳述，包括但不限於關於我們未來的經營結果和財務狀況、我們收購或投資互補業務、產品和技術的能力、我們實現年度盈利並保持這種盈利能力的能力、我們現金和現金等價物的充分性、現金的預期來源和用途、我們的業務戰略和我們獲得新客户和成功吸引新客户和現有客户的能力、我們有效管理我們的增長並有效地與現有競爭對手和新進入者競爭的能力、最近採用的會計聲明的影響；本公司吸引和留住合格員工和關鍵人員的能力，未來運營和資本支出的管理計劃和目標，以及新冠肺炎疫情(包括變種)對我們的業務、運營以及我們和我們的客户、成員和提供商所在的市場和社區的持續影響，均為前瞻性聲明，以及不斷變化的法律法規(包括限制生育權的任何法律法規)可能帶來的影響。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與未來的任何結果大不相同。, 前瞻性陳述中明示或暗示的業績或成就。
在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“尋求”或“繼續”或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。本季度報告中有關Form 10-Q的前瞻性陳述僅為預測。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。這些前瞻性陳述僅代表截至本季度報告10-Q表格之日的情況，並受一些重要因素的影響，這些因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大相徑庭，包括第二部分第1A項下所述的因素。“風險因素”和第一部分，第2項。本季度報告10-Q表“管理層對財務狀況和經營成果的討論分析”。
此外，諸如“我們相信”之類的聲明和類似聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於我們截至本季度報告10-Q表格提交之日獲得的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有潛在可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。
您應完整閲讀這份Form 10-Q季度報告和我們在Form 10-Q季度報告中引用的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。除非適用法律要求，我們不打算公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化或其他原因。
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目錄表
影響我們業務的風險摘要
以下是使我們的普通股投資具有投機性或風險的主要因素的摘要。這一總結並沒有解決我們面臨的所有風險。關於本風險因素摘要中總結的風險以及我們面臨的其他風險的其他討論可以在下面的“風險因素”標題下找到，在就我們的普通股做出投資決定之前，應仔細考慮本Form 10-Q季度報告中的其他信息以及我們提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的其他文件中的其他信息。
| • | 持續的新冠肺炎大流行，包括變種，已經並預計將繼續對我們的業務、運營以及我們和我們的客户、成員和提供商所在的市場和社區產生不利影響，類似的衞生流行病或流行病未來可能會產生不利影響。 |
| • | WE可能無法達到我們公開宣佈的關於我們的業務和未來經營業績的指導或其他預期，這將導致我們的股價下跌。 |
| • | T我們參與的生育市場是競爭激烈的，如果我們不繼續有效競爭，我們的運營結果可能會受到損害。 |
| • | O我們的業務取決於我們留住現有客户的能力，以及在我們的客户羣中增加對我們服務的採用的能力。任何不這樣做都會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。 |
| • | O我們最大的客户佔我們收入的很大一部分，我們的大量客户都在技術行業。失去一個或多個這樣的客户、與這些客户的定價條款的變化或技術行業的變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。 |
| • | I如果我們不能吸引新客户，我們的業務、財務狀況和經營業績都會受到不利影響。 |
| • | A我們解決方案的使用水平或組合的重大變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。 |
| • | 我們目前的解決方案平臺的運營歷史有限，這使得我們很難預測未來的運營結果。 |
| • | WE有經營虧損的歷史，未來可能無法持續盈利。 |
| • | C美國醫療保險市場的障礙或發展，包括通過和實施一項創建單一付款人或政府運營的醫療保險計劃的法律，可能會對我們的業務和經營業績造成實質性和不利的損害。 |
| • | T保健行業可能會受到負面宣傳的影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。 |
| • | I如果我們的信息技術系統，或我們的提供商診所、專業藥店或其他下游供應商的系統滯後、故障或遭遇安全漏洞，我們可能會導致我們的服務發生重大中斷，或者機密信息遭受損失或不適當的披露，這可能會對我們的業務和運營結果產生重大影響。 |
| • | O我們的業務取決於我們是否有能力維持我們由高質量生育專家和其他醫療保健提供者組成的卓越中心網絡。如果我們不能做到這一點，我們未來的增長將是有限的，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到損害。 |
| • | 我們的增長在一定程度上取決於我們與第三方的戰略關係的成功，以及對第三方的監控，包括渠道合作伙伴、供應商和保險公司。 |
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目錄表
| • | 如果我們無法維持高效的藥房分銷網絡，或者如果我們的專業藥店網絡中斷，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響。 |
| • | WE在一個受高度監管的行業中運作，必須遵守大量複雜和不斷變化的法律和監管要求。 |
| • | T醫療監管和政治框架是不確定的，也在不斷演變。醫療保健行業最近和未來的發展可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。 |
一般信息
除非上下文另有説明，否則本季度報告中提及的“Progyny”、“本公司”、“我們”、“我們”和“本公司”均指Progyny，Inc.。
“Progyny®”和我們的其他註冊和普通法商標、商標和服務標誌是Progyny，Inc.的財產。本季度報告Form 10-Q中使用的其他商標、商標和服務標誌是它們各自所有者的財產。僅為方便起見，本季度報告中的10-Q表格中的商標和商品名稱可能不帶®和™符號，但此類引用不應被解釋為其各自所有者不會主張其權利的任何指示。
我們通過提交給美國證券交易委員會的文件向公眾公佈重要信息，我們的投資者關係網站為Investors.progyny.com、新聞稿、公共電話會議和網絡廣播，以實現廣泛、非排他性的信息分發。因此，我們鼓勵投資者和其他對Progyny感興趣的人審查通過這些渠道披露的信息。我們將通過其公佈信息的披露渠道列表的任何更新將張貼在我們網站的投資者關係頁面上。
5
目錄表
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
Progyny公司
合併資產負債表
(未經審計)
(單位為千，不包括每股和每股金額)
| 3月31日， |
| 十二月三十一日， | |||
2022 | 2021 | |||||
資產 |
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| ||
流動資產： | ||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
有價證券 | | | ||||
應收賬款，淨額為#美元 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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經營性租賃使用權資產 | | | ||||
商譽 |
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無形資產，淨額 |
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遞延税項資產 | | | ||||
其他非流動資產 |
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總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付帳款 | $ | | $ | | ||
應計費用和其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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經營租賃非流動負債 | | | ||||
總負債 |
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承付款和或有事項(注7) |
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|
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股東權益 |
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普通股，$ |
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| | ||
額外實收資本 |
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庫存股，按成本計算，$ |
| ( |
| ( | ||
累計收益(虧損) |
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| ( | ||
累計其他綜合損失 | ( | ( | ||||
股東權益總額 |
| |
| | ||
總負債和股東權益 | $ | | $ | | ||
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
6
目錄表
Progyny公司
合併業務報表
(未經審計)
(單位為千，不包括每股和每股金額)
截至三個月 | ||||||
3月31日， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
$ | | $ | | |||
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毛利 |
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運營費用： |
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銷售和市場營銷 |
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一般和行政 |
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總運營費用 |
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營業收入(虧損) |
| ( |
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其他收入(支出)： |
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| ||
其他收入(費用)，淨額 | ( | | ||||
利息收入(費用)，淨額 |
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| ( | ||
其他費用合計(淨額) |
| ( |
| ( | ||
所得税前收入(虧損) |
| ( |
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所得税優惠 | |
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淨收入 | $ | | $ | | ||
每股淨收益： |
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基本信息 | $ | | $ | | ||
稀釋 | $ | |
| $ | | |
計算每股淨收益時使用的加權平均股份： |
|
|
| |||
基本信息 | |
| | |||
稀釋 | |
| | |||
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
7
目錄表
Progyny公司
綜合全面收益表(損益表)
(未經審計)
(單位：千)
截至三個月 | ||||||
3月31日， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
淨收入 | $ | | $ | | ||
其他全面收益(虧損)： | ||||||
有價證券的未實現收益(虧損) | | ( | ||||
其他全面收益(虧損)合計 | | ( | ||||
綜合收益總額 | $ | | $ | | ||
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
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目錄表
Progyny公司
合併股東權益變動表
(未經審計)
(單位為千，不包括份額)
其他內容 | 累計 | 其他 | ||||||||||||||||||
普通股 | 財務處 | 已繳入 | 收益 | 全面 | ||||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 庫存 | 資本 |
| (赤字) |
| 收入(虧損) |
| 總計 | ||||||||
截至2022年3月31日的三個月： | ||||||||||||||||||||
2021年12月31日的餘額 |
| | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
發放員工股權獎勵，扣除被扣留的股份 |
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基於股票的薪酬 |
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其他綜合收益 | — | — | — | — | — | | | |||||||||||||
淨收入 |
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2022年3月31日的餘額 |
| | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
截至2021年3月31日的三個月： | ||||||||||||||||||||
2020年12月31日餘額 |
| | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||||
發放員工股權獎勵，扣除被扣留的股份 |
| |
| — |
| — |
| ( |
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| — |
| ( | ||||||
基於股票的薪酬 |
| — |
| — |
| — |
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其他綜合損失 | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||
淨收入 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
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2021年3月31日的餘額 |
| | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
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目錄表
Progyny公司
合併現金流量表
(未經審計)
(單位：千)
截至三個月 | ||||||
3月31日， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
經營活動 |
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淨收入 | $ | | $ | | ||
將淨收入與經營活動提供的現金淨額(用於)進行調整： |
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遞延税項優惠 |
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非現金利息支出 | — | | ||||
折舊及攤銷 |
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基於股票的薪酬費用 |
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壞賬支出 |
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經營性資產和負債變動情況： |
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應收賬款 |
| ( |
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| ( | |
預付費用和其他流動資產 |
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應付帳款 |
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應計費用和其他流動負債 |
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其他非流動資產和負債 | ( | | ||||
經營活動提供的現金淨額(用於) |
| ( |
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投資活動 |
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購置財產和設備，淨額 |
| ( |
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購買有價證券 | ( | ( | ||||
出售有價證券 | | | ||||
用於投資活動的現金淨額 |
| ( |
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融資活動 |
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行使股票期權所得收益 |
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支付與股權獎勵相關的員工税 | ( | ( | ||||
向員工購股計劃繳款所得收益 | | | ||||
用於融資活動的現金淨額 |
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現金和現金等價物淨減少 |
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期初現金及現金等價物 |
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期末現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
補充披露現金流量信息 |
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已支付所得税的現金，扣除已收到的退款 | $ | | $ | — | ||
補充披露非現金投資和融資活動 | ||||||
財產和設備的增加，淨額計入應付帳款和應計費用 | $ | | $ | | ||
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
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目錄表
Progyny公司
合併財務報表附註
(未經審計)
1.業務和呈報依據
業務説明
Progyny，Inc.(及其子公司稱為“Progyny”或“公司”)於2008年4月3日在特拉華州註冊成立，公司總部仍設在紐約州紐約。
Progyny是生育福利解決方案和藥房福利解決方案的提供商，並在
該公司於2018年1月1日推出其藥房福利解決方案Progyny Rx，從而增強了其生育福利解決方案。作為這一解決方案的一部分，該公司提供處方計劃設計、簡化的授權、協助處方履行、由公司的專業藥店網絡及時提供藥物，以及藥物管理培訓、藥房支持服務和持續的PCA支持。作為一家藥房福利解決方案提供商，Progyny通過公司的專業藥房合同管理藥品的配發。藥房福利解決方案僅作為其生育福利解決方案的附加服務提供。
陳述的基礎
隨附的未經審計的中期綜合財務報表包括Progyny公司及其全資子公司的賬目。中期未經審核綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)適用於中期財務報告的規則及規定編制。該等中期綜合財務報表乃根據年度綜合財務報表編制，管理層認為，該等報表包括所有必需的調整，以公平陳述我們截至2022年3月31日的財務狀況、截至2022年3月31日及2021年3月31日的三個月的經營業績，以及截至2022年3月31日及2021年3月31日的三個月的現金流量結果。因此，這些未經審計的合併財務報表應與本公司於2022年3月1日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告(“10-K表格年度報告”)中包含的已審計合併財務報表及相關腳註結合閲讀。
截至2022年3月31日的三個月的業績不一定表明截至2022年12月31日的一年或任何其他未來時期的預期經營業績。此外，關於正在進行的冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行，包括變種，存在許多不確定性，該公司正在密切監測大流行對其業務的各個方面的影響，包括它已經並可能繼續影響其客户和成員、其提供商網絡、專業藥房合作伙伴、員工、供應商、供應商和其他業務夥伴。新冠肺炎疫情將在多大程度上直接或間接影響該公司的業務、未來的運營結果和財務狀況，將取決於高度不確定和無法準確預測的未來發展，包括可能出現的關於新冠肺炎及其變種的新信息，為控制它或治療其影響而採取的行動，疫苗推出努力和影響，包括疫苗遲疑、突破病例，以及對當地、地區和全國市場的經濟影響。醫療保健和生育市場的全面中斷以及與疫情相關的其他風險和不確定因素可能對公司的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。該公司將
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目錄表
繼續評估新冠肺炎疫情的不斷變化的影響，並將根據需要對其業務進行調整。
預算的使用
按照美國公認會計原則編制合併財務報表通常要求管理層作出估計和假設，以影響某些資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露。此類估計包括但不限於與收入確認、應計應付索賠、壞賬準備、基於股票的補償費用、租賃負債和所得税會計有關的應計應收賬款的確定。管理層根據過往經驗及各種其他被認為在當時情況下屬合理的假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非由其他來源輕易可見。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。
2.重大會計政策
與公司年報10-K表附註2中所述的重大會計政策相比，公司的重大會計政策沒有發生重大變化。
收入確認
收入在承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時確認，金額反映了公司預期有權換取這些商品或服務的對價。
該公司採用以下五步模式確認與客户的合同收入：
| ● | 與客户簽訂的一份或多份合同的標識； |
| ● | 確定合同中的履行義務； |
| ● | 交易價格的確定； |
| ● | 將交易價格分配給合同中的履行義務；以及 |
| ● | 在履行業績義務時或作為業績義務確認收入。 |
Progyny的合同通常有一個明確的條款
生育福利解決方案收入
Progyny主要通過其生育福利解決方案產生收入，在該解決方案中，Progyny為自我保險的企業實體(“客户”)及其員工和合作夥伴(統稱為“成員”)提供生育福利。作為生育福利解決方案的一部分，Progyny提供有效和成本效益高的生育治療，稱為智能週期，以及其他相關服務。智能自行車是專有的治療捆綁包，其中包括通過Progyny的專有、有資質的提供商診所網絡向成員提供的某些醫療服務。除了可以使用Progyny的Smart Cycle治療捆綁包和Progyny的提供者診所網絡外，生育福利解決方案還包括其他全面的服務，即Progyny所稱的護理管理服務，例如提供者診所網絡的主動管理、實時會員資格和治療授權、整個Smart Cycle期間面向會員的數字工具和詳細的季度報告，所有這些都得到了Progyny的面向客户的賬户管理和由Progyny的PCAs內部員工提供的端到端全面的會員支持。
Progyny與客户簽訂的生育福利合同中的承諾代表了單一的履行義務，因為Progyny提供了集成Progyny設計的智能自行車和獲得生育力的重要服務
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目錄表
將提供者診所提供的治療服務與其他綜合服務併入客户簽約接受的綜合生育福利解決方案。Progyny的生育福利解決方案是一項現成的義務，在合同期限內得到滿足。
Progyny的合同包括以下對價來源，這些都是可變的：每個員工每月(“PEPM”)管理費(在大多數合同中，但不是所有合同中)和每個Smart Cycle的固定費率。PEPM管理費是根據獨立銷售價格在生育福利解決方案和藥房福利解決方案之間分配的，使用預期成本加利潤方法進行估計。本公司將與每個Smart Cycle的固定費率相關的可變對價分配到提供相關服務的不同期間，因為該等費用具體涉及本公司在該期間向其客户提供生育福利解決方案的努力，並代表本公司有權就所提供的生育福利服務支付的對價。因此，每個智能週期的固定費率包括在交易價格中，並在向會員提供智能週期的期間確認。
Progyny的合同還包括與基於結果的服務指標相關的潛在服務水平協議退款。這些服務級別退款是根據整個計劃年度的結果確定的，如果滿足，則根據客户支付的PEPM費用的百分比確定。該公司估計與PEPM管理費用總額相關的可變對價，減去與服務水平協議相關的估計退款，並在合同期限內按比例確認分配給生育福利解決方案的金額。從歷史上看，Progyny對服務水平協議退款的估計並沒有導致交易價格的重大調整。
客户通常按月開具PEPM管理費的發票。當提供商診所完成智能週期內的所有治療服務時，Progyny向其客户和成員開具每智能週期捆綁包固定費率的各自部分的發票。一旦開具發票，付款期限通常在30至60天之間。
由於生育治療服務是由第三方--提供服務的診所提供的，該公司評估它是否是與客户的每一項安排的委託人或代理人。在與客户的安排中，本公司是委託人，因此將支付給提供方診所的收入總額呈現給提供商診所，因為Progyny在將特定服務(生育福利解決方案)轉移給客户之前控制着該服務。Progyny將提供者診所提供的生育治療服務整合到客户簽約獲得的整體生育福利解決方案中。此外，Progyny定義了提供者診所將執行的潛在服務的範圍，並監控提供者診所的表現。此外，Progyny主要負責履行對客户的承諾，並有權自行制定定價，因為Progyny單獨與提供商診所談判協議，後者為每項治療服務確定定價。服務提供者診所的服務定價獨立於向客户收取的費用。
藥房福利解決方案收入
對於擁有生育福利解決方案的客户，Progyny提供其藥房福利解決方案作為附加服務，這是一項獨立的、完全集成的藥房福利。作為藥房福利解決方案的一部分，Progyny提供護理管理服務，包括Progyny的處方計劃設計、處方履行、通過Progyny的專業藥店網絡簡化授權和及時交付治療期間使用的藥物，以及包括成員評估、拆包電話、電話支持、在線教育、用藥管理培訓、藥房支持服務和持續PCA支持在內的臨牀服務。
與藥房相關的承諾代表單一的履約義務，因為Progyny提供重要的服務，將處方計劃設計、處方履行、臨牀服務和PCA支持整合到客户簽約獲得的綜合藥房福利解決方案中。藥房福利解決方案是一項隨時可用的義務，在合同期限內得到滿足。
Progyny的合同包括以下對價來源，所有這些都是可變的：PEPM管理費(在大多數合同中，但不是所有合同中)和每種生育藥物的固定費用。如上所述，PEPM管理費減去與服務級別協議相關的估計退款，分配給藥房福利解決方案
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目錄表
並在合同期限內按比例確認。本公司將與每種生育藥物的固定費用相關的可變對價分配到提供相關服務的不同期間，因為該等費用具體涉及本公司在該期間向客户提供其藥房福利解決方案的努力，並代表本公司有權就所提供的藥房福利服務支付的對價。因此，每種生育藥物的固定費用包括在交易價格中，並在公司有權獲得客户考慮的期間確認，也就是在處方配藥並交付給會員時。
如上所述，客户按月收取PEPM管理費。當處方服務由專業藥店完成時，Progyny向客户和會員開具每種生育藥物各自固定費用的發票。一旦開具發票，付款期限通常在30至60天之間。
該公司對與客户的每一項安排的委託人或代理人進行評估，因為處方履行和臨牀服務是由第三方--專業藥店提供的。本公司在與客户的安排中是委託人，因此提供支付給專業藥店的收入總額。Progyny在將指定的服務(藥房福利解決方案)傳輸給客户之前對其進行控制。Progyny將藥房和PCA提供的處方履行和臨牀服務整合到客户簽約獲得的整體藥房福利解決方案中。此外，Progyny還定義了專業藥店可能提供的服務的範圍，並監控專業藥店的業績。此外，Progyny主要負責履行對客户的承諾，並在制定定價方面有自由裁量權，因為Progyny單獨與藥房談判協議，後者為每種藥物制定定價。生育藥物的定價獨立於向客户收取的費用。
該公司沒有披露分配給剩餘履約債務的交易價格，因為所有交易價格都是可變的，並分配到與服務相關的不同時期，如上所述。由於客户的合同終止選擇權，剩餘的合同期限通常不到一年。
截至2022年3月31日或2021年12月31日，沒有重大合同資產或合同負債餘額。
應計應收款和應計應付債權
應計應收款是根據所提供的生育福利服務的歷史經驗估計的，但在本報告所述期間結束時尚未收到提供者診所的索賠，其中包括關於授權日期和服務日期之間滯後的假設以及服務變更和取消的估計。同時，服務費用和應計索賠應付款是根據向提供服務的診所支付的數額和生育福利服務的預期毛利估計的。預估在開具帳單時調整為實際。對最初估計的調整並不是實質性的。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，應計應收賬款為
應計應付索賠#美元
截至2022年3月31日和2021年12月31日，未開票應收款為#美元，即在本報告所述期間終了時收到並核準但未開票的索賠。
應收賬款與壞賬準備
應收賬款餘額主要包括客户和會員的應收賬款。本公司分別根據客户和會員應收賬款池的終身預期信貸損失來估算壞賬準備。在目前的預期信貸損失模式下，本公司確定
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目錄表
根據應收賬款餘額的賬齡、歷史經驗、當前經濟狀況以及對未來經濟狀況的合理和可支持的預測等因素而產生的壞賬。信貸損失準備在確認資產時適用。預期信貸損失在合併經營報表中記為一般費用和行政費用. 下表彙總了此項津貼中的活動(單位：千)：
截至2022年3月31日的三個月 | 餘額為 | 荷電 | 核銷 | 天平 | ||||||||
壞賬準備 |
| $ | |
| $ | |
| $ | — |
| $ | |
服務成本
生育福利服務
生育福利服務成本包括：(1)向公司網絡、實驗室和麻醉師內的提供者診所支付的費用；(2)與護理管理服務職能相關的員工產生的成本(包括工資、獎金、福利、股票補償費用、其他相關成本以及我們一般管理費用、折舊和攤銷的分配)；(3)與護理管理服務職能相關的員工的成本：提供者賬户管理、PCA、提供者關係和索賠處理團隊；以及(3)相關的信息技術支持成本。與提供者診所的合同期限通常為至
藥房福利服務
藥房福利服務成本包括：(1)報告期內專業藥房合作伙伴分發處方藥和提供臨牀服務的費用；(2)與護理管理服務職能相關的員工(包括PCA、提供者關係和索賠處理團隊)發生的成本(包括工資、獎金、福利、股票補償費用、其他相關成本和我們一般管理費用、折舊和攤銷的分配)；(3)相關的信息技術支持成本。與專業藥店的合同期限通常為一年。
在專業藥房合同中，銷售處方藥的合同費用包括由公司的專業郵寄服務配藥藥房購買並運送給會員的處方藥的成本，扣除任何與數量有關的折扣或其他折扣。
供應商返點
該公司從公司的專業藥店購買和分發的配方中獲得回扣。公司與藥房計劃合作伙伴的合同協議規定，當產品是從藥房計劃合作伙伴(如通過專業藥店)間接購買時，公司將從配藥後支付的既定價目表價格中獲得折扣(或回扣)。這些回扣被確認為在處方發放時服務成本的降低，通常在每個月結束後20天內估計並向製造商開具賬單。確認的回扣與賬單和收款金額的對賬所產生的調整對公司的經營業績沒有重大影響。
最近採用的會計公告
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(話題740)：簡化所得税會計。該標準旨在通過消除主題740中一般原則的某些例外情況來簡化所得税的會計處理，並改進對主題其他領域的GAAP的一致應用和簡化
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目錄表
740澄清和修改現有的指導意見。“公司”(The Company)
In May 2021, the FASB issued ASU No. 2021-04 (“ASU 2021-04”) “每股收益(主題260)、債務修改和清償(分主題470-50)、補償--股票補償(主題718)、衍生工具和對衝--實體自身權益合同(分主題815-40)它為修改或交換獨立的股權分類書面看漲期權提供了指導，這些期權不在另一個主題的範圍內，如認股權證。“公司”(The Company)
3. Revenue
分類收入
下表按服務細分收入(以千為單位)：
截至三個月 | ||||||
3月31日， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
生育福利服務收入 | $ | | $ | | ||
藥房福利服務收入 |
| |
| | ||
總收入 | $ | | $ | | ||
4.金融工具的公允價值
金融工具的公允價值是根據市場參與者在資產負債表日為資產或負債定價時將使用的假設來確定的。某些資產根據以下市場參與者假設的公允價值層次進行分類：
第1級-活躍市場的未調整報價，在計量日期可獲得相同資產或負債的報價。
第2級--除活躍市場報價外，可直接或間接觀察到的投入。
第3級--價格或估值技術要求投入對資產或負債的公允價值具有重要意義，但市場活動很少或根本沒有市場活動的支持。
本公司使用可觀察到的市場數據，並在確定公允價值時儘量減少使用不可觀察到的投入。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司擁有
截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司沒有或分類為級別或級別在公允價值層次結構中。
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目錄表
5. Leases
2019年9月，本公司的公司總部租賃協議開始生效，計劃於2029年5月到期。根據租約，該公司有責任支付約#美元的基本租金。
本公司按直線法確認租賃期內的租賃費用。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的租賃費用分別為#美元
截至2022年3月31日和2021年3月31日止三個月的經營活動可歸因於經營租賃的現金流出為#美元。
與我們的租賃相關的信息如下(以千為單位)：
資產負債表位置 | March 31, 2022 | 2021年12月31日 | ||||||
經營租約 | ||||||||
使用權資產 | 經營性租賃使用權資產 | $ | | $ | ||||
短期租賃負債 | $ | | $ | |||||
長期租賃負債 | 經營租賃非流動負債 | $ | | $ | ||||
其他信息 | ||||||||
加權平均剩餘租賃期限、經營租賃 | ||||||||
加權平均貼現率，經營租賃 | ||||||||
截至2022年3月31日，未來設施租賃的最低付款如下：
截至12月31日的年度： |
| 截至2022年3月31日的運營租賃付款 | |
2022 |
| $ | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 | | ||
2026 | | ||
此後 |
| | |
未貼現的租賃付款總額 | $ | | |
減去：推定利息 | | ||
租賃負債現值 | $ | | |
減去：經營租賃負債的當期部分 | | ||
經營租賃非流動負債 | $ | | |
2022年2月租賃協議
於2022年2月，本公司就其位於紐約州紐約的公司辦公室訂立額外空間租賃協議，包括
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目錄表
物業將可供公司使用，預計將於2024年第四季度投入使用。該公司有責任支付大約$的基本租金。
6. Debt
2018年6月，公司與硅谷銀行簽訂了一項貸款協議，循環信貸額度最高可達$
該公司被要求支付循環線路承諾費#美元。
SVB信貸額度包含慣常的正面契諾、財務契諾及負面契諾，其中包括限制本公司招致額外債務(包括某些債務的擔保)；設立留置權；進行合併、合併、清盤及解散；出售資產；維持抵押品；支付股息或就股本支付其他款項；進行收購；進行投資、貸款及墊款；與聯屬公司訂立交易；就附屬債務工具付款或修改次級債務工具；以及與負質押條款或限制附屬公司分派的條款訂立協議。財務契約規定該公司須達到SVB信貸額度所界定的特定最低季度收入。
於截至2021年3月31日止三個月內，本公司於SVB信貸額度錄得利息開支$
7.承付款和或有事項
當可能發生負債並且損失金額可以合理估計時，公司記錄或有損失的應計項目。如本公司認為有合理可能出現虧損，本公司會在綜合財務報表附註中披露有關事項及可能虧損的金額或範圍(如可估計)。
本公司不時涉及在正常業務過程中出現的某些索賠和訴訟。本公司並不知悉任何本公司認為個別或整體將對本公司的財務狀況或經營業績產生重大不利影響的法律程序或索償。
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目錄表
8.基於股票的薪酬費用
下表彙總了業務報表中包含的按庫存計算的報酬費用，具體如下(以千計)：
截至三個月 | ||||||
3月31日， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
服務成本 | $ | | $ | | ||
銷售和市場營銷 | |
|
| | ||
一般和行政 | |
|
| | ||
基於股票的薪酬總支出 | $ | |
| $ | | |
2022年1月高管股權贈款
2021年11月4日，公司宣佈大衞·施蘭格將過渡到執行主席的角色，自2022年1月1日起生效，並將繼續擔任董事。關於這一過渡，公司與施蘭格先生簽訂了修訂和重述的僱傭協議，自2022年1月1日起生效。根據這項協議，Schlanger先生獲得了2022財年的股權獎勵，其中包括
總裁兼首席運營官彼得·阿涅夫斯基接替施蘭格擔任首席執行官，從2022年1月1日起生效。在這一過渡過程中，公司與阿內夫斯基先生簽訂了一份修訂和重述的僱傭協議，自2022年1月1日起生效。根據這項協議，Anevski先生獲得了2022財年的股權獎勵，其中包括
9.所得税
對於截至2022年和2021年3月31日的三個月，本公司通過將估計的年度有效税率應用於年初至今的所得税前運營利潤來計算其年初至今的所得税撥備，並調整了該期間記錄的個別税項的所得税撥備。該公司在每個季度結束時更新對其年度有效税率的估計。這一估計考慮了所得税前的年度預測收入和任何重要的永久性税目。在截至2022年3月31日及2021年3月31日的三個月內，公司錄得税項利益$
10.每股淨收益
每股基本淨收入的計算方法是將淨收入除以當期已發行普通股的加權平均股數。
每股攤薄淨收入的計算方法是將攤薄淨收益除以當期已發行普通股的加權平均數，包括假設已發行普通股期權、限制性股票單位和普通股認股權證的稀釋效應的潛在稀釋性普通股。在本公司發生淨虧損期間，每股攤薄淨虧損與每股基本淨虧損相同，因為如果稀釋性普通股的效果是反攤薄的，則不會被視為已發行稀釋性普通股。
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目錄表
在計算每股基本淨收益和稀釋後淨收益時，淨收益和股份數的對賬如下(以千為單位，不包括每股和每股金額)：
| 截至三個月 | |||||
3月31日 | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
每股普通股基本淨收入： | ||||||
分子： |
|
| ||||
淨收入 |
| $ | | $ | | |
分母： | ||||||
用於計算每股基本淨收入的加權平均股數 |
| | | |||
每股基本淨收入 | $ | | $ | | ||
| ||||||
稀釋後每股普通股淨收益： | ||||||
分子： |
| |||||
淨收入 |
| $ | | $ | | |
分母： | ||||||
用於計算每股基本淨收入的加權平均股數 |
| | | |||
稀釋證券的影響 | | | ||||
用於計算稀釋後每股淨收益的加權平均股份 |
| | | |||
稀釋後每股淨收益 | $ | | $ | | ||
以下可能稀釋證券的加權平均流通股不包括在本報告所述期間的每股稀釋收益的計算中，因為計入這些股票將是反稀釋的：
截至三個月 | |||
3月31日， | |||
2022 |
| 2021 | |
購買普通股的期權 | |
| |
根據ESPP可發行的股票 | | | |
限制性股票單位 | | | |
總計 | |
| |
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目錄表
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的綜合財務報表以及本Form 10-Q季度報告和我們截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度報告中其他地方包含的相關附註和其他財務信息一起閲讀，這些報告於2022年3月1日提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會。除了歷史財務信息外，以下討論還包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果大不相同。可能導致或促成這些差異的重要因素包括但不限於以下確定的因素以及在本表格10-Q季度報告第二部分第1A項下的“風險因素”一節中討論的因素。
概述
我們設想了一個世界，在那裏任何想要孩子的人都可以這樣做。我們的使命是通過健康、及時和有保障的生育之旅，讓為人父母的夢想成為現實。通過我們在福利計劃設計、患者教育和支持以及積極的網絡管理方面的差異化方法，我們客户的員工能夠從最好的醫生那裏尋求最有效的治療並實現最佳結果。
Progyny是美國一家領先的福利管理公司，專門提供生育和家庭建設福利解決方案。我們的客户包括全國多個行業中許多最知名的僱主。我們在2016年推出了生育福利解決方案，我們的前五個僱主客户，我們目前的客户基礎已經增長到超過265人，至少覆蓋1000人的生活。我們目前為大約400萬名員工及其合作伙伴(在我們的行業中稱為承保人壽)提供保險，我們將他們稱為我們的成員。我們通過展示我們專門構建的、數據驅動的顛覆性平臺以經濟高效的方式始終如一地提供卓越的臨牀結果，同時提高客户和成員的非凡滿意度，實現了這一增長。自成立以來，我們基本上保留了所有客户，同期我們的會員滿意度從我們行業領先的NPS(生育福利解決方案+81分和+79分)中可見一斑 對於我們的綜合藥房福利解決方案，Progyny Rx截至2021年12月31日。我們的成員經歷了更健康的懷孕和更高的懷孕率和活產率，以及降低了流產和多胎的比率，節省了寶貴的時間和金錢，並限制了對個人和職業的幹擾。
網絡中的妊娠期 |
| ||||||
網絡中的妊娠期 | 提供者診所 |
| |||||
全國平均水平 | 提供者診所 | 平均值 | |||||
適用於所有提供商 | 平均值 | 對於Progyny |
| ||||
結果 |
| 診所 |
| 適用於所有患者 |
| 僅限會員(3) |
|
單胚胎移植比率(1) | 72.5 | % | 75.6 | % | 91.0 | % | |
每次試管受精移植妊娠率(1) |
| 54.1 | % | 55.5 | % | 63.0 | % |
流產率(1) |
| 18.6 | % | 18.3 | % | 13.9 | % |
活出生率(2) |
| 42.7 | % | 44.1 | % | 54.3 | % |
試管受精多胎率(2) |
| 7.4 | % | 6.5 | % | 2.5 | % |
| (1) | 根據輔助生殖技術學會(SART)2019年國家總結報告計算得出，該報告於2022年完成。 |
| (2) | 根據疾控中心於2022年發佈的《2020年國家摘要和臨牀數據集》進行計算。 |
| (3) | 根據截至2021年12月31日的12個月期間計算。 |
生育福利解決方案。我們的生育福利解決方案包括通過我們的Smart Cycle計劃設計為會員提供有效且經濟實惠的生育治療。智能自行車是我們設計的專有治療捆綁包，以包括我們的成員通過我們精選的高質量網絡提供的醫療服務
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目錄表
生育專家。我們的Smart Cycle下的醫療服務包括全面生育治療週期所需的一切，包括所有必要的診斷測試和獲得最新技術(例如，在體外受精或IVF的情況下，植入前基因測試)。我們目前提供19種不同的智能自行車治療捆綁包，可以根據會員的需要以不同的組合使用。每個Smart Cycle治療捆綁包都有單獨的單位值(即，一些具有小數值，一些具有整數值)。我們的客户簽約購買每個合格會員的累計智能循環單位價值。這些值的範圍從1到無限制的單位值。會員在諮詢患者護理倡導者或PCA後，可以在我們的網絡中選擇他們首選的提供者診所，並使用他們在整個生育過程中確定的治療途徑所需的特定Smart Cycle治療捆綁包。
此外，作為生育福利解決方案的一部分，我們提供護理管理服務，包括積極管理我們精選的高質量生育專家網絡、實時會員資格和治療授權、面向會員的數字解決方案、由我們專門的賬户管理團隊為我們的客户提供詳細的季度報告，以及由我們的PCA內部員工提供的端到端全面禮賓會員支持。客户還可以將領養和代孕補償計劃作為此解決方案的一部分。
藥房福利解決方案。我們在2018年啟用了我們的綜合藥房福利解決方案。只有購買我們生育福利解決方案的客户才能購買Progyny Rx。Progyny Rx為我們的成員提供在生育治療期間所需的藥物。作為這一解決方案的一部分，我們提供護理管理服務，包括處方計劃設計、簡化授權、協助處方履行和我們的專業藥店網絡及時交付藥物，以及用藥培訓、藥房支持服務和持續的PCA支持。
我們的客户。我們目前為美國30多個行業的265多家僱主提供至少1,000份保險。我們目前的客户是高增長和成熟行業的行業領先者，他們的規模從大約1,000到500,000名員工不等，代表着大約400萬人的保險生活。
收入模式
我們的客户主要與我們簽約，提供我們的生育福利解決方案，並在客户補充的情況下，提供我們的Progyny Rx解決方案。我們的收入包括基於利用率的部分和基於人口的部分，如下所示：
| ● | 利用率組件。客户為其員工使用的生育福利和Progyny Rx解決方案向我們付費。關於生育福利解決方案，我們根據我們的捆綁病例費率向客户收取Smart Cycle的費用，該費率因所提供的生育服務類型和診所位置而異。病例比率包括所有第三方生育專家、麻醉學和實驗室服務，以及我們所有的護理管理服務。關於Progyny Rx，我們向客户收取與授權生育治療相關的生育藥物分配給其員工的費用。藥費還包括我們的處方管理、藥物使用審查和成本控制服務以及其他護理管理服務。 |
| ● | 以人口為基礎的組成部分。購買我們生育福利解決方案的客户通常還會向我們支付每位員工每月的費用，或PEPM費用，這是根據人口計算的。這使我們能夠向我們的所有成員提供關於生育和家庭建設的項目評估、教育和指導以及其他數字工具，無論他們最終是否尋求生育治療。PEPM費用佔我們截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月總收入的1%。 |
我們在特定年份的收入取決於我們的會員使用我們的生育福利和Progyny Rx解決方案的水平和組合，以及加入我們客户福利計劃的會員數量。每年，我們都會為我們的生育福利解決方案與新客户簽約，如果客户添加了我們的Progyny Rx解決方案，我們還會與新客户簽訂合同。鑑於我們的大多數客户與我們簽訂了1月1日的合同ST福利計劃開始日期，我們的銷售週期遵循傳統的醫療福利週期，該週期基本上在前一年的10月底結束，以便在11月進行福利教育和年度公開登記。對於一些考慮在今年晚些時候開始銷售的客户來説，銷售週期可能會延長到明年。
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目錄表
同樣，對於現有客户，計劃設計的任何更改通常在10月底之前選出，以便客户可以在1月1日之前的開放投保期內將福利告知其員工ST計劃年開始。
關鍵運營和業務指標
除了我們的合併財務報表中列出的衡量標準外，我們還使用以下關鍵的運營和業務指標來評估我們的業務、衡量我們的業績、制定財務預測和做出戰略決策。
會員和客户羣。我們的潛在市場主要是大型的自我保險僱主。在美國，大約有8,000名僱主(不包括準政府實體，如大學、學校系統和工會)至少有1,000名員工，這意味着總共約有7500萬人可能參加保險。我們目前的會員基數約為400萬人，在我們總的市場機會中只佔較低的個位數百分比。我們打算繼續通過在銷售和營銷方面進行大量投資來推動新客户的獲得，以吸引、教育和提高福利高管對生育解決方案未得到滿足的需求的認識。我們還通過利用我們與福利顧問的牢固關係，提高了僱主的品牌知名度和採用率。特別是，我們專注於擴大超過2500個覆蓋範圍的客户數量。截至2022年3月31日和2021年12月31日，我們分別為264和191個客户提供服務，分別代表395.7萬和293.5萬名會員。
重要的是，隨着我們的持續增長，當我們在2016年推出生育福利解決方案時，我們的客户羣已經實現了有意義的多元化，目前涉及30多個不同的行業，而不僅僅是兩個行業。我們正在擴大我們在每個行業的客户基礎，並有一個特定於行業的戰略，使我們能夠最有效地瞄準我們的潛在市場。由於我們的客户在一個行業內相互爭奪員工，我們相信我們的解決方案越來越被視為他們區分彼此或保持競爭力的重要方式。此外，我們認為，我們不斷擴大的業務使人們更加意識到提供生育福利的必要性，並向市場通報了我們為客户和會員提供的價值，我們相信這也有助於促進增長。此外，我們正在繼續利用我們建立的客户關係來評估其他潛在的生育解決方案，這些解決方案可能會使我們的成員受益，同時推動增長。我們吸引新客户的能力將取決於許多因素，包括我們解決方案的有效性和定價、我們競爭對手的產品、我們提高知名度的營銷努力的有效性以及對生育福利解決方案的整體需求。我們將客户定義為我們在指定期限內與其簽訂有效合同的組織。我們將與我們簽訂合同的每個組織視為單一客户，包括較大組織的部門、部門或子公司，只要我們與它們單獨簽訂合同即可。
截至3月31日， | 截至12月31日， | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
客户端層(成員) |
| 客户 |
| 成員 |
| 客户 |
| 成員 |
Up to 2,500 |
| 68 | 114,000 |
| 44 | 79,000 | ||
2,501 - 10,000 |
| 119 |
| 603,000 |
| 93 | 473,000 | |
10,001 - 50,000 |
| 63 |
| 1,272,000 |
| 45 | 957,000 | |
大於50,000 |
| 14 |
| 1,968,000 |
| 9 | 1,426,000 | |
總計 |
| 264 |
| 3,957,000 |
| 191 | 2,935,000 | |
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目錄表
效益利用率。我們收入的一個關鍵驅動因素是我們服務的會員數量以及他們利用生育福利的比率。隨着我們客户羣的增長，我們的會員已從2016年推出生育福利解決方案時的約11萬會員增加到2022年3月31日的約400萬會員。
下表重點介紹了為妊娠期成員進行的輔助生殖治療或ART週期的數量以及所列每個時期的成員使用率：
截至三個月 | |||
3月31日， | |||
2022 |
| 2021 | |
輔助生殖治療(ART)週期(1) | 8,924 | 6,558 | |
利用率-所有成員(2) | 0.51% | 0.54% | |
使用率-僅限女性(2) | 0.45% | 0.47% | |
平均成員數 | 3,927,000 | 2,657,000 | |
| (1) | 表示執行的抗逆轉錄病毒治療週期數，包括使用新鮮胚胎移植的試管嬰兒、體外受精冷凍所有周期/胚胎庫、冷凍胚胎移植和卵子冷凍。 |
| (2) | 代表所有服務的成員使用率，包括但不限於抗逆轉錄病毒治療週期、初步諮詢、IUIS和基因檢測。所有成員的使用率包括在此期間使用福利的所有獨特成員(女性和男性)，而女性的使用率僅包括在此期間使用福利的獨特女性。為了計算任何特定期間的使用率，結果反映了該期間利用福利的獨特成員的數量。不能合併各個期間，因為成員處理可能跨越多個期間。 |
“新冠肺炎”對我國企業的影響
新冠肺炎疫情對包括美國在內的全球各個市場都產生了重大影響。與新冠肺炎相關的限制，包括變體，以及我們對這些限制的反應，已經並可能繼續影響我們的成員使用我們的服務、訪問我們的提供商以及我們的員工如何工作和向客户和會員提供服務，從而影響我們的收入。我們相信我們有足夠的流動性來滿足我們的現金需求，然而，我們繼續在必要時監測流動性，並確保我們的業務能夠在這些不確定的時期繼續運營。新冠肺炎，包括變種和相關限制，繼續對我們截至2022年3月31日的三個月的收入增長產生負面影響。如果我們服務的市場經歷了更多的新冠肺炎病例，州或地方政府可能會重新採取措施控制其傳播，這可能再次對我們的成員獲得醫療保健的機會產生負面影響。我們將繼續評估這些對我們的業務、運營結果和流動性的潛在影響的性質和程度。
關於新冠肺炎大流行構成的各種風險的更多信息，請閲讀第二部分第1A項。風險因素包含在本季度報告的10-Q表格中。
經營成果的構成部分
收入
收入包括生育福利解決方案收入、藥房福利解決方案收入和PEPM費用。
生育福利解決方案收入
生育福利解決方案收入主要代表我們生育福利解決方案的使用情況。我們的客户合同通常為期三年，此解決方案的定價是為每個Smart Cycle治療捆綁包確定的，部分基於客户首次成為客户的時間和解決方案涵蓋的成員數量。生育福利解決方案收入包括我們直接從會員那裏獲得的金額，包括免賠額、共同保險和與生育福利解決方案下的治療相關的共同付款。收入根據以下條件確認
24
目錄表
根據與客户協商的價格，包括由會員直接支付的部分。收入在為會員完成智能自行車服務時確認。根據我們網絡中與生育專家預約的會員預約提供的授權智能自行車服務也將產生收入，但扣除預期的服務變更和取消後，尚未報告任何索賠。
藥房福利解決方案收入
藥房福利解決方案收入主要代表Progyny Rx的利用率。對於簽訂生育福利解決方案合同的客户，我們提供由我們設計的附加的、獨立的、完全集成的藥房福利解決方案。Progyny Rx通過我們的專業藥房網絡為我們的成員提供處方計劃設計、簡化授權、處方履行和治療期間使用的藥物的及時交付，併為我們的成員提供用藥培訓和其他藥房支持服務。處方藥由我們簽約的郵購專業藥店配發。與我們網絡中的專業藥店配發處方藥相關的收入包括與我們客户談判的處方費，包括我們直接從會員那裏收取的部分(免賠額、共同保險和共同支付)。與我們的客户商定的合同費用包括從我們的專業提供商那裏購買處方藥的成本，減去任何適用的折扣，以及相關的臨牀和護理管理服務。這些安排的收入在分發藥物時確認。該解決方案於2017年第三季度在市場上推出，並於2018年1月1日與選定數量的客户上線。
每位員工每月(PEPM)費用
購買我們生育福利解決方案的客户還向我們支付基於人口的PEPM費用，該費用為我們所有覆蓋的成員提供訪問我們的生育和家庭建設教育和指導以及其他數字工具的PCA，無論他們最終是否尋求生育治療。我們為我們的大多數客户賺取每分鐘費用。PEPM費用的收入是根據合同費用和該特定客户當月的員工數量按月計費和確認的。
服務成本
我們的服務成本有三個主要組成部分：(1)生育福利服務；(2)藥房福利服務；(3)供應商回扣。
生育福利服務
生育福利服務成本包括：(1)向我們網絡內的提供者診所、實驗室和麻醉師支付的費用；(2)與我們的護理管理服務職能相關的員工發生的成本(包括工資、獎金、福利、股票補償費用、其他相關成本以及我們一般管理費用、折舊和攤銷的分配)：提供者賬户管理、PCA、提供者關係和索賠處理團隊；以及(3)相關的信息技術支持成本。我們與提供者診所的合同期限通常為一到兩年。
藥房福利服務
藥房福利服務成本包括：(1)報告期間由我們的專業藥房合作伙伴分發處方藥和提供臨牀服務的費用；(2)與我們的護理管理服務職能相關的員工(PCA、提供者關係和索賠處理團隊)發生的成本(包括工資、獎金、福利、股票補償費用、其他相關成本和我們一般管理費用、折舊和攤銷的分配)；以及(3)相關的信息技術支持成本。與專業藥店的合同期限通常為一年。
25
目錄表
供應商返點
我們的專業藥店購買的某些藥物可以獲得回扣。我們與藥房計劃合作伙伴的合同協議規定，我們可以從既定的價目表價格中獲得回扣，回扣在配藥後支付。當處方被分發時，這些回扣被記錄為服務成本的減少。
毛利和毛利率
毛利是總收入減去服務總成本。毛利是指毛利佔總收入的百分比。我們預計毛利和毛利率將繼續受到各種因素的影響，包括進行治療的地理位置以及定價，因為我們的每個客户、提供商診所、實驗室、專業藥店和製藥公司都有不同的合同開始和結束日期和持續時間，這些合同的開始和結束日期和持續時間並不相同。此外，隨着我們繼續增加客户及其相關成員，員工數量和相關人員成本，包括基於股票的薪酬支出，以及提供我們護理管理服務所需的其他成本將繼續增長。
運營費用
我們的運營費用包括銷售和市場營銷以及一般和管理費用。
銷售和市場營銷費用
銷售和營銷費用主要包括與員工相關的成本，包括工資、獎金、佣金、福利、基於股票的薪酬支出、其他相關成本以及我們為與銷售和營銷相關的員工分配的一般管理費用、折舊和攤銷。這些費用還包括第三方諮詢服務、廣告、營銷、促銷活動和品牌宣傳活動。我們預計，隨着我們繼續投資和業務增長，按絕對美元計算，銷售和營銷費用將繼續增加。
一般和行政費用
一般和行政費用主要包括與員工相關的成本，包括工資、獎金、福利、基於股票的薪酬費用、其他相關成本，以及為與行政、法律、人力資源、信息技術、會計和財務等一般和行政服務相關的員工分配的一般管理費用、折舊和攤銷。這些費用還包括第三方諮詢服務和設施成本。我們預計，作為一家上市公司，我們將持續產生額外的一般和行政費用，以支持業務增長。
其他費用，淨額
其他費用，淨額主要包括投資收入和損失以及利息收入和費用。
所得税優惠
我們在美國要繳納所得税。所得税支出包括根據當地税務規則計算的當期應付税款以及遞延税項資產和負債的變動。遞延所得税是為財務報告目的資產和負債的計税基礎與為所得税目的確認的金額之間的臨時差異而產生的預期税收後果而記錄的。截至每個報告日期，管理層都會考慮新的證據，無論是積極的還是消極的，這可能會影響其對遞延税項資產未來變現的看法。我們認為，有足夠的積極證據得出結論，遞延税項淨資產更有可能變現。
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目錄表
經營成果
下表列出了我們在所列期間的經營結果以及這些期間收入的百分比：
截至三個月 | ||||||
3月31日， | ||||||
2022 | 2021 | |||||
(單位：千) | ||||||
綜合業務報表數據： |
|
|
|
| ||
收入 | $ | 172,217 | $ | 122,133 | ||
服務成本(1) |
| 139,268 |
| 93,226 | ||
毛利 | 32,949 | 28,907 | ||||
運營費用： |
|
| ||||
銷售和市場營銷(1) | 10,015 | 4,014 | ||||
一般和行政(1) | 22,992 | 13,086 | ||||
總運營費用 | 33,007 | 17,100 | ||||
營業收入(虧損) |
| (58) | 11,807 | |||
其他費用，淨額 |
| (84) |
| (11) | ||
所得税前收入(虧損) |
| (142) |
| 11,796 | ||
所得税優惠 |
| 5,113 |
| 3,370 | ||
淨收入 | $ | 4,971 | $ | 15,166 | ||
| (1) | 包括基於股票的薪酬費用如下： |
截至三個月 | ||||||
3月31日， | ||||||
2022 | 2021 | |||||
服務成本 | $ | 6,165 | $ | 1,287 | ||
銷售和市場營銷 |
| 4,763 |
| 681 | ||
一般和行政 |
| 13,572 |
| 3,066 | ||
基於股票的薪酬總支出 | $ | 24,500 | $ | 5,034 | ||
截至三個月 | |||||
3月31日， | |||||
| 2022 |
| 2021 |
| |
綜合業務報表數據，佔收入的百分比： |
|
|
|
|
|
收入 |
| 100 | % | 100 | % |
服務成本 |
| 81 |
| 76 |
|
毛利 |
| 19 |
| 24 |
|
運營費用： |
|
|
|
|
|
銷售和市場營銷 |
| 6 |
| 3 |
|
一般和行政 |
| 13 |
| 11 |
|
總運營費用 |
| 19 |
| 14 |
|
營業收入(虧損) |
| (0) |
| 10 |
|
其他費用，淨額 |
| (0) |
| (0) |
|
所得税前收入(虧損) |
| (0) |
| 10 |
|
所得税優惠 |
| 3 |
| 3 |
|
淨收入 |
| 3 | % | 12 | % |
非公認會計準則財務計量-調整後的EBITDA
調整後的EBITDA是一種補充財務措施，不是美國公認會計準則所要求的，也不是根據美國公認會計準則提出的。我們相信，調整後的EBITDA與我們的美國公認會計準則財務業績結合在一起，提供了有關我們經營業績的有意義的補充信息，並有助於對我們的
27
目錄表
通過剔除某些可能不能反映我們的業務、運營結果或前景的項目，以更一致的基礎計算曆史運營業績。特別是，我們相信調整後EBITDA的使用對我們的投資者是有幫助的，因為它是管理層在評估我們的業務健康狀況、確定激勵性薪酬、評估我們的經營業績以及用於內部規劃和預測目的時使用的一種衡量標準。
調整後的EBITDA僅供補充信息之用，作為一種分析工具具有侷限性，不應孤立地考慮或作為根據美國公認會計原則列報的財務信息的替代品。調整後EBITDA的一些侷限性包括：(1)它沒有正確反映未來將支付的資本承諾；(2)雖然折舊和攤銷是非現金費用，但相關資產可能需要重置，調整後EBITDA沒有反映這些資本支出；(3)它沒有考慮基於股票的薪酬支出的影響；(4)它沒有反映其他營業外支出，包括其他(收入)費用、淨額和利息(收入)費用；以及(5)它沒有反映可能導致我們可用現金減少的納税。此外，我們的調整後EBITDA可能無法與其他公司的類似名稱指標進行比較，因為它們可能不會以我們計算指標的相同方式計算調整後EBITDA，從而限制了其作為比較指標的有效性。由於這些限制，在評估我們的業績時，您應該將調整後的EBITDA與其他財務業績指標一起考慮，包括我們持續運營的淨收入和其他美國公認會計準則的結果。
我們計算調整後的EBITDA為淨收益，調整後不包括折舊和攤銷、基於股票的薪酬費用、其他(收入)費用、淨額、利息(收入)費用、淨額和所得税收益。下表列出了調整後的EBITDA與所示每個期間的淨收入的對賬：
截至三個月 | ||||||
3月31日， | ||||||
2022 | 2021 | |||||
(單位：千) | ||||||
淨收入 | $ | 4,971 | $ | 15,166 | ||
添加： | ||||||
折舊及攤銷 | 364 | 422 | ||||
基於股票的薪酬費用 | 24,500 | 5,034 | ||||
其他(收入)費用，淨額 | 96 | (7) | ||||
利息(收入)費用淨額 | (12) | 18 | ||||
所得税優惠 | (5,113) | (3,370) | ||||
調整後的EBITDA | $ | 24,806 | $ | 17,263 | ||
截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月的比較
收入
截至三個月 | ||||||
3月31日， | ||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 更改百分比 | |
(千美元) | ||||||
收入 |
| $172,217 | $122,133 |
| 41% | |
與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月收入增加了5010萬美元，增幅為41%。這一增長主要是由於我們生育福利解決方案的收入增加了2210萬美元，或25%，以及我們的Progyny Rx解決方案的收入增加了2800萬美元，或84%。我們生育福利解決方案的收入增加主要是由於客户數量和覆蓋範圍的增加。我們的Progyny Rx解決方案的收入增長還受到客户數量和覆蓋範圍的推動，這增加了Progyny Rx的好處。Progyny Rx於2018年1月1日僅與選定數量的客户上線，自最初推出以來，一直在增加新的和現有的生育福利解決方案客户。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，我們的收入增長受到了新冠肺炎的負面影響。
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目錄表
服務成本
截至三個月 |
| |||||
3月31日， | ||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 更改百分比 | |
(千美元) | ||||||
服務成本 |
| $139,268 |
| $93,226 |
| 49% |
與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的服務成本增加了4600萬美元，增幅為49%，這主要是由於與提供生育治療相關的醫療和藥房處方成本增加，以及主要由於員工人數增加以及基於股票的薪酬支出增加490萬美元所致。
毛利和毛利率
截至三個月 |
| |||||
3月31日， | ||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 更改百分比 | |
(千美元) | ||||||
毛利 |
| $32,949 |
| $28,907 |
| 14% |
毛利率 |
| 19.1% | 23.7% |
|
| |
與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的毛利潤增加了400萬美元。
與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的毛利率下降了460個基點由於第一季度後客户推出之前與入職護理管理資源有關的人事相關費用增加，以及基於股票的薪酬費用增加，以及在新藥房合作伙伴的最初推廣期內出現暫時性的低效率。
運營費用
銷售和市場營銷費用
截至三個月 |
| |||||
3月31日， | ||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 更改百分比 | |
(千美元) | ||||||
銷售和市場營銷 |
| $10,015 |
| $4,014 |
| 150% |
與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的銷售和營銷費用增加了600萬美元。這一增長主要是由於與增加員工人數有關的人事成本增加了560萬美元，銷售佣金增加了，基於股票的薪酬支出增加了410萬美元，以及其他相關銷售和營銷費用增加了40萬美元。
29
目錄表
一般和行政費用
截至三個月 |
| |||||
3月31日， | ||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 更改百分比 | |
(千美元) | ||||||
一般和行政 |
| $22,992 |
| $13,086 |
| 76% |
與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的一般和行政費用增加了990萬美元，或76%。這一增加的主要原因是，與增加人員編制有關的人事費用增加了1100萬美元，以及基於庫存的薪酬支出增加了1050萬美元。這一增加被其他相關一般和行政費用減少90萬美元和壞賬支出減少20萬美元部分抵消。
其他費用，淨額
截至三個月 |
| |||||
3月31日， | ||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 更改百分比 | |
(千美元) | ||||||
其他費用，淨額 |
| ($84) |
| ($11) |
| NM |
與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的其他費用淨額下降，這主要是由於投資收入的減少。
所得税優惠
| 截至三個月 |
| ||||
3月31日， | ||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 更改百分比 | |
(千美元) | ||||||
所得税優惠 |
| $5,113 |
| $3,370 |
| 52% |
在截至2022年3月31日的三個月中，我們記錄了510萬美元的所得税福利，這主要是由於在此期間發生的股權薪酬活動。
流動性與資本資源
截至2022年3月31日，我們擁有3880萬美元的現金和現金等價物以及6690萬美元的有價證券。自成立以來，我們主要通過銷售我們的解決方案和我們從出售股權證券中獲得的淨收益來為我們的運營提供資金，詳情如下。我們的現金和現金等價物以及營運資本受到向第三方供應商付款的時間和從客户那裏收取的時間的影響，隨着我們收入的增加，這些現金和現金等價物和營運資本也會增加。特別是，在新客户的啟動和入職期間，這些客户通常從1月1日開始他們的福利計劃年度ST從歷史上看，我們的應收賬款在每個日曆年的早期都比我們的應收賬款、應計費用和其他流動負債增加得更多。從歷史上看，這些時機影響在本財年剩餘時間內發生了逆轉。因此，我們的營運資本及其對運營現金流的影響可能會在不同時期發生重大波動。
2019年10月29日，我們完成了首次公開募股(IPO)，以每股13.00美元的公開發行價發行和出售了670萬股普通股。在扣除590萬美元的承銷商折扣和佣金以及360萬美元的發行成本後，我們從IPO中獲得了約7760萬美元的淨收益。我們相信，我們現有的現金和現金等價物，包括首次公開募股的收益和運營的現金流，將足以支持至少未來12個月的營運資本和資本支出需求。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們解決方案和客户的銷售
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目錄表
續訂、從客户那裏獲得現金的時間和金額、我們銷售和營銷活動的擴大以及我們解決方案的持續市場採用。
除了新冠肺炎疫情對我們收入增長和相關現金流造成的各種限制對我們收入增長和相關現金流的影響外，在截至2022年3月31日的三個月裏，我們的現金來源和使用沒有受到新冠肺炎疫情的實質性影響，到目前為止，我們還沒有發現任何由於新冠肺炎疫情而導致的重大流動性短缺。根據我們目前掌握的信息，我們預計新冠肺炎疫情不會對我們的流動性產生實質性影響。我們將繼續監測和評估新冠肺炎大流行，包括變種，可能對我們的業務和財務業績產生的影響。此外，雖然新冠肺炎大流行對全球經濟，特別是我們的業務的潛在影響和持續時間可能很難評估或預測，但大流行已經並可能繼續導致全球金融市場嚴重混亂，這可能會降低我們獲得資本的能力，並可能對我們未來的流動性產生負面影響。如果中斷持續並加深，我們可能會遇到無法獲得額外資本的情況，這可能會在未來對我們的運營產生負面影響。關於新冠肺炎大流行構成的各種風險的更多信息，請閲讀第二部分第1A項。風險因素包含在本季度報告的10-Q表格中。
2018年6月，我們與硅谷銀行達成協議，用高達1,500萬美元的循環信貸額度取代當時未償還的定期貸款，並於2019年4月、2020年1月、2020年6月和2021年2月進行了修訂。 信貸額度於2021年6月8日到期。
下表彙總了我們在所述期間的運營現金流：
截至三個月 | ||||||
3月31日， | ||||||
2022 |
| 2021 | ||||
(單位：千) | ||||||
經營活動提供的現金(用於) | $ | (11,262) |
| $ | 532 | |
用於投資活動的現金 |
| (39,558) |
|
| (38,520) | |
用於融資活動的現金 |
| (1,772) |
|
| (2,497) | |
現金和現金等價物淨減少 | $ | (52,592) |
| $ | (40,485) | |
經營活動
截至2022年3月31日的三個月，經營活動中使用的現金淨額為1130萬美元，主要包括經某些非現金項目調整的500萬美元的淨收入，其中包括2450萬美元的基於股票的薪酬支出、520萬美元的遞延税金、230萬美元的壞賬支出以及40萬美元的折舊和攤銷。業務資產和負債的變化導致業務活動中使用的現金增加，應收賬款增加6580萬美元，其他非流動資產和負債增加140萬美元，預付費用和其他流動資產增加70萬美元，但因應付賬款增加2320萬美元和應計費用和其他流動負債增加650萬美元，業務活動提供的現金部分抵消。這些變化是收入增長和我們的經營業績以及現金收取和向第三方付款的時間的影響的結果。
在截至2021年3月31日的三個月裏，業務活動提供的現金淨額為50萬美元，主要包括經某些非現金項目調整的1520萬美元淨收入，其中包括500萬美元的股票薪酬支出。$340萬美元的遞延税收優惠，250萬美元的壞賬支出，以及40萬美元的折舊和攤銷。業務資產和負債的變化導致業務活動中使用的現金增加4 350萬美元，但由業務活動提供的現金部分抵消，這些現金來自應付賬款增加1380萬美元和應計費用和其他流動負債940萬美元，以及預付費用和其他流動資產減少100萬美元。這些變化是收入增長和我們的經營業績以及向第三方供應商付款和從客户收取款項的時間的影響的結果。截至2021年3月31日的三個月，經營活動提供的淨現金受到我們醫藥合作伙伴安排付款時間變化的影響。
31
目錄表
投資活動
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，用於投資活動的現金淨額分別為3960萬美元和3850萬美元，其中主要包括對有價證券的淨投資分別為3880萬美元和3820萬美元。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的其餘活動包括購買計算機、軟件(包括資本化的軟件開發成本)和租賃改進，包括與我們於2020年2月入住的新公司辦公室的擴建相關的租賃改進。
融資活動
在截至2022年3月31日的三個月中，用於融資活動的現金淨額為180萬美元，其中包括300萬美元的與股權獎勵相關的員工税，部分被行使股票期權的80萬美元收益和對員工股票購買計劃的貢獻收益40萬美元所抵消。
截至2021年3月31日的三個月，用於融資活動的現金淨額為250萬美元，其中包括支付350萬美元的與股權獎勵有關的員工税，部分抵消了50萬美元的股票期權收益習題以及50萬美元的收益，來自對我們員工股票購買計劃的貢獻。
經營租賃承諾額
2019年9月，我們開始為我們在紐約的公司辦公室簽訂轉租協議。轉租面積為25,212平方英尺，將於2029年5月到期。根據分租協議，吾等將於第五個租賃年度結束前每年支付約130萬美元的基本租金，其後直至租約屆滿日期每年支付約140萬美元的基本租金。
於2022年2月，我們簽訂了一項租賃協議，以增加我們在紐約的公司辦公室的空間，包括24,099平方英尺的辦公室和21,262平方英尺的辦公室，以及在當前分租到期後繼續租用25,212平方英尺的辦公室。對於24,099平方英尺的寫字樓，我們將從2023年第四季度開始支付每年約140萬美元的基本租金，為期五年，此後每年支付約150萬美元，直到2035年第一季度到期。對於21,262平方英尺的寫字樓，我們將從2025年第一季度開始支付約130萬美元的基本租金，為期五年，此後每年支付約140萬美元，直到2035年第一季度到期。對於我們目前25,212平方英尺的辦公室，我們將支付每年約160萬美元的基本租金，從2029年6月開始，到2035年第一季度到期。
關鍵會計估計
我們的綜合財務報表和附註是根據美國公認會計準則編制的。在編制這些簡明合併財務報表時，我們需要作出估計和假設，以影響資產、負債、收入和費用以及相關披露的報告金額。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。如果這些估計與我們的實際結果之間存在重大差異，我們未來的財務報表將受到影響。
我們認為，與我們的應計應收賬款相關的假設和估計對我們的財務報表有最大的潛在影響。因此，我們認為這些是我們的關鍵會計估計。
有關我們的關鍵會計政策和估計的更多信息，請參閲我們的年度報告Form 10-K中的披露，以及Form 10-Q季度報告第I部分第1項中包含的合併財務報表附註中的附註1-業務和列報基礎以及附註2-重要會計政策。自我們的Form 10-K年度報告以來，公司的關鍵會計政策和估計沒有發生重大變化。
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目錄表
最近採用的會計公告
關於最近通過的會計聲明的全面討論，見本季度報告表格10-Q第一部分第1項所列合併財務報表的附註2--重要會計政策。
33
目錄表
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們在正常的業務過程中面臨着市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是利率波動的結果。
利率風險
截至2022年3月31日，我們擁有3880萬美元的現金和現金等價物，以及6690萬美元的有價證券。
賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險。我們不為交易或投機目的進行投資，也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利率風險敞口。由於利率波動，我們的投資面臨市場風險，這可能會影響我們的利息收入和我們投資的公平市場價值。假設利率變化10%，不會對我們的綜合財務報表造成實質性影響。
通貨膨脹率風險
我們不認為通貨膨脹對我們的業務、財務狀況或經營結果有實質性影響。儘管如此，如果我們的成本受到嚴重的通脹壓力，我們可能無法通過價格上漲來完全抵消這些更高的成本。我們不能或未能做到這一點可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
34
目錄表
項目4.控制和程序
對控制和程序有效性的限制
本公司設有披露控制及程序(如1934年證券交易法(經修訂)下的規則13a-15(E)及15d-15(E)所界定)，旨在確保根據交易法須在公司報告中披露的信息在美國證券交易委員會規則及表格所指定的時間內被記錄、處理、彙總及報告，並累積該等信息並傳達至公司管理層，包括其行政總裁及財務總監(視情況而定)，以便及時就所需披露作出決定。 在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。
信息披露控制和程序的評估
在我們首席執行官和首席財務官的參與下，我們的管理層已經在本季度報告所涵蓋的10-Q表格所涵蓋的期間結束時評估了我們的披露控制和程序的有效性(該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年3月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制(該術語在《交易法》下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生重大影響或合理地很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分--其他資料
項目1.法律程序
見第一部分第1項“財務報表(未經審計)--附註7--承付款和或有事項”。
第1A項。危險因素
投資我們的普通股涉及很高的風險。您應仔細考慮本季度報告中關於Form 10-Q的所有信息，包括標題為“關於前瞻性陳述的告誡”的部分和第一部分第2項。“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及我們的綜合財務報表以及本季度報告10-Q表其他部分所附的附註。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響，影響本季度報告中有關10-Q表格的前瞻性陳述的實際結果，並可能導致我們普通股的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。我們的業務、財務狀況和經營結果也可能受到風險和不確定性的損害，這些風險和不確定性目前我們不知道，或者我們目前認為不是實質性的。
與我們的商業和工業有關的風險
持續的新冠肺炎大流行，包括變種，已經並預計將繼續對我們的業務、運營以及我們和我們的客户、成員和提供商所在的市場和社區產生不利影響，類似的衞生流行病或流行病未來可能會產生不利影響。
持續的新冠肺炎大流行，包括變種，已經並可能繼續對我們業務的許多方面產生不利影響。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，我們的收入增長受到了新冠肺炎(包括變種)的負面影響，我們未來時期的收入增長可能會繼續受到新冠肺炎的負面影響。我們的提供者已經並可能在未來推遲新的生育週期，因為它們在受新冠肺炎大流行嚴重影響的地區開展業務，因為行政命令推遲了非緊急手術或其他醫療，或者是為了節省用於非生育相關醫療的醫療資源。我們的許多成員生活在受新冠肺炎大流行嚴重影響的社區，他們推遲了，可能不想在大流行期間繼續或開始新的生育週期。新興的研究和消費者缺乏關於新冠肺炎疫苗對懷孕影響的信息，也可能會影響會員的行為和使用。此外，由於新冠肺炎傳播帶來的經濟影響，我們的某些潛在客户自身的業務運營和收入面臨下滑或不確定性，他們已經並可能繼續減少醫療福利支出，這可能會對生育福利產生不成比例的影響，並推遲或取消生育福利的實施。這些因素中的每一個都會影響會員行為、我們的使用率以及加入我們客户福利計劃的會員數量。
除了對我們業務的潛在直接影響外，針對新冠肺炎採取的行動可能會繼續影響經濟。如果經濟疲軟影響客户或會員為我們的利益付費的能力或意願，或我們的供應商，包括任何藥房計劃合作伙伴向我們提供服務的能力，我們可能會看到我們的業務和運營結果受到負面影響。
我們於2020年3月為所有員工實施了在家工作政策，並以混合方式重新向員工開放公司辦公室，同時實施了額外的安全措施和協議。我們可能會根據聯邦、州或地方當局的要求，或我們認為最符合我們的業務、我們的員工和我們所服務的社區的最佳利益，採取進一步的行動來改變我們的運營。雖然我們的大部分操作都可以遠程執行，但不能保證我們在部分遠程工作時會像在遠程工作時一樣有效，因為我們的團隊分散，許多員工可能有額外的個人需要需要照顧(例如，由於學校停課或家人生病而需要照顧孩子)，以及員工自己可能生病而無法工作。我們團隊的效率降低可能會對我們的結果產生不利影響，因為我們無法親自與有潛力的人會面
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在某些情況下，與我們之前的預期相比，新客户入職、回覆會員、數據收集和審查方面的延誤，以及相應的增長放緩或其他可能嚴重損害我們業務的生產率下降。此外，遠程工作可能會增加我們的網絡安全風險，使我們更容易受到通信中斷的影響，這可能會對我們的業務運營產生不利影響，或推遲與我們的客户、成員、提供商和其他第三方進行必要的互動。此外，我們可能決定推遲或取消對我們業務的投資計劃，以應對新冠肺炎傳播導致的業務變化，這可能會影響我們的會員利用率和增長率，這兩種情況中的任何一種都可能嚴重損害我們的業務。
此外，雖然新冠肺炎大流行對全球經濟，特別是我們的業務的潛在影響和持續時間可能很難評估或預測，但大流行已經並可能繼續導致全球金融市場嚴重混亂，這可能會降低我們獲得資本的能力，並可能對我們未來的流動性產生負面影響。此外，如果新冠肺炎疫情對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，它還可能增加本“風險因素”部分描述的許多其他風險，包括但不限於與我們擴大客户基礎以及發展和擴大我們的銷售和營銷能力的能力有關的風險。
新冠肺炎的全球影響繼續快速演變，我們將繼續密切關注事態發展。我們還不知道對我們的業務、運營或全球經濟的潛在延誤或影響的全部程度。新冠肺炎大流行或類似的健康流行病或大流行的最終影響是高度不確定的，可能會發生變化；將取決於許多我們可能無法準確預測的不斷演變的因素，包括但不限於：新冠肺炎大流行的軌跡、持續時間、範圍、嚴重性和任何捲土重來；疫苗推出計劃的有效性，包括任何授權；公眾對疫苗和其他治療方法的安全性以及他們接受疫苗或其他治療方法的意願的看法；該病毒新變種的存在和流行；對全球宏觀經濟狀況的持續影響，包括利率、就業和消費者信心；政府、企業和個人為應對疫情而採取的行動；對我們的供應商、客户和成員的影響；對我們服務的需求的變化；我們銷售和提供服務的能力；我們客户和成員為我們的服務付費的能力；我們員工的健康狀況和對我們員工的影響；以及由於我們員工和業務合作伙伴工作環境的變化而對我們的內部控制，包括對財務報告的內部控制的潛在影響。雖然新冠肺炎的傳播最終可能得到遏制或緩解，但不能保證未來不會爆發這種或任何其他大範圍的流行病或流行病，也不能保證全球經濟會復甦，這兩種情況都可能嚴重損害我們的業務。
我們可能無法達到我們公開宣佈的指導或其他對我們的業務和未來經營業績的預期，這將導致我們的股價下跌。
我們已經並可能繼續為我們的業務和未來的經營業績提供指導。2022年5月5日，我們發佈了2022年第二季度和2022年全年的指導意見。在制定這一指南時，我們的管理層必須對其未來的業績做出某些假設和判斷。其中一些關鍵假設涉及新冠肺炎疫情及其相關經濟不確定性對我們業務的影響，全球經濟復甦的時間和範圍，以及診所和會員需要多長時間才能恢復正常執業數量和行為，這本身就很難預測。本指南由前瞻性陳述組成，自該指南發佈之日起受此類假設、估計和預期的限制，並可能在我們瞭解到更多信息後自行修改。雖然本指南以數字細節呈現，但它必然是投機性的，並固有地受到重大業務、經濟和競爭不確定性和意外事件的影響，其中許多是我們無法控制的，基於關於未來業務決策、經濟狀況或成員行為的特定假設，其中一些可能會發生變化。因此，我們的指導只是對管理層認為截至該指導發佈之日可實現的情況的估計。此外，分析師和投資者可能會制定並公佈他們自己對我們業務的預測，這可能會形成對我們未來業績的共識。由於許多因素的影響，我們的實際業務結果可能與此類指導或共識大不相同，其中許多因素是我們無法控制的，包括新冠肺炎疫情導致的全球經濟不確定性、金融市場狀況和會員行為，這些因素可能會對我們的業務和未來的經營業績產生不利影響。最近沒有發生過類似的事件，可以為新冠肺炎大流行可能產生的影響提供見解，因此, COVID的最終影響是-
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19疫情高度不確定，可能會發生變化。我們依靠經濟和醫學專家的報告和模型，對這場危機的持續時間作出假設，並對未來經濟復甦的時間和速度作出預測。如果這些模型不正確或不完整，或者如果我們未能準確預測新冠肺炎疫情將對我們業務的方方面面產生的全面影響，我們提供的指導和其他前瞻性聲明也可能不正確或不完整。此外，如果我們下調之前宣佈的指引，或者如果我們公開宣佈的未來經營業績指引未能滿足證券分析師、投資者或其他相關方的預期，我們普通股的價格將會下降。
我們參與的生育市場是競爭激烈的，如果我們不繼續有效競爭，我們的業務結果可能會受到損害。
我們的解決方案市場競爭激烈，很可能會吸引更多的競爭，這可能會使我們很難成功。我們基於多個因素展開競爭，其中包括：我們福利解決方案的全面性和Smart Cycle(我們獨特的福利計劃設計方法，確保成員始終擁有完整治療週期的保險，因為他們獲得治療的機會不受治療中途可能耗盡的最高金額限制)；卓越的臨牀結果；所有員工羣體(包括LGBTQ+和單身母親選擇)都能獲得公平的醫療服務；會員體驗的質量；以及全面的會員支持；能夠進入我們精選的卓越中心(我們專有的、有資質的高質量生育專家網絡)，數據報告和共享，以及獲得綜合藥房解決方案的機會。雖然我們認為沒有任何一家競爭對手提供類似強大和集成的生育和家庭建設福利解決方案，但我們主要與醫療保險公司和福利管理人員競爭，這些公司也提供生育福利管理服務，作為其整體醫療保險的一部分。這些競爭對手包括所有傳統健康保險公司，如UnitedHealthcare、Cigna、Aetna和藍十字藍盾協會的成員。目前向僱主提供生育福利管理服務的其他競爭對手包括Win Fertivity和Optom Fertivity Solutions。我們還與新進入該行業的福利經理展開競爭，這些經理沒有集成的醫療保險承運人解決方案，如Carot Fertility和Maven Clinic，它們目前為員工提供生育福利的税後報銷計劃。
當我們向目前利用其他供應商管理員工生育福利的潛在客户推銷我們的解決方案時，我們可能無法讓他們的內部利益相關者相信，我們的產品和我們的模式優於他們目前的解決方案。我們的一些競爭對手更成熟，受益於更高的品牌認知度，擁有更多的財務、技術和營銷資源。我們的競爭對手可能會尋求開發或集成解決方案和服務，這些解決方案和服務可能會變得更高效，或者對我們現有和潛在客户具有吸引力。例如，專注於生育的藥房福利經理或PBM可能會出現，與Progyny Rx競爭。此外，我們認為我們的主要競爭優勢之一是我們專門構建的、數據驅動的平臺。雖然我們不認為目前有任何競爭對手開發了類似強大的數據收集、分析和報告流程，但當前或未來的競爭對手可能會在未來成功做到這一點。
此外，我們認為，人們越來越意識到對生育福利的需求。隨着生育福利領域獲得更多關注，可能會吸引更多的競爭對手進入市場。如果我們不能識別或有效地應對市場動態的變化，我們也可能受到不利影響。由於上述任何因素，我們可能無法繼續成功地與我們當前或未來的競爭對手競爭，這種競爭可能導致我們的平臺無法繼續保持市場接受度，這將損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
許多醫療保健行業參與者正在進行整合，以創建更大、更一體化的醫療保健提供系統，具有更大的市場力量，我們預計監管和經濟條件將導致醫療保健行業進一步整合。此外，金融投資者正在獲取生育實踐，這可能會加速該行業的整合。雖然全面，但我們的解決方案是獨立的生育福利。客户可能更喜歡單一的醫療解決方案，這可能會對我們留住現有客户或擴大客户基礎的能力產生不利影響。此外，我們還與合作伙伴組織合作，向潛在客户推銷我們的優勢。隨着整合的加速，我們合作伙伴組織的規模經濟可能會增長。如果合作伙伴在整合後經歷了可觀的增長，它可能會確定不再需要依賴我們，並可能會減少對我們服務的需求。此外，隨着醫療保健提供商整合以創建更大、更集成的醫療保健提供系統，具有更大的市場
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這些提供商可能試圖利用他們的市場力量來談判提高他們的服務的費用。最後，整合還可能導致競爭對手收購我們的合作伙伴，或者我們的合作伙伴開發與我們的產品和服務競爭的產品和服務。任何這些合併的潛在結果都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的業務取決於我們留住現有客户的能力，並在我們的客户羣中增加對我們服務的採用。任何不這樣做都會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
作為我們增長戰略的一部分，我們專注於在現有客户羣中保留和擴大我們的服務。客户可以通過多種方式擴大他們為員工提供的生育福利，包括增加卵子冷凍或增加福利計劃下的Smart Cycle單元數量(即從每户兩個增加到三個Smart Cycle)。此外，我們的生育福利解決方案客户可以購買我們的附加Progyny Rx解決方案。我們於2018年與Progyny Rx一起上線，我們83%的客户現在已經推出了這一解決方案，包括我們在2021年簽約的大約93%的客户。
可能影響我們留住現有客户並向他們銷售額外解決方案的能力的因素包括但不限於以下因素：
| ● | 我們解決方案的價格、及時性和結果； |
| ● | 競爭解決方案的可用性、價格、及時性、結果、性能和功能； |
| ● | 我們有能力維持和適當擴大我們的卓越中心的高素質生育專家網絡； |
| ● | 我們有能力提供互補的解決方案和服務，以增強我們的全面生育服務； |
| ● | 醫療保健法律、法規的變化或此類法律法規的執行，或趨勢； |
| ● | 失業率的任何實質性增長； |
| ● | 我們客户的商業環境，特別是我們客户人數的減少；以及 |
| ● | 整合我們的客户，導致他們的福利計劃發生變化或轉向我們的競爭對手之一。 |
上述任何因素，無論單獨或共同，都可能對我們留住現有客户並向他們銷售額外解決方案的能力產生負面影響，這將對我們的業務、收入增長和運營結果產生不利影響。
我們最大的客户佔我們收入的很大一部分，我們的大量客户都在技術行業。失去一個或多個這樣的客户、與這些客户的定價條款的變化或技術行業的變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
我們目前為美國30多個行業的265多家僱主提供至少1,000份保險。在截至2022年3月31日的三個月裏，我們的兩個客户分別佔我們總收入的17%和12%，或合計29%。在截至2022年3月31日的三個月裏，沒有其他客户的佔比超過10%。在截至2021年3月31日的三個月裏，兩個客户分別佔我們總收入的17%和15%，或加起來佔我們總收入的32%。與這些客户的接觸通常通過為期多年的合同來涵蓋。這些客户中的一個或兩個可能在到期時提前終止或拒絕與我們續簽現有合同，任何此類終止或未能續簽都可能對我們的收入產生負面影響，並危及我們的增長戰略。客户，包括我們最大的兩個客户，也可以在續簽時重新談判定價條款，這可能會對我們的收入產生負面影響。此外，我們很大一部分收入來自技術行業的客户。該行業的任何變化，包括經濟狀況的變化、合併或整合、福利計劃支出的減少和其他因素，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
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如果我們不能吸引新客户，我們的業務、財務狀況和經營業績都會受到不利影響。
為了增加我們的收入，我們必須繼續吸引新客户。我們能否做到這一點，在很大程度上取決於我們的銷售和營銷努力的成功，以及在多元化行業吸引行業領軍企業的成功，這可能會促使相同行業的其他公司效仿，以保持競爭力。潛在客户可能會尋找其他選擇；因此，我們必須證明我們的解決方案是有價值的，並且優於其他選擇。如果我們不能提供高質量的解決方案，讓客户相信我們的模式和價值主張的好處，我們可能就無法吸引新客户。由於總體經濟狀況、傳染性疾病的爆發或惡化(包括新冠肺炎疫情)、商業投資(包括員工福利支出)減少以及其他因素，我們解決方案的市場可能會下降或增長速度慢於我們的預期。如果我們解決方案的市場下滑或增長速度慢於我們的預期，或者如果與我們簽訂解決方案合同的客户數量下降或未能如我們預期的那樣增加，我們的財務業績可能會受到損害。隨着我們參與的市場成熟，生育解決方案和服務不斷髮展，競爭對手開始進入市場，推出被認為與我們的解決方案競爭的差異化解決方案或服務，特別是如果此類競爭解決方案被特定行業的行業領先者採用，我們銷售我們解決方案的能力可能會受到損害。由於這些和其他因素，我們可能無法吸引新客户，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們解決方案的使用水平或組合的重大變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們不能控制也不能影響我們解決方案的利用率水平，也不能影響我們每個客户的解決方案的利用率組合，尤其是對較新的客户。使用我們解決方案的成員數量的顯著減少可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。已經並可能繼續導致我們解決方案使用量減少的因素包括：現有客户裁員；導致企業倒閉和高失業率的整體經濟低迷；傳染性疾病的爆發或惡化，包括新冠肺炎大流行；僱主不再提供全面的醫療保險或提供替代解決方案，例如由員工自願出資的保險；我們診所的勞動力短缺；聯邦和州監管機構的變化；醫療福利的税制變化；未能適應和有效應對不斷變化的醫療格局、法律、法規和政府執法優先事項的變化；客户需求、要求或偏好的變化；保費增加和福利變化；通過社交媒體或其他方式以及新聞報道進行負面宣傳。
我們也很難預測我們的服務在成員一級的利用水平或組合，我們也無法控制我們服務的利用水平或組合。如果會員對我們服務的實際使用率明顯高於預算，客户可能要為超出其計劃支出的相應成本負責。如果我們不能幫助我們的客户準確預測其員工的使用水平，我們的客户可能會轉向替代解決方案，我們的業務和盈利能力將受到不利影響。
我們目前的解決方案平臺的運營歷史有限，這使得我們很難預測未來的運營結果。
我們在2016年和2018年分別推出了生育福利解決方案和Progyny Rx。由於我們目前的解決方案平臺的運營歷史有限，以及為我們的大多數客户羣服務的時間有限，我們準確預測未來運營結果的能力有限，並受到許多不確定性的影響，包括我們規劃和模擬未來增長的能力。我們過去的收入增長不應被視為我們未來業績的指標。此外，在未來一段時間內，我們的收入增長可能會放緩或下降，原因有很多，包括對我們的解決方案和生育福利的總體需求放緩、我們成員的使用趨勢發生變化、整體經濟放緩、失業率上升、競爭加劇、醫療保健趨勢和法規的變化、與生育市場相關的科學變化、生育市場增長放緩，或者我們出於任何原因未能繼續利用增長機會。如果我們對這些風險和不確定性以及我們未來收入增長的假設不正確或發生變化，或者如果我們沒有解決這些風險
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如果成功，我們的運營和財務結果可能會與我們的預期大不相同，我們的業務可能會受到影響。
我們有運營虧損的歷史，未來可能無法維持盈利。
從2015年到2019年，我們經歷了淨虧損。截至2019年12月31日的年度，我們持續運營的淨虧損為860萬美元。雖然我們自2016年以來經歷了顯著的收入增長，從2020年開始實現盈利，目前預計未來將實現盈利，但我們不能保證我們將獲得足夠的銷售額水平，以維持未來的增長或保持盈利能力。我們還預計未來我們的成本和支出將增加，如果我們的收入不增加，這可能會對我們未來的運營結果產生負面影響。特別是，我們打算繼續逐步擴大我們的銷售和客户賬户管理團隊，以培訓潛在客户，推動新客户的採用，並在我們現有的客户羣中擴大Progyny的好處範圍。我們還預計，當我們推出新的解決方案和服務以增強我們的全面生育服務時，還會產生額外的成本。我們還將面臨與增長、擴大客户基礎相關的合規成本增加。此外，作為一家上市公司，我們還產生了大量的法律、會計和其他費用。我們發展業務的努力可能比我們預期的成本更高，我們可能無法增加足夠的收入來抵消增加的運營費用。由於多種原因，我們可能會在未來招致重大損失，包括本文所述的其他風險，以及不可預見的費用、困難、併發症和延誤，以及其他未知事件。如果我們無法持續盈利，我們的業務和普通股的價值可能會大幅縮水。
美國醫療保險市場的變化或發展，包括通過和實施一項創建單一付款人或政府運營的醫療保險計劃的法律，可能會對我們的業務和經營業績造成實質性的不利影響。
我們的業務在美國健康保險體系的公共和私營部門運營，這兩個部門正在快速發展，並受到不斷變化的監管環境的影響，我們未來的財務表現將部分取決於私人健康保險市場的增長，因為我們的解決方案與保險公司為我們的客户提供的健康保險計劃或客户的自我保險計劃整合在一起，以及我們適應監管發展的能力。美國醫療保險制度的變化和發展可能會減少對我們服務的需求，損害我們的業務。例如，美國一直在進行一場關於醫療保險制度的全國性辯論。某些民選官員提出了一些提議，希望為所有美國居民創建一個新的單一付款人的全民醫療保險計劃，取代幾乎所有其他公共和私人保險來源，轉向更漸進的方式，或者創建一個新的公共醫療保險選項，與私營保險公司競爭。此外，在州一級建立單一支付者或政府運營的醫療體系的提案經常被提出，例如在紐約和加利福尼亞州。在聯邦一級，拜登總統和國會可能會考慮其他立法和/或行政命令，以改變ACA的內容。2021年6月，美國最高法院駁回了幾個州對ACA提出的最新司法挑戰，裁定原告缺乏資格挑戰個人授權條款，從而使ACA在沒有就個人授權的合憲性做出裁決的情況下生效。
2021年1月28日，拜登總統發佈了一項行政命令，重申了政府保護和加強ACA的政策，使所有美國人都能獲得和負擔得起高質量的醫療保健。行政命令指示聯邦機構審查機構的行動，以確定它們是否與政府對ACA的承諾一致，並開始制定規則，以暫停、修改或撤銷任何不一致的行動。重點關注的領域包括可能降低保險負擔能力、對保險造成不必要的障礙或破壞對既有疾病患者的保護的政策或做法。我們繼續評估ACA及其可能的修改、廢除和取代對我們業務的影響。
如果法律、法規或規則取消或減少私人健康保險來源或要求此類福利納税，則對保險承保人和/或自我保險計劃的後續影響可能反過來對我們準確預測未來結果的能力產生不利影響，並損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
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健康福利行業可能會受到負面宣傳的影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
健康福利行業可能會受到負面宣傳的影響，這些負面宣傳可能源於保費上漲、行業整合、醫療成本舉措、藥品價格以及正在進行的關於ACA的辯論。此外，負面宣傳可能會導致加強對行業做法的監管和立法審查，這可能會進一步增加我們的經營成本，並對我們的盈利能力產生不利影響。例如，PBM計劃和藥品回扣最近被批評為導致對藥品真實成本缺乏透明度，某些國會議員以及HHS的監察長辦公室(OIG)提議進行監管改革，這可能會影響我們的業務和運營。公眾對健康福利行業、我們與之整合解決方案的保險公司、我們的自我保險僱主客户或我們的負面印象或宣傳可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
如果我們的信息技術系統，或我們的供應商診所、專業藥店或其他下游供應商的信息技術系統滯後、故障或遭遇安全漏洞，我們的服務可能會遭受重大中斷，或機密信息的損失或不當披露，這可能會對我們的業務和運營結果產生重大影響。.
我們的業務越來越依賴關鍵、複雜和相互依賴的信息技術系統，包括基於雲的系統，以支持業務流程以及內部和外部通信。因此，我們的成功在一定程度上取決於我們確保、集成、開發、重新設計和增強我們(或與供應商簽訂合同以提供)技術系統的能力，這些系統能夠以合規、安全、成本和資源高效的方式支持我們的業務戰略計劃和流程。如果我們或我們的提供商診所、專業藥店或其他下游供應商在我們或他們各自的技術系統上出現問題，可能會導致我們的運營中斷或下游中斷我們與客户的關係或我們精選的高質量生育專家網絡。此外，如果我們選擇將目前由第三方處理的任何服務外包，可能會導致技術或運營中斷。
在目前的環境下，網絡安全和隱私面臨着許多不斷變化的風險，包括犯罪黑客、黑客活動人士、國家支持的入侵、工業間諜活動、員工瀆職以及人為或技術錯誤。近年來，其他公司和政府機構發生的引人注目的安全漏洞事件有所增加。外國或實體可能進行有針對性的網絡攻擊，可能會影響美國政府和私人公司的技術基礎設施，我們利用其中一些來提供服務。醫療行業已經看到了加速使用數字和技術平臺的轉變，特別是由於正在進行的新冠肺炎大流行。作為這種轉變的結果，我們、我們的供應商、供應商診所和專業藥店已經並可能繼續受到更有針對性的網絡安全攻擊和威脅。儘管我們實施了安全措施，包括旨在保護我們的技術基礎設施和敏感數據的步驟，但我們不能保證我們目前的技術系統或其任何更新或升級、我們的提供商診所、專業藥店或其他下游供應商的當前或未來技術系統完全防止惡意入侵、惡意軟件、計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電子故障、信息或數據被盜或其他類似風險。此外，由於用於未經授權訪問或破壞系統的技術經常變化，而且通常直到針對目標啟動時才被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。我們還可能遇到安全漏洞，這些漏洞可能在很長一段時間內都不會被發現。即使被發現，我們也可能無法充分調查或補救事件或違規行為，因為攻擊者越來越多地使用旨在規避控制、避免檢測以及移除或混淆法醫證據的工具和技術。
我們在過去經歷過，並預計將繼續經歷對我們的IT網絡的實際和未遂的網絡攻擊，例如通過電子郵件釣魚詐騙、欺騙企圖和惡意附件。雖然這些實際或企圖的網絡攻擊都沒有對我們的運營或財務狀況造成實質性的不利影響，但我們不能保證此類事件在未來不會產生這樣的影響。此外，如果任何干擾或安全漏洞導致機密信息的丟失或不適當披露，我們可能會招致責任。在我們的正常業務過程中，我們可以訪問與會員、我們的員工和我們的業務夥伴有關的敏感信息。我們或代表我們的第三方承包商未能或被認為未能遵守當地
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與隱私和數據安全有關的外國法律，以及這方面的合同承諾，可能會導致政府執法索賠、罰款或訴訟，這可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響。如果發生重大數據泄露，我們的聲譽可能會受到重大不利影響，我們客户和會員的信心可能會下降，或者我們可能會受到法律索賠，其中任何一項都可能導致客户流失，並對我們產生重大不利影響。如果此類中斷或不確定性導致我們的機密數據或我們的知識產權被盜、銷燬、丟失、挪用或泄露，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。參見“-與政府監管相關的風險-我們在一個高度監管的行業運營，必須遵守大量複雜和不斷變化的法律和監管要求-數據保護和違規行為。”
如果我們不能提供高質量的支持，我們的聲譽可能會受到損害。
我們的客户依賴我們的客户賬户管理人員，我們的成員依賴我們的PCA來解決問題並實現我們的解決方案和服務提供的全部好處。高質量的支持對於更新和擴展我們對現有客户的服務也很重要。隨着我們擴大業務和尋找新客户，我們的支持職能的重要性將會增加。如果我們不幫助我們的客户快速解決問題並提供有效的持續支持，我們維護和擴大現有和新客户產品的能力可能會受到影響，我們在現有或潛在客户中的聲譽可能會受到影響。此外，如果我們在招聘、培訓和留住足夠的PCA和客户賬户管理人員方面不成功，我們為我們的成員和客户提供足夠和及時支持的能力將受到負面影響，我們的成員和客户對我們的解決方案和服務的滿意度也將受到不利影響。
我們的營銷努力在很大程度上取決於我們能否從現有客户、渠道合作伙伴和福利顧問那裏獲得積極的推薦信。
我們的營銷努力在很大程度上取決於我們是否有能力呼籲我們的現有客户、渠道合作伙伴和福利顧問為新的潛在客户提供積極的參考。鑑於我們的長期客户數量有限，任何客户、渠道合作伙伴關係或利益諮詢關係的喪失或不滿都可能嚴重損害我們的品牌和聲譽，抑制我們的產品被市場採用，並削弱我們吸引新客户和維持現有客户的能力。這些後果中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
如果不能有效地發展和擴大我們的營銷和銷售能力，可能會損害我們擴大客户基礎和實現更廣泛的市場對我們提供的解決方案的接受的能力。
我們能否擴大客户基礎並使我們提供的解決方案獲得更廣泛的市場接受，在很大程度上將取決於我們擴大營銷和銷售能力的能力。我們計劃繼續擴大我們的直銷隊伍，並將大量資源用於銷售和營銷計劃，包括直銷、內部銷售、定向直銷、廣告、數字營銷、電子通訊和會議贊助。所有這些努力都需要我們投入大量的財政和其他資源。如果我們的銷售和營銷努力不能帶來顯著的收入增長，我們的業務和運營結果可能會受到損害。如果我們無法招聘、發展、整合和留住有才華和有效的銷售人員，如果我們的新的和現有的銷售人員總體上無法在合理的時間內達到預期的生產率水平，或者如果我們的銷售和營銷計劃無效，我們可能無法通過擴大銷售和營銷努力實現預期的收入增長。
我們未來的收入可能不會以歷史上的速度增長，或者根本不會。
自2016年推出生育福利解決方案以來，我們經歷了顯著增長。我們的收入和客户羣可能不會以歷史上的速度增長，或者未來可能會下降。我們未來的增長將在一定程度上取決於我們的能力：
| ● | 繼續吸引新客户並保持現有客户； |
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| ● | 有效地為我們的解決方案和服務定價，以便我們能夠吸引新客户，擴大對現有客户的銷售，並保持盈利能力； |
| ● | 為我們的客户和會員提供滿足他們需求的客户支持，包括通過專門的PCA； |
| ● | 維護成員成本份額和其他可直接從成員獲得的應收賬款餘額的成功收回； |
| ● | 保持和保持與高質量和受人尊敬的生育專家的關係； |
| ● | 吸引和留住高素質人才，為所有客户和會員提供支持； |
| ● | 與保險公司保持良好的關係；以及 |
| ● | 提高我們品牌的知名度，併成功地與其他公司競爭。 |
我們可能無法成功實現所有或任何這些目標，這可能會影響我們未來的收入，並使我們難以預測未來的運營結果。此外，如果我們用來規劃業務的假設是不正確的，或者隨着市場的變化而發生變化，我們可能很難保持盈利能力。您不應依賴我們之前任何季度或年度的收入作為我們未來收入或收入增長的任何指標。
此外，我們預計會繼續在以下方面投入大量財政和其他資源：
| ● | 銷售和市場營銷； |
| ● | 我們的技術基礎設施，包括系統架構、可伸縮性、可用性、性能和安全性；以及 |
| ● | 一般管理，包括與上市公司相關的增加的法律和會計費用。 |
這些投資可能不會增加我們業務的收入增長。如果我們不能以足以抵消預期成本增加的速度增加收入，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到損害，我們可能無法長期保持盈利。此外，我們可能會遇到不可預見的運營費用、困難、併發症、延誤和其他未知因素，這些因素可能會導致未來的損失。
如果我們未來的收入增長沒有達到我們的預期，我們未來可能無法保持盈利能力，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。
如果我們用來確定我們服務的目標市場規模的估計和假設不準確，我們未來的增長率可能會受到影響，我們的業務也會受到損害。
市場機會估計和增長預測受到重大不確定性的影響，並基於可能被證明不準確的假設和估計。此外，醫療保健行業正在迅速發展，生育福利管理和相關的生育藥房福利管理市場相對不成熟。市場機會估計和增長預測，包括我們自己生成的那些，受到重大不確定性的影響，基於可能被證明不準確的假設和估計，包括本文描述的風險。即使我們競爭的市場實現了預期的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。
我們對我們服務的市場機會的估計是基於這樣的假設，即我們提供的智能週期計劃設計的專門構建、數據驅動和顛覆性生育福利平臺將對僱主具有吸引力。
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僱主可能會尋求替代辦法，也可能看不到向其僱員提供與生育有關的更高覆蓋面和服務的價值。此外，我們認為，隨着我們增加需求和提高對生育好處的認識，我們正在擴大生育市場的規模。如果這些假設被證明是不準確的，或者如果對生育益處的認識的提高吸引了潛在的競爭對手進入市場並導致更激烈的競爭，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
很難預測會員使用率和對我們的解決方案的需求、競爭性解決方案的進入或生育市場的未來增長率和規模，更具體地説，生育福利管理市場和藥房福利管理市場。生育市場的擴大取決於一系列因素，包括但不限於：個人晚年成家的持續趨勢、選擇單身母親的人數增加、採用非傳統方式為人父母以及繼續消除對不孕不育的污名化。此外，某些州最近頒佈了限制性墮胎法，這也可能牽涉到生育程序，這可能會減少對某些生育服務的需求或提供。此外，生育福利管理市場和藥房福利市場的擴大都取決於一些因素，包括但不限於：勞動力競爭的持續趨勢，僱主根據他們提供的福利爭奪人才，以及僱主注重福利以吸引和留住頂尖人才。
如果生育福利管理或藥房福利管理沒有繼續獲得市場認可，或者如果由於缺乏客户或會員認可、僱主減少對提高員工福利的關注、經濟狀況減弱、數據安全或隱私問題、政府監管、競爭產品或其他原因導致需求減少，我們的解決方案和服務的市場可能不會繼續發展，或者可能發展得比我們預期的更慢，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。任何損失、費用或債務可能不在任何或所有適用保單的承保範圍之內，或可能超過其承保範圍。
我們可能無法成功地管理我們的增長，如果我們不能有效地增長，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害.
隨着我們解決方案使用量的增長，我們需要投入更多資源來改善和維護我們的基礎設施。此外，我們將需要適當擴展我們的內部業務系統以及我們的客户賬户管理和會員服務人員，以服務於我們不斷增長的客户基礎。這些努力的任何失敗或延遲都可能導致客户和會員滿意度下降，導致對新客户的銷售減少，以及現有客户續訂和利用率降低，這可能會損害我們的收入增長和聲譽。即使我們在這些努力中取得成功，也需要管理層投入時間和精力。我們還可能因努力擴大內部基礎設施而面臨效率低下或服務中斷的問題。我們不能確保我們內部基礎設施的擴展和改善將及時有效地實施，而且這種失敗可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
由於我們的行業或美國經濟的不利條件，員工福利支出或價格壓力的減少可能會限制我們增長業務的能力，並對我們的運營結果產生負面影響。
與總體經濟狀況相關的市場波動和不確定性仍然普遍存在，使我們的客户和我們很難準確預測和規劃未來的商業活動。美國整體經濟中的負面狀況，包括國內生產總值(GDP)增長變化、金融和信貸市場波動、國際貿易關係、政治動盪、自然災害、傳染性疾病的爆發或其惡化導致的狀況，包括正在發生的新冠肺炎大流行、戰爭和對美國的恐怖襲擊，可能會導致業務投資減少，包括員工福利支出，並對我們的業務增長產生負面影響。經濟狀況，包括通貨膨脹、利率波動、資本市場狀況的變化和監管的變化，例如像我們這樣的醫療福利的應税問題，可能會影響我們以可接受的條件獲得必要融資的能力。
我們行業的不利變化，包括一般醫療保健支出的減少，或美國經濟的不利變化，可能會對我們和我們的客户以及潛在客户的運營結果產生負面影響。這可能會導致某些客户的延遲或取消，特別是當客户和潛在客户感知到購買我們的解決方案時
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客户可以自行決定，或者如果他們的員工人數減少，或者無法增加員工人數，或者成員對過去到期的金額發生重大違約。獲得生育藥物的成本增加或一般醫療成本上漲也可能對我們的手術結果產生負面影響。此外，醫療保健行業整合步伐的加快可能會導致競爭對手擁有更大的市場力量。我們無法預測任何經濟放緩、不穩定或復甦的時間、強度或持續時間，無論是一般情況下還是在任何特定行業內。
我們的業務具有季節性，這可能會導致我們的銷售額和運營結果出現波動。
我們的業務收入具有適度的季節性，與上半年相比，下半年收入佔收入的比例略有上升。鑑於我們的大多數客户與我們簽訂了1月1日的合同ST由於福利計劃的開始日期，以及整個治療過程中較早的治療平均成本略低於平均成本，隨着治療的進展，我們來自治療服務的收入往往會隨着一年的繼續而增長，特別是對新客户來説。此外，與大多數醫療福利計劃一樣，成員一旦達到年度免賠額和/或年度自付最高限額，通常會尋求最大限度地利用其福利，從而在今年下半年增加治療。我們預計，隨着我們繼續瞄準更大的企業客户，這種季節性將繼續影響我們未來的收入和運營結果。
此外，如果我們沒有充分預測和計劃相對較少的現金流，我們業務的季節性可能會產生現金流管理風險，這可能會對我們執行戰略的能力產生負面影響，這反過來可能會損害我們的運營結果。因此，我們在任何特定季度的業績可能會因多種原因而有所不同，我們提醒投資者根據這些因素來評估我們的季度業績。
如果我們的新解決方案和服務沒有被我們的客户或會員採用，或者如果我們未能創新和開發客户採用的新產品，我們的收入和運營結果可能會受到不利影響。
到目前為止，我們的大部分收入來自我們生育福利和Progyny Rx解決方案的銷售。隨着我們在不斷髮展的行業和新市場中運營，我們的長期運營結果和持續增長將取決於我們向客户成功開發和營銷新的成功解決方案和服務的能力。如果我們現有的客户和會員不重視和/或不願意為這些新的解決方案或服務支付額外費用，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。如果我們無法預測客户或會員的偏好，如果我們參與的市場發生變化，包括響應政府監管，或者如果我們無法及時修改我們的解決方案和服務，我們可能會失去客户。如果我們的創新不能響應成員的需求，不能適時地抓住市場機會或有效地推向市場，我們的運營結果也會受到影響。
如果我們不能有效地適應和應對不斷變化的醫療格局、不斷變化的法律、法規和政府執法優先事項，以及不斷變化的客户需求、要求或偏好，我們的產品可能會變得缺乏競爭力。
我們競爭的市場受到不斷變化的醫療格局和不斷變化的法律、法規和政府執法優先事項以及客户需求、要求和偏好變化的影響。我們業務的成功將在一定程度上取決於我們及時適應和有效應對這些變化的能力。我們的業務戰略可能無法有效地應對這些變化，我們可能無法認識到並定位自己以利用市場機會。我們可能沒有足夠的事先通知和資源來制定和有效實施替代戰略。可能會有科學或臨牀上的變化要求我們改變我們的解決方案，或者使我們的解決方案(包括智能自行車)在市場上的競爭力下降。如果我們的模式或我們現有的競爭對手和新進入者對我們的解決方案敏感，創造新的顛覆性商業模式和/或開發客户和成員更喜歡的新解決方案，我們可能會失去客户和成員，我們的運營結果、現金流和/或前景可能會受到不利影響。我們未來的業務表現將在很大程度上取決於我們設計和實施適合市場的戰略舉措的能力，其中一些將在一個充滿活力的行業中持續數年。如果這些舉措不能實現其目標，我們的業務結果可能會受到不利影響。
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如果我們不能維護和提升我們的品牌，我們擴大客户基礎的能力將受到損害，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響。
我們相信，保持和提升Progyny品牌對於支持向新客户營銷和銷售我們現有和未來的解決方案以及擴大向現有客户銷售我們的解決方案非常重要。我們還相信，隨着我們市場競爭的加劇，品牌認知度的重要性將會增加。能否成功維護和提升我們的品牌將在很大程度上取決於我們營銷工作的有效性、我們以具有競爭力的價格提供繼續滿足客户需求的可靠服務的能力、我們保持客户信任的能力、我們繼續開發新解決方案的能力，以及我們成功地將我們的平臺與競爭解決方案和服務區分開來的能力。我們的品牌推廣活動可能不會產生客户知名度或增加收入，即使有，任何增加的收入也可能無法抵消我們在建立品牌時產生的費用。如果我們不能成功地推廣和維護我們的品牌，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響。
如果我們不能留住和激勵我們的管理團隊成員或其他關鍵員工，或者不能吸引更多的合格人員來支持我們的運營，我們的業務和未來的增長前景可能會受到損害。
我們的成功和未來的增長在很大程度上取決於我們的管理團隊和其他關鍵員工的持續服務。我們的執行管理團隊或其他關鍵員工可能會因聘用或離職而不時發生變化。我們的高管和其他關鍵員工是隨意聘用的，這意味着這些人員可以隨時終止他們在我們公司的僱傭關係。失去一名或多名高管，或我們的高管團隊未能有效地與員工合作並領導我們的公司，可能會損害我們的業務。
此外，為了執行我們的增長計劃，我們必須吸引和留住高素質的人才。對這些人員的競爭非常激烈，特別是對經驗豐富的銷售和客户客户管理人員。我們不能保證我們能夠吸引這些人員，也不能保證潛在僱主之間的競爭不會導致工資或其他福利的增加。我們不時遇到招聘和留住具備適當資歷的員工的困難，我們預期亦會繼續遇到困難。我們爭奪經驗豐富的人才的許多公司都比我們擁有更多的資源。如果我們從競爭對手或其他公司僱傭員工，他們的前僱主可能會試圖斷言這些員工或我們違反了他們的法定義務，導致我們的時間和資源被分流。此外，未來和現有的員工通常會考慮他們獲得的與其就業相關的股權獎勵的價值。如果我們的股權獎勵的感知價值下降、經歷重大波動或增加，以至於潛在員工認為我們的股權獎勵的價值上升有限，可能會對我們招聘和留住關鍵員工的能力產生不利影響。如果我們不能吸引新的員工，或者不能留住和激勵現有的員工，我們的業務和未來的增長前景可能會受到損害。此外，如果我們的管理層成員和組織內其他關鍵職能的關鍵人員因新冠肺炎而無法履行他們的職責或有限的可用性，我們可能無法執行我們的業務戰略和/或我們的運營可能受到負面影響。
如果我們不能在發展的同時保持我們的公司文化，我們的成功以及我們的業務和競爭地位可能會受到損害。
我們相信，到目前為止，我們的文化一直是我們成功的關鍵因素，我們正在追求的使命的批判性本質促進了我們員工的使命感和成就感。任何未能保護我們的文化都可能對我們留住和招聘人員的能力產生負面影響，這對我們的增長至關重要，並有效地專注於和追求我們的公司目標。隨着我們不斷壯大和發展一家上市公司的基礎設施，我們可能會發現很難保持我們文化的這些重要方面。如果我們不能保持我們的公司文化，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。
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與我們與第三方的關係相關的風險
我們的業務取決於我們是否有能力維持我們的卓越中心網絡，該網絡由高質量的生育專家和其他醫療保健提供者組成。如果我們不能做到這一點，我們未來的增長將是有限的，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到損害。
我們的成功取決於我們繼續保持精挑細選的卓越中心的能力，這是我們由高質量生育專家組成的專有、有資質的網絡。生育專家和我們的其他網絡提供商可能會拒絕簽約、要求更高的報酬或採取其他行動，可能會導致醫療成本上升、對我們的成員的服務吸引力降低或難以滿足監管或認證要求。確定高質量的生育專家和其他醫療保健提供者，為他們頒發證書並與他們談判合同，以及評估、監測和維護我們的網絡，需要大量的時間和資源。我們的網絡提供商協議一般可由任何一方在事先書面通知的情況下無故終止或不予續簽。我們不能提供任何保證，我們將能夠繼續續簽我們現有的合同或簽訂新的合同，使我們能夠及時或以優惠的條件為我們的會員提供有利可圖的服務。如果我們不能成功地保持與頂級生育專家的關係，這些生育專家可能會拒絕與我們續簽合同，潛在的競爭對手可能會有效地讓這些或其他高質量的生育專家參與進來，創建一個同樣高質量的網絡。這些事件中的任何一項都可能對向我們的成員和我們的運營提供服務產生重大不利影響。
隨着生育市場的成熟，生育專業提供商的空間可能會發生額外的變化，高質量的生育專家可能會在重新談判以留在我們的網絡時變得更加苛刻。我們與高質量生育專家和其他醫療保健提供者發展和維持令人滿意的關係的能力也可能受到其他與我們無關的因素的負面影響，例如法律和法規的變化，包括政府執法重點的變化、影響提供者或醫院、醫生團體和醫療保健提供者之間的整合活動。此外，在某些市場和地區，醫生或醫療保健提供者的某些組織可能會改變這些提供者與我們開展業務的方式，並可能改變競爭格局，例如執業管理公司(為提高管理效率和營銷槓桿而將醫生執業合併在一起)、責任護理組織、臨牀集成網絡、獨立執業協會以及醫生和其他醫療保健提供者選擇的其他組織結構。此類組織或醫療保健提供商集團可能會直接與我們競爭，這可能會影響我們與這些提供商的關係或影響我們為產品定價和估算成本的方式，從而對我們的運營、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響，這可能需要我們產生成本來改變我們的運營。我們網絡中的醫療保健提供者可能會合並或合併到其他集團或醫療保健系統中，從而減少我們網絡中和競爭環境中的提供者。此外，如果這些供應商拒絕與我們簽約，利用他們的市場地位談判對我們不利的合同或使我們處於競爭劣勢, 我們在這些領域推銷我們的解決方案或盈利的能力可能會受到實質性的不利影響。
我們的網絡提供商可能會不時提出或威脅要求終止我們的合同安排。如果足夠多的提供商協議被終止，這種終止可能會對我們的網絡為我們的成員提供服務的充分性產生不利影響，並可能使我們面臨不遵守適用的聯邦和州法律的風險。如果我們不能保留現有的提供商合同條款或及時或以優惠條款簽訂新的提供商合同，我們的盈利能力可能會受到損害。此外，我們未來可能會不時受到醫療保健提供者就索賠支付程序、報銷政策、網絡參與或類似事項提起的集體訴訟或其他訴訟。此外，無論對我們提起的任何此類訴訟是否成功或有價值，都將是耗時和昂貴的，並可能對我們的聲譽產生不利影響。因此，在這種情況下，我們可能無法有效地運營我們的業務。
此外，如果我們的一個或多個生育專家或其他網絡醫療保健提供商提供的服務不能令我們的成員滿意，包括可能導致訴訟的提供商錯誤，我們的解決方案的感知價值和我們的聲譽可能會受到負面影響。例如，如果我們網絡中的提供商遇到他們的冷凍保存技術問題或發佈我們成員的敏感信息，我們可能會產生額外的費用，並可能引發針對我們的訴訟。我們供應商的任何此類問題都可能使我們暴露在公眾監督之下，對我們的品牌和聲譽造成不利影響，使我們面臨訴訟和/或監管行動，並以其他方式使我們的運營變得脆弱。此外，如果生育專家提供的服務導致不到
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如果結果良好，這可能會導致我們無法滿足合同保證的特定服務指標，我們可能有義務為客户提供費用減免。如果未能維持我們精挑細選的優質生育專家和其他醫療保健提供者網絡，或這些提供者未能達到或超過我們會員的期望，可能會導致我們失去或無法增長或維持我們的客户基礎，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的增長在一定程度上取決於我們與第三方的戰略關係的成功，以及對第三方的監控，包括渠道合作伙伴、供應商和保險公司。
為了發展我們的業務，我們預計我們將繼續依賴我們與第三方的關係，包括渠道合作伙伴、供應商和保險公司等。隨着生育管理市場和我們的客户羣的增長，如果我們不能成功地維持與保險公司的關係，它們可能會使整合變得更加困難或昂貴，例如實施繁瑣的費用結構，以換取我們繼續將我們的解決方案與他們的平臺整合的能力。如果我們不能成功地與第三方建立或維持我們的關係，我們在市場上競爭或增加收入的能力可能會受到損害，我們的運營結果可能會受到影響。
此外，我們與這些第三方的安排可能會使我們受到公眾的監督，對我們的品牌和聲譽造成不利影響，使我們面臨訴訟和/或監管行動，否則如果我們未能充分監控他們的表現，或者如果他們未能履行對我們的合同義務或遵守適用的法律或法規，我們的運營可能會變得脆弱。
如果我們無法維持高效的藥房分銷網絡，或者如果我們的專業藥店網絡中斷，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響。
及時提供生育處方對於生育治療至關重要。如果處方交付延遲，可能會導致成員的治療週期延遲，成員對我們的解決方案不滿意。我們相信，我們維持和擴大采用Progyny Rx的能力高度依賴於我們在維持高效的藥房分銷網絡方面的成功和我們準時交付的記錄。我們網絡中的專業藥店可以拒絕合同、要求更高的藥品價格或採取其他可能導致更高的醫療成本或對我們的成員的服務吸引力降低的行動。專業藥店可能會面臨供應鏈問題，這些問題可能會導致更高的醫療成本或對我們的返點和運營結果產生負面影響。我們不控制我們專業藥房合作伙伴的定價策略，每個合作伙伴的定價策略可能是出於一般的經濟考慮，包括通貨膨脹和其他不在我們控制範圍內的獨立考慮和驅動因素，並有能力為不同的處方藥設定或影響市場價格。我們也不能保證我們將能夠繼續續簽我們現有的合同、當前談判的價格或折扣，或者及時或以優惠的條款簽訂新合同，使我們能夠為我們的成員提供有利可圖的服務。如果我們不能成功地與我們網絡中的專業藥店保持關係，以其他方式無法維持高效的藥房分銷網絡，或者如果發生重大中斷，Progyny Rx的使用可能會因為無法及時向會員提供處方或提供有競爭力的藥品定價而減少，這可能會導致我們的業務、財務狀況和運營結果受到影響。
如果我們失去與一個或多個關鍵藥房計劃合作伙伴的關係，或者如果藥房計劃合作伙伴提供的返點減少，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。
我們與選定的藥房計劃合作伙伴保持合同關係，這使我們能夠獲得我們購買的藥品的有限分銷專業藥品回扣。雖然我們與此類藥房計劃合作伙伴有合同關係，但他們反過來又經常與其他行業參與者談判複雜的多方定價結構，我們無法控制在談判這些定價結構時實施的政策和策略，此類結構可能會設定或顯著影響我們購買的處方藥的市場價格以及此類藥物的相關回扣。藥房計劃合作伙伴通常通過設定藥品價目表價格併為其藥物提供回扣和/或折扣來指導藥品定價。各種市場考慮因素--如競爭對手的藥物數量、替代治療選擇的可用性以及行業參與者之間的談判費率--影響着藥物的標價。我們獲得和維持特殊藥品退税的能力、我們相對的議價能力、任何此類退税的價值和我們創造收入的能力都直接受到以下因素的影響
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不同行業參與者之間的定價結構，以及藥品定價和一般定價結構的變化，無論是由於監管要求、競爭壓力或其他原因，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，藥品製造商的合併、這些製造商提供的藥品短缺、我們合同關係的終止或重大變更，或者我們不能以有利的條件續簽此類合同，都可能對我們的業務和經營結果產生重大不利影響。
我們的營銷努力取決於我們與福利顧問保持關係的能力。
我們通過我們的銷售組織銷售我們的解決方案，在許多情況下，我們利用我們與頂級福利顧問的關係來與潛在客户建立關係。我們的銷售團隊在健康福利管理方面擁有豐富的經驗，並與大型僱主的行業參與者和福利高管建立了廣泛的長期關係。如果我們不能保持與福利顧問的關係，我們的營銷努力、業務和盈利能力將受到不利影響。
我們面臨來自我們會員的信用風險.
我們直接從會員那裏收取共同賠付、共同保險和免賠額。我們不需要此類應收賬款的抵押品。本公司未能直接向會員收取該等應收賬款的大部分到期款項，可能會對本公司的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。
與政府監管相關的風險
我們在一個高度監管的行業中運營，必須遵守大量複雜和不斷變化的法律和監管要求。
我們試圖使我們的業務結構符合直接適用於我們以及我們的客户和供應商的法律、法規和其他要求，但不能保證我們的業務不會受到監管機構或執法行動的挑戰或影響。我們已經並可能在未來參與政府的調查、審計、審查和評估。如果法院或機構認定我們的公司結構、解決方案或服務違反或導致我們的客户違反適用的法律、法規或其他要求，我們或我們的客户可能面臨重大的行政、民事或刑事處罰。這樣的決定還可能要求我們改變或終止部分業務，取消我們為與政府實體有業務往來的客户提供服務的資格，或者導致我們退還部分或全部服務費或以其他方式補償我們的客户。此外，未能滿足法律、法規或其他要求可能會對我們的解決方案的需求產生不利影響，並可能迫使我們花費大量資本、研發和其他資源來解決問題。即使監管機構和其他機構或各方的挑戰失敗，也可能代價高昂且耗時，可能導致業務損失、暴露在負面宣傳中，並損害我們的聲譽，並可能對我們留住和吸引客户的能力產生不利影響。如果我們不遵守適用的法律、法規和其他要求，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。這種不遵守規定的行為還可能需要大量投資來解決，而且可能會被證明代價高昂。還有幾項額外的聯邦和州法規、條例, 可能直接或間接適用於我們的業務活動的與醫療保健行業相關或對其產生影響的指導和合同條款，包括但不限於：
| ● | 執照和持有執照的人員. 許多州對充當第三方管理員或TPA和/或PBM的實體有許可證或註冊要求。這些法律的適用範圍因州而異，而且這些法律對貿易協定和/或項目管理人的活動的適用往往不明確。鑑於我們提供的解決方案和服務的性質和範圍，我們需要在某些司法管轄區維護TPA和PBM許可證和註冊，並確保此類許可證和註冊每年都保持良好的信譽。我們獲得許可，在適當的監管機構等待許可申請，免於許可或註冊，或者認為我們在提供TPA和PBM服務的州根據此類法律獲得授權。這些許可證要求我們遵守發放這些許可證的政府機構的規章制度，包括維持某些償付能力或債券要求。我們不遵守這些規章制度可能會導致重大的行政處罰、吊銷執照或吊銷執照，所有這些都可能對我們的業務產生負面影響。此外，有時還會考慮立法，以宣佈一家商業銀行為其受託人。 |
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| 客户。雖然這些法律的有效性值得懷疑，而且我們不相信目前有任何這樣的法律生效，但我們無法預測這些法律如果頒佈，可能會對我們的業務和財務業績產生什麼影響。 |
另外，各州對保險公司、承擔風險的實體和保險代理人以及那些提供利用情況審查服務的實體實施許可要求。我們不認為我們的服務性質要求我們根據適用的州法律獲得許可。然而，我們無法預測隨着時間的推移，監管機構可能會如何看待我們的服務，這些法律和法規將如何解釋和執行，或者它們的全面應用範圍。如果任何州的監管機構確定我們的業務性質要求我們根據適用的州法律獲得許可，我們可能需要重組我們的業務以符合任何相關要求，例如保持充足的準備金、創建新的合規流程、僱用更多人員來管理合規以及支付額外的監管費用或罰款，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。此外，我們可能需要停止運營，直到我們能夠獲得適當的許可證，這可能會在我們無法估計的一段時間內對我們的收入產生不利影響。
此外,我們僱用PCA來支持和指導我們的成員，作為我們生育福利管理服務的一部分。PCA不提供任何有執照的醫療服務，也沒有獲得任何監管機構的許可來提供這些服務。否則，我們不會僱用個人提供任何需要許可證的醫療服務。如果任何州的專業委員會確定我們僱用的PCA提供的服務需要提供許可證，我們可能需要進行額外的培訓和資格認證，更換員工，獲得額外的保險，並支付更高的工資，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。我們可能還需要暫停我們提供的PCA服務 人員獲得必要的許可，這可能會對我們與客户和成員的關係產生不利影響，並導致我們違反合同。
| ● | HIPAA隱私和安全要求. 根據HIPAA頒佈的條例規定了隱私和安全標準，限制使用和披露某些可單獨識別的健康信息(稱為“受保護的健康信息”)，並要求實施行政、物質和技術組織保障措施，以保護受保護的健康信息的隱私，並確保受保護的電子健康信息的機密性、完整性和可用性。根據HIPAA建立的隱私法規還為患者提供了與瞭解和控制如何使用和披露其受保護的健康信息有關的權利。作為向受HIPAA約束的實體提供服務的機構，我們作為“業務夥伴”直接受法規的某些條款約束。在HIPAA下擔任商業助理時，在適用的隱私法規和合同以及與我們客户的相關商業助理協議允許的範圍內，我們被允許使用和披露受保護的健康信息來執行我們的服務和其他有限的目的，但其他用途和披露，如營銷溝通，需要患者的書面授權或必須滿足隱私法規規定的例外情況。我們也有下游業務夥伴，他們為我們提供服務，也受HIPAA法規的約束。 |
如果我們或我們的任何下游業務夥伴無法妥善保護委託給我們的受保護健康信息的隱私和安全，我們可能被發現違反了與客户的合同，並受到HHS、民權辦公室或OCR的調查。如果OCR發現我們未能遵守適用的HIPAA隱私和安全標準，我們可能面臨民事和刑事處罰。此外，OCR還對所涵蓋的實體和業務夥伴進行合規性審計，以便主動執行HIPAA隱私和安全標準。OCR已成為一個日益活躍的監管機構，並已表示有意繼續這一趨勢。OCR有權施加懲罰，並可能要求公司簽訂解決協議和糾正行動計劃，以實施持續的合規要求。OCR執法活動或與涉及我們或第三方供應商的HIPAA事件相關的第三方審計可能會導致財務責任和聲譽損害，而對此類執法活動的響應可能會消耗大量內部資源。除了OCR的執法外，州總檢察長有權根據HIPAA或相關州法律提起民事訴訟，尋求禁令或損害賠償，以迴應威脅州居民隱私的違規行為。儘管我們已經實施並維護了政策、流程和合規計劃基礎設施，以幫助我們遵守這些法律法規和我們的合同義務，但我們不能保證這些法律法規將如何解釋、執行或應用於我們的運營。除了與以下項目相關的風險
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除了執行活動和潛在的合同責任，我們正在努力遵守聯邦和州一級不斷變化的法律和法規，也可能需要我們進行昂貴的系統購買和/或修改，或者以其他方式不時將大量資源轉移到HIPAA合規倡議。
| ● | 其他隱私和安全要求。除了HIPAA，許多其他聯邦和州法律管理個人信息的收集、傳播、使用、訪問和保密，其中一些可能適用於我們的業務。某些聯邦和州法律保護可能被視為特別敏感的個人信息類型。例如，紐約公共衞生法第27-F條保護可能泄露與艾滋病毒有關的個人機密信息的信息。在許多情況下，州法律比HIPAA更具限制性，而不是被HIPAA先發制人，並可能允許針對隱私或安全違規行為的個人訴權以及罰款。州法律有助於加強執法活動，也可能受到不同法院和其他政府當局的解釋。此外，CCPA於2020年1月1日生效，賦予加州居民某些權利來訪問和刪除他們的個人信息，選擇不分享某些個人信息，並接收有關他們的個人信息被如何使用的詳細信息。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對數據泄露的私人訴權，預計這將增加數據泄露訴訟。此外，加州最近通過了《加州隱私權法案》(CPRA)。CPRA將對覆蓋的企業施加額外的數據保護義務，包括額外的消費者權利程序、對數據使用的限制、對較高風險數據的新審計要求，以及選擇退出敏感數據的某些用途。它還將創建一個新的加州數據保護機構，授權發佈實質性法規，並可能導致加強隱私和信息安全執法。大部分條款將於1月1日起生效, 2023年，可能需要額外的合規投資和潛在的業務流程更改。弗吉尼亞州、科羅拉多州和猶他州已經通過了類似的法律，其他州和聯邦政府也提出了類似的法律，這反映了美國傾向於更嚴格的隱私立法的趨勢。這類法律的頒佈可能會有相互衝突的要求，從而使合規具有挑戰性。 |
我們的某些解決方案和服務涉及客户和會員數據在不同司法管轄區的傳輸和存儲，這些解決方案和服務的運營受這些司法管轄區的隱私或數據保護法律法規的約束。雖然我們相信這些解決方案和服務符合我們提供這些解決方案和服務的司法管轄區當前的監管和安全要求，但不能保證這些要求不會改變，也不能保證我們不會受到法律或監管行動的影響。這些法律法規正在迅速演變和變化，可能會對我們的運營產生不利影響。這些法律和法規在政府當局和監管機構如何解釋和執行方面存在不確定性。遵守這些和其他法律或監管行動的成本和其他負擔可能會增加我們的運營成本，阻止我們提供解決方案，和/或影響我們投資或聯合開發解決方案的能力。我們還可能面臨一個或多個政府機構的審計或調查，這些審計或調查與我們遵守這些法律和法規有關。任何此類調查或審計的不利結果可能導致罰款、處罰或其他責任，或可能導致不利宣傳或聲譽損失，並對我們的業務產生不利影響。我們或我們的解決方案未能或被認為未能遵守這些法律和法規，可能會使我們面臨法律或監管行動，損害我們的聲譽，或對我們在頒佈適用法律或法規的司法管轄區提供解決方案的能力產生不利影響。此外，如果這些法律和法規發生變化，或解釋和應用的方式與我們的政策和流程或我們的解決方案的運作不一致, 我們可能需要花費資源來改變我們的業務運營、政策和流程，或者我們提供解決方案的方式。這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
| ● | 數據保護和違規行為. 近年來，發生了多起廣為人知的數據泄露事件，涉及不正當傳播醫療行業內外個人的個人信息。所有50個州的法律都要求企業向個人身份信息因數據泄露而被泄露的客户提供通知。這些法律並不一致，如果發生大範圍的數據泄露，遵守法律的成本也很高。各州也在不斷修改現有法律，要求注意經常變化的監管要求。大多數州要求個人信息持有者保持安全措施，並採取某些行動來應對數據泄露，例如向受影響的個人或州總檢察長提供有關違規的及時通知。在一些州，這些法律僅限於電子數據，但各州越來越多地制定或考慮更嚴格和更廣泛的要求。 |
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此外，根據HIPAA，承保實體必須向受影響的個人報告未受保護的受保護健康信息的違規行為，不得超過承保實體或其代理人發現違規行為後60天的不合理延遲。還必須通知OCR，在某些涉及大規模違規的情況下，還必須通知媒體。Business Associates必須在Business Associate或其代理髮現違規行為的60天內，或在適用的Business Associate協議規定的較短期限內，向覆蓋實體報告未受保護的受保護健康信息的違規行為。不允許使用或披露受保護的健康信息被推定為違反HIPAA的規定，除非承保實體或商業夥伴確定該信息被泄露的可能性很低，符合HIPAA中列舉的要求。
儘管我們在物理和技術保障、員工培訓、供應商(和分銷商)控制和合同關係方面做出了安全管理努力，但我們在業務運營中使用的基礎設施、數據或其他運營中心和系統，包括我們供應商(包括我們將數據託管、存儲和處理功能外包給他們的供應商)的互聯網和相關係統，由於各種原因容易受到未經授權的數據訪問和/或機密信息泄露的攻擊，並不時發生這種情況。用於獲得對系統的未經授權訪問或危害系統的技術經常變化，變得越來越複雜和複雜，而且通常在事件發生後才被檢測到。因此，我們可能無法預測這些技術、實施充分的預防措施或立即檢測到潛在的危害。如果我們的安全措施(其中一些由第三方管理)或我們服務提供商或供應商的安全措施被違反或失敗，可能會發生未經授權或非法訪問或獲取、披露、使用或處理個人信息、機密信息或其他敏感客户、成員或員工數據，包括HIPAA監管的受保護的健康信息。安全漏洞或故障可能由各種情況和事件引起，包括第三方行為、人為疏忽或錯誤、瀆職、員工盜竊或濫用、網絡釣魚和其他社會工程計劃、計算機病毒、計算機黑客的攻擊、升級或更換軟件、數據庫或其組件的過程中的故障、停電、硬件故障、電信故障和災難性事件。
如果我們或我們服務提供商或供應商的安全措施遭到破壞或失敗，我們的聲譽可能會嚴重受損，對客户或投資者的信心造成不利影響。因此，客户可能會減少使用或停止使用我們的產品，我們的業務可能會受到影響。此外，我們可能面臨訴訟、違約損害賠償、違反HIPAA和其他適用於數據保護的法律或法規的處罰和監管行動，以及鉅額補救費用和防止未來發生的措施。此外，任何潛在的安全漏洞都可能導致與以下方面相關的成本增加：對被盜資產或信息的責任；修復此類漏洞可能造成的系統損壞；為客户或其他業務夥伴提供激勵措施，以努力在漏洞發生後維持業務關係；以及採取措施防止今後發生此類事件，包括組織變革、部署更多的人員和保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問。負面宣傳也可能來自影響我們或我們的行業或客户的真實、威脅或感知的安全漏洞，這可能導致我們失去客户或合作伙伴，並對我們的運營和未來前景產生不利影響。雖然我們維持網絡保險，涵蓋某些安全和隱私損害及索賠費用，但我們可能不會投保或維持足以補償所有責任的保險，且此類保險可能無法按可接受的條款續期，或者根本不能續保，而且在任何情況下，保險範圍都不會解決安全事件可能造成的聲譽損害。
| ● | HIPAA交易和標識符標準. HIPAA及其實施條例規定了必須在某些電子交易中使用的格式和數據內容標準以及提供商標識標準(稱為國家提供商標識)，例如索賠、付款通知和資格查詢。衞生和公眾服務部制定了醫療計劃與提供者進行電子資金轉賬時必須使用的標準，為某些交易制定了操作規則，並正在制定操作規則，以促進實施其餘類型的承保交易的統一性。ACA還要求HHS建立健康索賠附件交易的標準。衞生和公眾服務部已將電子醫療交易(如資格、索賠提交和支付以及電子匯款)的標準從4010/4010A版修改為5010版。此外，HHS現在要求使用更新的標準代碼集進行診斷和 |
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| 程序稱為ICD-10代碼集。這些標準的執行由HHS負責，並由CMS執行. |
如果強加了新的要求，我們將被要求修改我們的系統和流程，以適應這些變化。我們將根據需要修改我們的系統和流程，以準備和實施對交易標準、代碼集、操作規則和識別符要求的更改；但是，我們可能無法成功響應這些更改，我們對系統和流程進行的任何響應性更改都可能導致錯誤或以其他方式負面影響我們的服務級別。此外，新的或修改的交易標準、操作規則和標識符合規日期可能會重疊，這可能會進一步加重我們的資源負擔.
| ● | 欺詐和濫用法律. 我們的許多客户、保險公司和網絡醫療保健提供者直接或間接地受到某些欺詐和濫用法律的影響，包括聯邦反回扣法規、醫生自我轉介法律(通常稱為斯塔克法律)和虛假索賠法案，以及它們在州的同等法律。由於我們提供的解決方案和服務不由政府醫療保健付款人報銷，因此此類欺詐和濫用法律通常不直接適用於我們的業務；但是，某些法律可能適用於我們。例如，某些州有反回扣和虛假索賠的法律，其範圍可能比類似的聯邦法律更廣泛，並可能適用於任何第三方付款人報銷的物品和服務，包括私人保險公司、自我保險的僱主和患者以現金為基礎的報銷項目和服務。. |
這一領域的法律、條例和其他要求既廣泛又複雜，司法和監管解釋也可能不一致。我們與監管專家一起審查我們的做法，以努力遵守所有適用的法律、監管和其他要求。然而，我們無法預測這些法律、法規和其他要求將如何解釋或它們的全部適用範圍，特別是對於不直接由聯邦和州醫療保健計劃報銷的服務。任何聯邦或州監管機構認定我們或我們的客户或供應商的任何活動違反了這些法律或法規，都可能使我們面臨重大的行政、民事或刑事處罰、損害賠償、交還、罰款或監禁，要求我們簽訂企業誠信協議或類似協議，履行持續的合規義務，取消我們向政府醫療保健計劃或與其有業務往來的客户提供服務的資格，和/或對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。即使監管機構對我們的活動提出不成功的挑戰，也可能導致負面宣傳，並可能要求我們做出代價高昂的迴應。
| ● | 國家企業慣例和費用拆分禁令。有些司法管轄區的監管當局可能會發現，我們與生育專家的合同關係違反了禁止企業行醫和/或拆分費用的法律。這些法律一般禁止非醫生實體行醫、對醫生實施控制或從事某些做法，如與醫生分擔費用。儘管我們相信我們與我們的網絡提供商的所有安排都符合此類法律，但在適用的情況下，我們不能保證這些法律的解釋將與我們的做法一致，或者不能保證未來不會制定其他法律或法規，從而可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大和不利影響。監管機構、州醫療委員會、州總檢察長和其他各方，包括我們的網絡醫生，可能會斷言我們從事的是被禁止的企業醫藥業務，和/或我們與網絡提供商的安排構成非法費用拆分。如果一個州禁止企業行醫或費用分割法的解釋與我們的做法不一致，我們將被要求重組或終止我們與網絡提供商的合同關係，以使我們的活動符合此類法律、紀律處分、處罰、損害賠償、罰款和/或收入損失，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。州立企業行醫原則和費用分割禁令也經常對醫生本身進行懲罰，因為他們幫助企業行醫或非法拆分費用，這可能會阻礙醫生參與我們的提供者網絡。. |
| ● | ERISA法規. 1974年《僱員退休收入保障法》(ERISA)規定了僱員健康計劃的某些方面，包括由我們的 |
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| 客户，我們與這些客户達成了提供TPA服務的協議。作為我們與其中一些客户協議的一部分，我們通過Progyny Rx提供PBM服務。因為我們認為我們的業務與這些計劃相關的行為不是信託性質的，所以它通常不受ERISA的信託義務的約束。然而，不能保證美國勞工部或執行ERISA的美國勞工部未來不會斷言ERISA施加的信託義務適用於我們業務的某些方面，或者法院不會在私人ERISA訴訟中做出這樣的裁決。ERISA還對受ERISA約束的健康計劃的服務提供者和某些與此類計劃有關係的其他人施加民事和刑事責任，如果這些服務提供者或其他人支付或收受某種形式的非法或違禁報酬。ERISA的這些條款與上述醫療保健反回扣法律相似，但不完全相同，儘管ERISA缺乏納入醫療保健反回扣法律的法定和監管“避風港”例外。與醫療保健反回扣法一樣，ERISA的相應條款寫得很寬泛，它們在特定情況下的應用可能不確定。ERISA計劃受美國司法部公佈的某些規則的約束，包括對計劃服務提供商收到的直接和間接賠償的某些報告要求。另外，儘管ERISA通常先發制人，但與ERISA計劃相關的州法律，最高法院最近在拉特利奇訴帕姆案。護理管理。蠢驢確定ERISA不會先發制人所有對PBM施加透明度或其他要求的州法律. |
| ● | 即時支付法. 某些州有法律規定，從第三方付款人收到服務索賠到支付這些服務的時間長短。這些“即時支付”法律可能會影響我們以及我們的自我保險客户和保險公司。根據這些“即時支付”法律，我們可能有義務在既定的期限內向醫療保健提供者付款，這些期限可能短於現有的合同條款和/或通過電子轉賬。在許多州，我們被認為不受即時支付法的約束，然而，我們尋求在我們開展業務的每個州在適用的範圍內遵守這些法律，我們的努力包括使用控制措施，如確保我們儘快支付索賠的政策和處理系統，以及與適用法律允許的時間框架相關的合同語言。如果我們不按照及時的支付法及時向醫療保健提供者付款，我們可能會被要求在欠此類提供者的任何金額之外支付利息。此外，我們的聲譽可能會受到損害，我們對某些客户的合同義務可能會被違反，導致我們損失收入或支付此類合同下的罰款。 |
| ● | 網絡充分性和訪問要求. 網絡充分性和訪問法要求醫療計劃維持一個足夠的醫療保健提供者網絡，以提供他們簽約為其參保人提供的福利。鑑於“狹窄網絡”的增加，已經有了一項立法努力，以確保商業支付者與足夠數量的醫療保健提供者簽訂合同，以創建一個“足夠的網絡”。此外，大多數州現在都有某種形式的立法，影響我們的付款人客户限制對提供商網絡的訪問或將提供商從網絡中移除的能力。此類立法可能要求我們的客户接納任何醫療保健提供者，包括任何願意滿足計劃價格和其他網絡參與條款的藥房提供者(“任何願意提供服務的提供者”立法)，或者可能規定，除非符合某些程序(“正當程序”立法)，否則不得將提供者從網絡中移除。此外，為了確保網絡的充分性和質量，網絡可以尋求通過任何數量的認證機構來認證其醫療保健提供者，例如國家質量保證委員會(NCQA)和利用情況審查認證委員會。我們遵循NCQA標準對與我們簽約在我們的網絡內提供服務的醫療服務提供者進行認證，並在需要時聘請負擔得起的質量醫療保健委員會進行提供者認證。如果我們所在的任何州確定我們的提供商網絡不符合充分性或訪問要求，我們可能會受到行政處罰和其他行政行動，以及私人訴訟。此外，如果我們無法與足夠數量的供應商簽訂合同，我們可能會受到國家監管機構的行政處罰或執法行動，消費者的訴訟, 並可能違反與我們合作伙伴的某些合同約定. |
| ● | 消費者保護法. 聯邦貿易委員會(FTC)、聯邦通信委員會(FCC)和各州總檢察長越來越多地適用聯邦和州消費者保護法，以規範通過網站或其他方式收集、使用、存儲和披露個人或健康信息，並規範網站內容的呈現。法院也可以採用公平的標準 |
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| 聯邦貿易委員會頒佈的信息做法，涉及消費者的通知、選擇、安全和訪問。消費者保護法要求我們向我們服務的用户發佈聲明，描述我們如何處理個人信息，以及消費者可能對我們處理個人信息的方式進行選擇。如果我們發佈的這些信息被認為是不真實的，我們可能會受到不公平或欺騙性貿易行為的索賠，這可能會導致重大的責任和後果，包括訴訟辯護、解決索賠的成本以及當前和未來客户失去與我們合作的意願。. |
醫療監管和政治框架是不確定的，也在不斷演變。醫療保健行業最近和未來的發展可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們所有的收入都來自醫療保健行業，該行業受到高度監管，並受到不斷變化的政治、立法、監管和其他影響。醫療保健法律法規正在迅速演變，未來可能會發生重大變化。例如，ACA可能會影響某些保險公司和我們的某些客户提供的或將提供的自我保險計劃的承保範圍和計劃設計，此類計劃下福利的應税情況，以及醫療保健提供者的整體報銷和藥品定價環境。自頒佈以來，ACA的某些方面受到了司法、行政和國會的挑戰，以及廢除或取代ACA的某些方面的努力，這一努力可能會在未來繼續下去。例如，2021年6月17日，美國最高法院駁回了幾個州對ACA提出的最新司法挑戰，但沒有具體裁決ACA的合憲性。國會議員還提出了其他醫療改革努力，比如擴大政府支持的醫保的作用的措施，包括進一步改革ACA，如果通過，可能會對醫療行業產生深遠影響。2021年1月28日，喬·拜登總統發佈了一項行政命令，指示聯邦機構審查所有現有的法規、命令、指導文件、政策和類似機構 採取行動確定任何此類行動是否與行政命令中規定的政策不一致，以保護和加強ACA，並使每個美國人都能獲得和負擔得起高質量的醫療保健。作為最近醫療保健立法變化的另一個例子，2021年12月27日生效的《綜合撥款法案》包含了影響團體健康計劃的條款，包括保護計劃參與者免受意外醫療賬單的影響，以及確保醫療計劃價格的透明度。CAA禁止計劃簽訂直接或間接限制計劃披露特定於提供者的費用和護理質量信息的服務協議。它還要求健康保險經紀人和顧問向計劃發起人披露關於將服務轉介給團體健康計劃的合理預期的直接和間接補償。此外，CAA要求計劃向勞工部、HHS和IRS提交報告，其中包括參與者和受益人的藥房福利和藥品成本以及網內費率對網外服務的應用情況。CAA還要求某些醫療計劃服務提供商遵守某些ERISA費用披露規則。此外，從2022年1月1日起生效的《無意外法案》(作為CAA的一部分)提供了防止意外醫療賬單的保護，禁止計劃和提供者對網絡外提供者在網絡內設施執行的緊急護理以及網絡外提供者在網絡內設施執行的非緊急和輔助服務向患者開出餘額賬單，但非緊急和輔助服務的某些通知和同意例外情況除外。法律還給予病人額外的保護。, 包括要求提供者在提供物品或服務(包括合理預期與預定物品或服務一起提供的物品或服務，或合理預期由其他提供者提供的物品或服務)之前，向參保患者的健康計劃(或直接向未參保患者)提供此類物品或服務的預期費用的善意估計。《無意外法案》還規定了在此類物品和服務的實際收費大大高於計劃估計的情況下的糾紛解決程序，並將禁止提供者向患者收取超出網絡外提供者提供服務的網絡內成本分攤金額的金額，但某些例外情況除外。幾個州還頒佈了全面的餘額開票或突擊開票法律，CAA根據現有的州要求，對州政府確定的付款金額進行了規定。這些州的法律方法各不相同，對整個醫療體系產生了不同的影響。
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我們無法預測新的立法、法規、司法行動和/或行政行動對ACA和其他醫療改革舉措的這些變化，包括CAA和無意外法案以及州法律，最終將如何影響醫療行業，以及可能對我們的業務或我們的業務以及我們與未來客户、保險公司和醫療保健提供者的關係產生的潛在影響。如果我們不能遵守這些法律或法規，或在這些法律或法規的約束下為我們的客户提供足夠的幫助，我們的業務運營和經營業績很可能會受到重大不利影響。
我們可能會受到法律、法規、政府執法重點、公共政策、行業標準和其他要求的變化，包括與Progyny Rx的PBM實踐有關的變化，這些變化會給我們的合規努力和我們的業務戰略帶來風險和挑戰，並可能對我們的業務產生不利影響。
醫療保健行業受到高度監管，並受到不斷變化的法律、法規、政府執法重點、公共政策、行業標準和其他要求的制約。許多醫療保健法律法規很複雜，它們在具體解決方案、服務和關係中的應用可能不清楚。由於我們的客户受到各種要求的影響，我們可能會因為我們的合同義務而受到影響，即使我們不直接受到這些要求的影響。特別是，許多現有的醫療法律和法規在頒佈時並沒有預料到我們提供的解決方案和服務，這些法律和法規可能會以我們沒有預料到的方式應用於我們的解決方案和服務。ACA、修訂、擴大或實質性改變ACA的努力，以及其他聯邦和州改革或修訂醫療保健行業方面的努力，或者修改或創建額外的法律或法規要求，可能會影響我們的運營、我們解決方案和服務的使用以及我們營銷新解決方案和服務的能力，或者可能為我們帶來意想不到的負債。我們還可能受到法律、行業標準和其他非醫療行業特有的要求的影響，例如消費者保護法和支付卡行業標準。這些要求可能會影響我們的運營，如果不遵守，可能會導致罰款、處罰和其他責任，以及負面宣傳和損害我們的聲譽。.
近年來，圍繞PBM項目定價和透明度的多項改革努力可能會影響我們的業務，其中包括聯邦和州立法機構以及HHS OIG。現行的PBM法律和法規管轄着PBM，擬議的法律和法規可能會規範和/或進一步限制關鍵的PBM做法，其中包括披露、接收和保留從製藥製造商或藥房計劃合作伙伴收到的回扣和其他付款，管理PBM與其合同付款人和/或藥店之間的合同條款的規則，以及PBM的註冊或許可。例如，2019年，美國參眾兩院提出了一系列法案，其中包括要求PBM提交關於其成本、費用和回扣的信息，要求將100%的回扣轉嫁給消費者，和/或對選擇以高於通脹速度提高藥品價格的製造商徵收回扣。 此外，美國最高法院在拉特利奇訴帕姆案。護理管理。蠢驢2020年12月10日，阿肯色州的一項法律認為，阿肯色州的一項法律要求PBM以等於或高於藥店從批發商那裏購買藥品的價格償還藥店，但聯邦ERISA法規沒有先發制人。最高法院的裁決鞏固了州一級監管PBM的立法的合法性，這可能會鼓勵旨在控制處方藥成本和提供定價透明度的新一波立法。在那之後，拉特利奇例如，裁決中，紐約州重新引入了之前被否決的PBM立法，前州長安德魯·科莫發佈了2022年行政預算，強調了PBM問責的必要性。幾個州已經提出了單獨的PBM法案，至少有18個州通過了PBM監督法。其中一些擬議的法律將要求PBM提交年度透明度報告，或以其他方式披露與健康福利計劃或健康保險發行商的合同安排，或允許監管機構對PBM運營進行審計。此外，某些準監管組織，包括全國藥房董事會協會和全國保險專員協會，已經發布了示範條例，或可能提出未來關於PBM業務的示範條例。PBM認證組織也可以建立關於PBM活動的自願標準。雖然這些準監管或認證組織的示範法規和標準不是法律要求，但聯邦和州立法者可能會受到影響，採用類似的立法，這些示範法規和標準也可能影響客户對PBM服務的期望或要求。PBM的運營還可能受到聯邦和州的欺詐和濫用法律的約束。我們不認為我們的業務直接受到此類法律的約束(包括直接適用於PBM的聯邦反回扣法規)，因為我們提供的PBM解決方案和服務不會得到政府醫療保健支付者的報銷。一些州的反回扣和虛假申報法的範圍可能比類似的聯邦法律更廣泛，並可能適用於
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由任何第三方付款人，包括私人保險公司、自我保險僱主和患者以現金方式報銷的項目和服務，可能適用於我們。
因此，聯邦或州一級的立法、法規和公共政策變化、政府更多地參與藥品報銷和定價，和/或加強對PBM的監管，合理地可能對我們的業務運營和運營結果產生重大不利影響。採用新的法律、規則或法規，或政府對與PBM相關的現有法律、規則或法規的執行重點或新解釋的改變，可能會對我們與Progyny Rx有關的業務和運營結果產生重大不利影響。此外，這樣的法律和法規變化可能會對我們在有效實施PBM法規的州以商業合理的條款開展業務的能力以及公司跨州標準化其Progyny Rx PBM產品和服務的能力產生不利影響。此外，如果公司不遵守這些法律或法規，可能會被處以重大罰款和/或制裁，並可能對公司的經營業績和/或現金流產生重大不利影響。
我們受到反腐敗、反賄賂、反洗錢和類似法律的約束，不遵守這些法律可能會使我們承擔刑事或民事責任，並損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
雖然我們只在美國開展業務，但我們仍然受美國《反海外腐敗法》、美國國內行賄法以及我們開展活動所在國家的其他反腐敗和反洗錢法律的約束。近年來，反腐敗和反賄賂法律得到了積極的執行，被廣泛解讀為一般禁止公司、其員工及其第三方中間人授權、提供或直接或間接向公共或私營部門的接受者提供不正當的付款或福利。如果我們將我們的業務和銷售擴展到美國以外的國家和公共部門，我們可能會與業務合作伙伴和第三方中介機構接觸，以營銷我們的服務，併為我們獲得必要的許可證、執照和其他監管批准。此外，我們或我們的第三方中介可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動。我們可能要為這些第三方中介機構、我們的員工、代表、承包商、合作伙伴和代理人的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權這樣的活動。
檢測、調查和解決實際或涉嫌違反反腐敗法的行為可能需要大量轉移高級管理層的時間、資源和注意力。此外，不遵守反腐敗、反賄賂或反洗錢法律可能會使我們面臨舉報人投訴、調查、起訴、執法行動、制裁、和解、罰款、損害賠償、其他民事或刑事處罰或禁令、暫停或禁止與某些人簽訂合同、聲譽損害、不利的媒體報道和其他附帶後果。如果發出任何傳票或展開調查，或實施政府或其他制裁，或者如果我們在任何可能的民事或刑事訴訟中沒有勝訴，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。此外，對任何行動的迴應可能會導致管理層的注意力和資源發生重大轉移，以及鉅額國防成本和其他專業費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
任何潛在的對政府實體的銷售都面臨着許多挑戰和風險。
我們可能會將我們的服務或解決方案出售給美國聯邦、州和地方政府以及機構客户。對這類實體的銷售面臨着許多挑戰和風險。向這類實體銷售可能競爭激烈、成本高昂、耗費時間，通常需要大量的前期時間和費用，但不能保證這些努力會帶來銷售。政府合同要求可能會改變，這樣做會限制我們向政府部門銷售產品的能力，直到我們獲得修訂後的認證。政府對我們產品的需求和付款取決於許多我們無法控制的因素，包括一般經濟條件、公共部門預算限制和資金授權以及一般政治優先事項，資金減少或延遲對公共部門對我們產品的需求產生不利影響.
此外，政府和受嚴格監管的實體可能會要求不同於我們標準安排的合同條款。這些實體可能有法定、合同或其他法律權利終止與我們或我們的
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由於違約或其他原因導致的合作伙伴。任何此類終止都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營結果造成不利影響.
任何未能保護我們的知識產權的行為都可能損害我們保護我們的專有技術和品牌的能力。
我們的成功在一定程度上取決於我們有能力保護我們的品牌和專有商業祕密和機密信息，包括非專利技術訣竅、技術和其他專有信息，維護、捍衞和執行我們的知識產權。我們依靠與客户的協議，與員工和第三方的保密和保密協議，以及我們的商標、商業祕密和版權來保護我們的知識產權。然而，這些各方中的任何一方都可能違反此類協議並披露我們的專有信息，我們可能無法就此類違規行為獲得足夠的補救措施。不能保證我們能夠獲得、維護、捍衞和執行我們的知識產權，也不能保證這些知識產權不會受到挑戰、縮小、不可執行或規避。因此，這些法律保護和預防措施可能無法防止侵犯、挪用或其他侵犯我們知識產權的行為。任何訴訟以及對我們知識產權的任何侵權、挪用或其他違規行為都可能阻礙我們營銷和銷售我們的解決方案的能力，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。.
如果我們的任何商業祕密被競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發，我們將無權阻止他們使用該技術或信息與我們競爭，我們的競爭地位將受到損害。
第三方可能會聲稱我們的產品和服務或我們的業務行為侵犯、挪用或以其他方式侵犯了該第三方的知識產權。即使此類索賠沒有法律依據，如果我們被發現侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權，為此類索賠辯護也會導致我們產生鉅額費用，並可能導致我們支付鉅額損害賠償或尋求昂貴的許可。如果我們不能以可接受的條款或根本不能獲得許可，我們可能被迫停止某些方面的業務運營，或被迫重新設計我們的產品或服務，以便我們不再侵犯第三方知識產權，這可能會導致我們的重大成本和延誤，或者重新設計在技術上可能是不可行的。即使解決方案對我們有利，與知識產權索賠有關的訴訟或其他法律程序也可能導致我們產生鉅額費用，並可能分散我們的員工和管理人員的正常責任。.
此外，儘管我們努力確保我們的員工在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們或這些員工可能會受到指控，即我們或這些員工使用或披露了任何第三方的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息，包括該個人的前僱主。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地對這種索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。.
此外，我們目前擁有註冊商標。此外，我們的任何商標或商號，無論是否註冊，都可能被質疑、反對、侵權、取消、規避或宣佈為通用商標，或被認定為侵犯了其他商標(如適用)。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，我們將需要這些權利來建立我們感興趣市場中潛在合作者或客户的知名度。
任何針對我們的訴訟都可能是昂貴和耗時的辯護，並可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們在過去和將來可能會受到法律程序和在正常業務過程中出現的索賠的影響，例如我們的客户或供應商就我們現任或前任員工提出的商業糾紛或僱傭索賠提出的索賠。我們無法預測任何法律程序的結果。無論結果如何，此類訴訟可能會導致鉅額成本，並可能分散管理層的注意力和資源，這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。保險可能不包括訴訟索賠，可能不會提供足夠的付款來支付解決一個或多個此類
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目錄表
索賠，並且可能不會繼續以我們可以接受的條款提供。對我們提出的未投保或保險不足的索賠可能會導致意想不到的成本，可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
收購、戰略投資、合作伙伴關係或聯盟可能難以識別，帶來整合挑戰，轉移管理層的注意力，擾亂我們的業務，稀釋股東價值，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們未來可能尋求收購或投資於我們認為可以補充或擴大我們的平臺、增強我們的技術能力或提供增長機會的業務、合資企業、產品和服務或技術。任何此類收購或投資可能會轉移管理層的注意力，並導致我們在尋找、調查和尋找合適的機會時產生各種費用，無論交易是否完成，並可能導致不可預見的經營困難和支出。特別是，我們可能在吸收或整合被收購公司的業務、技術、產品和服務、人員或運營方面遇到困難，特別是如果被收購公司的關鍵人員選擇不為我們工作，他們在操作上難以整合，或者我們由於所有權、管理層或其他方面的變化而難以留住任何收購業務的客户。這些交易還可能擾亂我們的業務，轉移我們的資源，並需要大量的管理層關注，否則我們就可以用來發展我們現有的業務。我們能夠完成的任何此類交易可能不會帶來我們預期實現的任何協同效應或其他好處，這可能會導致可能會產生鉅額減值費用。此外，我們可能無法找到和確定理想的收購目標或商業機會，也無法成功地與任何特定的戰略合作伙伴達成協議。這些交易還可能導致股權證券的稀釋發行或債務的產生，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。此外，如果這種交易產生的業務沒有達到我們的預期，或者我們沒有成功地將這些業務整合到我們自己的業務中，我們的業務, 財務狀況和經營結果可能會受到不利影響，或者我們可能面臨未知的風險或債務.
我們的有效税率或納税義務的變化可能會對我們的經營業績產生不利影響。
我們的有效税率可能會受到幾個因素的影響，包括但不限於：
| ● | 在我們經營業務的不同司法管轄區具有不同法定税率的税前收入相對金額的變化； |
| ● | 税收法律、税收條約、法規的變更或解釋； |
| ● | 根據對我們未來業績的估計、可能的税務籌劃策略的審慎和可行性以及我們開展業務的經濟和政治環境，對我們實現遞延税項資產能力的評估發生變化； |
| ● | 未來税務審計、審查或行政申訴的結果； |
| ● | 對我們在某些司法管轄區開展業務的能力的限制或不利調查結果；以及 |
| ● | 離散影響税項目，包括因股權行使的金額和時機以及我們的股價而產生的此類項目。 |
這些發展中的任何一個都可能對我們的運營結果產生不利影響。
美國某些州税務當局可能會斷言我們與州有聯繫，並試圖徵收州和地方税，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。
我們目前在某些州提交州納税申報單。我們目前沒有提交州納税申報單的某些州税務機關可能會根據可分配給這些州的收入或總收入斷言我們有責任繳納州和地方税。各州正變得越來越咄咄逼人，為了國家税收目的而主張一種聯繫。
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目錄表
如果我們目前沒有提交州納税申報單的州税務機關成功地斷言我們的活動產生了應税聯繫，我們可能會受到州和地方税的影響，包括可歸因於前幾個時期的罰款和利息。這樣的納税評估、罰款和利息可能會對我們的經營業績產生不利影響.
我們可能無法利用我們的淨營業虧損或研究税收抵免結轉的很大一部分，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。
根據修訂後的《1986年國税法》第382條，如果我們經歷了一次所有權變更，我們在任何課税年度利用淨營業虧損結轉或其他税務屬性的能力可能會受到限制。第382條“所有權變更”通常發生在一個或多個持有我們股票至少5%的股東或一組股東在三年滾動期間內，他們的持股比其最低持股比例增加了50個百分點以上。類似的規則可能適用於州税法。未來我們股票的發行可能會導致“所有權變更”。未來的任何所有權變更，可能不在我們的控制範圍之內，也可能對我們的淨營業虧損結轉或其他税務屬性的使用產生實質性影響，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響.
我們報告的財務結果可能會受到美國普遍接受的會計原則變化的不利影響。
在美國被普遍接受的會計原則受到財務會計準則委員會、美國證券交易委員會以及為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構的解釋。我們通過了ASC 2021-04號，每股收益(主題260)、債務修改和清償(分主題470-50)、補償--股票補償(主題718)、衍生工具和對衝--實體自身權益合同(分主題815-40) and ASC No. 2019-12, 所得税(話題740)：簡化收入核算分別截至2022年1月1日和2021年1月1日的税收。這兩項會計聲明都沒有對我們的合併財務報表產生實質性影響。關於最近通過的會計準則的更多信息，見本季度報告第一部分第一項中的附註2--重要會計政策。會計原則或解釋的改變可能會對我們報告的運營結果產生重大影響，並可能影響對在宣佈變化之前已完成的交易的報告。採用新的或修訂的會計原則可能需要我們對我們的系統、流程和控制進行更改，這可能會對我們報告的財務結果產生重大影響，導致意外的財務報告波動，追溯影響以前報告的結果，或要求我們在採用這些準則時或之後對我們的運營程序和會計系統進行代價高昂的更改。
如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的，我們的經營結果可能會受到不利影響。
根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制合併財務報表時，管理層需要做出估計和假設，這些估計和假設會影響我們的合併財務報表以及本季度報告10-Q表其他部分所附附註中報告的金額。我們根據歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設作出估計，如第一部分第2項所述。“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--關鍵的會計政策和估計”是本季度報告的10-Q表格。這些估計的結果構成了對資產、負債和權益的賬面價值以及從其他來源不易看出的收入和支出金額作出判斷的基礎。我們認為，與我們的應計應收賬款相關的假設和估計對我們的合併財務報表有最大的潛在影響，因此，我們認為這些是我們的關鍵會計政策和估計。如果我們的假設發生變化，或者如果實際情況與我們的假設不同，我們的運營結果可能會受到不利影響，這可能會導致我們的運營結果低於證券分析師和投資者的預期，導致我們普通股的市場價格下降。
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目錄表
與我們普通股所有權相關的風險
我們的股價可能會波動，我們普通股的價值可能會下降。
隨着終身投資者尋求將他們的頭寸貨幣化，我們看到大量股票在短時間內進入公開市場。我們普通股的市場價格可能非常不穩定，可能會因此以及各種因素而大幅波動或下降，其中一些因素是我們無法控制的，包括但不限於：
| ● | 大投資者向市場直銷的交易量大； |
| ● | 財務狀況或經營結果的實際或預期波動； |
| ● | 我們的財務業績與證券分析師的預期存在差異； |
| ● | 我們解決方案和服務的定價變化； |
| ● | 我們預計的經營和財務結果的變化； |
| ● | 適用於我們產品和解決方案的法律或法規的變化； |
| ● | 我們或我們的競爭對手宣佈重大業務發展、收購或新產品； |
| ● | 我們公司、供應商、供應商或藥店的重大數據泄露； |
| ● | 我們對訴訟的參與； |
| ● | 我們或我們的股東未來出售我們的普通股； |
| ● | 高級管理人員或關鍵人員的變動； |
| ● | 我們普通股的交易量； |
| ● | 我們的市場預期未來規模和增長率的變化；以及 |
| ● | 一般的經濟、工業和市場狀況。 |
廣泛的市場和行業波動，以及一般的經濟、政治、監管和市場狀況，包括與正在發生的新冠肺炎疫情相關的情況，也可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。由於當前新冠肺炎疫情造成的不確定性和史無前例的性質，在當前的經濟環境下，我們季度經營業績和普通股價格的波動可能會特別明顯。這些因素和其他因素可能會導致我們普通股的市場價格和需求大幅波動，這可能會限制或阻止投資者隨時出售他們的普通股，否則可能會對我們普通股的流動性產生負面影響。過去，經歷了證券市場價格波動的公司會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能成為這類訴訟的目標，這可能會導致鉅額費用，並轉移我們管理層的注意力。
我們普通股的活躍交易市場可能無法持續。
我們普通股的活躍公開交易市場可能無法持續。缺乏活躍的市場可能會削弱你在你希望出售股票的時候或以你認為合理的價格出售股票的能力。缺乏活躍的市場也可能會降低你股票的公允價值。不活躍的市場也可能削弱我們籌集資金的能力
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目錄表
資本繼續通過出售股份為運營提供資金，並可能削弱我們以股份為代價收購其他公司或技術的能力。
我們預計我們的財務業績會出現波動，這使得我們很難預測未來的業績，如果我們未能滿足證券分析師或投資者對我們運營業績的預期，我們的股票價格和您的投資價值可能會下降。
我們的經營結果未來可能會因為各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的。因此，我們過去的業績可能不能預示我們未來的表現。除了本文描述的其他風險外，可能影響我們經營結果的因素包括：
| ● | 我們解決方案的需求或定價波動； |
| ● | 成員使用我們的解決方案的水平和組合； |
| ● | 我們吸引新客户的能力； |
| ● | 我們留住現有客户的能力； |
| ● | 客户擴張率； |
| ● | 客户預算及其預算週期和採購決定的時間安排的變化； |
| ● | 我們控制成本的能力，包括我們的運營費用和醫療成本； |
| ● | 支付營業費用，特別是銷售和營銷費用的金額和時間； |
| ● | 非現金支出的金額和時間，包括基於股票的薪酬支出、商譽減值和其他非現金費用； |
| ● | 與招聘、培訓和整合新員工以及留住和激勵現有員工相關的費用數額和時間安排； |
| ● | 一般經濟狀況，以及特別影響我們客户參與的行業的經濟狀況，包括與正在發生的新冠肺炎疫情相關的經濟狀況； |
| ● | 新會計公告的影響； |
| ● | 市場競爭動態的變化，包括競爭對手或客户之間的整合；以及 |
| ● | 我們的解決方案和服務的交付和使用出現重大安全漏洞、技術困難或中斷。 |
這些因素和其他因素中的任何一個，或者這些因素中的一些因素的累積影響，都可能導致我們的運營結果發生重大變化。例如，新冠肺炎大流行的全面影響目前尚不清楚，但隨着病毒及其相關政治、社會和經濟影響的蔓延，可能會導致我們在一段未知時期內的運營結果發生不利變化。如果我們的季度運營業績低於跟蹤我們股票的投資者和證券分析師的預期，我們普通股的價格可能會大幅下跌，我們可能面臨代價高昂的訴訟，包括證券集體訴訟。
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目錄表
作為一家上市公司，我們有義務對財務報告制定和保持適當和有效的內部控制，任何未能保持這些內部控制的充分性都可能對投資者對我們公司的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。
根據薩班斯-奧克斯利法案第404條或第404條，我們必須提交一份由管理層提交的報告，其中包括我們對財務報告的內部控制的有效性，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明我們對財務報告的內部控制的有效性。為了保持符合第404條的規定，我們對我們的財務報告內部控制進行系統和流程評估和測試，以使管理層能夠按照SOX第404條的要求，在我們每年提交的Form 10-K年報中報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們現有的管理團隊已經並將繼續在這些合規倡議上投入大量時間，我們可能需要聘請更多具有適當上市公司經驗的會計和財務人員，以幫助我們持續遵守這些要求。此外，這些規則和法規已經增加，並將繼續增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更耗時和成本更高。
在我們內部控制的評估和測試過程中，如果我們發現我們的財務報告內部控制存在一個或多個重大弱點，我們將無法證明我們的財務報告內部控制是有效的。例如，在我們對2018財年合併財務報表的審計中，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們控制中的一個重大弱點，與缺乏對財務報告的審查和監督有關，我們認為截至2019年12月31日我們已經糾正了這一缺陷。我們不能向您保證，我們對財務報告的內部控制在未來不會出現重大缺陷或重大缺陷。任何未能對財務報告進行內部控制的行為都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況或經營結果的能力。如果我們無法得出我們對財務報告的內部控制有效的結論，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們的財務報告內部控制存在重大弱點或重大缺陷，我們可能會對投資者對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。未能彌補財務報告內部控制的任何重大缺陷，或未能實施或維持上市公司所需的其他有效控制系統，也可能限制我們未來進入資本市場的機會。
未來我們普通股在公開市場上的銷售可能會導致我們普通股的市場價格下降。
未來我們或我們的股東在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為可能發生這些出售，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。我們無法預測這種出售可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。
我們已經登記了所有在行使未償還期權或我們未來可能授予的其他股權獎勵時可以發行的普通股，以供根據證券法公開轉售。因此，根據適用的證券法，只要行使了這些期權並授予了受限股票單位，這些股票就有資格在公開市場上出售。.
此外，在某些條件的限制下，持有相當數量普通股的持有者有權要求我們提交關於出售他們的股票的登記聲明，或者將他們的股票包括在我們可能為自己或其他股東提交的登記聲明中。.
我們發行與融資、收購、投資、我們的股權激勵計劃或其他相關的額外股本將稀釋所有其他股東的權益。.
我們預計未來將發行額外的股本，這將導致對所有其他股東的稀釋。根據我們的股權激勵計劃，我們預計將向員工、董事和顧問授予股權獎勵。我們未來還可能通過股權融資籌集資金。作為我們業務戰略的一部分，我們可以收購或投資於企業、合資企業、產品和服務或技術，併發行股權證券來支付任何此類收購。
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目錄表
或者投資。任何此類增發股本可能會導致股東的所有權權益大幅稀釋，我們普通股的每股價值下降。.
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或發表不利或不準確的研究報告，我們普通股的市場價格和交易量可能會下降。
我們普通股的市場價格和交易量將受到分析師解讀我們財務信息和其他披露信息的方式的嚴重影響。我們無法控制這些分析師。如果很少有證券分析師開始報道我們，或者如果行業分析師停止報道我們，我們的股價將受到負面影響。如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，不下調我們的普通股評級，或者不發表關於我們業務的負面報告，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價下跌，並可能減少我們普通股的交易量。由於分析師離開公司、更換公司或暫時休假，我們已經並可能在未來經歷分析師覆蓋面的減少。分析師覆蓋面的這種減少，即使是暫時的，也可能導致我們的股價波動。
我們不打算在可預見的未來支付股息，因此，您實現投資回報的能力將取決於我們普通股價格的升值。
我們從未就我們的股本宣佈或支付任何現金股息，在可預見的未來我們也不打算支付任何現金股息。未來是否派發股息，將由本公司董事會自行決定。因此，您可能需要依賴於在價格升值後出售我們的普通股，這可能永遠不會發生，作為實現您未來投資收益的唯一途徑。.
作為一家上市公司，我們的運營成本增加了，我們的管理層需要投入大量時間來遵守我們的上市公司責任和公司治理實踐。
作為一家上市公司，我們已經並將繼續產生在首次公開募股之前沒有發生的大量法律、會計和其他費用。薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案、納斯達克股票市場或納斯達克的上市要求，以及其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求。我們的管理層和其他人員花了大量時間來遵守這些要求。自2021年1月1日起，我們成為美國證券交易委員會報告規則下的“加速申報大户”，我們必須比以前更快地提交年報和季度報告，這可能需要我們專門投入額外的資源來及時提交此類報告。此外，這些規則和法規已經增加，並將繼續增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。我們不能預測或估計作為上市公司我們將產生的額外成本的金額或此類成本的具體時間。.
我們章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們公司變得更加困難，限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試，並限制我們普通股的市場價格。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的條款可能具有延遲或阻止控制權變更或管理層變更的效果。我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程包括以下條款：
| ● | 授權我們的董事會在不需要股東採取進一步行動的情況下發行非指定優先股，其條款、權利和優先順序由我們的董事會決定，可能優先於我們的普通股； |
| ● | 要求我們的股東在正式召開的年度會議或特別會議上採取任何行動，而不是通過書面同意； |
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目錄表
| ● | 明確規定股東特別會議只能由本公司董事會、本公司董事會主席或本公司首席執行官召集； |
| ● | 為股東向年度會議提交的建議，包括建議的董事會成員提名，建立一個預先通知程序； |
| ● | 確定我們的董事會分為三個級別，每個級別交錯任職三年； |
| ● | 禁止在董事選舉中進行累積投票； |
| ● | 規定，我們的董事只有在獲得至少66%和2/3%的有投票權股票的流通股投票後，才能因此而被免職； |
| ● | 規定董事會的空缺只能由當時在任的過半數董事填補，即使不足法定人數；以及 |
| ● | 需要我們的董事會或持有至少66%和2/3%的有投票權股票的股東批准才能修改我們的章程和公司註冊證書的某些條款。 |
這些規定可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，除某些例外情況外，該條款一般禁止特拉華州公司在股東成為“有利害關係的”股東之日起三年內與任何“有利害關係的”股東進行任何廣泛的業務合併。上述任何條款都可能限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格，它們可能會阻止潛在的收購者收購我們的公司，從而降低您在收購中獲得您的普通股溢價的可能性。.
我們修訂和重述的公司註冊證書指定特拉華州的州法院，或者，如果特拉華州內沒有州法院擁有管轄權，特拉華州地區的聯邦法院，作為我們的股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會阻止針對我們或我們的董事、高級管理人員或員工的訴訟。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或者，如果衡平法院沒有管轄權，位於特拉華州境內的任何州法院，或者如果所有這樣的州法院都沒有管轄權，則是特拉華州地區聯邦地區法院)將是根據特拉華州法律或普通法提起的下列類型訴訟或程序的唯一和獨家法院：(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(2)任何聲稱違反董事現任或前任董事、高級職員或其他僱員對吾等或吾等股東所負受信責任的訴訟；(3)因或依據《特拉華州公司法》、吾等經修訂及重述的公司註冊證書或吾等經修訂及重述的章程的任何條文而針對吾等或吾等的任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員提出索賠的任何訴訟或程序；(4)或任何旨在解釋、應用、強制執行或確定吾等經修訂及重述的公司註冊證書或經修訂及重述的章程的有效性的訴訟或程序；(5)特拉華州公司法賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟或程序；或(6)針對我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他員工提出索賠的任何訴訟，受內部事務原則管轄，在所有情況下，在法律允許的最大範圍內，並受法院對被指定為被告的不可或缺的各方擁有個人管轄權的約束。為免生疑問，這些對法院條款的選擇將不適用於為執行《證券法》規定的義務或責任而提起的訴訟。, 《交易法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。特別是，證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對所有此類證券法訴訟擁有同時管轄權。
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目錄表
這些法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，並可能阻止此類訴訟。然而，股東可以尋求在我們修訂和重述的公司註冊證書中指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下，我們預計將大力主張排他性論壇條款的有效性和可執行性，這可能需要大量額外費用。此外，如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
收益的使用
2019年10月29日，關於我們的IPO，我們發行並出售了6,700,000股普通股，我們的某些出售股東以每股13.00美元的價格向公眾發行並出售了4,800,000股我們的普通股，扣除590萬美元的承銷折扣和360萬美元的發售費用後，我們獲得的淨收益為7760萬美元。我們首次公開招股發行和出售的所有股票都是根據S-1表格中的註冊聲明(第333-233965號文件)根據證券法進行註冊的，該聲明於2019年10月24日被美國證券交易委員會宣佈生效。我們首次公開募股的淨收益7760萬美元已投資於投資級計息工具。我們首次公開招股所得款項淨額的預期用途並無重大變動，這在我們於2019年10月25日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書中有所描述，該説明書是根據與我們的註冊聲明相關的第424(B)條提交的。
股權獎勵淨額結算
我們的限制性股票單位是歸屬的，普通股的標的股票是在限制性股票單位歸屬時發行的。
在2022年第一季度，我們通過淨結算(獎勵持有人在將部分股份交還給本公司用於預扣税款後，獲得歸屬股份的淨額)對某些歸屬的受限股票單位扣留了股份。
下表提供了在截至2022年3月31日的三個月中，根據我們的股權激勵計劃退還給公司的股份摘要，這些股份用於對我們的股權激勵計劃下的限制性股票單位進行預扣税：
期間 | 回購股份總數(1) |
| 每股平均支付價格 |
| 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數 |
| 根據該計劃可購買的股票的最高金額 | |||||
|
| |||||||||||
2022年1月1日至2022年1月31日 | 5,831 | $ | 42.78 | — |
| $ | — | |||||
2022年2月1日至2022年2月28日 |
| 761 |
|
| 44.13 | — |
|
| — | |||
2022年3月1日至2022年3月31日 |
| 47,773 |
|
| 38.45 | — |
|
| — | |||
回購的股份總數 | 54,365 |
| $ | 38.99 | — |
| $ | — | ||||
(1)代表根據我們的股權激勵計劃在限制性股票單位淨結算時扣留的股份。
67
目錄表
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
項目6.展品
以引用方式併入 | ||||||||||||
展品 |
| 描述 |
| 表格 |
| 文件編號 |
| 展品 |
| 歸檔 |
| 已歸檔/已配備 |
3.1 | Progyny，Inc.公司註冊證書的修訂和重新發布。 | 8-K | 001-39100 | 3.1 | 10/31/2019 | |||||||
3.2 | 修訂和重新修訂Progyny，Inc.的附例。 | S-1 | 333-233965 | 3.4 | 9/27/2019 | |||||||
4.1 | 普通股股票的格式 | S-1/A | 333-233965 | 4.1 | 10/15/2019 | |||||||
4.2 | 2013年優先股權證表格。 | S-1/A | 333-233965 | 4.2 | 10/15/2019 | |||||||
4.3 | 2014年優先股權證表格。 | S-1/A | 333-233965 | 4.3 | 10/15/2019 | |||||||
4.4 | 2015年優先股權證表格。 | S-1/A | 333-233965 | 4.4 | 10/15/2019 | |||||||
4.5 | 2013年10月9日向硅谷銀行發行的股票認購權證。 | S-1/A | 333-233965 | 4.5 | 10/15/2019 | |||||||
10.1 | Progyny，Inc.與David Schlanger於2021年12月23日修訂並重新簽署的僱傭協議. | * | ||||||||||
10.2 | 修訂和重新簽署了Progyny，Inc.和Peter Anevski於2021年12月23日簽訂的僱傭協議。 | * | ||||||||||
10.3 | 修訂和重新簽署了Progyny，Inc.和Michael Sturmer於2021年12月23日簽訂的僱傭協議。 | * | ||||||||||
31.1 | 根據交易所法案規則13a-14(A)對首席執行官進行認證。 | * | ||||||||||
31.2 | 根據《交易法》第13a-14(A)條對首席財務官進行認證。 | * | ||||||||||
32.1 | 依據《美國法典》第18編第1350條對主要行政人員的證明。 | ** | ||||||||||
32.2 | 根據《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。 | ** | ||||||||||
101.INS | 內聯XBRL實例文檔 | * | ||||||||||
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | * | ||||||||||
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | * | ||||||||||
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | * | ||||||||||
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | * | ||||||||||
68
目錄表
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | * | ||||||||||
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
* | 現提交本局。 |
** | 隨信提供。 |
69
目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
Progyny公司 (註冊人) | |||
日期：2022年5月6日 | 由以下人員提供： | /s/Peter Anevski | |
彼得·阿涅夫斯基 | |||
首席執行官 (首席執行幹事) | |||
日期：2022年5月6日 | 由以下人員提供： | /s/馬克·利文斯頓 | |
馬克·利文斯頓 | |||
首席財務官 (首席財務和會計幹事) | |||
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