美國
美國證券交易委員會
W阿什頓, D.C. 20549
附表13D
根據1934年的《證券交易法》
(修訂編號：)*
HilleVax， Inc.
(髮卡人姓名)
普通股
( 證券類別標題)
43157M 102
(CUSIP號碼)
史蒂夫·R·貝利
弗雷澤醫療合作伙伴
聯合街601號，3200套房
華盛頓州西雅圖，郵編：98101
Telephone: (206) 621-7200
(姓名、地址及電話號碼
獲授權接收通知及通訊)
April 28, 2022
(需要提交本陳述書的事件日期)
如果提交人之前已在附表13G上提交聲明以報告作為本時間表13D主題的收購，並且由於§240.13d-1(E)、 240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本時間表，請選中以下框。☐
注：以紙質形式提交的時間表應包括一份簽署的原件和五份副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方的信息，請參閲第240.13d-7節。
| * | 本封面的其餘部分應填寫為報告人在本表格中關於證券主題類別的首次申報，以及任何後續修訂，其中包含的信息可能會改變前一封面中提供的披露。 |
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為為1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第18節的目的而提交的，也不應被視為以其他方式承擔該法案該節的責任，但應受該法所有其他條款的約束(但是，請參閲附註)。
CUSIP No. 43157M 102
| 1. |
報告人姓名。
弗雷澤生命科學公共基金，L.P. | |||||
| 2. | 如果是某個組的成員，請勾選相應的框 (參見説明) (a) ☐ (b)
| |||||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4. | 資金來源(見 説明書)
碳化鎢 | |||||
| 5. | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序
☐ | |||||
| 6. | 公民身份或組織所在地
特拉華州 | |||||
| 數量 股票 有益的 擁有者 每個 報道 人 有：
|
7. | 獨家投票權
0股 | ||||
| 8. | 共享投票權
588,235 shares (1) | |||||
| 9. | 唯一處分權
0股 | |||||
| 10. | 共享處置權
588,235 shares (1) | |||||
| 11. |
每名申報人實益擁有的總款額
588,235 shares (1) | |||||
| 12. | 檢查第(11)行的合計 金額是否不包括某些份額(參見説明)
☐ | |||||
| 13. | 第(11)行金額表示的第 類百分比
1.8% (2) | |||||
| 14. | 報告人類型 (見説明)
PN | |||||
| (1) | 由弗雷澤生命科學公共基金直接持有的588,235股普通股組成， L.P.是弗雷澤生命科學公共基金L.P.的普通合夥人，FHMLSP，L.L.C.是FHMLSP的普通合夥人，L.P.Patrick J.Heron、James N.Topper、Albert Cha和James Brush是FHMLSP，L.C.的成員，因此對Frazier Life Science Public Fund，L.P.持有的股份享有 投票權和投資權。 |
| (2) | 基於發行人根據規則第424(B)(4)條於2022年4月29日向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書中所述的發行人首次公開募股後預計發行的33,427,209股普通股。 |
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| 1. |
報告人姓名。
FHMLSP，L.P. | |||||
| 2. | 如果是某個組的成員，請勾選相應的框 (參見説明) (a) ☐ (b)
| |||||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4. | 資金來源(見 説明書)
房顫 | |||||
| 5. | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序
☐ | |||||
| 6. | 公民身份或組織所在地
特拉華州 | |||||
| 數量 股票 有益的 擁有者 每個 報道 人 有：
|
7. | 獨家投票權
0股 | ||||
| 8. | 共享投票權
588,235 shares (1) | |||||
| 9. | 唯一處分權
0股 | |||||
| 10. | 共享處置權
588,235 shares (1) | |||||
| 11. |
每名申報人實益擁有的總款額
588,235 shares (1) | |||||
| 12. | 檢查第(11)行的合計 金額是否不包括某些份額(參見説明)
☐ | |||||
| 13. | 第(11)行金額表示的第 類百分比
1.8% (2) | |||||
| 14. | 報告人類型 (見説明)
PN | |||||
| (1) | 由弗雷澤生命科學公共基金直接持有的588,235股普通股組成， L.P.是弗雷澤生命科學公共基金L.P.的普通合夥人，FHMLSP，L.L.C.是FHMLSP的普通合夥人，L.P.Patrick J.Heron、James N.Topper、Albert Cha和James Brush是FHMLSP，L.C.的成員，因此對Frazier Life Science Public Fund，L.P.持有的股份享有 投票權和投資權。 |
| (2) | 基於發行人根據規則第424(B)(4)條於2022年4月29日向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書中所述的發行人首次公開募股後預計發行的33,427,209股普通股。 |
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| 1. |
報告人姓名。
FHMLSP，L.L.C. | |||||
| 2. | 如果是某個組的成員，請勾選相應的框 (參見説明) (a) ☐ (b)
| |||||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4. | 資金來源(見 説明書)
房顫 | |||||
| 5. | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序
☐ | |||||
| 6. | 公民身份或組織所在地
特拉華州 | |||||
| 數量 股票 有益的 擁有者 每個 報道 人 有：
|
7. | 獨家投票權
0股 | ||||
| 8. | 共享投票權
588,235 shares (1) | |||||
| 9. | 唯一處分權
0 | |||||
| 10. | 共享處置權
588,235 shares (1) | |||||
| 11. |
每名申報人實益擁有的總款額
588,235 shares (1) | |||||
| 12. | 檢查第(11)行的合計 金額是否不包括某些份額(參見説明)
☐ | |||||
| 13. | 第(11)行金額表示的第 類百分比
1.8% (2) | |||||
| 14. | 報告人類型 (見説明)
面向對象 | |||||
| (1) | 由弗雷澤生命科學公共基金直接持有的588,235股普通股組成， L.P.是弗雷澤生命科學公共基金L.P.的普通合夥人，FHMLSP，L.L.C.是FHMLSP的普通合夥人，L.P.Patrick J.Heron、James N.Topper、Albert Cha和James Brush是FHMLSP，L.C.的成員，因此對Frazier Life Science Public Fund，L.P.持有的股份享有 投票權和投資權。 |
| (2) | 基於發行人根據規則第424(B)(4)條於2022年4月29日向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書中所述的發行人首次公開募股後預計發行的33,427,209股普通股。 |
第4頁
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| 1. |
報告人姓名。
弗雷澤生命科學X，L.P. | |||||
| 2. | 如果是某個組的成員，請勾選相應的框 (參見説明) (a) ☐ (b)
| |||||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4. | 資金來源(見 説明書)
碳化鎢 | |||||
| 5. | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序
☐ | |||||
| 6. | 公民身份或組織所在地
特拉華州 | |||||
| 數量 股票 有益的 擁有者 每個 報道 人 有：
|
7. | 獨家投票權
0股 | ||||
| 8. | 共享投票權
8,535,337 shares (1) | |||||
| 9. | 唯一處分權
0股 | |||||
| 10. | 共享處置權
8,535,337 shares (1) | |||||
| 11. |
每名申報人實益擁有的總款額
8,535,337 shares (1) | |||||
| 12. | 檢查第(11)行的合計 金額是否不包括某些份額(參見説明)
☐ | |||||
| 13. | 第(11)行金額表示的第 類百分比
25.5% (2) | |||||
| 14. | 報告人類型 (見説明)
PN | |||||
| (1) | 由弗雷澤生命科學X，L.P.直接持有的8,535,337股普通股組成。FHMLS X，L.P.是弗雷澤生命科學X，L.P.的普通合夥人，FHMLS X，L.L.C.是FHMLS X，L.P.的普通合夥人。Patrick J.Heron和James N.Topper是FHMLS X，L.L.C.的成員，因此分享對弗雷澤生命科學X，L.P.持有的股份的投票權和投資權。 |
| (2) | 基於發行人根據規則第424(B)(4)條於2022年4月29日向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書中所述的發行人首次公開募股後預計發行的33,427,209股普通股。 |
第5頁
CUSIP No. 43157M 102
| 1. |
報告人姓名。
FHMLS X，L.P. | |||||
| 2. | 如果是某個組的成員，請勾選相應的框 (參見説明) (a) ☐ (b)
| |||||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4. | 資金來源(見 説明書)
房顫 | |||||
| 5. | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序
☐ | |||||
| 6. | 公民身份或組織所在地
特拉華州 | |||||
| 數量 股票 有益的 擁有者 每個 報道 人 有：
|
7. | 獨家投票權
0股 | ||||
| 8. | 共享投票權
8,535,337 shares (1) | |||||
| 9. | 唯一處分權
0股 | |||||
| 10. | 共享處置權
8,535,337 shares (1) | |||||
| 11. |
每名申報人實益擁有的總款額
8,535,337 shares (1) | |||||
| 12. | 檢查第(11)行的合計 金額是否不包括某些份額(參見説明)
☐ | |||||
| 13. | 第(11)行金額表示的第 類百分比
25.5% (2) | |||||
| 14. | 報告人類型 (見説明)
PN | |||||
| (1) | 由弗雷澤生命科學X，L.P.直接持有的8,535,337股普通股組成。FHMLS X，L.P.是弗雷澤生命科學X，L.P.的普通合夥人，FHMLS X，L.L.C.是FHMLS X，L.P.的普通合夥人。Patrick J.Heron和James N.Topper是FHMLS X，L.L.C.的成員，因此分享對弗雷澤生命科學X，L.P.持有的股份的投票權和投資權。 |
| (2) | 基於發行人根據規則第424(B)(4)條於2022年4月29日向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書中所述的發行人首次公開募股後預計發行的33,427,209股普通股。 |
第6頁
CUSIP No. 43157M 102
| 1. |
報告人姓名。
FHMLS X，L.L.C. | |||||
| 2. | 如果是某個組的成員，請勾選相應的框 (參見説明) (a) ☐ (b)
| |||||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4. | 資金來源(見 説明書)
房顫 | |||||
| 5. | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序
☐ | |||||
| 6. | 公民身份或組織所在地
特拉華州 | |||||
| 數量 股票 有益的 擁有者 每個 報道 人 有：
|
7. | 獨家投票權
0股 | ||||
| 8. | 共享投票權
8,535,337 shares (1) | |||||
| 9. | 唯一處分權
0 | |||||
| 10. | 共享處置權
8,535,337 shares (1) | |||||
| 11. |
每名申報人實益擁有的總款額
8,535,337 shares (1) | |||||
| 12. | 檢查第(11)行的合計 金額是否不包括某些份額(參見説明)
☐ | |||||
| 13. | 第(11)行金額表示的第 類百分比
25.5% (2) | |||||
| 14. | 報告人類型 (見説明)
面向對象 | |||||
| (1) | 由弗雷澤生命科學X，L.P.直接持有的8,535,337股普通股組成。FHMLS X，L.P.是弗雷澤生命科學X，L.P.的普通合夥人，FHMLS X，L.L.C.是FHMLS X，L.P.的普通合夥人。Patrick J.Heron和James N.Topper是FHMLS X，L.L.C.的成員，因此分享對弗雷澤生命科學X，L.P.持有的股份的投票權和投資權。 |
| (2) | 基於發行人根據規則第424(B)(4)條於2022年4月29日向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書中所述的發行人首次公開募股後預計發行的33,427,209股普通股。 |
第7頁
CUSIP No. 43157M 102
| 1. |
報告人姓名。
詹姆斯·N·託珀 | |||||
| 2. | 如果是某個組的成員，請勾選相應的框 (參見説明) (a) ☐ (b)
| |||||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4. | 資金來源(見 説明書)
房顫 | |||||
| 5. | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序
☐ | |||||
| 6. | 公民身份或組織所在地
美國公民 | |||||
| 數量 股票 有益的 擁有者 每個 報道 人 有：
|
7. | 獨家投票權
0股 | ||||
| 8. | 共享投票權
9,123,572 shares (1) | |||||
| 9. | 唯一處分權
0股 | |||||
| 10. | 共享處置權
9,123,572 shares (1) | |||||
| 11. |
每名申報人實益擁有的總款額
9,123,572 shares (1) | |||||
| 12. | 檢查第(11)行的合計 金額是否不包括某些份額(參見説明)
☐ | |||||
| 13. | 第(11)行金額表示的第 類百分比
27.3% (2) | |||||
| 14. | 報告人類型 (見説明)
在……裏面 | |||||
| (1) | 包括(I)588,235股由弗雷澤生命科學公共基金直接持有的普通股，L.P. 和(Ii)由Frazier生命科學X，L.P.直接持有的8,535,337股普通股。FHMLSP，L.P.是弗雷澤生命科學公共基金L.P.的普通合夥人，L.C.是FHMLSP的普通合夥人，L.P.Patrick J. Heron，James N.Topper，Albert Cha和James Brush是FHMLSP的成員，FHMLS X，L.P.是Frazier Life Sciences X，L.P.的普通合夥人，FHMLS X，L.C.是FHMLS X，L.P.的普通合夥人。Patrick J.Heron和James N.Topper是FHMLS X，L.C.的成員，因此對Frazier Life Sciences X，L.P.持有的股份擁有投票權和投資權。 |
| (2) | 基於發行人根據規則第424(B)(4)條於2022年4月29日向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書中所述的發行人首次公開募股後預計發行的33,427,209股普通股。 |
第8頁
CUSIP No. 43157M 102
| 1. |
報告人姓名。
帕特里克·J·海倫 | |||||
| 2. | 如果是某個組的成員，請勾選相應的框 (參見説明) (a) ☐ (b)
| |||||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4. | 資金來源(見 説明書)
房顫 | |||||
| 5. | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序
☐ | |||||
| 6. | 公民身份或組織所在地
美國公民 | |||||
| 數量 股票 有益的 擁有者 每個 報道 人 有：
|
7. | 獨家投票權
0股 | ||||
| 8. | 共享投票權
9,123,572 shares (1) | |||||
| 9. | 唯一處分權
0股 | |||||
| 10. | 共享處置權
9,123,572 shares (1) | |||||
| 11. |
每名申報人實益擁有的總款額
9,123,572 shares (1) | |||||
| 12. | 檢查第(11)行的合計 金額是否不包括某些份額(參見説明)
☐ | |||||
| 13. | 第(11)行金額表示的第 類百分比
27.3% (2) | |||||
| 14. | 報告人類型 (見説明)
在……裏面 | |||||
| (1) | 包括(I)588,235股由弗雷澤生命科學公共基金直接持有的普通股，L.P. 和(Ii)由Frazier生命科學X，L.P.直接持有的8,535,337股普通股。FHMLSP，L.P.是弗雷澤生命科學公共基金L.P.的普通合夥人，L.C.是FHMLSP的普通合夥人，L.P.Patrick J. Heron，James N.Topper，Albert Cha和James Brush是FHMLSP的成員，FHMLS X，L.P.是Frazier Life Sciences X，L.P.的普通合夥人，FHMLS X，L.C.是FHMLS X，L.P.的普通合夥人。Patrick J.Heron和James N.Topper是FHMLS X，L.C.的成員，因此對Frazier Life Sciences X，L.P.持有的股份擁有投票權和投資權。 |
| (2) | 基於發行人根據規則第424(B)(4)條於2022年4月29日向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書中所述的發行人首次公開募股後預計發行的33,427,209股普通股。 |
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CUSIP No. 43157M 102
| 1. |
報告人姓名。
艾伯特·查 | |||||
| 2. | 如果是某個組的成員，請勾選相應的框 (參見説明) (a) ☐ (b)
| |||||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4. | 資金來源(見 説明書)
房顫 | |||||
| 5. | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序
☐ | |||||
| 6. | 公民身份或組織所在地
美國公民 | |||||
| 數量 股票 有益的 擁有者 每個 報道 人 有：
|
7. | 獨家投票權
0股 | ||||
| 8. | 共享投票權
588,235 shares (1) | |||||
| 9. | 唯一處分權
0股 | |||||
| 10. | 共享處置權
588,235 shares (1) | |||||
| 11. |
每名申報人實益擁有的總款額
588,235 shares (1) | |||||
| 12. | 檢查第(11)行的合計 金額是否不包括某些份額(參見説明)
☐ | |||||
| 13. | 第(11)行金額表示的第 類百分比
1.8% (2) | |||||
| 14. | 報告人類型 (見説明)
在……裏面 | |||||
| (1) | 由弗雷澤生命科學公共基金直接持有的588,235股普通股組成， L.P.是弗雷澤生命科學公共基金L.P.的普通合夥人，FHMLSP，L.L.C.是FHMLSP的普通合夥人，L.P.Patrick J.Heron、James N.Topper、Albert Cha和James Brush是FHMLSP，L.C.的成員，因此對Frazier Life Science Public Fund，L.P.持有的股份享有 投票權和投資權。 |
| (2) | 基於發行人根據規則第424(B)(4)條於2022年4月29日向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書中所述的發行人首次公開募股後預計發行的33,427,209股普通股。 |
第10頁
CUSIP No. 43157M 102
| 1. |
報告人姓名。
詹姆斯·布魯什 | |||||
| 2. | 如果是某個組的成員，請勾選相應的框 (參見説明) (a) ☐ (b)
| |||||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4. | 資金來源(見 説明書)
房顫 | |||||
| 5. | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序
☐ | |||||
| 6. | 公民身份或組織所在地
美國公民 | |||||
| 數量 股票 有益的 擁有者 每個 報道 人 有：
|
7. | 獨家投票權
0股 | ||||
| 8. | 共享投票權
585,235 shares (1) | |||||
| 9. | 唯一處分權
0股 | |||||
| 10. | 共享處置權
585,235 shares (1) | |||||
| 11. |
每名申報人實益擁有的總款額
585,235 shares (1) | |||||
| 12. | 檢查第(11)行的合計 金額是否不包括某些份額(參見説明)
☐ | |||||
| 13. | 第(11)行金額表示的第 類百分比
1.8% (2) | |||||
| 14. | 報告人類型 (見説明)
在……裏面 | |||||
| (1) | 由弗雷澤生命科學公共基金直接持有的588,235股普通股組成， L.P.是弗雷澤生命科學公共基金L.P.的普通合夥人，FHMLSP，L.L.C.是FHMLSP的普通合夥人，L.P.Patrick J.Heron、James N.Topper、Albert Cha和James Brush是FHMLSP，L.C.的成員，因此對Frazier Life Science Public Fund，L.P.持有的股份享有 投票權和投資權。 |
| (2) | 基於發行人根據規則第424(B)(4)條於2022年4月29日向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書中所述的發行人首次公開募股後預計發行的33,427,209股普通股。 |
第11頁
CUSIP No. 43157M 102
項目1.安全和發行者。
本聲明涉及HilleVax，Inc.的普通股(發行者)，其主要執行辦公室位於馬薩諸塞州波士頓，02109-9995，道富街75號。
項目2.身份和背景
| (a) | 姓名： |
提交本聲明的實體和個人(統稱為報告人)為：
弗雷澤生命科學公共基金，L.P.(FLSPF)
FHMLSP，L.P.
FHMLSP，L.L.C.
弗雷澤生命科學X，L.P.(FLS X？)
FHMLS X，L.P.
FHMLS X，L.L.C.
詹姆斯·N·託珀(《託珀》)
帕特里克·J·海倫(蒼鷺)
艾伯特·查(？？查？)
James Brush(刷子，與Topper，Heron和Cha一起，成員？)
| (b) | 住所或營業地址： |
每名報告人的主要營業地點地址為：
C/O弗雷澤醫療保健合作伙伴
聯合街601號，3200套房
華盛頓州西雅圖，郵編：98101
| (c) | 目前的主要職業或就業，以及從事此類就業的任何公司或其他組織的名稱、主要業務和地址： |
FLSPF和FLS X是專注於生命科學及相關領域的風險投資基金。FHMLSP，L.P.的唯一業務是擔任FLSPF的普通合夥人。FHMLSP，L.C.的唯一業務是擔任FHMLSP，L.P.的普通合夥人。FHMLS X，L.P.的唯一業務是擔任FLSPF的普通合夥人。FHMLS X，L.L.C.的唯一業務是作為FHMLS X，L.P.的普通合夥人。會員的主要業務是管理FLSPF，FLS X，FHMLSP，L.P.，FHMLS X，L.P.，FHMLSP，L.L.C.，FHMLS X，L.C.以及許多與類似業務相關聯的合作伙伴關係。
| (d) | 不論該人在過去五年內是否在刑事訴訟中被定罪(不包括違反交通規則或類似的輕罪)，如有，請註明日期、定罪性質、法庭名稱及地點、所判處的刑罰或案件的其他處置： |
在過去五年中，沒有一名舉報人在任何刑事訴訟中被定罪(不包括交通違法或類似的輕罪)。
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CUSIP No. 43157M 102
| (e) | 不論在過去五年內，此人是否為司法或行政管轄機構民事訴訟的一方，並作為該訴訟的結果而受到一項判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令規定今後違反或禁止或強制執行受聯邦或州證券法律約束的活動，或發現任何違反此類法律的行為；如果是，識別並描述該等訴訟程序並概述該等判決、法令或最終命令的條款： |
在過去五年中，舉報人均未參與具有 司法或行政管轄權的司法或行政機構的民事訴訟，並因該訴訟而受到判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令要求未來違反或禁止或強制執行受聯邦或州證券法約束的活動，或發現任何與此類法律有關的違反行為。
| (f) | 公民身份： |
| 實體： | FLSPF | | 美國特拉華州 | |||
| FHMLSP，L.P. | | 美國特拉華州 | ||||
| FHMLSP，L.L.C. | | 美國特拉華州 | ||||
| FLS X | | 美國特拉華州 | ||||
| FHMLS X，L.P. | | 美國特拉華州 | ||||
| FHMLS X，L.L.C. | | 美國特拉華州 | ||||
| 個人： | 頂端 | | 美國公民 | |||
| 蒼鷺 | | 美國公民 | ||||
| 車廂 | | 美國公民 | ||||
| 刷子 | | 美國公民 | ||||
| 第三項。 | 資金來源和數額或其他對價 |
在發行人首次公開發行(IPO)之前，在計入發行人於2022年4月22日進行的1-1.681的遠期 股票拆分後，FLS X通過一系列私人交易從發行人手中購買了(I)4,034,397股發行人普通股，總購買價約為2,543美元，及(Ii)本金總額為35,772,111美元的可轉換本票(債券)。緊接首次公開招股結束前，票據(包括據此應計的利息)按每股13.60美元的轉換價自動轉換為發行人的2,736,234股普通股，導致FLS X當時共持有6,770,631股普通股。關於此次IPO，FLS X以每股17.00美元的IPO價格購買了1,764,706股發行人的普通股。截至本文件提交之日，FLS X持有發行人普通股8,535,337股(FLS X股票)。
在IPO方面，FLSPF以每股17.00美元的IPO價格購買了發行人的588,235股普通股。截至本申請日期，FLSPF持有發行人的588,235股普通股(FLSPF股票)。
FLS X和FLSPF的營運資金是購買FLS X和FLSPF股票的資金來源。為收購、持有、交易或投票FLS X股份或FLSPF股份而借入或以其他方式取得的資金或其他代價，並不代表FLS X股份或FLSPF股份的收購價的任何部分。
| 第四項。 | 交易目的 |
第13頁
FLS X和FLSPF都出於投資目的收購了FLS X和FLSPF的股票。根據市場狀況、對發行人的業務和前景的持續評估以及其他因素，FLS X和FLSPF和其他報告人可能會處置或收購發行人的額外股份。除上文所述外，所有報告人均無任何當前計劃涉及或將導致：
| (a) | 任何人收購發行人的額外證券，或處置發行人的證券； |
| (b) | 涉及發行人或其任何子公司的特別公司交易，如合併、重組或清算； |
| (c) | 出售或轉讓發行人或其任何子公司的大量資產； |
| (d) | 發行人現有董事會或管理層的任何變動，包括任何改變董事人數或任期或填補董事會現有空缺的計劃或建議； |
| (e) | 發行人現行資本化或股利政策的任何重大變化； |
| (f) | 發行人的業務或公司結構發生的其他重大變化； |
| (g) | 發行人章程、章程或與之相對應的文書的變更，或可能阻礙任何人取得對發行人控制權的其他行動； |
| (h) | 使發行人的某類證券從全國性證券交易所退市或停止在註冊的全國性證券業協會的交易商間報價系統中被授權報價； |
| (i) | 根據經修訂的1934年《證券交易法》第12(G)(4)條，發行人有資格終止註冊的一類股權證券；或 |
| (j) | 任何類似於上述任何行為的行為。 |
| 第五項。 | 發行人的證券權益 |
| (a) | 説明根據第1項確定的證券類別的總數和百分比(可根據發行人最近提交給委員會的現有文件中包含的未償還證券的數量，除非提交人有理由相信此類信息不是最新的)，由第2項所列的每個人實益擁有(確定有權收購的股份)。該信息還應涉及與第2項所列任何人一起組成該法第13(D)(3)節所指的一個羣體的個人： |
FLS X是FLS X股票的創紀錄所有者。作為FLS X的唯一普通合夥人，FHMLS X，L.P.可能被視為實益擁有FLS X的股份。作為FHMLS X，L.P.的唯一普通合夥人，FHMLS X，L.L.C.可能被視為實益擁有FLS X股份。作為FHMLS X的成員，L.L.C.、Heron和Topper各自可被視為 實益擁有FLS X股份。
FLSPF是FLSPF共享的記錄所有者。作為FLSPF的唯一普通合夥人，FHMLSP，L.P.可能被視為實益擁有FLSPF股份。作為FHMLSP，L.P.的唯一普通合夥人，
第14頁
FHMLSP，L.L.C.可被視為實益擁有FLSPF股份。作為FHMLSP的成員，L.L.C.、Heron、Topper、Cha和Brush各自可能被視為實益擁有FLSPF股份。
發行人普通股流通股的百分比可被視為由每個報告人實益擁有，在該報告人的封面第13行列明。該百分比是根據發行人於2022年4月29日根據規則第424(B)(4)條向美國證券交易委員會提交的發行人最終招股説明書中所載發行人首次公開招股後預計發行的33,427,209股普通股計算的。
| (b) | 就回應(A)段所指名的每名人士，註明唯一有權投票或指示投票、共有投票權或指示投票、唯一有權處置或指示處置、或共有權力處置或指示處置的股份數目。提供項目2所要求的適用信息，涉及與其分享投票權或指導投票權、處置權或處分權的每一個人： |
關於該人擁有的股份數目：
| a. | 唯一投票權或直接投票權：見封面第7行。 |
| b. | 共有投票權或直接投票權：見封面第8行。 |
| c. | 處置或指示處置的唯一權力：見封面第9行。 |
| d. | 共有處置或指導處置的權力：見封面第10行。 |
| (c) | 描述在過去60天內或自最近提交附表13D(第240.13d-191節)以來(以較少者為準)，由迴應(A)段所指名的人士進行的任何所報告證券類別的任何交易： |
以下列出報告人在過去60天內或自最近一次提交附表13D以來(以較少者為準)所進行的證券交易的資料。
FLSPF：
| 交易日期 |
交易類型 |
數量 |
股票類別 |
每股價格 (不包括 佣金) | ||||
| 5/3/2022 | 購買 | 588,235 | 普通股 | $17.00 |
FHMLSP，L.P：
| 交易日期 |
交易類型 |
數量 |
股票類別 |
每股價格 (不包括 佣金) | ||||
| 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
第15頁
FHMLSP，L.L.C.：
| 交易日期 |
交易類型 |
數量 |
股票類別 |
每股價格 (不包括 佣金) | ||||
| 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
FLS X：
| 交易日期 |
交易類型 |
數量 |
股票類別 |
每股價格 (不包括 佣金) | ||||
| 5/3/2022 | 購買 | 2,736,234 | 普通股 | $13.60* | ||||
| 5/3/2022 | 購買 | 1,764,706 | 普通股 | $17.00 |
| * | 13.60美元是債券在緊接IPO結束前轉換為的每股轉換價格。 |
FHMLS X，L.P.：
| 交易日期 |
交易類型 |
數量 |
股票類別 |
每股價格 (不包括 佣金) | ||||
| 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
FHMLS X，L.L.C.：
| 交易日期 |
交易類型 |
數量 |
股票類別 |
每股價格 (不包括 佣金) | ||||
| 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
排名靠前的：
| 交易日期 |
交易類型 |
數量 |
股票類別 |
每股價格 (不包括 佣金) | ||||
| 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
蒼鷺：
| 交易日期 |
交易類型 |
數量 |
股票類別 |
每股價格 (不包括 佣金) | ||||
| 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
Cha：
| 交易日期 |
交易類型 |
數量 |
股票類別 |
每股價格 (不包括 佣金) | ||||
| 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
第16頁
筆刷：
| 交易日期 |
交易類型 |
數量 |
股票類別 |
每股價格 (不包括 佣金) | ||||
| 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
| (d) | 如果已知任何其他人有權或有權指示從此類證券或出售此類證券的收益中收取股息，則應在答覆本項目時説明此意，如果此類權益涉及該類別的5%以上，則應確定此人的身份。根據1940年《投資公司法》註冊的投資公司的股東或僱員福利計劃、養老基金或捐贈基金的受益人的名單不是必需的： |
據知，並無其他人士有權或有權指示收取任何報告人實益擁有的FLS X股份或FLSPF股份的股息或任何出售所得款項。
| (e) | 如適用，請述明報告人不再是該類別證券超過5%的實益擁有人的日期： |
不適用。
| 第六項。 | 與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係 |
禁售協議
關於首次公開招股，FLS X及Heron先生連同發行人的所有其他董事、行政人員及主要 所有發行人的普通股持有人與承銷商就是次發行與承銷商就發售事宜達成協議，除若干例外外，自鎖定協議日期起至2022年10月25日止期間內，除獲J.P.Morgan Securities LC及SVB Leerink LLC事先書面同意外，不得處置或對衝任何可轉換為普通股或可轉換為普通股的證券。
票據購買協議
發行人的某些報告人和某些其他股東與發行人簽訂了日期為2021年8月31日的票據購買協議(票據購買協議)。根據票據購買協議，可登記證券的持有人，包括某些報告人，可要求發行人提交登記聲明，或要求將其可登記股票包括在發行人以其他方式提交的登記聲明中，在這兩種情況下，均可登記其普通股的轉售 。這些登記權受條件和限制的約束，包括在某些情況下，發行承銷商有權限制此類登記所包括的股票數量。
除本附表13D所述外，就報告人所知，第2項所述人士之間以及該等人士與任何人士就發行人的任何證券並無任何其他合約、安排、諒解或(法律或其他)關係。
第17頁
| 第7項。 | 材料須存檔作為證物 |
| 證物A- | 關於提交聯合附表13D的協議。 | |
| 證據B-- | 鎖定協議表格(參照2022年4月18日提交委員會的S-1/A表格中發行人註冊聲明附件1.1的發行人與承銷商之間的特定承銷協議(定義見附件D))。 | |
| 證據C-- | 注購買協議(通過引用2022年4月6日提交給委員會的S-1表格中發行人註冊聲明的附件4.3併入)。 | |
第18頁
簽名
經合理查詢，並盡本人所知所信，茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
| 日期：2022年5月6日 | 弗雷澤生命科學公共基金，L.P. | |||
| 作者：FHMLSP，L.P.，其普通合夥人 | ||||
| 作者：FHMLSP，L.L.C.，其普通合夥人 | ||||
| 由以下人員提供： | 史蒂夫·R·貝利 | |||
| 首席財務官史蒂夫·R·貝利 | ||||
| 日期：2022年5月6日 | FHMLSP，L.P. | |||
| 由以下人員提供： | FHMLSP，L.L.C.，其普通合夥人 | |||
| 由以下人員提供： | 史蒂夫·R·貝利 | |||
| 首席財務官史蒂夫·R·貝利 | ||||
| 日期：2022年5月6日 | FHMLSP，L.L.C. | |||
| 由以下人員提供： | 史蒂夫·R·貝利 | |||
| 首席財務官史蒂夫·R·貝利 | ||||
| 日期：2022年5月6日 | 弗雷澤生命科學公司X，L.P. | |||
| 作者：FHMLS X，L.P.，其普通合夥人 | ||||
| 作者：FHMLS X，L.L.C.，其普通合夥人 | ||||
| 由以下人員提供： | 史蒂夫·R·貝利 | |||
| 首席財務官史蒂夫·R·貝利 | ||||
| 日期：2022年5月6日 | FHMLS X，L.P. | |||
| 作者：FHMLS X，L.L.C.，其普通合夥人 | ||||
| 由以下人員提供： | 史蒂夫·R·貝利 | |||
| 首席財務官史蒂夫·R·貝利 | ||||
| 日期：2022年5月6日 | FHMLS X，L.L.C. | |||
| 由以下人員提供： | 史蒂夫·R·貝利 | |||
| 首席財務官史蒂夫·R·貝利 | ||||
| 日期：2022年5月6日 | 由以下人員提供： | * | ||
| 詹姆斯·N·託珀 | ||||
第19頁
| 日期：2022年5月6日 | 由以下人員提供： | * | ||
| 帕特里克·J·海倫 | ||||
| 日期：2022年5月6日 | 由以下人員提供： | ** | ||
| 艾伯特·查 | ||||
| 日期：2022年5月6日 | 由以下人員提供： | ** | ||
| 詹姆斯·布魯什 | ||||
| 日期：2022年5月6日 | 由以下人員提供： | 史蒂夫·R·貝利 | ||
| 史蒂夫·R·貝利，作為事實上的律師 | ||||
| * | 本協議由Steve R.Bailey代表上述個人根據委託書簽署，委託書副本已於2016年3月29日提交給美國證券交易委員會。 |
| ** | 本協議由Steve R.Bailey代表上述個人根據委託書簽署，委託書副本已於2021年8月16日提交美國證券交易委員會。 |
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