Exhibit (a)(1)(A)

證物(A)(1)(A)

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提出以現金購買

通過

Cumulus Media Inc.

高達25,000,000美元的A類普通股

以不高於每股16.50美元的A收購價

以及每股不少於14.50美元

要約和撤銷權將於2022年6月3日當天結束時紐約時間午夜到期，除非要約延期(可延長的日期和時間即到期日期)。

Cumulus Media Inc.是特拉華州的一家公司(公司、積木、我們的公司)，提出以現金向投標股東以現金購買其A類普通股，每股面值0.0000001美元 (每股為每股，統稱為股份)，總收購價為25,000,000美元，每股價格不超過16.5美元，不低於14.5美元，以現金形式向投標股東提供現金，減去任何適用的預扣税，且不含利息。根據本收購要約和相關遞交函中所述的條款和條件(這些條款和條件一起可能不時被修改或補充，構成要約)。

根據要約條款和要約條件，在到期日後，我們將立即確定每股單一價格(收購價)，該價格將不高於16.50美元，不低於每股14.50美元，我們將根據要約中所述的零頭優先、按比例分配和有條件投標條款，為要約中適當報價或低於要約中收購價且未適當撤回並接受付款的股份支付費用，同時考慮到根據要約提交的股份數量和指定的價格，或被投標股東視為指定的。根據要約條款和要約條件，收購價將為每股最低價格(以0.10美元為增量)，不超過16.50美元，不低於每股14.50美元，在要約中股票已被適當投標或被視為已被投標，且未被適當撤回，這將使公司能夠購買在要約中適當投標且未被適當撤回的最大數量的股份，總收購價不超過25,000,000美元(或，如果要約未被完全認購，所有股份均已根據要約適當投標，但並未根據要約適當撤回)。無論股東是否以低於收購價的價格出價，在要約中購買的所有股票都將以相同的收購價購買。然而，由於本次要約收購中描述的奇數批次優先、按比例分配和有條件投標條款，如果總收購價超過25,000美元，則可能不會購買以收購價或低於收購價的所有股份。, 000以購買價或更低的價格進行適當投標(而不是適當撤回) 。在要約中投標但未購買的股份將在到期日後立即退還給投標股東，費用由我方承擔。我們保留根據適用法律修改要約的權利，包括更改每股價格區間或購買額外股份的修正案。

根據美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的規則，如果股票以或低於總收購價超過25,000,000美元的收購價進行適當投標(且未適當撤回)，我們可以行使我們的權利，在不延長到期日的情況下購買至多2%的已發行股票。我們還明確保留根據適用法律修改增發股份要約的權利。 請參閲各節 1 and 14.

截至2022年4月29日，我們有18,784,408股已發行和流通股(以及2,044,249股預留用於在行使股票期權(股票期權)和歸屬限制性股票單位(RSU)時發行)和1,928,047股B類普通股已發行和流通股，每股票面價值 $0.0000001(B類普通股)。我們B類普通股的股票可以在以股換股以為基礎入股。如果要約以16.50美元的收購價(根據要約的最高收購價)全額認購，要約完成後，本公司將回購1,515,151股，相當於截至2022年4月29日我們已發行和已發行股份的約8.1%(其中不包括假設行使股票期權、假設歸屬RSU和轉換所有B類普通股所有普通股(潛在股份)所產生的股份)，或截至2022年4月29日在完全稀釋基礎上約佔我們已發行和已發行股份(包括潛在股份)的6.6%。如果要約以根據要約的最低收購價 $14.50全額認購，要約完成後，本公司將回購1,724,137股股份，相當於本公司截至2022年4月29日的已發行及已發行股份(不包括潛在股份)的約9.2%，或於2022年4月29日的完全攤薄基礎上約佔我們已發行及已發行股份的7.5%(包括潛在股份)。

要約收購不以獲得融資或所要約股份的任何最低價值為條件。不過，該報價還需滿足其他條件。 請參閲章節7、要約條件.

這些股票在納斯達克全球市場(納斯達克)上市，交易代碼為cmls。

2022年5月5日，納斯達克上最後一次報道的出售價格為每股15.38美元，高於此次收購價格區間的下限14.50美元。因此，選擇接受要約中確定的收購價可能會將收購價降至低於該收盤價的價格，也可能低於截止日期的報告收盤價。在決定是否以買入價或買入價競購您的股票之前，請您獲得股票的當前市場報價。

如果您有問題或需要幫助，請聯繫報價的信息代理D.F.King&Co.，Inc.或報價的經銷商經理摩根士丹利有限公司(經銷商經理)，地址和電話在本報價的封底上列明。如果您需要購買此報價的其他副本、相關的傳送函、相關的保證交貨通知或與報價相關的其他材料，您應聯繫信息代理。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這筆交易，也沒有傳遞此類交易的優點或公平性，也沒有傳遞本次收購要約中包含的信息的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

此優惠的經銷商經理為：

摩根士丹利律師事務所

May 6, 2022

重要

雖然我們的董事會已授權我們提出要約，但公司、我們的董事會成員、交易商經理、信息代理或歐洲大陸股票轉讓與信託公司、要約的託管人(託管人)都不會就是否投標或不投標您的股票或您可能投標的任何價格向您提出任何建議。你必須自己決定是否投標你的股票，如果是的話，要投標多少股票，以及以什麼價格投標。在就要約作出任何決定之前，您應仔細閲讀本要約和相關附函中的信息，包括要約的目的和效果。見第2節。您應與您的經紀人(如果有)或其他財務或税務顧問討論是否投標您的股票，如果是，投標多少股票，以及投標的價格或價格。

交易商經理僅代表本公司行事，與本文件及要約無關，不會將任何其他人士(不論是否本文件的收件人)視為本文件或要約的客户，因此，除本公司外，交易商經理不會就向其客户提供保障或就要約、本文件的內容或本文件所指的任何其他交易、安排或其他相關事宜提供意見而向本公司以外的任何人負責。交易商經理或與其有關聯或關聯的任何人均不承擔任何責任，或就本文件的內容作出任何明示或暗示的擔保或陳述，包括其準確性、完整性或核實，或公司或公司董事作出或聲稱作出或代表公司作出的任何其他聲明，與公司和/或要約有關，交易商經理因此在法律允許的最大範圍內拒絕承擔任何和所有責任，無論是侵權責任，合同或其他方面(除上文提到的以外)，否則可能會被發現與本文件或任何此類聲明有關。

我們的董事和高管不會在要約中認購他們的股份，我們也不知道我們的任何關聯公司打算在要約中認購任何股份。因此，在完成要約後，我們董事和高管的股權將按比例增加，佔我們流通股的百分比。我們的董事和高管可以遵守股權準則、內部合規要求和美國證券交易委員會規則，在公開市場交易中出售全部或部分股份，出售價格可能比要約中支付的買入價更優惠，也可能不比要約中支付的買入價更優惠。我們的其他員工，包括不是高管的高管，可以與其他股東相同的條款參與要約，並可根據公司的內部合規要求酌情這樣做。這些員工還可以在公開市場交易中出售全部或部分股票，價格可能比要約中支付的買入價更優惠，也可能不比要約中支付的買入價更優惠。

投標您的股票的程序摘要。

如果您想要競購要約中的全部或部分股票，您必須在紐約市時間午夜之前、在2022年6月3日當天結束時或要約可能延期的任何較晚時間和日期之前執行以下操作之一：

如果您的股票是以經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人的名義登記的，請聯繫您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人，讓這些代名人為您投標您的股票；

如果您以自己的名義持有股份，請按照的説明填寫並簽署一份傳送函，並將其連同所需的任何簽名保證、您的股票的證書(如果適用)以及的信件所要求的任何其他文件一起交付。

向大陸股票轉讓信託公司、託管人或其他符合託管人建立的入賬轉讓或投標程序的轉讓或投標；

如果您是參與存託信託公司(DTC)的機構，請按照第三節所述的入賬轉移程序投標您的股票；

如果您是既得股票期權的持有人，您可以行使您的股票期權的既得部分，並對行使時發行的任何股票進行投標。您必須根據相關的股票期權協議和公司政策和慣例行使您的股票期權，以獲得您的股票，以便在要約中進行投標。為了確保您及時收到您的股票，以便與要約一起投標，我們強烈建議您至少在到期日期前五個工作日行使您的股票期權。股票期權的行使不得撤銷，即使在行使時收到並在要約中投標的股票因任何原因沒有在要約中購買；以及

如果您是限制性股票(RSU)的持有者，則您只能在到期日期之前投標由完全歸屬且(如果適用)以股份結算且不受失效限制的該等權益所代表的股份。

如果您想要投標您的股票，但在您適用的範圍內，(A)您的股票的證書(如果適用)無法立即提供或無法在到期日之前交付給託管人，(B)您無法在到期日期前遵守簿記轉移程序，或(C)您的其他所需文件無法在到期日期前交付給託管人，如果您遵守第3節所述的保證交付程序，您仍然可以投標您的股票。

受益所有人應意識到，他們的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人可以設定自己參與要約的更早截止日期。因此，希望參與要約的受益所有人應儘快與其經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人聯繫，以確定此類所有人必須採取行動才能參與要約的時間。

如果您希望我們在要約中最大限度地購買您的股票，您應該勾選遞交函標題為每股要約收購價格(美元)部分中以要約確定的價格投標的股份。如果您同意接受要約中確定的收購價，您的股票將被視為以每股14.50美元的最低價格進行投標。您應該瞭解，此次選擇可能會有效地降低要約中所有已購買股票的收購價，並可能導致您的股票以每股14.50美元的最低價格購買，該價格低於2022年5月5日，也就是要約開始前的最後一個完整交易日在納斯達克上報告的收盤價15.38美元，也可能低於股票在到期日報告的收盤價。

在要約條件得到滿足或豁免的情況下，以每股14.50美元(根據要約收購的最低收購價)適當出讓股份且未適當撤回該等股份的股東，如根據要約購買任何股份，則可合理預期至少有部分該等股份根據要約購入(須受有關零碎股份優先權的條文規限)。

除以經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人名義登記的股份外，要適當地出售股票，您必須完成並簽署相關的傳送函，包括標題為每股股票價格(美元)的部分。我們不會向任何司法管轄區的股東提出要約，也不會接受來自任何司法管轄區的股東的任何要約，只要我們將遵守1934年《證券交易法》頒佈的第13E-4(F)(8)條的要求，經修訂(《交易所法案》)。然而，我們可以酌情采取任何必要的行動，以使美國

向任何此類司法管轄區的股東發出要約。在證券或藍天法律要求由持牌經紀商或交易商提出收購要約的任何司法管轄區內，收購要約是由交易商經理或一個或多個註冊經紀商或交易商代表我們提出的，而這些經紀或交易商是根據該司法管轄區的法律獲得許可的。

在符合適用法律(包括《交易所法案》第13E-4(D)(2)條)的前提下，投標要約中的重大變更應以合理設計以告知證券持有人此類變更的方式迅速傳播給證券持有人)，在任何情況下，本要約的交付都不會產生任何暗示，即本要約中包含的或以引用方式併入本要約中的信息在本要約之日後的任何時間是正確的，或者本要約中包含或參考併入的信息自本要約之日起未發生任何變化。

吾等並未授權任何人士代表吾等就閣下是否應競投或不競投閣下的股份提出任何建議，而我們僅向閣下提供本收購要約及相關附函所載的資料。我們未授權任何人向您推薦或陳述或提供任何其他信息。如果您收到推薦或其他信息或陳述，您不得依賴US、經銷商經理、信息代理或託管機構授權的推薦、信息或陳述。

如有問題或請求協助，可向要約的信息代理D.F.King&Co.，Inc.和要約的交易商經理Morgan Stanley&Co.LLC提出，在每種情況下，請按本要約的封底上所列的各自的地址和電話號碼購買。您可以在購買要約的封底上向信息代理索取本要約的其他副本、相關的遞送信函、相關的保證交付通知以及與要約相關的任何其他材料，地址和電話號碼。


		頁面
重要
摘要條款表			1
有關前瞻性陳述的警示通知			12
引言			14
出價			17
1.	股票購買總價；購買優先級；按比例分配。		17
2.	要約的目的；要約的某些效果。		19
3.	股份出讓程序。		22
4.	提款權。		27
5.	購買股份和支付收購價款。		28
6.	有條件的股份轉讓。		28
7.	報價的條件。		29
8.	股票價格區間；股息；可分配儲備。		32
9.	資金來源和金額。		32
10.	有關公司的某些信息。		32
11.	董事、行政人員及聯營公司的權益；最近的證券交易；有關股份的交易及安排。		34
12.	某些法律事務；監管批准。		37
13.	美國聯邦所得税的某些後果。		38
14.	要約延期；終止；修正。		44
15.	費用和開支；交易商經理；信息代理；託管。		45
16.	雜七雜八的。		46

摘要條款表

為了您的方便，我們提供了此摘要條款説明書。此摘要重點介紹了此購買要約中的某些重要信息，但它沒有以與此要約中其他地方描述的程度相同的程度描述此要約。要全面瞭解要約並瞭解更完整的要約條款説明，您應仔細閲讀整個購買要約和遞送函。我們已經包括了對此報價購買部分的引用，在這些部分中，您將在此摘要中找到對主題的更完整描述。

誰提出購買股票？

股票的發行人Cumulus Media Inc.提出購買您的股票。請參閲章節 1.

該公司準備購買多少股票？

我們提出以收購價購買在要約中適當投標但未適當撤回的股票，總收購價最高為25,000,000美元。然而，由於收購價將在到期日之後確定，將購買的確切股份數量將在該時間之後才能知道。

截至2022年4月29日，我們有18,784,408股已發行和流通股(以及2,044,249股預留供在行使股票期權和歸屬RSU時發行)和1,928,047股B類普通股已發行和已流通股。如果要約以16.50美元的收購價(根據要約的最高收購價)全額認購，要約完成後，本公司將回購1,515,151股，這將相當於我們截至2022年4月29日的已發行和已發行股份(不包括潛在股份)的約8.1%，或截至2022年4月29日的完全稀釋基礎上的約6.6%的流通股(包括潛在股份)。如果要約以14.50美元的收購價(根據要約的最低收購價)全額認購，要約完成後，本公司將回購1,724,137股，這將相當於我們截至2022年4月29日的已發行和已發行股份(不包括潛在股份)的約9.2%，或截至2022年4月29日的完全稀釋基礎上的約7.5%的流通股(包括潛在股份)。請參閲章節 2.

此外，如果股票以或低於總收購價超過25,000,000美元的收購價進行適當投標(且未被適當撤回)，我們可以行使權利購買最多2%的流通股，而不會延長到期日。我們還明確保留根據適用法律修改要約的權利，包括修改每股價格區間或購買額外股份的權利。請參閲各節 1 and 14.

股份的收購價是多少，支付方式是什麼？

我們正在通過通常稱為修改後的荷蘭拍賣的程序進行此次要約。此程序允許您在我們指定的價格範圍內選擇價格，您願意以根據要約確定的買入價出售您的股票或投標您的股票。我們提出以現金向投標股東收購股票，總收購價為25,000,000美元，每股價格不超過16.50美元，不低於14.50美元，減去任何適用的預扣税，不計利息，按照本收購要約和相關意向書中描述的條款和條件。在到期日(紐約市時間2022年6月3日午夜)結束後，除非要約延期或撤回，否則我們將按照要約條款和要約中描述的條件，確定每股單一收購價，不高於16.50美元，不低於每股14.50美元，我們將支付符合要約中以或低於要約收購價的股票的按比例分配和有條件投標條款，並接受付款。考慮到根據要約認購的股份數量以及要約股東指定或被視為指定的價格。

根據要約條款並受要約條件的制約，收購價將為每股不超過16.50美元且不低於每股14.50美元的最低價格(以0.10美元為增量)，在此價格下，股票已在要約中被適當投標或被視為已被投標，且未被適當撤回，這將使公司能夠購買在要約中適當投標且未被適當撤回的最大數量的股份，總收購價不超過25,000,000美元(或，如果要約未被全額認購，所有股份已根據要約進行適當投標，但未按要約適當撤回(br})。

在要約中購買的所有股票將以相同的收購價購買，無論股東是否以較低的價格出價。然而，由於本要約收購中描述的零頭優先、按比例分配和有條件投標條款，如果總收購價超過25,000,000美元的股票以收購價或低於收購價適當投標，且沒有適當撤回，則可能不是所有以收購價或低於收購價投標的股份都將被購買。任何高於收購價的股份將不會根據要約購買。

如果您希望最大限度地增加您的股票被我們收購的機會，您應該勾選要約文件中每股要約價格(以美元為單位)部分中以確定的價格投標的股份。如果您同意接受要約中確定的收購價，您的股票將被視為以每股14.50美元的最低價格進行投標。您應該瞭解，此次選擇可能會有效地降低收購要約中所有已購買股票的收購價，並可能導致您的股票以每股14.50美元的最低價格購買，這一價格低於2022年5月5日，也就是要約開始前的最後一個完整交易日在納斯達克上報告的收盤價15.38美元，也可能低於股票在到期日期報告的收盤價。

我們將在確定購買價格後立即公佈購買價格。根據收購要約的條款及條件(包括零碎批次優先權、按比例分配及附條件投標條款)，吾等將於到期日後在實際可行範圍內儘快以現金支付收購價，減去任何適用的預扣税項及不計利息，以支付已被接受以等於或低於收購價的價格支付其股份的所有股東。請參閲章節 1.

政府敦促股東在決定是否以何種價格競購其股票之前，先獲得這些股票的當前市場報價。 見章節 8.

如果我是既得股票期權的持有人，我如何參與要約？

作為要約的一部分，我們不會提出購買任何未償還的股票期權，股票期權的投標將不被接受。如果您是既得股票期權的持有者，您可以行使您的既得股票期權，並投標因行使該等期權而發行的任何股票。您必須根據相關的股票期權協議和公司政策和慣例行使您的股票期權，以收到您的股票，以便在要約中投標。為了確保您及時收到您的股票，以便與要約一起投標，我們強烈建議您在到期日之前至少五個工作日行使您的股票期權。股票期權的行使不能被撤銷，即使在行使時收到的、在要約中投標的股票由於任何原因沒有在要約中被購買。我們促請各股東與其財務顧問或税務顧問磋商行使任何既得股票期權及提供因行使該等權利而發行的任何股份是否可取。

如果我是受限股票的持有者，我如何參與要約？

作為要約的一部分，我們不會提出購買任何已發行的限制性股票，除非限制性股票已歸屬且對股份的限制已失效。根據要約的條款和條件，您持有的已歸屬且不再受任何限制的股票可以在要約中進行投標。

如果我是RSU的持有者，我如何參與優惠？

作為報價的一部分，我們不會提供購買任何未完成的RSU的報價，RSU的投標將不被接受。RSU的持有人不得出售由該等權益所代表的股份，除非獎勵已完全歸屬，並且(如適用)已以股份結算，且在到期日前不受失效限制。

如果我是B類普通股的持有者，我如何參與要約？

作為要約的一部分，我們不會提出購買任何B類普通股的流通股，B類普通股的投標將不被接受。如果您是B類普通股的持有者，您可以轉換您的B類普通股，並出售因行使B類普通股而發行的任何股票。您必須根據公司政策和慣例轉換您的B類普通股以獲得您的股票，以便在要約中投標。我們敦促每一位股東與他或她的財務顧問或税務顧問就轉換任何B類普通股的可行性進行磋商。

要約的目的是什麼？

我們相信，根據要約回購股份符合我們實現股東價值最大化的長期目標。在決定繼續進行要約時，我們的高級管理人員和管理團隊以及我們的董事會評估了公司的運營、財務狀況、資本需求、戰略和對未來的預期，並認為要約是對我們財務資源的審慎使用。請參閲各節 2 and 11.

我們相信，本次收購要約中提出的修改後的荷蘭拍賣投標要約代表了一種有效的機制，為我們的股東提供了投標全部或部分股份的機會。此次要約為股東提供了獲得全部或部分股份的流動資金的機會，而不會因市場銷售而對股價造成潛在的幹擾。如果公司完成要約收購，在要約完成後，選擇不進行要約收購的股東將擁有我們流通股的更大比例所有權，而由於部分或有條件的股份投標或按比例分配而保留公司股權的股東可能擁有更大比例的流通股。要約完成後，保留公司股權的股東也可能面臨交易流動資金減少的問題。 。請參閲章節 2.

如果這些股份的登記所有人直接向保管人提交股份，要約中出售這些股份可使投標股東避免與公開市場銷售相關的通常交易成本。此外，根據第1節的定義，持有以其名義登記的股票並將其股票直接提交給託管機構並在要約中購買其股票的奇數批持有人將避免任何適用的零批折扣，否則可能會在出售其股票時支付折扣。請參閲各節 1 and 2.

要約的會計處理方式是什麼？

在要約中對我們購買的股票進行會計處理將導致我們的總股本減少，金額等於我們購買的股票的總購買價格，相應的現金和現金等價物減少，並減少用於計算每股收益的流通股數量，金額等於我們根據要約回購的股份數量。請參閲章節 2.

發出要約後，該公司是否會繼續作為上市公司？

是。根據要約條款及條件完成要約，將不會導致本公司從納斯達克退市或不再受《交易所法案》的定期報告要求的約束。請參閲章節 2.

我必須在多長時間內認購我的股票？

你可以投標你的股票，直到到期日。要約將於紐約市時間2022年6月3日午夜到期，除非我們延長或終止要約。我們可以選擇在紐約市時間上午9：00或之前的任何時間，即先前計劃的到期日後的下一個工作日，自行決定延長報價。但是，我們無法向您保證我們會延長優惠時間，或者如果我們延長了優惠時間，我們會延長多久。請參閲各節 1 and 14.

如果經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人持有您的股票，他們接受要約的截止日期可能會更早。我們敦促您聯繫持有您的股票的經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人，以瞭解他們發出參與要約指示的截止日期。請參見第3節。

是否可以延長、修改或終止要約？如果可以，在什麼情況下？

是。根據適用的法律，我們可以自行決定延長或修改報價。如果我們延長要約，我們將推遲接受任何已提交的股票。在某些情況下，我們也可以終止報價。請參閲各節 7 and 14.

如果報價被延長或修改，我將如何收到通知？

如果報價延期，我們將不遲於紐約市時間上午9：00在之前計劃的到期日期後的第一個工作日發佈延期公告。我們將通過公佈對要約的任何修改來宣佈修改。請參閲章節 14。如果我們延長報價，您可以在延長後的到期日之前撤回您的股票。請參閲章節 4.

這個報價有沒有什麼條件？

是。我們接受和支付投標股份的義務取決於我們必須在到期日或之前滿足或放棄的一些條件。如果發生以下任何事件(或我們合理地確定已經發生)，我們將不會被要求接受支付和支付投標股票：

任何政府或政府、監管或行政機構、主管機關或仲裁庭或任何其他人(國內或外國)在任何法院、主管機關、機構、其他仲裁庭或仲裁員或仲裁小組直接或間接(I)質疑或尋求挑戰、限制、禁止、延遲或以其他方式影響要約的任何法律行動、判決、法令、禁令或命令(初步的、永久性的或其他的)已經提起，或將存在待決的，或我們將收到通知。吾等根據要約收購部分或全部股份，或以任何方式與要約有關或尋求就要約獲得重大損害，(Ii)尋求根據要約購買或支付部分或全部股份非法，或(Iii)可合理預期會對吾等或吾等子公司的業務、物業、資產、負債、資本化、股東權益、狀況(財務或其他)、營運、經營或前景的結果或以其他方式對我們或我們子公司未來業務的預期行為或我們購買要約中部分或全部股份的能力造成重大損害；

任何法規、規則或條例應已由任何法院、政府或政府機構或其他監管或行政機關或機構提出、採納、制定、訂立、強制執行或公佈(以初步或最終形式)，或被視為適用於要約或吾等或我們的任何附屬公司，其(I)表明：(Br)可能需要任何該等法院、政府或政府機構或其他監管或行政機關或機構就要約或吾等根據要約收購部分或全部股份而批准或採取任何其他行動，(Ii)合理地相當可能會購買部分或全部股份或為部分或全部股份付款

根據要約收購要約是非法的或禁止、限制或推遲要約的完成，或者(Iii)有理由預計將對我們或我們的子公司的業務、財產、資產、負債、資本化、股東權益、(財務或其他)條件、運營、運營或前景產生重大不利影響，或以其他方式嚴重損害我們或我們子公司預期的未來業務行為或我們購買要約中部分或全部股份的能力；

我們尚未從聯邦通信委員會(FCC)獲得購買要約中的股份所需的任何訂單；

我們接受支付、購買或支付要約中提供的任何股份將違反或衝突任何適用的法規、規則、法規、法令、禁令或命令；

任何國家證券交易所或任何國家證券交易所的證券交易的全面暫停或價格的普遍限制非處方藥美國市場或對美國銀行宣佈暫停或任何暫停或限制付款，應發生或發生任何事件，根據我們的合理判斷，可能對美國銀行或其他貸款機構的信貸擴展產生重大不利影響；

發生、發現或受到威脅的任何變更、條件、事件或發展，或涉及預期變化的任何條件、事件或發展，與一般立法、法規、政治、市場、經濟或財務狀況有關，而合理地預期會對我們或我們的子公司的業務、物業、資產、負債、資本化、股東權益、狀況(財務或其他)、經營、經營或前景產生重大不利影響，或以其他方式對我們或我們子公司的預期未來行為、業務或我們購買要約中的部分或全部股份的能力造成重大不利影響；

如果在要約公佈時存在前兩個項目中所述的任何事項，則要約的任何實質性加速或惡化；

戰爭、武裝敵對行動或其他國家或國際災難的任何開始，包括但不限於大流行或傳染病的任何爆發(包括但不限於新冠肺炎大流行的惡化，包括但不限於任何重大的新預防或緊急措施，任何政府當局或個人針對新冠肺炎大流行所採取或發佈的建議或命令，這些可合理地預期會對我們或我們的子公司的業務、財產、資產、負債、資本化、股東權益、狀況(財務或其他)、運營產生重大不利影響，運營或前景的結果或以其他方式實質性損害預期的未來我們或我們子公司的業務行為或我們購買要約中部分或全部股份的能力)或恐怖主義行為應於2022年5月6日或之後直接或間接涉及美國，或2022年5月6日或之後發生的任何戰爭、武裝敵對行動或其他國家或國際災難的實質性升級或惡化，包括但不限於在2022年5月6日之前開始的任何大流行或傳染病的爆發；

自2022年5月5日收盤以來，納斯達克股票的市場價格或道瓊斯工業平均指數、紐約證券交易所指數、納斯達克綜合指數或標準普爾500綜合指數中股權證券的一般市場價格下跌超過10%的，均應發生；

任何人應已開始、提議、宣佈、作出或已公開披露涉及我們或我們的任何子公司的收購要約(要約除外)，或我們已與任何人就合併、收購、企業合併或其他類似交易達成最終協議或原則協議，但正常業務過程中的除外；

任何個人(包括交易法第13(D)(3)節中使用的術語)應獲得或提議獲得超過5%的流通股的實益所有權

(不包括在2022年5月6日之前或因要約完成而在美國證券交易委員會提交的備案文件中公開披露所有權的任何人)；

任何新的集團(如交易法第13(D)(3)節中使用的術語)應在2022年5月6日或之後成立，實益擁有我們5%以上的流通股(憑藉要約的完成除外)；

任何個人或團體(該術語在《交易法》第13(D)(3)節中使用)應已根據修訂後的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》(《哈特-斯科特-羅迪諾法案》)提交特定合併和收購的通知和報告表，反映收購我們或任何股份的意圖，或作出反映採取任何此類行動的意圖的公告；

任何個人或團體(如交易法第13(D)(3)節中使用的該術語)應已發佈新聞稿、公開信、向美國證券交易委員會提交文件或其他公告，或採取任何其他行動，以我們合理確定的方式開始針對本公司的維權運動；

吾等合理判斷，完成要約收購及股份購買將導致該股份從納斯達克退市或由少於300人持有；

標準普爾、穆迪或惠譽應已下調或撤銷對本公司或其債務證券的評級；和/或

任何變更、條件、事件或發展，或涉及預期變化的任何條件、事件或發展，發生、發現、影響或可合理預期對我們或我們的子公司的業務、物業、資產、負債、資本化、股東權益、狀況(財務或其他)、運營、經營結果或前景產生重大不利影響，或以其他方式對我們或我們的子公司業務的預期未來行為或我們購買要約中部分或全部股份的能力造成重大損害。

上述條件僅為吾等的利益而設，不論在何種情況下(吾等的任何行動或不作為除外)導致任何情況，吾等均可主張此等條件，並且吾等可於到期日或之前的任何時間及不時以合理的酌情決定權放棄全部或部分。有關這些和報價的其他條件的更詳細討論，請參閲第7節。

要約將如何影響公司的流通股數量和記錄持有者數量？

截至2022年4月29日，我們有18,784,408股已發行和流通股(以及2,044,249股預留供在行使購股權和歸屬RSU時發行)和1,928,047股B類普通股已發行和流通股。如果要約以16.50美元的收購價(根據要約的最高收購價)全額認購，要約完成後，本公司將回購1,515,151股，相當於我們截至2022年4月29日的已發行和已發行股份(不包括潛在股份)的約8.1%，或截至2022年4月29日的完全稀釋基礎上約佔我們已發行和已發行股份(包括潛在股份)的6.6%。如果要約以14.50美元的收購價(根據要約的最低收購價)全額認購，則要約完成後，本公司將回購1,724,137股股份，相當於我們截至2022年4月29日的已發行和已發行股份(不包括潛在股份)的約9.2%，或截至2022年4月29日的完全稀釋後的已發行股份(包括潛在股份)的約7.5%。

如果我們的任何股東：

以自己的名義作為記錄持有人持有股份，或

登記持有者是否作為DTC系統的參與者，其姓名出現在安全職位列表上，

如果他們的股份全部投標，投標被全部接受，我們的記錄保持者的數量將減少。請參閲章節 2.

未在要約中購買其股份的股東將實現其在公司的相對所有權權益按比例增加。請參閲章節 2.

我如何投標我的股票？

如果您想要投標您的全部或部分股票，您必須在紐約市時間午夜之前、在2022年6月3日當天結束時或要約可能延長到的任何較晚的時間和日期進行以下操作之一：

如果您在經紀賬户中或通過經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人持有您的股票(即，以街道名稱)，如果您希望投標您的股票，您必須聯繫您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人(股東應注意，如果經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人持有您的股票，他們可能有較早的最後期限指示參與要約，因此我們敦促您聯繫經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他持有您的股票的被指定人，以瞭解他們的截止日期)；

如果您持有以您個人名義登記的股票，您必須按照遞交函的説明填寫並簽署一份遞交函，並將其連同任何所需的簽名保證、您的股票的證書(如果適用)以及遞交函所要求的任何其他文件提交給託管人，或者在紐約市時間2022年6月3日午夜之前，或我們可能延長要約的較晚時間和日期之前，遵守託管人建立的賬簿轉讓或投標程序；以及

如果您是參與DTC的機構，您必須按照第三節所述的入賬轉移程序進行認購。

如果你想投標你的股票，但是：

您的股票證書(如果適用)不能立即提供，或者不能在到期日之前交付給託管人，

到期不能辦理轉賬手續，或者

您需要的其他單據不能在到期日之前交付給保管人，

如果您遵守第3節所述的保證交付程序，您仍可以投標您的股票。

您可以聯繫信息代理、交易商經理或您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人，以獲得有關優惠的幫助。信息代理和經銷商經理的聯繫信息位於此報價的封底頁面。請參閲章節3和對提交函的指示.

如果您對應該採取的行動有任何疑問，建議您立即向您的股票經紀人、銀行經理、律師、會計師或其他獨立的專業財務顧問尋求您自己的個人財務建議。

我可以只出讓我持有的一部分股份嗎？

是。您不必競購您所擁有的全部或任何最低數量的股票即可參與要約。然而，如第1節所述，要獲得按比例分配的優先權，奇數批持有人必須投標任何此類奇數批持有人擁有的所有股票。此外，如果由於按比例分配的結果，公司接受隨機整批的有條件投標，則進行有條件投標的持有人必須已投標其所有股份，才有資格獲得這種隨機選擇。

我如何撤回先前投標的股份？

您必須及時將您退出的書面通知發送給託管機構，其地址顯示在此報價的封底頁面上，以供購買。您的書面撤回通知必須註明您的姓名、擬撤回的股份數量以及該等股份的登記持有人的姓名。如果您使用了不止一封遞交函或以其他方式提交了多於一組股票的股份，您可以使用單獨的退出通知或合併的退出通知來退出股票，只要包括所需的信息。如果您的股票是根據第3節規定的入賬轉讓程序進行投標的，則需要滿足一些額外要求。如果您是通過向經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人發出指示來投標您的股票的，您必須指示被提名人安排您的股票退出。請參閲章節 4.

我什麼時候可以撤回以前投標的股票？

您可以在紐約市時間午夜之前、2022年6月3日當天結束時或我們可能延長要約的較晚時間和日期之前撤回您投標的股票。此外，除非我們已經接受您投標的股票進行支付，否則您可以在紐約市時間2022年7月6日午夜之後的任何時間撤回您的投標股票。請參閲部分 4.

您應該注意到，如果經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人持有您的股票，他們很可能有較早的最後期限來發出有關要約的指示，您應該儘快聯繫您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人，以確定他們的最後期限。

如果我持有的股票少於100股，而我將我所有的股票都出售，我是否會受到按比例分配的影響？

如果您實益持有或登記在冊的股份總數少於100股，您將以購買價或低於收購價的價格進行適當的投標，並且沒有在到期日之前適當地撤回這些股票，並且您在遞送函和保證交付通知(如果適用)中填寫了標題為Odd Lotts的部分，我們將購買您的所有股票，而不會根據要約條款和要約條件進行按比例分配程序。請參閲章節 1.

如果要約中投標的股票數量導致總收購價格超過25,000,000美元，會發生什麼情況？

根據要約條款和受制於要約條件，如果在到期日之前以收購價或低於收購價適當投標且沒有適當撤回的股票數量將導致總收購價超過25,000,000美元，我們將按以下優先順序按收購價購買股票：

首先，我們將從那些以收購價或低於收購價適當競購其所有股份的股東手中購買所有低於100股的奇數批次，而這些股東在到期日之前沒有適當地撤回他們的股份(投標少於任何此類奇數持有者實益或記錄擁有的所有股份的投標將不符合這一優先事項) (優先奇數批次)；

其次，在購買了所有以收購價或低於收購價且在到期日之前沒有適當撤回的優先股批次後，我們將按比例從所有其他以收購價或低於收購價適當投標股份但在到期日之前沒有適當撤回股份的股東(有條件地以收購價或低於收購價出價但不滿足條件的股東除外)購買股份，並進行適當調整以避免購買零碎股份，直到我們購買了總收購價為25,000,000美元(或我們可能選擇購買的更大金額)的股份。以適用法律為準)；和

第三，只有在有必要允許我們購買總購買價為25,000,000美元(或我們可能選擇購買的更大金額，取決於適用法律)的股票時，我們才會

在可行的範圍內，以隨機抽籤的方式，向已按購買價或低於購買價有條件地(最初並未滿足條件)適當認購股份的股東購買股份。為符合隨機整批收購的資格，其股份按收購價或低於收購價有條件地投標的股東必須已按收購價或低於收購價適當地認購其所有股份，並未在到期日前適當地撤回股份。

因此，我們可能不會購買您投標的所有股票，即使您的股票以最終收購價或更低的價格進行了適當的投標。請參閲各節 1 and 6。根據要約，我們將從股東手中購買的股票數量可能會影響購買給股東的美國聯邦所得税後果，因此可能與股東是否認購股票的決定有關。各股東應諮詢其税務顧問，以評估要約中投標或出售股票的税務後果。

公司或其董事會是否對要約採取了立場？

雖然我們的董事會已授權我們提出要約，但公司、我們的董事會成員、交易商經理、信息代理或託管機構都沒有就是否投標您的股票或您可能投標的任何價格向您提出任何建議。您必須自行決定是否投標您的股票，如果是，投標多少股票以及以什麼價格投標。在就報價做出任何決定之前，您應仔細閲讀此報價和意見書中的信息，包括我們提出報價的原因。請參閲章節 2.

公司董事或高管是否會在要約中認購他們的股份？

我們的董事和高管不會在要約中認購他們的股份，我們也不知道我們的任何關聯公司打算在要約中認購任何股份。因此，在完成要約後，我們董事和高管的股權將按比例增加，佔我們流通股的百分比。我們的其他員工，包括並非高管的高級管理人員，可以與其他股東相同的條款參與要約，並可根據公司的內部合規要求酌情這樣做。請參閲部分 11.

在要約期間或要約之後，公司是否打算根據要約回購任何股份？

交易法規則13E-4(F)禁止我們購買要約以外的任何股票，直到到期日期後至少十個工作日。因此，優惠以外的任何額外購買可能在到期日期後至少十個工作日後才能完成。

如果我不投標我的股票會發生什麼？

如果要約完成，在要約完成後，選擇不投標的股東將擁有我們流通股的更大比例所有權。請參閲章節 2.

如果要約完成，也可能給我們和我們的持續股東帶來一些潛在的風險和不利因素，包括：

作為要約的結果，我們的流動資金將因支付的現金而減少，因此，在其他方面，公司在未來分紅或股票回購方面的靈活性可能會降低；

此次要約將減少我們的公開流通股(非關聯股東擁有並可在證券市場交易的股票數量)。不能保證在要約完成後，我們的公眾流通股的減少不會導致我們的股票價格下降或我們股票交易市場的流動性減少；以及

持有大量股份但在其他股東確實參與要約收購的情況下不參與要約收購的股東將看到他們在本公司的比例增加，該等股東持有的股份的投票權也相應增加。這些持有大量股份的人可以以不符合其他股東利益的方式行使投票權。此外，如此大的股東出售股份的決定可能會在要約完成後對股票的價格產生重大的不利影響(由於更大的比例供應)。

股東未來可能能夠在納斯達克上出售非投標股票，以迴應第三方提出的購買我們全部或大量普通股的提議，或以高於或低於購買價的價格出售。然而，我們不能對股東未來出售此類股票的價格做出保證。

公司將在何時以及如何為我投標的被接受付款的股票支付？

對於我們購買的股票，我們將在到期日和接受股票付款後立即以現金形式向投標股東支付收購價，減去任何適用的預扣税和不計利息。我們將在截止日期後的第二個工作日公佈報價的初步結果，包括有關任何預期比例分配的初步信息。然而，假設股份是通過保證交付的程序進行投標，我們預計不會公佈任何按比例分配的最終結果或收購價，並在截止日期至少三個工作日之前開始支付投標股份的費用。我們將在到期日後將總購買價格存入托管機構，以支付接受支付的股票。託管機構將作為您的代理人，將您接受支付的所有股票的付款轉給您，或者如果您的股票是通過DTC持有的，託管機構將為您的股票支付DTC。DTC將適當地將資金分配給您通過其持有您的股票的DTC參與者，用於支付投標股票。請參閲章節 5.

這些股票最近的市場價格是多少？

2022年5月5日，納斯達克上最後一次報道的股票出售價格為每股15.38美元，高於每股14.50美元的收購要約區間下限。收購價格有可能低於本公司開始要約前最後一個完整交易日或要約截止日期的最後一次公佈的股份銷售價格。我們敦促您在決定是否競購您的股票之前，先獲得股票的當前市場報價。請參閲章節 8.

如果我投標我的股票，我需要支付經紀費和佣金嗎？

如果您是您股票的記錄持有人，並且您將您的股票直接提交給託管機構，您將不會產生任何經紀費用或佣金。如果您通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代理人持有您的股票，並且您的經紀商代表您投標股票，您的經紀商可能會為此向您收取費用。我們敦促您諮詢您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他指定人，以確定是否收取任何費用。請參閲章節 5.

我是美國的股東。如果我投標股票，美國聯邦所得税的後果是什麼？

如果您是美國持有者(如第13節所定義)，則根據要約將您的股票交換為現金將是美國聯邦所得税的應税交易。對於美國聯邦所得税而言，您收到的投標股票的現金一般將被視為 (A)在出售或交換中收到的代價，或(B)關於該等股票的分配，具體視情況而定。請參閲章節 13.

我是一名外國股東。如果我投標我的股票，美國聯邦所得税會產生什麼後果？

如果您是非美國持有者(如第13條所定義)，您為投標的股票收到的現金通常將被視為(A)在出售或交換中收到的對價，或(B)對此類股票的分配，具體視具體情況而定。如果您收到的現金被視為在銷售或交換中收到的對價，並且您並未在美國從事貿易或業務，則除某些例外情況外，您一般不會因收到此類現金而繳納美國聯邦所得税。但是，如果收到的現金被視為與您投標的股票有關的分派，則您可能需要就此類分派中被視為股息的部分繳納美國聯邦所得税，税率為30%(或根據適用的所得税條約，税率較低)。現金收據的税務處理取決於對每個股東而言可能是獨特的事實。請參閲部分 13。因此，我們作為託管人或其他適用的扣繳義務人，可以假定支付給外國股東以換取其股票的所有金額都是股息分配，對於每個外國股東，美國聯邦所得税可以按30%的税率扣繳，除非該股東提供文件，根據這些文件，我們、託管人或其他扣繳義務人可以確定豁免或減少此類扣繳。如果已預扣税款，但您投標股票的現金收據被視為在出售或交換中收到的對價(包括因為您符合1986年修訂的美國國税法第302節的測試之一，在第13節向美國持有人提出要約的後果-購買-分配與出售待遇的特徵)，則在適當的情況下，您可以向美國國税局(IRS)申請退還此類扣繳的金額。請參閲章節 13.

建議每個股東諮詢自己的税務顧問，以確定要約對其造成的美國聯邦、州、地方、外國和其他税收後果。

如果我投標我的股票，我需要支付股票轉讓税嗎？

如果您在意見書中指示託管人以登記持有人的身份向您支付股票款項，您將不會產生任何股票轉讓税。請參閲章節 5.

如果將購買價款支付給或(在要約允許的情況下)沒有投標或接受付款的股票將登記在登記持有人以外的任何人的名下，或者如果投標證書或記賬賬户登記在簽署傳送函的人以外的任何人的名下，則所有股票轉讓税的金額(無論是向登記持有人或其他人徵收的)，因轉讓而支付給該人的款項將由轉讓人負責，並且需要提交支付股票轉讓税或免除股票轉讓税的令人信服的證據。

如果我對這個提議有疑問，我應該聯繫誰？

要獲得更多信息或幫助，您可以聯繫優惠的信息代理或優惠的經銷商經理，在每種情況下，請分別按他們的地址和此優惠封底上的電話號碼購買。您可以在購買要約的封底上，通過信息代理的地址和電話向信息代理索要購買要約、意見書、通知保證送達以及與要約有關的其他材料的其他副本。

如果您對您應該採取的行動有任何疑問，建議您立即向您的股票經紀人、銀行經理、律師、會計師或其他獨立的專業財務顧問尋求您個人的財務建議。

有關前瞻性陳述的警示通知

本文件包括通過引用納入本文的文件，包括受風險、意外情況或不確定性影響的前瞻性陳述。您可以通過以下詞彙來識別前瞻性陳述：預期、超越、相信、承諾、超越、設計、估計、期望、預測、超越目標、超越指導、暗示、意圖、可能、目標、機會、展望、計劃、策略、地位、未來事件或結果的不確定性、未來、追求、超越或其他類似的表達方式。這些陳述包括有關Cumulus及其董事和高級管理人員對預期影響Cumulus的未來事件、財務結果和財務趨勢的意圖、信念或當前預期的陳述。

此類前瞻性陳述現在和將來可能會發生變化，並受到與我們的運營和業務環境相關的許多風險、不確定因素和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果與此類前瞻性陳述明示或暗示的未來結果大不相同。

可能導致實際結果與這些前瞻性陳述大不相同的因素包括但不限於：

新冠肺炎全球大流行的影響以及政府或監管當局為抗擊全球大流行而採取的相關措施，包括全球大流行對我們的運營結果、財務狀況和流動性的影響；

我們實現了某些預期的收入結果，包括由於我們無法預料或無法控制的因素或事件的結果；

我們產生足夠現金流以償還債務和其他債務的能力，以及我們獲得包括債務或股權在內的資本的能力；

影響無線電廣播業的總體經濟或商業狀況，可能不如預期的有利，減少廣告商的支出；

可能損害我們的無形資產的市場狀況的變化以及我們的無形資產的任何重大減值的影響；

我們執行業務計劃和戰略的能力；

我們吸引、激勵和/或留住關鍵高管和同事的能力；

無線電廣播行業內的競爭加劇，以及我們應對技術變化以保持競爭力的能力；

人口、人口統計、觀眾品味和收聽偏好的轉變；

我們的信息技術基礎設施中斷或安全漏洞；

當前、待決或未來立法和法規、反壟斷考量以及待決或未來訴訟或索賠的影響；

監管或立法政策或行動或監管機構的變化；

不確定的税收狀況和税率的變化；

金融市場的變化；

資本支出要求的變化；

利率的變化；

我們可能無法在任何收購或業務改進計劃方面實現任何預期的成本節約或運營協同效應，或在預期的時間段內實現這些目標；以及

其他風險、因素和不確定因素，在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告第I部分第1A項中描述，或在提交給美國證券交易委員會並通過引用併入本文的其他文件中描述，或其他我們目前不知道或我們目前不認為是重大風險。

其中許多因素是我們無法控制或難以預測的，它們的最終影響可能是實質性的。我們提醒您不要過度依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅説明瞭本次購買要約之日的情況。除非法律另有要求，否則我們不承擔任何義務來更新或更改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

引言

致本公司股票持有人：

本公司將根據投標要約，以投標股東指定或視為指定的每股不超過16.50美元至不低於14.50美元的每股價格，購買總收購價不超過25,000,000美元的股份。我們的報價是根據本購買報價和相關意見書中規定的條款和條件提出的，經不時修訂或補充後，共同構成報價。

只有按收購價或低於收購價適當投標且沒有適當撤回的股票才有資格在要約中購買。然而，由於本要約收購中描述的按比例分配、零星批次優先權和有條件投標條款，如果總收購價大於25,000,000美元的股票按收購價或低於收購價進行了適當投標，但沒有適當撤回，則可能不會購買所有以收購價或低於收購價進行適當投標但沒有適當撤回的股份。我們將退還任何我們未購買的股票，包括以高於收購價的價格投標但未正確撤回的股票，以及因按比例分配或有條件投標而未購買的股票，在到期日後立即退還。請參閲章節 3.

要約收購不以獲得融資或所要約股份的任何最低價值為條件。然而，要約取決於其他條件。我們有義務接受並支付以收購價或低於收購價適當出價且未根據要約適當撤回的股票，條件是滿足或放棄這些條件。請參閲章節 7.

我們的董事會已授權我們提出這一要約。本公司、本公司董事會成員、交易商經理、信息代理或託管機構均不會就是否投標或不投標您的股票或您可能投標的任何價格向您提出任何建議。您必須自行決定是否投標您的股票，如果是，投標多少股票以及以什麼價格投標。在就要約作出任何決定之前，您應仔細閲讀本要約中的購買要約和遞送函中的信息，包括要約的目的和效果。請參閲第2節。您應與您的經紀人或其他財務或税務顧問討論是否投標您的股票，如果是，要投標多少股票，以及以什麼價格投標。

我們的董事和高管不會在要約中要約認購他們的股份，我們不知道我們的任何關聯公司打算在要約中要約認購任何股份。因此，在完成要約後，我們董事和高管的股權將按比例增加，佔我們流通股的百分比。我們的其他員工，包括並非高管的高管，被允許以與其他股東相同的條款參與要約，並可根據公司的內部合規要求酌情這樣做。

根據美國證券交易委員會的規則，如果股票以或低於總購買價超過25,000,000美元的購買價進行適當投標(且未被適當撤回)，吾等可行使權利購買至多2%的已發行股份，而不會延長到期日。我們還明確保留根據適用法律修改要約的權利，包括修改每股價格區間或購買額外股份的權利。請參閲各節 1 and 14.

如果代表總收購價超過25,000,000美元(或我們可能選擇購買的更大金額，受適用法律約束)的股票以收購價或低於收購價適當投標，且沒有適當撤回，我們將按以下優先順序以收購價購買股票：

第三，僅在有必要允許吾等購買總購買價為25,000,000美元(或我們可能選擇購買的更大金額，取決於適用法律)的股份時，我們才會在可行的範圍內，以隨機抽籤的方式從以購買價或低於購買價(最初並未滿足該條件)適當提交股份的股東購買股份。為符合以隨機整批方式購入股份的資格，按收購價或低於收購價有條件認購股份的股東必須已按收購價或低於收購價適當地認購其所有股份，並未在到期日前適當地撤回股份。

因此，我們可能不會購買您投標的所有股票，即使您的股票以或低於收購價進行了適當的投標。

收購價格將以現金形式支付給投標股東，減去任何適用的預扣税，且不含利息。出價股東如持有以其本人名義登記的股份，並直接向存託人出價，將不須就吾等在要約中購買股份而支付經紀佣金、募集費或股票轉讓税。敦促持有經紀賬户股份或通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人持有股票的股東諮詢其經紀人或其他代名人，以確定如果股東通過此類經紀人或其他代名人而不是直接向託管人出價股票，是否可以收取交易費用。

任何投標的美國持有人(如第13條所界定)如未能填寫、簽署並交回寄存人或其他適用的扣繳代理人隨函所附的 IRS表格W-9(或其他適用的IRS表格)，則除非該投標持有人證實該持有人屬於豁免備用扣繳的類別，例如公司，否則可能須接受備用扣繳。為了讓非美國持有人(如第13條所定義)避免扣留備份，非美國持有人必須提交一份聲明(通常是適用的美國國税局表格W-8)，在偽證的處罰下籤署，並證明該持有人的非美國身份，或其他可接受的證明。這類報表可從保管人或美國國税局網站獲得。請參閲章節13瞭解更多信息.

股票期權、限制性股票及RSU的持有人不得出售該等權益所代表的股份，除非該等權益已完全歸屬且(如適用)已以股份結算，且於到期日前不受失效限制。我們不會提出購買B類普通股。請參閲各節3和11瞭解更多信息。

我們將支付與要約的信息代理、託管要約和交易商經理要約相關的費用和開支。請參閲章節 15.

截至2022年4月29日，我們有18,784,408股已發行和流通股(以及2,044,249股預留供行使股票期權和歸屬RSU時發行)和1,928,047股B類普通股已發行和流通股。如果要約以16.50美元的收購價(根據要約的最高收購價 )全額認購，要約完成後，本公司將回購1,515,151股，相當於我們截至2022年4月29日的已發行和已發行股份(不包括潛在股份)的約8.1%，或截至2022年4月29日的完全稀釋後的已發行股份(包括潛在股份)的約6.6%。如果要約以14.50美元的收購價(根據要約的最低收購價 )全額認購，要約完成後，本公司將回購1,724,137股，相當於我們截至2022年4月29日的已發行和已發行股份(不包括潛在股份)的約9.2%，或截至2022年4月29日的完全稀釋後的已發行股份(包括潛在股份)的約7.5%。

如果我們的任何股東以自己的名義作為記錄持有人持有股票，或作為DTC 系統的註冊持有人，其姓名出現在列出其股票的全部投標的證券頭寸上，並且該投標被全部接受，則我們的記錄持有人的數量將減少。

這些股票在納斯達克上市，交易代碼為CMLS。2022年5月5日，也就是我們開始要約之前的最後一個完整交易日，納斯達克上最後公佈的股票售價為每股15.38美元。收購價有可能低於本公司開始要約前最後一個完整交易日或要約截止日期的最後一次公佈的股份銷售價格。我們敦促您在決定是否競購您的股票以及決定以什麼價格進行競購之前，先獲得股票的當前市場報價。請參閲章節 8.

本購買要約和意見書包含重要信息，在您對要約做出任何決定之前，應仔細閲讀這些文件和與要約相關的其他材料。

出價

1.	股份收購價合計；優先購買權；按比例分配。

根據要約條款及在要約條件的規限下，吾等將於到期日前向投標股東以現金、減去任何適用的預扣税項、減去任何適用的預扣税及不計利息的方式，向投標股東購買已正式投標及未正式撤回的股份，總收購價最高可達25,000,000美元，每股價格不超過16.50美元及不低於14.50美元。根據要約條款及在要約條件的規限下，如果收購總價低於25,000,000美元的股份被適當地投標而沒有被適當地撤回，我們將購買所有被適當投標而沒有被適當撤回的股份。任何高於收購價的股份將不會根據要約購買。

術語到期日是指紐約市時間2022年6月3日當天結束時的午夜。我方可自行決定延長要約有效期。在延期的情況下，到期日將指我們延長的報價到期的最晚時間和日期。請參閲章節有關我方延長、推遲、終止或修改要約的權利的説明。在任何該等延期期間，之前已投標及未適當撤回的所有股份將繼續受要約及投標股東撤回任何該等股東股份的權利所限。

如果要約獲得如下所述的超額認購，按收購價或低於收購價適當投標且未適當撤回的股份將按比例分配，優先股單數除外。除本文所述外，提存權於到期日到期。

如果吾等(I)將吾等在要約中可購買的股份的最高總收購價增加相當於我們已發行股份的2%以上，(Ii)降低吾等在要約中可購買的股份的最高總收購價，或 (Iii)更改股東可要約收購股份的收購價範圍，則要約必須自首次刊登、發出或以第14節指定的方式發出有關增減或變更的通知之日起至少十個營業日內保持有效。

只有按收購價或低於收購價適當投標且未適當撤回的股票才有資格在要約中購買。然而，由於本要約收購中描述的按比例分配、零頭優先以及有條件投標條款，如果總收購價大於25,000,000美元的股票以收購價或低於收購價進行適當投標，且沒有適當撤回，則可能不會購買所有以收購價或低於收購價適當投標且未適當撤回的股份。我們將在到期日後立即退還我們未購買的任何股份，包括以高於收購價的價格投標但未正確撤回的股份，以及因按比例分配或有條件投標而未購買的股份。

要約收購不以獲得融資或所要約股份的任何最低價值為條件。然而，該要約受其他條件的制約。見第7節。

採購的優先順序。根據要約條款並在要約條件的約束下，如果超過25,000,000美元的總收購價(或我們可能選擇購買的更大金額，取決於適用法律)以收購價或低於收購價適當報價且未適當撤回，我們將按以下優先順序以收購價購買股票：

第二，在購買了所有以購買價或低於購買價正確投標且在到期日之前沒有正確撤回的優先單數地段後，我們將從

所有其他以收購價或低於收購價適當認購股份並未在到期日前適當撤回股份的股東(不符合條件而以收購價或低於收購價有條件地認購股份的股東除外)，並按比例作出適當調整以避免購買零碎股份，直至我們購買了總收購價為25,000,000美元(或根據適用法律，我們可能選擇購買的較大數額)的股份；以及

因此，我們可能不會購買您投標的所有股份。如上所述，根據適用的法律，我們可以選擇在要約中購買超過25,000,000美元的股票總價。如果我們這樣做，前面的規定將適用於我們可以選擇的更大的總購買價格。

奇數地段。術語奇數批是指任何人(奇數批持有人)以買入價或低於買入價出價投標的所有股份，該人實益擁有或記錄在案的股份總數少於100股，並在傳送函和保證交付通知(如果適用)上的適當位置進行證明。在按比例購買其他投標股份之前，奇數批將被接受付款，條件是：(A)這一優先權不適用於部分投標或總共100股或更多股份的受益或記錄持有人，即使這些持有人擁有代表少於100股的單獨賬户或證書，以及(B)為了有資格獲得這一優先權，奇數批持有人必須按照第3節所述的程序投標奇數批持有人擁有的所有股份。通過在要約中進行投標，以其名義持有股票並將其股票直接提交給託管機構的奇數批次持有人在出售持有人的股票時也將避免任何適用的奇數批次折扣。任何希望根據要約投標其所有股份的奇數地段持有人應在傳送函和保證交付通知(如果適用)中填寫標題為？奇數地段的部分。

按比例分配。如果需要按比例分配投標股份，我們將在截止日期之後立即確定初步比例分配係數。經調整以避免購買零碎股份，並受第6節所述的有條件投標條款的規限，每名投標股份的股東(不包括投標其全部股份的奇數批持有人)的按比例分配將基於按收購價或低於收購價適當投標且股東未適當撤回的股份數量與以收購價或低於收購價適當投標的股份總數的比率，而不是由所有股東(不包括投標其全部股份的奇數股份持有人)適當撤回的股份總數。然而，由於難以確定以收購價或低於收購價適當投標且沒有適當撤回的股份數量，以及第6節所述的有條件投標程序，假設股份是通過保證交付程序投標的，我們預計我們將無法宣佈最終比例因數或開始支付根據要約購買的任何股份，前提是在到期日後至少三個營業日。任何按比例分攤的初步結果將在到期日期後的第二個工作日以新聞稿形式公佈。股東可以從信息代理獲得初步比例信息，也可以從他們的經紀人那裏獲得信息。

如第13節所述，我們根據要約從股東手中購買的股票數量可能會影響美國聯邦政府購買股票的股東的所得税後果，因此可能與股東是否出售股票的決定有關。來函提供了

將登記在該股東名下的股份直接提交給託管機構的每一位股東，都有機會在按比例分配的情況下指定購買要約股份的優先順序，並有能力以所購買的最低股份數量為條件進行投標。請參閲章節 6.

購買要約和相關的意見書將郵寄給股票的記錄持有人，並將提供給經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他指定股東和類似的人，他們的名字或指定人的名字出現在我們的股東名單上，或者，如果適用，他們被列為結算機構證券頭寸上市的參與者，以便隨後傳遞給受益的股票所有人。

2.	要約的目的；要約的某些效果。

要約的目的。我們相信，根據要約回購股份符合我們實現股東價值最大化的長期目標。在決定繼續進行要約時，我們的高級管理人員和管理團隊以及我們的董事會評估了公司的運營、財務狀況、資本需求、戰略和對未來的預期，並認為要約是對我們財務資源的審慎使用。

此外，我們認為，本次要約收購中提出的修改後的荷蘭拍賣投標要約代表了一種有效的機制，為我們的股東提供了投標全部或部分股份的機會。在決定進行修改後的荷蘭式拍賣時，除其他因素外，我們考慮了股票的最新交易價格和成交量、其他公司進行的各種發行人投標報價、我們股東可獲得的流動性機會以及我們的運營結果。此次要約為股東提供了獲得全部或部分股份的流動資金的機會，而不會因市場出售而對股價造成潛在的幹擾。

該要約還為作為其股份登記所有者的股東提供了一種有效的方式來出售其股份，而不會產生經紀人費用或佣金。如果這些股份的登記所有人直接將股份提交給託管機構，要約中這些股份的出售將允許投標股東避免與公開市場交易相關的通常交易成本。股東通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名者持有經紀賬户中的股份或以其他方式持有股份，可能需要支付交易費用。此外，持有在其名下登記的股票並直接將其股票提交給託管機構並在要約中購買其股票的奇數持有者，不僅可以避免支付經紀佣金，還可以避免在納斯達克交易中出售其股票時可能面臨的任何適用的零頭折扣。

這一提議的潛在好處。我們相信，該要約將為我們和我們的股東提供以下好處：

我們相信，此次要約將為我們的股東提供一個獲得全部或部分股份流動資金的機會，而對股票市場價格的潛在幹擾較小；以及

要約完成後，非投標股東將實現其在本公司的相對所有權權益按比例增加。

報價的潛在風險和劣勢。 該要約還給我們和我們的持續股東帶來了潛在的風險和不利因素，包括：

作為要約的結果，我們的流動資金將因支付的現金而減少，這可能會導致未來股息和股票回購的靈活性降低。

購買可以溢價於股票的當前市場價格；

雖然我們的董事會已授權US 提出要約，但公司、我們的董事會成員、交易商經理、信息代理或託管機構都沒有就是否投標您的股票或您可能投標股票的任何價格向您提出任何建議。你必須自己決定是否投標你的股票，如果是的話，要投標多少股票，以及以什麼價格投標。在就要約作出任何決定之前，您應仔細閲讀本要約和相關附函中的信息，包括要約的目的和效果。您應該與您的經紀人(如果有)或其他財務顧問或税務顧問討論是否投標您的股票。

該要約的某些效果。截至2022年4月29日，我們有18,784,408股已發行和流通股(以及2,044,249股預留供在行使購股權和歸屬RSU時發行)，以及1,928,047股B類普通股已發行和流通股。我們B類普通股的股票可以在以股換股將基礎轉換為股份。如果要約以16.50美元的收購價(根據要約的最高收購價)全額認購，要約完成後，本公司將回購1,515,151股，這將相當於我們截至2022年4月29日的已發行和已發行股份(不包括潛在股份)的約8.1%，或截至2022年4月29日的完全稀釋基礎上的流通股(包括潛在股份)的約6.6%。如果要約以14.50美元的收購價(根據要約的最低收購價)全額認購，要約完成後，本公司將回購1,724,137股，這將相當於我們截至2022年4月29日的已發行和已發行股份(不包括潛在股份)的約9.2%，或截至2022年4月29日的完全稀釋基礎上的約7.5%的流通股(包括潛在股份)。

根據納斯達克已公佈的指引及要約條件，吾等預期，吾等根據要約購買的股份不會導致我們在納斯達克的剩餘股份退市。我們的股票是根據交易法登記的，該法要求我們向我們的股東和美國證券交易委員會提供某些信息，並遵守美國證券交易委員會關於我們股東會議的委託書規則。我們預計，我們根據要約購買的股份不會導致股票有資格根據交易所法案終止登記。要約收購要約的條件之一是，吾等確定要約收購完成不會導致我們的股票從納斯達克退市或我們的股票持有者少於300人。

在要約完成後，選擇不投標的股東將擁有我們流通股的更大百分比所有權，而因部分或有條件投標股份或按比例分配而保留公司股權的股東可能擁有更大比例的流通股。這些股東還將承擔與擁有公司股權證券相關的風險和回報，包括我們購買股票所產生的風險。

此外，要約完成後，保留本公司股權的股東也可能面臨交易流動性減少的問題。要約完成後股票的交易價格可以低於或者高於收購價。我們不能保證股東將來可以以什麼價格出售他或她的股票。

我們在要約中購買股票的會計處理將導致我們的股東權益減少，金額等於我們購買的股票的總購買價，並相應減少現金和現金等價物。

我們根據要約收購的股票將成為庫存股，並可供我們重新發行，而無需採取進一步的股東行動(適用法律或股票上市的任何證券交易所的規則要求除外)，用於所有目的，包括但不限於收購、籌集額外資本和履行現有或未來員工福利或補償計劃或股票計劃或董事薪酬計劃下的義務。

其他股份回購。交易所法案規則13E-4禁止本公司及其關聯公司購買任何股份或其他可轉換為或可行使股份的證券，除非根據要約購買，直至到期日起至少十個工作日，但根據規則13E-4規定的某些有限豁免除外。

其他計劃。除非另有披露或在本收購要約中以引用方式併入，否則本公司及其任何高管、董事或關聯公司(包括本公司關聯公司的高管和董事)都沒有任何正在進行的提案或談判涉及或將導致：

涉及我們或我們的任何子公司的任何特別交易，如合併、重組或清算(不包括我們的子公司、在正常業務過程中或為內部重組目的進行的合併、重組或清算)；

購買、出售或轉讓我們的大量資產，包括我們子公司的資產；

我們目前的股息率或政策、我們的資本或我們的債務(根據要約回購股份除外)的任何重大變化，以及與我們先前宣佈的股權回購和債務削減計劃相關的任何其他潛在交易；

本公司現有董事會或高級管理人員的任何變動，包括但不限於改變董事人數或任期、填補董事會任何現有空缺或更改任何高級管理人員僱傭合同的任何實質性條款的任何計劃或建議；

公司結構或業務的任何重大變化；

停止授權在納斯達克上市的任何類別的股權證券；

根據《交易法》第12(G)條，有資格終止註冊的任何類別的股權證券；

暫停我們根據《交易法》第15(D)條提交報告的義務；

任何人在正常業務過程中或根據現有的10b5-1計劃收購或處置我們的證券，但向董事和員工授予限制性股票、股票期權、RSU或其他股權獎勵除外；或

本公司經修訂及重訂的公司註冊證書、第二次經修訂及重訂的公司章程或其他管理文書或其他行動中可能妨礙取得本公司控制權的任何更改。

儘管截至本要約購買之日，我們還沒有關於上述任何一項的明確計劃或建議(除本文所述和通過引用併入本文的文件外)，但我們的管理層

不斷評估和重新評估可能的收購、資產剝離、重組和其他非常公司交易，以及我們目前的股息率或政策、我們的資本化或我們的債務和其他事項可能的變化。我們保留在此購買要約日期後隨時更改我們的計劃和意圖的權利，但我們有義務更新此購買要約，以反映此處包含的信息的重大更改。在要約中提供股份的股東可能面臨因我們決定進行任何此類替代方案而導致的股票市場價格任何增值的好處的風險。

股份出讓程序。

適當的股份出價。若要根據要約適當地認購股份，

(1)該等股份的證書(或根據下述記賬轉讓程序確認收到該等股份)，連同一份填妥及妥為籤立的遞交書(包括任何所需的簽名保證)，以及遞交書所要求的任何其他文件，或代理人的訊息(定義如下)，必須於紐約市時間2022年6月3日午夜前，由託管人於本要約封底所述的其中一個地址收到；或

(2)投標股東必須遵守以下規定的保證交付程序。

受益所有人應意識到，其經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人可能會提前設定參與要約的截止日期。因此，希望參與要約的受益所有人應儘快與其經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人聯繫，以確定此類所有人必須採取行動才能參與要約的時間。

我們接受您通過第3節所述的程序之一支付您適當提交的股份，將構成您和我們之間關於要約條款和條件的具有約束力的協議，該協議將受特拉華州法律管轄並根據特拉華州法律進行解釋。

股東可以發行股份，條件是必須購買指定的最低數量的股份(包括全部或不購買)。任何希望進行這種有條件投標的股東應在傳送函和保證交付通知(如果適用)上的標題欄中註明有條件投標。

投標其全部股份的奇數批次持有人還必須填寫傳送函和保證交付通知(如果適用)中標題為奇數批次的部分，才有資格獲得第一部分中規定的奇數批次持有人可獲得的優先待遇。

根據意向書指示5，希望根據要約收購股份的股東必須通過以下方式填寫標題為每股要約價格(以美元為單位)的部分：(1)選中根據要約確定的價格投標的股份部分中的方框，或(2)選中標明股份以股東決定的價格投標的部分中的一個方框。

選擇指明具體價格的股東應意識到，此選擇可能意味着，如果指明的價格高於收購價，則不會購買他們的股票。希望以一個以上價格競購股票的股東必須為每個競購股票價格填寫一份單獨的意見書，前提是相同的股票不能以超過一個價格競購(除非之前被適當地撤回)。要正確投標股票，必須選中且僅選中遞送函中每股投標價格(美元)部分中的一個複選框。

之前公司收購的股東如尚未將其所持被收購公司的股份換成本公司的股份，可參與本次要約。為了參與本次要約，這些股東必須提交他們的股票證書(如果適用)，或以簿記形式表明所持股份，並將一份完整的寄送函送交寄存人，地址在寄送函上列出的地址之一。之前公司收購的股東應該知道，收購要約和轉讓函中的所有股票編號和每股發行收益都是基於交換後的股票數量。

如果您希望最大限度地增加您的股票被我們收購的機會，您應該勾選遞交函標題為每股價格(以美元為單位)的遞送函中以要約確定的價格進行投標的股票標題框。如果您同意接受要約中確定的收購價格，則您的股票將被視為以每股14.50美元的最低價格進行投標。您應該瞭解，此次選擇可能會有效地降低要約中所有已購買股票的收購價，並可能導致您的股票以每股14.50美元的最低價格購買，該價格低於2022年5月5日，也就是要約開始前的最後一個完整交易日在納斯達克上報告的收盤價15.38美元，也可能低於股票在到期日報告的收盤價。

簽字保證和交付方式。如果出現以下情況，則無需簽名擔保：

(1)提交的股份的登記持有人(就本第3節而言，該術語將包括其姓名出現在證券頭寸上市為股份所有人的DTC的任何參與者)的登記持有人簽署了提交書，而該持有人沒有填寫提交書上標題為特別付款指示的章節；或

(2)股票為銀行、經紀商、交易商、信用社、儲蓄協會或其他實體的賬户投標，該實體是證券轉讓代理徽章計劃或合格擔保人機構的良好成員，該術語在規則17AD-15中根據《交易法》(以上每一個構成合格機構)定義。

除上文所述外，任何遞交股份的文件上的所有簽名均須由合資格機構擔保。請參閲説明1、2和6。在適用範圍內，如果股票是以遞交書籤署人以外的其他人的名義登記的，或者如果要付款，或者沒有投標或不接受支付的股票將退還給交回股票的登記持有人以外的人，則投標的股票必須背書或附有適當的股票權力，在任何一種情況下，都必須與證書上登記持有人或所有者的姓名或名稱完全相同，並在由合資格機構擔保的證書或股票權力上簽名。請參閲説明致送函1、2和6.

在適用的範圍內，如果股票是以簽署遞交書的人以外的人的名義簽署的，或者如果要付款，或者沒有購買或投標的股票要退還給註冊持有人以外的人，則證書必須背書或附有適當的股票權力，在任何一種情況下，都必須與證書上出現的註冊持有人的姓名完全相同地簽署，並由合格機構擔保簽名。

根據要約投標並接受付款的股份的付款僅在託管人及時收到以下各項後才能進行：

(一)股票證書(如適用)，或遵守託管機構建立的賬簿登記、轉讓或投標程序，或(二)如下所述，及時確認將股票登記入托管公司的賬户；

(I)一份填妥並簽署妥當的傳送函，包括任何所需的簽字擔保，或(Ii)代理人的報文(如屬帳簿登記轉讓)；及

函件要求提供的其他文件。

意向書規定，每一名以該股東名義登記股份的股東均可直接向託管銀行註明在吾等根據要約購買部分但非全部投標股份的情況下，吾等購買投標股份的順序。如果股東沒有指定順序，並且由於按比例分配而購買的股份少於全部股份，則託管機構將選擇購買股份的順序。

所有文件的交付方式，包括遞交函和任何其他所需的文件，包括通過DTC，均由投標股東自行選擇並承擔風險。股票只有在實際被託管人收到時才被視為已交付 (如果是賬簿分錄轉讓，則包括確認賬簿分錄轉讓)。如果是通過郵寄，則建議使用掛號郵件，並要求提供退回收據，並適當投保。在所有情況下，都應留出足夠的時間以確保及時交貨。

所有與要約有關的交付，包括任何意見書和股票證書(如果適用)，必須提交給託管機構，而不是我們、交易商經理、信息代理或DTC。交付給US、交易商經理、信息代理或DTC的任何文件都不會轉發給託管機構，也不會構成向託管機構的適當交付。

圖書登記送貨服務。就要約而言，託管人將在要約購買之日起兩個工作日內為要約的目的在DTC就股票設立賬户，任何參與DTC系統的金融機構均可通過使DTC根據DTC的轉讓程序將股票轉移到託管人的賬户中的方式進行入賬交付。雖然股票的交付可以通過向DTC的託管賬户進行賬簿轉賬來實現，但除了此類交付之外，(I)正確填寫並正式簽署的帶有任何所需簽名擔保的傳送函，或代理人的報文和任何其他必需的文件必須在截止日期之前發送至託管在本要約封底上規定的地址之一，並由託管接收，或者(Ii)必須遵循以下所述的保證交付程序。將提交函和任何其他所需文件交付給DTC並不構成交付給託管人。

代理報文是指DTC向託管機構發送並由託管機構接收的報文，該報文構成登記轉讓確認的一部分，表明DTC已從投標股票的DTC參與者處收到明示確認，該DTC參與者已收到並同意受傳送函條款的約束，公司可對該DTC參與者強制執行該協議。

保證交付。股東如欲根據要約認購其股份，但其證書(如適用)不能立即取得，或未能在到期日前完成登記轉賬手續或將所需的所有文件交予保管人，則仍可認購其股份，但須符合下列所有條件：

(1)保管人在到期日或之前通過郵寄或電子郵件收到按照我們提供的格式有效填寫並妥為籤立的保證交付通知；和(2)託管人在本要約的封底上所列的地址之一，在到期日之後的兩個交易日內，收到以下任一項：(I)如果適用，以適當的轉讓形式提供的代表被投標股票的證書，以及(A)已正確填寫和正式籤立的與此相關的傳送函，其中包括所需的所有簽名，和(B)所有其他

(Br)所需文件；或(Ii)確認將股份轉入DTC託管賬户的確認書，以及(A)與此相關的傳送函，已正確填寫並正式籤立，幷包括所需的所有簽字保證的文件，以及(B)所有其他所需文件。股東可以聯繫信息代理、交易商經理或他們的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或通過其持有股票的其他被指定人，以尋求與要約有關的幫助。信息代理和經銷商經理的聯繫信息位於此報價的封底頁面。

股票期權。作為要約的一部分，我們不提供購買任何未償還的股票期權，股票期權的投標將不被接受。如果您是既得股票期權的持有人，您可以行使您的既得股票期權，並投標因行使該等權利而發行的任何股份。您必須根據相關的股票期權計劃以及公司政策和慣例行使您的股票期權，以獲得您的股票，以便在要約中進行投標。為了確保您及時收到您的股票，以便與要約一起投標，我們強烈建議您至少在到期日期前五個工作日行使您的股票期權。即使行權時收到並在要約中投標的股票因任何原因沒有在要約中購買，股票期權的行使也不能被撤銷。

限制性股票。作為要約的一部分，我們不會提出購買任何已發行的限制性股票，除非限制性股票已歸屬且對股票的限制失效。根據要約條款和條件，您持有的已歸屬且不再受任何限制的股票可以在要約中進行投標。

限制性股票單位。作為報價的一部分，我們不會提供購買任何未完成的RSU，我們將不接受RSU的投標。RSU的持有人不得出售該等權益所代表的股份，除非該等權益已完全歸屬，並(如適用)已以股份結算，且在到期日前不受失效限制。

班級B普通股。作為要約的一部分，我們不會提出購買任何B類普通股的流通股，B類普通股的投標將不被接受。B類普通股的持有者不得將B類普通股的股份轉換為股份，除非B類普通股的股份已按照公司的政策轉換為股份。

退還未購買的股份。如果任何投標股份沒有在到期日之前購買或被適當地撤回，或者如果投標的股份少於股東證書所證明的全部股份(如果適用)，則未購買的股份將在到期後或要約終止或股份適當撤回後立即退還，或者，如果是通過DTC賬簿轉讓投標的股份，在每種情況下，股份將記入投標股東在DTC維持的適當賬户，在每種情況下，都不向股東支付任何費用。

有效性的確定；拒絕認購股份；放棄瑕疵；沒有義務就瑕疵發出通知。所有有關將被接受的股份的收購價以及任何股份投標的有效性、形式、資格(包括收到時間)和接受付款的問題將由吾等按吾等合理的酌情權作出決定，而每項該等決定將為最終決定，並對所有參與要約的人士具有約束力，但要約參與者須在具司法管轄權的法院就該決定提出異議。我們保留在到期日之前拒絕任何股票的任何或所有投標的絕對權利，如果我們認為任何投標的形式不正確，或接受付款或付款在我們的律師看來可能是非法的。我們亦保留絕對權利，在符合適用法律的情況下，就所有要約股份在到期日之前放棄要約的任何條件。我們也保留放棄的絕對權利。

關於任何特定股份或任何特定股東的任何投標中的任何缺陷或不符合規定，但不放棄關於其他股份或其他股東的任何類似缺陷或不符合規定。在投標股東糾正所有瑕疵或違規行為或吾等放棄之前，任何股份的投標均不會被視為已作出適當的投標。對於未能放棄要約的任何條件，或任何股份要約中的任何缺陷或違規行為，我們不承擔任何責任。本公司、交易商經理、信息代理、保管人或任何其他人員均無義務就投標中的任何缺陷或違規行為發出通知，任何此等人員也不會因未能發出任何通知而承擔任何責任。

我們對要約的條款和條件的解釋，包括傳送函及其指示，將是最終的，並對所有參與要約的人具有約束力，但要約參與者在具有司法管轄權的法院對此決定提出異議。如果股票以或低於總購買價超過25,000,000美元的購買價進行適當投標(且未被適當撤回)，吾等將行使絕對酌情權，決定是否行使權利在不延長到期日的情況下購買至多2%的流通股。

吾等將按吾等的合理酌情決定權，就將予接受的股份的購買價格及任何股份收購要約的有效性、形式、資格(包括收到時間)及接受付款的所有問題作出決定，而每項此等決定均為最終決定，並對參與要約的所有人士具有約束力，但要約參與者須在具司法管轄權的法院就該決定提出異議。

股票證書，如適用，連同一份填妥並正式簽署的傳送函，或一份代理S報文，以及傳送函所要求的任何其他文件，必須交付給託管機構，而不是交付給美國、交易商經理或信息代理。任何交付給美國、交易商經理或信息代理的此類文件將不會被轉發給託管機構，因此將被視為未被適當提交。

投標股東的陳述和擔保；公司接受構成協議；遵守短期投標規則。根據上述任何程序進行股份投標將構成投標股東對要約條款及條件的接受，以及投標股東向吾等作出的陳述及保證 (I)股東持有由美國證券交易委員會根據交易所法案頒佈的第14e-4條所指的淨多倉，持有至少相等於所投標股份的股或同等證券的淨多倉，及(Ii)股份投標符合第14e-4條的規定。任何人直接或間接地為該人自己的賬户投標股份是違反規則14E-4的，除非在投標時以及在按比例分配期間或股份被地段接受的期間(包括其任何延展)結束時，如此投標的人(I)擁有等於或大於(A)投標股份或(B)可轉換為或可交換或可行使的其他證券的數額的淨多頭頭寸，並將通過轉換獲得投標股份，交換或行使及(Ii)將根據要約條款交付或安排交付股份。規則第14e-4條規定了適用於代表另一人投標或擔保投標的類似限制。吾等接受根據要約收購的股份付款，將構成投標股東與吾等就要約條款及條件訂立的具約束力的協議，該協議將受特拉華州法律管轄並按特拉華州法律解釋。

根據本協議規定的任何交付方式進行的股份投標，也將構成對我們的一種聲明和保證，即投標股東擁有完全的權力和授權來投標、出售、轉讓和轉讓所投標的股份，並且，當這些股份被吾等接受支付時，我們將獲得良好的、可銷售的和未受擔保的所有權，不受所有擔保權益、留置權、限制、索賠、產權負擔、附條件銷售協議以及與出售或轉讓股份有關的其他義務的影響。

不受任何不利索賠或權利的約束。任何該等投標股東將應託管人或吾等的要求，根據要約條款簽署及交付託管人或吾等認為為完成出售、轉讓及轉讓所投標股份而必需或適宜的任何額外文件。一份填寫正確的遞交函以及遞交函所要求的任何其他文件必須交付給寄存人，而不是交付給我們、交易商經理或信息代理。投標書交付授予或同意授予的所有授權，對投標股東的繼承人、受讓人、繼承人、遺產代理人、遺囑執行人、管理人和其他法定代表人具有約束力，不受投標股東死亡或喪失行為能力的影響，也不會因其喪失行為能力而繼續存在。

證書遺失了。在適用的範圍內，如果登記持有人想要交出的股票已經遺失、銷燬或被盜，股東應遵循遞送函中的指示。請參閲説明遞送函的第12頁。

提款權。

根據要約認購的股份可以在到期日之前的任何時間撤回。此外，除非我們已經接受您投標的股票進行支付，否則您可以在紐約市時間2022年7月6日午夜之後的任何時間撤回您投標的股票。除本第4款另有規定外，根據要約進行的股份投標是不可撤銷的。

如果我們延長要約開放期限，延遲接受付款或支付股份，或因任何原因無法根據要約接受付款或支付股份，則在不損害我們在要約下的權利的情況下，託管人可以代表我們保留所有提交的股份，除非第4節另有規定，否則此類股份不得撤回，符合《交易法》第13E-4(F)(5)條的規定，該條規定，提出要約的發行人應支付要約對價，或返還所要約的證券。在要約終止或撤回後立即執行。

為使退出生效，退出通知必須以書面形式發出，託管人必須按本要約購買要約封底上規定的地址之一及時收到，並且必須具體説明擬撤回股份的提交人的姓名、擬撤回的股份數量以及擬撤回股份的登記持有人的姓名(如果與提交股份的人的姓名不同)。

以一個以上價格認購股份的股東必須為以每個價格認購的股份單獨填寫一份退出通知。在適用的範圍內，如果將被撤回的股票的證書已交付或以其他方式識別給託管人，則在此類證書發佈之前，投標股東還必須提交該等證書上顯示的要撤回的股票的序列號。

關於任何撤回通知的形式和有效性的所有問題，包括收到通知的時間，將由我們合理酌情決定，該決定將是最終決定，並對所有參與要約的人具有約束力，但要約參與者在具有管轄權的法院對該決定提出異議者除外。吾等亦保留絕對權利放棄任何特定股東在撤回任何特定股份時出現的任何缺陷或不符合規定，而不放棄與其他股份或其他股東有關的任何類似缺陷或不符合規定的情況。本公司、交易商經理、信息代理、託管機構或任何其他人員均無義務就任何撤回通知中的任何缺陷或違規之處發出通知，任何此等人士亦不會因未能發出任何通知而承擔任何責任。

撤回不得撤銷，任何適當撤回的股票將被視為沒有就要約的目的進行適當的投標。但是，撤回的股份可以在到期日之前按照第3節所述的程序之一重新投標。

5.	購買股份和支付收購價款。

根據要約條款及在要約條件的規限下，吾等將買入按收購價或低於收購價而於到期日或之前(根據第4節)並未(根據第4節)適當撤回的股份，總收購價最高可達25,000,000美元(或根據適用法律，吾等可選擇購買的較大金額)。就要約而言，吾等將被視為已接受付款(並因此而購買)，但須受要約的零碎批次優先權、按比例分配及附條件投標條款所規限，只有當吾等向託管人口頭或書面通知吾等接受於要約中付款的股份時，吾等才會被視為已按收購價或低於收購價適當地進行投標，而並非正式撤回。任何高於收購價的股份將不會根據要約購買。

根據要約條款及在要約條件的規限下，吾等將接受付款，並於到期日後立即支付所有該等股份的買入價。在所有情況下，對要約中投標和接受付款的股份的付款將迅速支付，但如果按比例分配可能會延遲，但只有在託管機構及時收到以下款項後：

股票憑證(如適用)或確認將股票轉入DTC的託管賬户；

如果是帳簿登記轉讓，則應提交一份填妥並正式簽署的提交函或代理人的報文；以及

函件要求提供的其他文件。

我們將通過將股份的總購買價格存入托管機構來支付要約中購買的股份，託管機構將作為投標股東的代理，以接收吾等的付款並將付款傳遞給投標股東。

在分段計算的情況下，我們將在到期日期後立即確定初步分段計算係數。然而，我們預計在到期日至少三個工作日之後才能宣佈任何按比例分配的最終結果並開始支付所購買的股份。除非意見書中另有指定的股東，否則已投標和未購買的股份，包括因按比例分配或有條件投標而未購買的股份，將退還，或者，如果是通過簿記轉讓方式投標的股份，將在要約到期日期或要約終止後立即貸記到由交付股份的參與者在DTC維持的賬户中，並由我方承擔費用，而不向投標股東支付費用。

在任何情況下，我們都不會因為任何延遲付款的原因而支付購買價款的利息，包括但不限於。此外，如果發生某些事件，我們可能沒有義務在要約中購買股票。請參閲章節 7.

我們將支付根據要約購買的股份轉讓給我們時應支付的所有股票轉讓税。但是，如果向登記持有人以外的任何人支付購買價款，或者(在要約允許的情況下)未購買的股份登記在登記持有人的名下，或者如果投標證書(如果適用)或記賬賬户登記在簽署傳送函的人以外的任何人的名下，則所有股票轉讓税的金額(無論是向登記持有人或其他人徵收的)，因轉讓給人而支付的款項將由轉讓人負責，並需要提交支付股票轉讓税或免除股票轉讓税的令人信服的證據。

有條件的股份轉讓。

在第1節描述的某些情況下，如果要約獲得超額認購，股票將按比例分配(但出價全部股份的單數持股人除外)。如中所述

第13節，從特定股東手中購買的股份數量可能會影響向該股東購買股票的税收待遇以及股東是否進行收購的決定。因此，股東可以發售股份，但條件是，如果購買了任何股東投標的股份，則必須購買指定最低數量的根據傳送函或保證交付通知投標的股東股份。任何希望進行有條件投標的股東必須在附函和保證交付通知(如果適用)標題中註明有條件投標。各股東應就是否適宜提出有條件收購建議，與其本身的財務或税務顧問磋商。

任何希望進行有條件收購的投標股東必須計算並適當説明必須從該股東購買的最低股份數量如果要購買的話。在到期日之後，如果購買總價超過25,000,000美元(或根據適用法律，我們可能選擇購買的金額更高)的股票被按收購價或低於收購價進行了適當的投標，並且沒有被適當地撤回，因此我們必須按比例接受和支付投標的股份，我們將根據以收購價或以下適當投標但股東未適當撤回的股份數目與所有股東(不包括投標全部股份的奇數批持有人)的股份總數的比率，計算每個投標股份的股東(不包括投標全部股份的奇數批持有人)的初步按比例分配百分比。如果這一初步比例分配的效果將是將根據一份遞交函從任何股東手中購買的股份數量減少到低於指定的最低數量，則有條件地提交的股份將自動被視為已撤回(下一段規定除外)。受有條件投標的股東以收購價或低於收購價投標的所有股份，如因按比例分配而被撤回，將在到期日後立即退還給投標股東，費用由我方承擔。

在實施該等撤回後，吾等將於有條件或無條件而不按比例(如有需要)按比例接受按買入價或低於買入價適當地認購剩餘股份。如果否則將被視為撤回的有條件投標將導致所購買的股份的總購買價低於 $25,000,000(或我們可能選擇購買的更高金額，取決於適用法律)，則在可行的範圍內，我們將選擇足夠的有條件投標的股票，否則將被撤回，以允許我們購買該股票的總購買價。在選擇有條件的投標時，我們將隨機抽取，將特定股東的所有投標視為一批，並將在每種情況下將我們的購買限制在指定的最低購買股份數量。要符合隨機整批收購的資格，有條件投標股份的股東必須已按收購價或低於收購價投標其所有股份，因此通過勾選遞交函中相應的方框來表示。

報價的條件。

儘管有要約的任何其他規定，如果在要約開始之日或之後以及在到期日之前或在到期日之前或當天的任何時間，我們將不被要求接受、購買或支付被要約的任何股份，並且可以終止或修改要約和/或可以推遲接受被要約的付款或購買和支付被要約的股份，如果在要約開始之日或之後以及在到期日之前或在到期日之前或在到期日發生以下任何情況(或我們應合理地確定已經發生)：

要約，(Ii)尋求根據要約購買或支付部分或全部股份，或(Iii)可合理預期對我們或我們的子公司的業務、財產、資產、負債、資本化、股東權益、狀況(財務或其他)、運營、經營結果或前景造成重大不利影響，或以其他方式實質性損害我們或我們子公司預期的未來業務行為或我們購買要約中部分或全部股份的能力；

任何法規、規則或條例應已由任何法院、政府或政府機構或其他監管或行政機關或機構提出、採納、制定、訂立、執行或公佈(以初步或最終形式)，或被視為適用於要約或吾等或我們的任何附屬公司，其(I)表明：(Br)可能需要任何該等法院、政府或政府機構或其他監管或行政機關或機構批准或採取與要約或吾等根據要約收購部分或全部股份有關的任何批准或其他行動，(Ii)合理地可能根據要約購買或支付部分或全部股份，或禁止、限制或延遲完成要約，或(Iii)可合理預期對我們或我們的附屬公司的業務、物業、資產、負債、資本化、股東權益、狀況(財務或其他)、營運、經營或前景或其他方面造成重大不利影響對我們或我們的附屬公司業務的預期未來行為或我們購買要約中部分或全部股份的能力造成重大損害；

我們尚未從FCC獲得購買要約中的股份所需的任何訂單；

我們接受支付、購買或支付要約中提供的任何股份將違反或衝突任何適用的法規、規則、法規、法令、禁令或命令；

任何國家證券交易所或任何國家證券交易所的證券交易的全面暫停或價格的普遍限制非處方藥美國市場或對美國銀行宣佈暫停或任何暫停或限制付款，應發生或發生根據我們的合理判斷，可能對美國銀行或其他貸款機構的信貸擴展產生重大不利影響的任何事件；

如果在要約公佈時存在前兩個項目中所述的任何事項，則要約的任何實質性加速或惡化；

戰爭、武裝敵對行動或其他國家或國際災難的任何開始，包括但不限於大流行或傳染病的任何爆發(包括但不限於新冠肺炎大流行的惡化，包括但不限於任何重大的新預防或緊急措施，任何政府當局或個人針對新冠肺炎大流行所採取或發佈的建議或命令，這些可合理地預期會對我們或我們的子公司的業務、財產、資產、負債、資本化、股東權益、狀況(財務或其他)、運營產生重大不利影響，經營或前景的結果或以其他方式對預期的未來造成重大損害我們或我們子公司的業務行為或我們購買要約中部分或全部股份的能力)或恐怖主義行為應在2022年5月6日或之後直接或間接涉及美國，或在2022年5月6日或之後發生任何戰爭、武裝敵對行動或其他國家或國際災難的重大升級或惡化，

包括但不限於在2022年5月6日之前開始的任何大流行或傳染病的爆發；

任何人(包括一個集團(如交易法第13(D)(3)節中使用的該術語))應獲得或建議獲得超過5%的我們已發行股票的實益所有權(不包括在2022年5月6日之前提交給美國證券交易委員會的文件中或因要約完成而公開披露該所有權的任何人)；

任何新的集團(如交易法第13(D)(3)節中使用的術語)應在2022年5月6日或之後成立，實益擁有我們5%以上的流通股(憑藉要約的完成除外)；

任何個人或團體(在《交易法》第13(D)(3)節中使用該術語)應已根據《哈特-斯科特-羅迪諾法案》提交特定合併和收購的通知和報告表，反映收購我們或任何股份的意圖，或發佈公告反映採取任何此類行動的意圖；

吾等合理判斷，完成要約收購及股份購買將導致該股份從納斯達克退市或由少於300人持有；

標準普爾、穆迪或惠譽應已下調或撤銷對本公司或其債務證券的評級；和/或

上述條件僅為吾等的利益而設，不論在何種情況下(吾等的任何行動或不作為除外)導致任何情況，吾等均可主張此等條件，並且吾等可於到期日或之前的任何時間及不時以合理的酌情決定權放棄全部或部分。我們在任何時候未能行使上述權利的任何將不被視為放棄任何權利。儘管如上所述，倘若發生上述一項或多項事件，吾等將於作出決定後儘快通知股東我們的決定是否：(I)放棄或修改適用條件而繼續要約；或(Ii)終止或修訂要約。在某些情況下，如果我們放棄或修改上述任何條件，我們可能需要延長到期日。吾等就上述事件所作的任何決定將為最終決定，並對參與要約的所有人士具有約束力，但要約參與者須在具司法管轄權的法院就該決定提出異議。

8.	股票價格區間；股息；可分配儲備。

我們的股票在納斯達克上上市，代碼是？CMLS？

下表列出了納斯達克公佈的股票的高、低售價以及相關期間宣佈的每股股息。


	股價
	高		低
2019
第一季度	$	20.00	$	10.99
第二季度	$	19.18	$	14.61
第三季度	$	18.85	$	12.45
第四季度	$	18.15	$	12.72
2020
第一季度	$	17.73	$	4.31
第二季度	$	9.28	$	3.00
第三季度	$	6.00	$	3.61
第四季度	$	10.41	$	4.90
2021
第一季度	$	11.75	$	8.07
第二季度	$	14.84	$	8.91
第三季度	$	14.78	$	9.61
第四季度	$	13.85	$	10.26
2022
第一季度	$	11.62	$	9.60
第二季度(截至2022年5月5日)	$	15.67	$	9.74

2022年5月5日，也就是我們開始要約之前的最後一個完整交易日，納斯達克上最後公佈的股票銷售價格為每股15.38美元。收購價格有可能低於本公司開始要約前最後一個完整交易日或要約到期時股份的最後報告銷售價格。敦促您在決定是否競購您的股票之前，獲取股票的當前市場報價。

自成立以來，我們從未宣佈或支付過我們的普通股的任何現金股息。任何股息支付必須得到公司董事會的批准。在決定是否派發任何股息時，本公司董事會可能會考慮本公司的財務狀況、本公司業務的表現、本公司的綜合財務狀況、經營業績、資本及流動資金狀況及風險狀況、本公司對資本產生及運用的預期、是否存在投資機會及其他因素。作為要約的結果，本公司在未來派息及股份回購方面的靈活性可能較低。

資金來源和金額。

假設要約獲得全額認購，我們預計根據要約收購的股份的總購買價，連同所有估計的相關費用和支出，約為2,570萬美元。我們打算用可用現金為購買股票提供資金。截至2022年3月31日，該公司的現金和現金等價物為1.811億美元。

10.	有關公司的某些信息。

將軍。Cumulus是一家音頻優先的媒體公司，每月向超過25億人提供優質內容，隨時隨地隨時隨地使用。Cumulus用高質量的本地音樂吸引聽眾

通過編程406自有和運營覆蓋86個市場的廣播電臺；通過美國最大的音頻網絡Westwood One，提供來自NFL、NCAA、大師賽、CNN、美聯社、鄉村音樂學院獎和許多其他世界級合作伙伴等標誌性品牌的全國性辛迪加體育、新聞、談話和娛樂節目；通過美國最大的音頻網絡Westwood One，激發聽眾的靈感；通過Cumulus Podcast Network，其快速增長的原創播客網絡智能、有趣和發人深省。Cumulus通過廣播和點播數字、移動、社交和語音激活平臺，以及集成的數字營銷服務、強大的影響力、全方位服務音頻解決方案、行業領先的研究和見解以及現場活動體驗，為廣告商提供個人聯繫、本地影響力和全國覆蓋。Cumulus是唯一一家為營銷者提供地方和國家廣告績效保證的音頻媒體公司。欲瞭解更多信息，請訪問www.umulusmedia.com。

我們的主要執行辦公室位於佐治亞州亞特蘭大，郵編30342，N.E.Suite780Johnson。我們的網站是https://www.cumulusmedia.com，投資者關係欄目是：https://www.cumulusmedia.com/investors.。我們網站上包含的或可以通過我們的網站訪問的信息不是本購買要約的一部分，除非我們提交的文件通過引用專門併入本文中。我們在此要約中包含我們的網站地址，僅作為非活動文本參考。

在這裏您可以找到更多信息。我們受交易法的信息備案要求的約束，因此有義務向美國證券交易委員會提交與我們的業務、財務狀況和其他事項有關的報告、報表和其他信息。美國證券交易委員會有一個網站www.sec.gov，其中包含以電子方式提交給它的發行人的報告、委託書和其他信息。根據交易法規則13E-4(C)(2)的要求，我們還已按計劃向美國證券交易委員會提交了投標要約聲明，其中包括與要約相關的其他信息。本網站地址並非用作超鏈接，美國證券交易委員會網站上包含的信息未通過引用併入本購買要約中，因此不應被視為本要約購買的一部分，除非我們提交的文件通過引用明確包含在此。

以引用方式成立為法團。根據美國證券交易委員會的規則，我們可以通過引用的方式將信息併入本文檔，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。我們通過引用將以下列出的文件以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件合併到本報價中以購買，除非在Form 8-K(以及相關證物)第2.02或7.01項下提供的信息或向美國證券交易委員會提供的其他信息未被視為已存檔且未納入本報價購買，直到本報價終止為止。此類未來的備案將自動更新和取代以前備案的信息。以下文件包含有關我們的重要信息，我們將其合併為參考：

截至2021年12月31日的Form 10-K年報，於2022年2月23日提交給美國證券交易委員會；

截至2022年3月31日的10-Q表季度報告，於2022年5月4日提交給美國證券交易委員會；

本公司於2022年3月28日提交的本公司於2022年5月3日舉行的股東周年大會的附表14A委託書中的資料，並以引用方式併入本公司截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告的第III部分；及

目前於2022年2月28日和2022年5月5日提交的Form 8-K報告；以及

您可以通過上述地址從美國證券交易委員會網站獲取本文檔中引用的任何文檔。您也可以通過寫信或致電信息代理索取這些文件的副本，其地址和電話如下所述。

D.F.King&Co.，Inc.

股東、銀行和經紀人

Call Toll Free: (866) 416-0576

Toll: (212) 269-5550

電子郵件：cmls@dfking.com

11.	董事、高管及聯營公司的權益；近期的證券交易；有關股份的交易及安排。

受益所有權。截至2022年4月29日，我們有18,784,408股已發行和股流通股(以及2,044,249股預留供在行使已發行股票期權和歸屬已發行RSU時發行)，以及1,928,047股B類普通股已發行和已發行股票。如果要約以16.50美元的收購價(根據要約的最高收購價)獲得全額認購，要約完成後，本公司將回購1,515,151股，這將相當於我們截至2022年4月29日的已發行和流通股的約8.1%(不包括潛在股份)，或截至2022年4月29日的完全稀釋基礎上的約6.6%的流通股(包括潛在股份)。如果要約以14.50美元的收購價(根據要約的最低收購價)全額認購，要約完成後，本公司將回購1,724,137股股份，相當於我們截至2022年4月29日的已發行和已發行股份(不包括潛在股份)的約9.2%，或截至2022年4月29日的完全稀釋基礎上的7.5%(包括潛在股份)。

截至2022年4月29日，我們的董事和高管作為一個集團實益持有的股份總數約為849,987股，約佔已發行和已發行股份總數的4.5%。我們的董事和高管將不會在要約中出售他們的股份，我們也不知道我們的任何關聯公司打算在要約中出售任何股份。因此，在要約完成後，我們董事和高管的股權將按比例增加，佔我們流通股的百分比。例如，假設我們在要約中購買1,724,137股，要約將使我們董事和高管的比例增加到約5.0%(假設要約以14.50美元的收購價全額認購，即要約的最低收購價)。我們的董事和高管可根據股權指導方針和內部合規要求，以可能比要約中支付的收購價更優惠的價格出售他們的股票。

安全所有權。 下表列出了截至2022年4月29日(除非另有説明)我們普通股的實益所有權信息：(1)我們已知的每一位實益擁有任何類別我們有投票權的普通股的5%以上的人，(2)我們的每一位董事和我們的每一位高管，以及(3)我們所有現任董事和高管作為一個羣體。

實益所有權根據美國證券交易委員會規則確定，該規則一般規定，一個人被視為該人有權在60天內取得實益所有權的任何證券的實益所有人。股份所有權百分比是基於截至2022年4月29日的18,784,408股流通股。


	A類普通股
股東姓名或名稱	數量股票			百分比的股份傑出的
大衞·M·鮑姆		41,888	⁽¹⁾		*
馬修·C·布蘭克		41,888	⁽¹⁾		*
託馬斯·H·卡斯特羅		41,888	⁽¹⁾		*
瓊·霍根·吉爾曼		17,306	⁽¹⁾		*
安德魯·霍布森		77,184	⁽²⁾		*
布萊恩·G·庫什納		41,888	⁽¹⁾		*
瑪麗·G·伯納		330,592	⁽³⁾		1.8	%
理查德·S·丹寧		50,933	⁽⁴⁾		*
弗朗西斯科·J·洛佩茲-巴爾博亞		54,566	⁽⁵⁾		*
蘇珊娜·M·格萊姆斯		57,549	⁽⁶⁾		*
戴夫·米爾納		42,849	⁽⁷⁾		*
鮑勃·沃克		51,456	⁽⁷⁾		*
所有現任董事和執行幹事作為一個集團(12人)		849,987	⁽⁸⁾		4.5	%
海灘點資本管理有限公司⁽⁹⁾		1,726,137			9.2	%
摩根士丹利⁽¹⁰⁾		1,346,429			7.2	%
SP信號管理器，LLC⁽¹¹⁾		1,792,000			9.5	%
標準通用L.P.⁽¹²⁾		948,341			5.0	%
Zazove Associates，LLC⁽¹³⁾		1,526,792			8.1	%

表示低於1%

(1)	包括2,701股A類普通股標的期權，目前可行使或將在2022年4月29日後60天內行使。

(2)	包括5,402股A類普通股標的期權，目前可行使或將在2022年4月29日後60天內行使。

(3)	包括目前可行使或將於2022年4月29日後60天內行使的192,083股A類普通股標的期權，以及將於2022年4月29日後60天內歸屬的16,959股未歸屬限制性股票。

(4)	包括目前可行使或將在2022年4月29日後60天內可行使的A類普通股標的期權30,568股，以及將在2022年4月29日後60天內歸屬的2,657股未歸屬限制性股票。

(5)	包括30,000股A類普通股標的期權，目前可行使或將在2022年4月29日後60天內行使。

(6)	包括35,415股目前可行使或將在2022年4月29日後60天內可行使的A類普通股標的期權，以及2,742股將在2022年4月29日後60天內歸屬的未歸屬限制性股票。

(7)	包括目前可行使或將在2022年4月29日後60天內可行使的A類普通股標的期權34,568股，以及將在2022年4月29日後60天內歸屬的2,657股未歸屬限制性股票。

(8)	包括目前可行使或將於2022年4月29日後60天內行使的A類普通股標的期權357,202股，以及將於2022年4月29日後60天內歸屬的27,672股未歸屬限制性股票。

(9)	這些信息部分基於2022年2月8日提交給美國證券交易委員會的附表13G，其中稱海灘點資本和海灘點GP對1,726,137股擁有共同的投票權和共同處置權。包括1,425,819股B類普通股，每股票面價值0.0000001美元，可由持有人選擇轉換為A類普通股。一對一基礎。海灘點資本和海灘點GP的地址是26th Street Suite 162026th Suite 6000N，Santa Monica，CA 90404。

(10)	這些信息部分基於摩根士丹利2021年12月10日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A，其中規定摩根士丹利對1,346,429股擁有唯一投票權和唯一處分權。摩根士丹利的地址是紐約百老匯1585號，郵編：10036。

(11)	這些信息部分基於SP信號經理、SP Signal和Edward A.Mulé於2020年2月14日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A，其中規定SP Signal Manager擁有唯一投票權和唯一處置權，SP Signal和Edward A.Mulé擁有共享投票權和共享處置權，超過1,792,000股。SP Signal經理和Edward A.Mulé的地址是康涅狄格州格林威治格林威治廣場2號，郵編：06830。

(12)	這些信息部分基於渣打集團(Standard General L.P.)和金秀賢於2022年2月11日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A，其中稱渣打集團和金秀賢對948,341股擁有共同的投票權和處分權。Standard General和Kim先生的地址是紐約第五大道767{br>12樓，NY 10153。

(13)	這些信息部分基於Zazove Associates，Inc.(Zazove Inc.)，Zazove Associates，LLC(Zazove LLC)和Gene T.Pretti於2022年1月10日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A，其中規定Zazove Inc.、Zazove LLC和Pretti先生對1,526,792股票擁有唯一投票權和唯一處置權。Zazove Inc.、Zazove LLC和Mr Pretti的地址是NV 89451。

最近的證券交易。根據本公司的記錄及其聯屬公司、董事及行政人員向本公司提供的資料，本公司在本協議生效日期前60天內並未進行任何與股份有關的交易，或經合理查詢後，據本公司所知，其任何聯屬公司、董事或行政人員並未進行任何有關股份的交易，但下列交易除外：

報告人姓名

日期
交易記錄

交易性質

數
的股份

價格

理查德·S·丹寧

May 2, 2022

根據10b5-1計劃進行銷售

2,500

13.71

⁽¹⁾

戴夫·米爾納

May 2, 2022

根據10b5-1計劃進行銷售

3,000

13.62

⁽¹⁾

大衞·M·鮑姆

May 3, 2022

年度股權撥款

8,613

⁽²⁾

0.00

馬修·C·布蘭克

May 3, 2022

年度股權撥款

8,613

⁽²⁾

0.00

託馬斯·H·卡斯特羅

May 3, 2022

年度股權撥款

8,613

⁽²⁾

0.00

瓊·霍根·吉爾曼

May 3, 2022

年度股權撥款

8,613

⁽²⁾

0.00

安德魯·霍布森

May 3, 2022

年度股權撥款

15,546

⁽²⁾

0.00

布萊恩·G·庫什納

May 3, 2022

年度股權撥款

8,613

⁽²⁾

0.00

(1)表示加權平均銷售價格。

(2)代表每年向非僱員董事授予限制性股票單位，於2022年6月30日、2022年9月30日、2022年12月分四次等額分期付款。2022年3月31日和2023年3月31日。

有關股份的安排。

股票回購計劃。2022年5月4日，我們宣佈董事會批准了一項約5000萬美元的股票回購授權。在此次要約中回購25,000,000美元的流通股將構成回購授權的一部分。在要約到期或終止後至少十個工作日開始，我們可以使用各種方式購買額外的股份，其中可能包括公開市場回購、協商的大宗交易、加速股份

股票回購、要約收購或公開市場募集，其中一些可能通過10b5-1計劃實現。這些收購中的任何一項都可能按照與要約條款相同的條款，或者以對股東更有利或更不有利的條款進行。

Cumulus Media Inc.2020股權和激勵薪酬計劃。2020年4月30日，公司股東批准了Cumulus Media Inc.2020年股權和激勵性薪酬計劃(以下簡稱計劃)。該計劃旨在允許公司向公司及其子公司的員工、董事和/或某些顧問頒發獎勵，併為這些人員提供業績和/或服務的激勵和獎勵。本計劃允許以股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票、績效單位、股息等價物和某些其他獎勵的形式授予或發放現金獎勵和基於股權的薪酬。

與傑出股權獎勵相關的僱傭協議、離職和控制權變更安排。該公司目前是與其每位高管簽訂僱傭協議的一方。根據本公司的獎勵表格及個別行政人員的僱傭協議條款，在控制權變更後非自願終止僱傭，以及死亡或殘疾時，未歸屬股權獎勵將加快全部或部分未完成獎勵的歸屬。

非員工董事薪酬。目前，授予非僱員董事的年度股權獎勵的目標授予日期價值為100,000美元(董事長為180,491美元)。對獨立董事的年度股權獎勵歷來是以根據該計劃授予的限制性股票單位的形式進行的。

將軍。除本收購要約中所述或以引用方式併入本收購要約或時間表之外，據我們所知，吾等或吾等的任何聯屬公司、董事或行政人員，均不是與任何其他人士的任何協議、安排、諒解或關係的一方，不論該等協議、安排、諒解或關係是否可依法強制執行，而該等協議、安排、諒解或關係是與要約直接或間接有關或與吾等的任何證券有關的，包括但不限於有關轉讓或表決吾等證券、合資企業、貸款或期權安排、認沽或催繳的任何協議、安排、諒解或關係。對貸款的擔保、對損失的擔保或對委託書、同意或授權的給予或扣留的擔保。

12.	某些法律事務；監管批准。

FCC審批流程。修訂後的1934年通信法(通信法)和FCC規則要求直接或間接持有或控制電臺許可證的實體的任何控制權轉讓都必須事先得到FCC的批准，就像我們為我們的電臺持有的許可證一樣。我們預計，由於要約的完成，本公司或我們持有電臺牌照的子公司的控制權不會發生轉讓。出於這個原因，我們預計在購買要約中的股票之前不需要任何FCC批准。然而，該要約的條件之一是，我們必須收到FCC的所有必要批准。如果我們的預期發生變化，即我們的電臺許可證控制權是否會因完成要約而發生轉移，我們將向FCC提交批准此類轉移的申請。不能保證這種申請會被批准，也不能保證它會在與要約條款一致的時間框架內獲得批准。如果申請沒有及時獲得批准，我們可能不得不推遲購買要約中的股票，直到獲得批准。

所有權歸屬。在應用其所有權規則時，FCC制定了具體的標準，以確定給定的所有權權益或與FCC被許可人的其他關係是否足夠重要，以根據其規則歸屬或可認知。例如，除了某些投資公司、保險公司和銀行(其門檻為20%)外，如果某人持有或控制公司特許持有人5%或更多的投票權權益，則該人將被視為在廣播電臺牌照中擁有歸屬權益。由於購買要約中的股份，目前持有低於適用門檻的某些股東可能首次擁有本公司的歸屬所有權權益，而該權益將與該人士的其他歸屬媒體所有權權益衝突。在這種情況下，

通信法和FCC規則可能要求這些股東剝離股份或對一個或多個歸屬權益採取某些其他行動，以便使自己符合通信法和FCC規則。

除上文所述及本收購要約中其他地方可能描述的情況外，我們並不知悉任何我們認為對我們的業務有重大影響的許可證或監管許可，該等許可或監管許可可能會因我們的要約收購股份而受到重大不利影響，或要約收購股份所需的任何政府或政府、行政或監管當局或機構(國內或國外)的批准或其他行動。如果需要任何批准或其他操作，我們目前打算尋求批准或其他操作。我們無法預測是否會要求我們推遲接受根據我們的要約進行的付款或對根據我們的要約提交的股票的付款，直到得知該過程的結果(如有必要)。我們不能向您保證，如果需要，任何批准或其他行動都可以或將在沒有大量成本或條件的情況下獲得，或者未能獲得批准或其他行動可能不會對我們的業務和財務狀況造成不利後果。

13.	美國聯邦所得税的某些後果。

以下討論描述了參與要約對美國持有者和非美國持有者(各自定義如下)的某些美國聯邦所得税後果。本摘要基於《守則》、根據其發佈的美國財政部條例、美國國税局的裁決和聲明以及司法裁決，所有這些都截至本協議日期，所有這些都可能受到不同的解釋或更改，這可能會影響本收購要約中描述的税收後果(可能具有追溯力)。本討論僅供一般參考，並不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與特定股東或受特殊規則約束的股東(包括但不限於銀行或其他金融機構、證券或商品的經紀商或交易商、選擇適用按市值計價會計方法、保險公司、公司、合夥企業或其他傳遞實體(或其投資者或受益人)、受控外國公司、被動型外國投資公司、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、美國僑民、免税實體、符合納税條件的退休計劃、以持股方式持有股份或作為對衝的一部分、轉股或綜合交易或其他降低風險策略的人、董事、僱員、前僱員或其他以補償方式獲得股票的人，包括行使股票期權。以及持有美元以外的功能貨幣的美國持有人)。特別是，本摘要不涉及因淨投資收入的醫療保險税、根據任何員工福利計劃獲得的股票的出售或替代最低税而產生的任何税收後果。本摘要也不涉及根據任何州、當地或外國法律，或根據美國聯邦遺產税或贈與税法律產生的税收考慮因素。本摘要假定股東按照《守則》第1221節的含義將股份作為資本資產持有(通常為投資而持有的財產)。

這一討論對國税局沒有約束力，我們沒有也不會尋求國税局就以下討論的事項做出任何裁決。不能保證國税局不會對根據要約向我們出售股票的税收後果採取不同的立場，也不能保證任何此類立場不會持續。

如本文所用，術語美國持有者是指股票的實益所有者，對於美國聯邦所得税而言，該股票的受益者是：

是美國公民或居民的個人；

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司；

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

信託，如果美國境內的法院能夠對該信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或者，如果該信託在1996年8月20日存在，並且它已選擇繼續被視為美國人。

如本文所用，術語非美國持有人指的是既不是美國持有人也不是合夥企業的股票的實益所有者 (包括為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的任何實體或安排)。

如果合夥企業(包括在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的任何實體或安排)持有股份，合夥企業合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。持有股份的合夥企業和該合夥企業中的每個合夥人應就參與要約的税收後果諮詢其税務顧問。

敦促各股東就參與或不參與要約對該股東的特定美國聯邦所得税的後果、任何州、當地和外國税法的適用性和效力以及與要約有關的其他税收後果諮詢其税務顧問。

不參與要約。

要約一般不會對要約中沒有出價任何股份的股東產生任何出於美國聯邦所得税目的的應税交易。

向美國持有者提出的要約的後果。

採購分配與銷售待遇的特徵。根據要約以股票換取現金將是美國聯邦所得税目的的應税交易。參與要約的美國持有人將被視為確認出售股票的收益或損失，或視為接受我們的分配，具體內容如下所述，具體取決於美國持有人的具體情況。

根據守則第302節的股票贖回規則，如果交換：(A)導致美國持有人在公司的所有此類股權完全終止，(B)導致對該美國持有人的明顯不成比例的贖回，或(C)該美國持有人在本質上不等於相對於美國持有人的股息，則美國持有人將確認股票換取現金的收益或損失：(A)導致美國持有人在公司的所有此類股權完全終止，(B)導致對該美國持有人的贖回大大不成比例，或(C)該美國持有人的股息本質上不等於股息(加在一起，第302條測試)。

在應用第302條測試時，美國持有人必須考慮該美國持有人實際擁有的股票以及美國持有人根據某些歸屬規則建設性地擁有的股票，根據這些規則，美國持有人將被視為擁有由某些家族成員擁有的公司股份(但在完全終止的情況下，美國持有人在某些情況下可以放棄家族成員的歸屬)以及美國持有人有權通過行使期權收購的相關實體和公司股份。美國持有者應就這些建設性所有權規則的操作向其自己的税務顧問進行諮詢。

如果(A)美國持有人實際和建設性擁有的所有公司股票根據要約換成現金，或(B)美國持有人實際擁有的公司所有股票根據要約換成現金，並且美國持有人有資格放棄和有效放棄，根據《守則》第302(C)(2)節所述的程序，對美國股東以建設性方式擁有的公司所有股票進行歸屬。如果在同一交易中，根據要約將美國持有者的部分股票換成現金，並將其持有的公司股票的所有剩餘股份出售或以其他方式轉讓給第三人，則美國持有者也可以滿足完全終止測試

交易完成後，美國持股人不再(實際或建設性地)擁有公司的任何股票。希望根據《守則》第302(C)(2)節所述的程序通過放棄歸屬來滿足終止測試的美國持有者應諮詢其自己的税務顧問，瞭解此類豁免的機制和可行性。

對於美國持有人而言，以股票換取現金通常是相當不成比例的贖回，如果除其他事項外， (X)緊隨贖回後由美國持有人擁有的公司有表決權股票與當時公司所有有表決權股票的比率，美國持有人於緊接贖回前所擁有的本公司有表決權股份與當時本公司所有有表決權股份的比率少於80%，且(Y)美國持有人在贖回後及贖回前對本公司普通股(不論有表決權或無表決權)的擁有權亦符合上文第(X)項的80%要求。敦促美國持有者就在他們的特定情況下應用極不成比例的測試諮詢他們的税務顧問。

如果股票換現金未能滿足實質上不成比例的測試，則美國持有者仍可能滿足本質上不等同於股息測試的測試。如果股票換現金導致美國持有者在公司的股權有意義地減少，則通常會滿足不等同於股息測試的要求。以股票換取現金，導致美國持股人持有的公司股權比例減少，且相對股權最小，且不對公司管理層實施任何控制或參與公司管理，通常應被視為本質上不等同於股息。美國持股人應就第302條規則在其特定情況下的適用向其税務顧問諮詢。

我們無法預測任何特定的美國持有者是否將受到出售或交換待遇，或者相反，將受到分銷待遇。美國持有者或相關個人或實體同時出售或收購公司股票(包括市場銷售和購買)可被視為單一綜合交易的一部分，在確定是否滿足第302條測試時可能會被考慮在內。每個美國持股人都應該意識到，由於要約中可能會出現按比例分配的情況，因此即使美國持股人實際和建設性地擁有的所有股票都是根據要約進行投標的，我們可能購買的股份也少於所有此類股票。因此，我們不能向您保證將購買足夠數量的特定美國持有者的股票，以確保根據本文討論的規則，此次購買將被視為針對美國聯邦所得税目的的出售或交換，而不是分配。

銷售或換貨待遇。如果美國持股人根據第302條測試被視為確認出售股票或用股票換取現金的收益或損失，則此類收益或損失將等於收到的現金金額與該美國持有者換取的股票的納税基礎之間的差額(如果有)。一般來説，美國持股人在股票中的納税基礎將等於美國持股人的股票成本減去(但不低於零)之前的任何資本回報。任何收益或損失將是資本收益或損失，如果股票的持有期截至交換之日超過一年，則為長期資本收益或損失。長期資本收益目前對非公司美國持有者(包括個人)的税率有所降低。資本損失的扣除是有限制的。美國持股人必須分別計算每一塊股票的收益或損失(通常是在一次交易中以相同成本獲得的股票)。美國持有者可能能夠指定希望投標的股票塊，以及在少於其全部股票被接受購買的情況下不同塊股票的購買順序。

分配治療。如果根據第302條測試，美國持有人沒有被視為確認出售股票或用股票換取現金的損益，則該美國持有人根據要約收到的全部現金將被視為公司對美國持有人股票的分配。該分派將按本公司可分配給該等股份的當期或累積盈利及利潤(按美國聯邦所得税目的釐定)的範圍視為股息。這樣的股息將包括在收入中，而不會因美國持股人在交換股票中的納税基礎而減少。目前，非公司美國股東(包括個人)收到的股息在

如果滿足一定的持有期和其他要求，適用於長期資本收益的優惠費率。如果根據要約收到的被視為分配的金額超過美國持有人在我們當前和累計收益和利潤中的可分配份額，分配將首先被視為免税資本回報，導致該美國持有人股票的計税基礎減少，任何超過美國持有人納税基礎的金額都將構成資本收益。投標股份中的任何剩餘税基應轉移到該美國持有者持有的該公司的任何剩餘股權中。如果該美國持有者在公司中沒有剩餘的股權，則在某些情況下，其基礎可以轉移到與該美國持有者相關的個人所持有的任何剩餘股權，或者該基礎可能完全喪失。

在一定程度上，以股票換取的現金被視為美國公司股東的股息，股息通常將有資格獲得股息扣除(受某些要求和限制的限制)。然而，此類股息可能受制於《準則》第1059節的非常股息條款。通常，非常股息是指與股東在該股份中的調整税基(或股東選擇時的公允市值)10%或以上的股份有關的股息。此外，非常股息還包括在一年內收到的股息，總計超過股東調整後税基(或股東選擇時的公允市值)的20%。美國公司持有人應就收到的股息扣除的可用性以及守則中非常股息條款在其特定情況下的應用諮詢其税務顧問。

對非美國持有者的要約的後果。

出售或換貨待遇。根據下面對非美國持有者預扣的討論，非美國持有者根據要約出售股票以換取現金實現的收益一般不需要繳納美國聯邦所得税，如果出售被視為根據上文第302條測試(在向美國持有者提出要約的後果)下被視為出售或交換購買分配與銷售待遇的特徵，除非：

收益實際上與非美國持有者在美國的貿易或企業行為有關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者維持該收益所屬的美國常設機構)；

非美國持有人是指在被處分的納税年度內在美國停留183天或以上且符合某些其他條件的個人；或

由於我們作為美國不動產控股公司(USRPHC)的身份，在處置前五年或非美國持有者持有我們股份的較短期間內的任何時間，出於美國聯邦所得税的目的，我們的股份構成了美國不動產權益。

以上第一個要點中描述的非美國持有人將被要求就處置所獲得的淨收益繳納美國聯邦所得税，其方式通常與該非美國持有人是美國持有人的方式相同，如果該非美國持有人是外國公司，則可適用於任何有效關聯的收益和利潤，税率為30%(或如果適用的所得税條約規定為較低税率)的額外分支機構利得税，但需進行某些調整。

上文第二個要點中描述的非美國持有人將按處置收益的30%(或較低的條約税率)繳納美國聯邦所得税，可由某些美國來源資本損失抵消，前提是該非美國持有人已及時就此類損失提交美國聯邦所得税申報單。

關於上面的第三個要點，如果(1)我們是或曾經是美國聯邦所得税的USRPHC，我們的股票將構成非美國持有者的美國不動產權益

在(A)非美國持有人持有該等股份的期間或(B)非美國持有人根據要約交換該等股份之日止的5年期間內的任何時間，以及(2)非美國持有人實際或建設性地擁有或曾經(在較短的期間內的任何時間)擁有超過5%的股份。雖然不能保證，但我們相信，我們現在不是，也從來不是USRPHC。

分配治療。如果根據第302條測試，非美國持有人未被視為確認出售股票或用股票換取現金的收益或損失，則該非美國持有人根據要約收到的全部現金(包括以下討論的扣留金額)將被視為對非美國持有人股票的分配。就美國聯邦所得税而言，股息、免税資本返還或出售或交換股票所得的待遇將按照上述方式在向美國持有者要約的後果下確定待遇。

如果非美國持有者收到的金額被視為股息，此類股息將按30%的税率(或適用所得税條約中規定的較低税率)繳納美國聯邦預扣税。所有的分配都可以被推定為預提股息。請參閲下面非美國持有者預扣下的討論。？要根據所得税條約獲得降低的預扣税率，非美國持有者必須向適用的扣繳義務人提供正確簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E或其他適用的美國國税局表格W-8(或後續表格)，在偽證的懲罰下，證明非美國持有者是非美國人，並且根據適用的所得税條約，股息受到降低的預扣税率的約束。如果任何扣繳金額超過非美國持有人的美國聯邦所得税義務，該非美國持有人可通過向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何扣繳金額的退款或抵免。敦促非美國持有者就他們根據適用的所得税條約享有的福利和獲得福利的程序諮詢他們的税務顧問。

被視為與非美國持有人在美國境內進行貿易或業務有效相關的股息的金額一般不需要繳納美國聯邦預扣税，除非適用的税收條約另有規定，否則通常按照適用於美國持有人的方式繳納美國聯邦所得税，如上所述。對於實際上與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關的股息，要申請免除美國聯邦預扣税，非美國持有者必須遵守適用的證明和披露要求，提供適當執行的IRS Form W-8ECI證明，在偽證處罰下，非美國持有者是非美國人，股息與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為有效相關，並計入該非美國持有者的毛收入。此外，作為外國公司的非美國持有者可能需要對與在美國境內進行貿易或業務有效相關的股息徵收30%的分支機構利得税(如果適用的所得税條約規定是更低的税率)，但須進行某些調整。

對非美國持有者的扣繳。由於如上所述特定非美國持有者收到的與要約相關的現金是否將被視為(I)出售或交換收益或(Ii)作為分配，我們、託管機構或其他適用的扣繳代理人可能會將任何此類支付視為股息分配以用於扣繳目的，這一點是不清楚的，也是取決於事實的。因此，對非美國持有者的付款可按已支付總收益的30%扣繳，除非非美國持有者通過及時填寫適用的美國國税局表格W-8(如上文所述)，在偽證罪的處罰下，確立了降低扣繳率的權利。如果非美國持有者通過美國經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人出售在美國經紀賬户中持有的股票，則此類非美國持有者應諮詢該美國經紀人或其他被提名人和他們自己的税務顧問，以確定適用於他們的特定扣繳程序。

非美國持有者有資格獲得美國聯邦預扣税款的全部或部分退款，前提是該股東符合上述第302條測試之一，該測試是根據向美國持有者提出的關於購買分配與銷售待遇的描述的後果，或者如果該股東根據任何適用的所得税條約有權享受較低的預扣税率並且扣繳了更高的税率。

建議非美國持有者就參與優惠的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問，包括美國聯邦所得税預扣規則的適用、減免預扣税的資格、退税程序以及州、地方、外國和其他税法的適用性和效力。

信息報告和後備扣繳。

在要約中向股東支付的款項可能會報告給美國國税局。此外，根據美國聯邦所得税法，按法定税率(目前為24%)預扣的備份可能適用於根據要約支付給某些股東(不是免税收款人)的金額。為了防止這種備份美國聯邦所得税扣繳，每個非公司股東如果是美國持有人，並且沒有以其他方式確立備份扣繳豁免，則必須通知股東的納税人識別號碼(僱主識別號碼或社會安全號碼)的託管或其他適用的扣繳代理人，並通過填寫美國國税局表格W-9(在偽證的處罰下)向託管或適用的扣繳代理人提供某些其他信息，該表格的副本包括在遞送函中。未能及時在美國國税局W-9表格上提供正確的納税人識別號碼可能會導致股東被美國國税局處以50美元的罰款。

？某些豁免收件人(除其他外，通常包括所有公司和某些非美國持有者)不受這些備用扣繳要求的約束。對於有資格獲得此類豁免的非美國持有人，該非美國持有人必須向適用的扣繳義務人提交一份聲明(通常是美國國税局表格W-8BEN或 W-8BEN-E或其他適用的表格W-8)，在偽證懲罰下籤署，證明該非美國持有人的非美國身份。適當的國税局表格W-8的副本可從保管人或從國税局網站(www.irs.gov)獲得。擁有外國所有者的被忽視的國內實體必須使用適當的IRS表W-8，而不是IRS表W-9。

備用預扣不是附加税。如果納税人及時向美國國税局提供某些必要的信息，他們可以使用扣繳的金額作為抵扣美國聯邦所得税債務的抵免，或者可以要求退還此類金額。

股東應就適用備用預提的具體情況以及獲得備用預提豁免的條件和程序諮詢其税務顧問。

FATCA。

根據守則第1471至1474節以及根據守則發佈的財政部條例和行政指導(統稱為FATCA)，外國金融機構(包括大多數外國對衝基金、私募股權基金、共同基金、證券化工具和其他投資工具)和某些其他外國實體必須遵守有關其美國賬户持有人和投資者的信息報告規則，或對向他們支付的某些美國來源付款(無論是作為受益人或另一方的中間人收到)徵收預扣税。此外，為了被視為符合FATCA，股東必須提供特定的文件(通常是IRS表 W-8BEN或W-8BEN-E)包含關於其身份、其FATCA地位的信息，如果需要，還包括其直接和間接的美國所有者。此外，不符合FATCA報告要求的外國金融機構或其他外國實體通常將對任何可預扣的付款徵收30%的預扣税。為此目的，可預扣的付款通常包括否則需繳納非居民預扣税的美國來源付款(例如，美國來源股息)，並且根據下文所述的擬議法規，

出售美國發行人的任何股權工具所得的毛收入。由於適用的扣繳義務人可能會將非美國持有人在我們根據要約購買股票時收到的金額視為股息，因此此類金額可能被視為可預扣的付款，向外國金融機構或其他適用的外國實體支付的款項如果不符合FATCA的報告要求，可能需要繳納FATCA預扣税。美國與適用的外國政府之間的政府間協議可能會修改這些要求。

美國國税局發佈了擬議的財政部法規，取消了對毛收入支付的預扣。根據這些擬議的財政部條例的序言，任何扣繳義務人可以(但不是被要求)依賴FATCA扣繳的這一擬議變化，直到最終條例發佈或擬議的條例被撤回。

我們不會就任何扣留的金額向股東支付任何額外金額，包括根據FATCA的規定。股東應就其特定的事實和情況諮詢他們自己的税務顧問。

以上所述的税務討論僅供參考，並非税務建議。建議您諮詢您的税務顧問，以確定該優惠對您的特定税收後果，包括州、當地、外國和其他税法的適用性和影響。

14.	要約延期；終止；修正。

吾等明確保留在任何時間及不時行使全權酌情決定權，不論第7條所述的任何事件是否已發生或將被吾等視為已發生，延長要約公開期間，從而延遲接受任何股份的付款及付款，方法是向託管人發出有關延期的口頭或書面通知，並在紐約市時間不遲於上次預定或宣佈的到期日後的下一個營業日上午9時前公佈有關延期的公告。在任何該等延期期間，所有先前已投標及未適當撤回的股份將繼續受要約及投標股東撤回該等股東股份的權利所規限。

吾等亦明確保留在任何事件發生時終止要約及拒絕付款及不支付任何尚未接受付款或已付款的股份的權利，或在適用法律的規限下，如發生導致第7節所列任何條件因口頭或書面通知託管人終止或延遲並就終止或延遲作出公告而觸發的事件，吾等有權終止要約及拒絕付款及不支付任何尚未接受付款或已付款的股份。我們對我們接受付款的股票的延遲付款權利的保留受到《交易法》規則13E-4(F)(5)的限制，該規則要求我們必須在要約終止或撤回後立即支付要約對價或退還要約。在遵守適用法律的情況下，吾等進一步保留全權酌情決定，不論第7節所述的任何事件是否已經發生或吾等認為已經發生，在任何方面修訂要約(包括但不限於減少或增加要約中向股份持有人提出的每股代價，或減少或提高要約中尋求的股份的總收購價)。對要約的修改可以在任何時間並不時通過公佈修改的公告進行。在延期的情況下，修改通知必須在紐約市時間上午9：00之前發出，在上次計劃或宣佈的失效日期之後的下一個工作日的上午9：00之前。根據要約作出的任何公開公告將以合理設計的方式迅速傳播給股東，以告知股東這一變化。此外，我們還會將此類新聞稿作為時間表的附件提交給。

如果吾等對要約條款或有關要約的資料作出重大更改，或如吾等放棄要約的重要條件，吾等將延長要約，並根據交易所法案頒佈的規則13E-4(D)(2)及 13E-4(E)(3)的規定，迅速向股東披露更改。這些規則規定

要約條款或有關要約的信息發生重大變化(價格變化或所尋求證券的百分比變化除外)後，要約必須保持開放的最短期限將取決於事實和情況，包括條款或信息的相對重要性。

如果：

(1)我們增加或減少要約購買股票的要約價格範圍，或增加或降低要約中尋求的股份的總收購價，如果要約中尋求的股份的總收購價增加，則增加的幅度超過相當於已發行股份的2%；以及

(2)要約將於自第(Br)條規定的首次發佈、發送或發出增加或減少通知之日起計的第十個營業日(包括該日)之前的任何時間到期，則在每種情況下，要約將被延長，直至至少10個營業日屆滿。就優惠而言，工作日是指星期六、星期日或聯邦假日以外的任何一天，包括從上午12：01開始的時間段。一直到午夜12點，紐約時間。

15.	手續費；交易商經理；信息代理；託管。

我們已聘請摩根士丹利有限責任公司擔任此次報價的交易商經理。作為交易商經理，交易商經理可聯繫經紀商、交易商和類似實體，並可向其聯繫人或聯繫人提供有關報價的信息。交易商經理將獲得與要約有關的合理和慣常的補償。我們還同意向經銷商經理支付某些合理的費用自掏腰包與要約相關的費用，包括律師的費用和開支，並賠償交易商經理與要約相關的責任，包括聯邦證券法規定的責任。

交易商經理及其附屬公司過去已經並可能在未來為我們提供各種商業銀行、投資銀行和其他服務，他們已經獲得或我們預計他們將從我們那裏獲得常規補償。根據我們現有的信貸安排，摩根士丹利有限責任公司和/或其某些關聯公司是貸款人或代理或安排者。在正常業務過程中，包括在其交易和經紀業務中，以及以受託身份，交易商經理及其關聯公司可在我們的證券中為其自己的賬户及其客户持有多頭和空頭頭寸。交易商經理及其關聯公司可以不時持有專有賬户和客户賬户的股份，並且，只要他們在要約時持有這些賬户的股份，交易商經理及其關聯公司可以根據要約從專有賬户和客户賬户出讓股份。

我們已聘請D.F.King&Co.，Inc.擔任與此次報價有關的信息代理。作為信息代理，D.F.King&Co.，Inc. 可以通過郵件、電話、傳真和個人採訪聯繫股票持有人，並可以要求經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他指定股東將有關要約的材料轉發給他們作為提名人的受益所有者。D.F.King&Co.，Inc.以信息代理商的身份，將獲得合理和慣例的服務補償，我方將以合理的自掏腰包費用，並將由我們賠償與要約相關的某些責任，包括聯邦證券法下的責任。

我們已聘請大陸股票轉讓信託公司作為與要約有關的託管人。大陸股票轉讓&信託公司以託管人的身份，將獲得合理和慣例的服務補償，我們將報銷合理的費用，並將就與要約相關的某些責任(包括聯邦證券法下的責任)向我們進行賠償。

公司的某些高級管理人員和員工可以提供與要約相關的服務，但他們不會因此類服務獲得任何額外補償。

我們不會向經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名者支付任何費用或佣金(向交易商經理和信息代理收取的費用除外)，以根據要約徵求股份投標。敦促通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他指定股東持有股份的股東與該等經紀商、銀行和其他指定股東協商，以確定如果他們通過該等經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他指定股東出售其股份，是否可能收取交易費用，並且不直接向託管機構出售。然而，我們將根據要求補償經紀商、交易商和商業銀行在將要約和相關材料轉發給其作為代名人或以受託身份持有的股票的實益擁有人時產生的常規郵寄和處理費用。沒有任何經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人被授權擔任本公司的代理人、信息代理、交易商經理或託管機構，以為要約的目的。我們將支付或安排支付購買要約股票的所有股票轉讓税(如果有)，除非第5節另有描述。

交易商經理、信息代理或保管人不對本公司、其關聯公司或本要約收購中所包含或提及的要約的信息的準確性或完整性承擔任何責任，也不對本公司或其關聯公司未能披露可能發生的事件並可能影響該等信息的重要性或準確性承擔任何責任。

交易商經理、信息代理或託管機構均不會就是否投標或不投標您的股票或您可能投標的任何價格向您提出任何建議。

16.

雜七雜八的。

據我們所知，美國沒有任何州的報價不符合適用法律。如果我們知道美國任何州的報價不符合該州的適用法律，我們將真誠地努力遵守該適用法律。如果在此類善意努力後，我們無法遵守該州或多個州的適用法律，我們不會向居住在該美國州的股東提出要約(我們也不會接受股東或其代表提出的股份要約)。在美國任何州，如果適用的證券、藍天或其他法律要求要約由持牌經紀人或交易商提出，則該要約將被視為由交易商經理或根據該司法管轄區法律許可的一個或多個註冊經紀人或交易商代表我們提出。

根據交易法下頒佈的規則13E-4，我們已於附表向美國證券交易委員會提交了一份投標要約聲明，其中包含與要約相關的更多信息。可在與公司有關的信息的第10節中規定的相同地點和相同方式，檢查包括證物及其任何修正案在內的的附表，並可獲得副本。

我們沒有授權任何人代表我們就您應該競購或不競購您的股票提出任何建議。我們僅向您提供本購買要約和相關意見書中包含的信息。我們未授權任何人向您提供任何推薦或陳述或提供任何其他信息。如果您收到推薦或其他信息或陳述，您不得依賴我們、交易商經理、信息代理或託管機構授權的推薦、信息或陳述。

Cumulus Media Inc.

May 6, 2022

Cumulus Media Inc.的每名股東或其經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他指定人應按以下方式向託管機構發送或交付傳送函和所需的任何其他文件：

要約的保管人為：

大陸股轉信託公司

郵寄或隔夜快遞：

大陸股轉信託公司

道富銀行1號，30樓

紐約，郵編：10004

注意：企業行動部

通過傳真傳輸

(只適用於合資格院校)：

212-616-7610

將遞送函投遞至上述地址以外的地址，不構成向保管人投遞的有效投遞。

如有問題或請求協助，可直接向信息代理或經銷商經理諮詢，電話號碼和地址如下所示。如有問題或請求協助，或購買要約和送貨函或保證送達通知的其他副本，可直接向信息代理提出，地址和電話號碼如下：股東也可以聯繫他們的經紀人、交易商、商業銀行或信託公司，尋求有關要約的幫助。

此優惠的信息代理為：

D.F.King&Co.，Inc.

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