附件10.2

執行版本
某些信息，由“標記”標識並由“[**]“已被排除在本文件之外，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。
第五修正案

自2022年4月8日起，由特拉華州有限合夥企業KKR Capital Markets Holdings L.P.、特拉華州有限責任公司KKR Corporation Lending LLC、特拉華州有限責任公司KKR Corporation Lending(CA)LLC、特拉華州有限責任公司KKR Corporation Lending(TN)LLC、特拉華州有限責任公司KKR Corporation Lending(英國)LLC，一家特拉華州有限責任公司(“KCL U.K.”；及連同KCMH、KCL U.S.、KCL C.A.及KCL U.K.(統稱為“借款人”及個別稱為“借款人”)、現有信貸協議(定義見下文)所述擔保及保證協議的每一方擔保人、現有信貸協議的貸款方及作為行政代理(以該等身分為“行政代理”)的瑞穗銀行。此處使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有經本修正案修改的現有信貸協議中賦予它們的各自含義。

W I T N E S S E T H：
 
鑑於借款人、貸款人和行政代理是該特定的於2020年3月20日修訂並重新啟動的5年期循環信貸協議(經日期為2020年11月3日的第一修正案、日期為2021年4月9日的第二修正案、日期為2022年1月7日的第三修正案和日期為2022年2月4日的第四修正案修訂)的當事方，《現有信貸協議》，並根據本修正案修訂，下稱“信貸協議”)；
 
鑑於借款人已請求出借方同意在以下規定的某些方面修改現有的信貸協議。
 
鑑於現行信貸協議第9.01(A)節規定，借款人和多數貸款人可修改現有信貸協議，但須徵得直接受影響的每一貸款人的同意，以修改可能影響信貸協議項下貸款利率的條款；
 
鑑於在本合同簽字頁上所列的出借方已同意對本合同規定的條款和條件進行此類修改；
 
因此，現在，考慮到上述前提、本合同所載條款和條件以及其他善意和有價值的對價， 本合同雙方特此確認已收到並充分履行該等對價，特此協議如下：
 
I.
對現有信貸協議的修訂。自修訂生效日期(定義如下)起生效，現將現有信貸協議修訂為：(I)刪除刪除的文本(以與以下示例相同的方式在文本中表示)：被刪除的文本)，並增加附件A所附的現有信用證協議(經修訂的信貸協議)各頁中所列的雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式表示：雙下劃線文本)，(2)以本協議附件B所附的表格 修訂和重述現有信貸協議的全部附件A，以及(3)修改

並以本合同附件C的形式重述現有信貸協議的全部附件C。

二、
效力的條件。本修正案自滿足或放棄下列各項條件之日(“修正案生效日”)起生效：

(A)對應方的執行。行政代理人應收到每個借款人、擔保人、貸款人和行政代理人簽署的本修正案副本。
 
(B)申述及保證。自修訂生效日期起，在緊接修訂生效日期之前及之後，貸款文件所載各借款人的陳述及保證，在修訂生效日期當日及截至修訂生效日期在各重要方面均屬真實及正確，並與修訂生效日期當日及截至修訂生效日期的效力相同；但如該等陳述及保證特別提及較早日期，則該等陳述及保證在該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確；此外，任何有關“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述和保證應在修訂生效日期或更早的日期(視屬何情況而定)在各方面均屬真實和正確。

(C)沒有失責或失責事件。 截至修正案生效日期，在緊接本修正案生效之前和之後，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件。

(D)決議。行政代理應收到每個債務人和普通合夥人的決議或其他授權文件，證明已採取一切必要行動，授權和批准每個借款人執行、交付和履行《第五修正案》，以及每個借款人根據本協議提交的任何其他文件。
 
(E)費用及開支。KCMH應 向行政代理支付與本修正案相關的所有費用和開支(包括修正案生效日期之前開具發票的律師的費用、收費和支出)，並在修正案生效日期或之前向行政代理支付。
 
三.
申述及保證
 
(A)為促使本修正案 訂立本修正案，借款人向貸款人和行政代理陳述並擔保，自修正案生效日期起，在生效日期生效後，本修正案已由每個借款人正式授權、簽署和交付，並構成其法律、有效和具有約束力的義務，現於修正案生效日修訂的現有信貸協議將構成其義務。可根據其條款對借款人強制執行，但須遵守適用的破產、資不抵債、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律，並受 衡平法一般原則的約束，無論是在衡平法訴訟中考慮還是在法律上考慮。
 
(B)在緊接本修正案生效之前和之後，貸款文件中所載的每個借款人的陳述和擔保應屬實

在修訂生效日期當日及截至修訂生效日期，在所有重要方面均屬正確，其效力與在該日期及截至該日期作出的相同，但以下情況除外：(I)該等陳述及保證明確與較早日期有關(在此情況下，該等陳述及保證於該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確)或(Ii)該等陳述及保證在“重要性、“重大不利影響”或類似的語言(在這種情況下，該陳述和保證在修正案生效日期或更早的日期(視情況而定)在各方面均真實和正確)。
 
(C)在緊接本修正案生效之前及之後，並無違約或違約事件發生，並於修正案生效日期持續。
 
四、
修訂的效力。
 
(A)除本文明確規定外，本修正案不得以暗示或其他方式限制、損害、放棄或以其他方式影響貸款人或行政代理在現有信貸協議或任何其他貸款文件下的權利和補救，並且不得更改、修改、修訂或以任何方式影響現有信貸協議或任何其他貸款文件中包含的任何條款、條件、義務、契諾或協議，所有這些都已得到所有方面的批准和確認 ，並將繼續全面有效。此外，為推進前述規定，擔保人明確承認並同意本修正案的條款，擔保和擔保協議的條款繼續全面有效地適用於承諾項下或與承諾相關的任何未清償金額以及根據現有信貸協議條款產生的其他金額。在類似或不同情況下，本協議不得被視為確立解釋信貸協議條款的先例，或使任何貸款方有權同意或放棄、修改、修改或以其他方式更改信貸協議或任何其他貸款文件中包含的任何條款、條件、義務、契諾或協議。本修正案應適用於本協議中明確提及的現有信貸協議的規定，並僅對其有效。
 
(B)在修訂生效日期及之後，信貸協議中對“本協議”、“本協議”或類似含義的每一次提及，以及在任何其他貸款文件中對“本協議”、“本協議”、“本協議”或類似含義的每一次提及，應被視為對經修訂的現有信貸協議的提及。就信貸協議和其他貸款文件而言，本修正案應構成“貸款文件”。
 
V.
治國理政。本修正案及雙方的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。現行信貸協議第9.07節和第9.11節的規定應適用於本修正案，其適用範圍與本修正案完全相同。

六、六、
對應者和電子簽名。本修正案可執行副本(以及由本合同的不同當事人執行不同的副本)，每個副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。通過傳真或其他電子方式交付本修正案簽字頁的任何已簽署副本應與交付人工簽署的副本一樣有效。本修正案中的“交付”、“執行”、“執行”、“簽署”、“簽署”以及類似含義的詞語和任何與本修正案有關的文件應被視為包括電子簽名或記錄保存。

電子表格，在任何適用法律，包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律規定的範圍內，電子表格應與人工簽署的簽名、實際交付的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。但儘管本合同中有任何相反規定，行政代理或任何貸款人均無義務同意接受任何形式或格式的電子簽名，除非行政代理或貸款人按照其批准的程序明確同意，並在不限制前述規定的情況下，應任何一方的請求，在任何電子簽名之後應立即有該人工簽署的副本。
 
七、
標題。本修正案的標題僅供參考，不得限制或以其他方式影響本修正案的含義。
 
八.
繼任者和受讓人。任何貸款人對本修正案的同意應對現有信貸協議所允許的該貸款人的繼承人、受讓人和參與者具有約束力。此外，本修正案的規定應對現有信貸協議所允許的貸款人的繼承人、受讓人和參與者具有約束力，並使其受益。
 
[簽名頁面如下]

特此證明，各方當事人已促使本修正案於上述第一個日期由其官員正式籤立並交付。
KKR資本市場控股有限公司，

作為借款人
  


 

由以下人員提供：
KKR資本市場控股公司


GP LLC，其普通合夥人


 

由以下人員提供：
/s/亞當·斯密
  


姓名：
亞當·斯密


標題：
首席執行官



 

KKR企業貸款有限責任公司

作為借款人和擔保人

   

由以下人員提供：
/s/亞當·斯密
  

 
姓名：
亞當·斯密

 
標題：
首席執行官

     

KKR企業貸款(CA)有限責任公司，

作為借款人和擔保人


 

由以下人員提供：
/s/亞當·斯密
  


姓名：
亞當·斯密


標題：
首席執行官



 

KKR企業貸款(TN)有限責任公司，

作為借款人和擔保人


 

由以下人員提供：
/s/亞當·斯密
  


姓名：
亞當·斯密


標題：
首席執行官




 

KKR企業貸款(英國)有限公司，

作為借款人和擔保人

   

由以下人員提供：
/s/亞當·斯密
  

 
姓名：
亞當·斯密

 
標題：
首席執行官

[第五修正案的簽名頁]
瑞穗銀行股份有限公司

作為行政代理和貸款人

   

由以下人員提供：
/s/唐娜·迪馬吉斯特里斯
  

 
姓名：
唐娜·迪馬吉斯特里斯

 
標題：
高管董事
  

[第五修正案的簽名頁]

經日期為2020年11月3日的《第一修正案》修正
並經日期為2021年4月9日的第二修正案修正
並經日期為2022年1月7日的第三修正案修正
並經日期為2022年2月4日的第四修正案修正
並經日期為2022年4月8日的《第五修正案》修訂
 
 
$750,000,000
 
第三次修訂和重述5年期循環信貸協議
 
日期：2020年3月20日
 
其中
 
KKR資本市場控股有限公司，
KKR企業貸款有限責任公司
KKR企業貸款(CA)有限責任公司，
KKR企業貸款(TN)有限責任公司
和
KKR企業貸款(英國)有限責任公司
作為借款人，
 
本合同的貸款方
 
和
 
瑞穗銀行股份有限公司
作為管理代理
 
 
瑞穗銀行股份有限公司
作為唯一首席安排人和唯一簿記管理人
 

目錄
 
部分
頁面

 
第一條
  

   

定義
12

第1.01節。定義的術語
12

第1.02節。術語一般
3339

第1.03節。會計術語；公認會計原則；債務權益比率的計算
3340

第1.04節。師
3340

第1.05節。利率
3440

 
第二條
  

 

承諾
3441

第2.01節。貸款。
3441

第2.02節。信用證融資機制。
3644

第2.03節。收費。
4148

第2.04節。承諾的變更。
4249

第2.05節。關於借款人的連帶責任。
4250

第2.06節。貢獻。
4552

 
第三條
  

 

付款
4653

第3.01節。還款
4653

第3.02節。利息。
4653

第3.03節。歐洲貨幣[儲備sd
47]54

第3.04節。利率決定。
4755

第3.05節。自願轉貸或續貸。
5059

第3.06節。提前還款貸款。
5160

第3.07節。付款、計算等
5260

第3.08節。分擔付款等
5463

第3.09節。增加了成本。
5463

第3.10節。非法性
5665

第3.11節。税收。
5665

第3.12節。中斷資金支付
5868

第3.13節。緩解義務；替換貸款人。
5969

第3.14節。違約貸款人
6070

 
第四條
  

 

先行條件
6272

i
第4.01節。成交條件
6272

第4.02節。每次借款和發行的先決條件
6373

   
第五條
  

   

申述及保證
6474

第5.01節。申述及保證
6474
   
第六條
  
   

聖約
6777

第6.01節。平權契約
6777

第6.02節。消極契約
7383

第6.03節。財務契約
7888


 
第七條
  


 

違約事件
7988

第7.01節。違約事件
7988

第7.02節。投資者的救濟權。
8191


 
第八條
  


 

行政代理
8191

第8.01節。委任及主管當局
8191

第8.02節。作為貸款人的權利
8292

第8.03節。免責條款。
8292

第8.04節。行政代理的依賴
8393

第8.05節。職責轉授
8393

第8.06節。行政代理的辭職
8493

第8.07節。不依賴管理代理和其他貸款人
8494

第8.08節。沒有其他職責等
8594

第8.09節。債權人間協議管轄
8594

第8.10節。抵押品事項；信用投標。
8595


 
第九條
  


 

其他
8696

第9.01節。修訂等
8696

第9.02節。通知、KCMH作為行政借款人等
8797

第9.03節。沒有放棄；補救；抵銷。
90100

第9.04節。費用；賠償；損害豁免。
90100

第9.05節。約束力、繼承人和受讓人
92102

第9.06節。任務和參與。
92102

第9.07節。適用法律；司法管轄權等
95105

第9.08節。可分割性
96106

第9.09節。對應者；有效性；執行力。
96106

II
第9.10節。生死存亡
97106

第9.11節。放棄陪審團審訊
97106

第9.12節。保密性
97107

第9.13節。沒有信託關係
98107

第9.14節。標題
98108

第9.15節。《美國愛國者法案》
98108

第9.16節。判斷貨幣
99108

第9.17節。歐洲貨幣聯盟
99109

第9.18節。承認並同意接受受影響金融機構的自救
101111

第9.19節。現有信用證和現有貸款
101111

三、
附件
 
附件A
定價網格
附件B
濃度限制
附件C
適用於受影響貨幣的條款
   
附表
  
   
附表I
貸款人和承諾
附表II
附屬公司
附表III
現有信用證
   
展品
  
   
附件A
紙幣的格式
附件B
第三次修訂和重新簽署的擔保和擔保協議的格式
附件C
借款通知書的格式
附件D
轉讓的形式和假設
附件E-1
為美國聯邦所得税目的而非合夥企業的非美國貸款人的税務報表格式
附件E-2
為美國聯邦所得税目的而非合夥企業的非美國參與者的納税申報單
附件E-3
為美國聯邦所得税目的而合夥的非美國參與者的税務報表格式
附件E-4
為美國聯邦所得税目的而合夥的非美國貸款人的税務報表格式
附件F
追加借款人加入協議格式

四.
第三次修訂和重述循環信貸協議日期為2020年3月20日(經不時進一步修訂或以其他方式修改) 特拉華州有限合夥企業KKR資本市場控股有限公司、特拉華州有限責任公司KKR企業貸款有限責任公司、特拉華州有限責任公司KKR企業貸款(CA)有限責任公司、特拉華州有限責任公司KKR企業貸款公司、特拉華州一家有限責任公司(“KCL T.N.”)和KKR公司貸款(英國) 特拉華州有限責任公司(“KCL英國”；KCMH、KCL美國、KCL C.A.、KCL T.N.和KCL英國以及任何其他借款人在本文中統稱為“借款人”，有時單獨稱為“借款人”)，每個貸款人(定義見下文)，以及作為貸款人的行政代理的瑞穗銀行有限公司(以該身份，稱為“行政代理”)。
 
鑑於KCMH、現有貸款人(定義見下文)和行政代理是現有信貸協議(定義見下文)的一方；以及
 
鑑於借款人已要求並經貸款人同意，根據本文所載條款並受 條件的約束，對現有信貸協議進行修訂和重述。
 
因此，現將現有的信貸協議 全部修改並重述，自截止日期起生效，雙方同意如下：
 
第一條

定義
 
第1.01節。定義的術語。在本協議中使用的下列術語應具有以下各自的含義：
 
“364天信用證協議”是指日期為364天的循環信貸協議6月27日4月8日，2019KCMH，KCL U.S.，KCL C.A.，KCL T.N.，KCL U.K.，作為行政代理的MHCB及其貸款方，不時修訂、修改、補充、 再融資或替換。
 
“ABR”是指年利率浮動，在任何時候都應以下列利率中的較高者為準：
 
(a)         由行政代理在其紐約主要辦事處確定為其有效“最優惠利率”的利率；以及
 
(bA)每年比聯邦基金利率高出1.00%的1/2.; and
 
最優惠利率是住房抵押貸款公司根據住房抵押貸款公司的成本和預期收益、一般經濟條件和其他因素等各種因素確定的利率，用作某些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可以是上、上或下。

2
這樣公佈的利率。MHCB確定的該費率的任何變化應於MHCB指定的開業之日生效。
 
(b)         SOFR期限為一個月，在該日生效，另加1.00%。
 
由於聯邦基金利率或期限SOFR的變化而引起的資產負債比率的任何變化，應分別從聯邦基金利率或期限SOFR的此類變化的生效日期起生效幷包括在內。
 
“ABR貸款”是指在任何時候以ABR為基準計息的貸款。
 
“ABR術語SOFR確定日”具有“術語SOFR”定義中規定的含義 。
 
“額外借款人”是指在截止日期後，在滿足第6.01(I)(Ii)節規定的條件後，不時成為本協議當事人的任何人，作為本協議的“借款人”。
 
“附加借款人連帶協議”是指實質上以附件F形式的連帶協議。
 
“行政代理”具有本協議導言中規定的含義。
 
“管理代理的帳户”是指，就任何貨幣而言，管理代理最近通過通知KCMH和貸款人指定的該貨幣的帳户。
 
“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。
 
“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。
 
“附屬公司”是指直接或間接控制該指定人員、由該指定人員控制或與該指定人員處於共同控制之下的另一人。
 
“總借款可獲得性”是指在任何時候的總貸款金額減去在該時間的總信貸風險。
 
“融資總額”是指在任何時候，當時生效的承諾的總額。初始合計貸款金額為$750,000,000。
 
“可分配量”具有第2.06(B)節規定的含義。
 
“替代貨幣”指的是歐元，英鎊英鎊和貸款人可接受的任何其他可自由兑換為美元並可用於
 
3
可在倫敦銀行間市場或信安金融中心借入該貨幣，只要該貨幣發行國的中央銀行或其他政府授權(就歐元而言，包括歐洲央行的任何授權)不需要允許任何貸款人使用該貨幣進行本協議項下的任何貸款和/或允許借款人借入和償還其本金和支付其利息，除非該授權已經獲得並且是完全有效的。
 
“替代貨幣等值”是指在任何日期，就以特定貨幣計價的任何金額而言，在當地時間上午11：00或大約當地時間上午11：00購買該特定貨幣的替代貨幣所需的替代貨幣金額，由行政代理根據在主要金融中心以適用的特定貨幣提供該特定貨幣替代貨幣的現貨銷售匯率而確定。在沒有任何清單錯誤的情況下，管理代理的所有決定都是決定性的，並對雙方具有約束力。
 
“適用放款辦公室”就任何貸款人而言，是指該放款人的辦公室’s 國內指定為其“出借辦公室”在ABR貸款情況下這樣的貸款人的歐洲貨幣借貸辦公室在以下情況下歐洲貨幣貸款。“在該貸款人的行政調查問卷中，或在根據其成為貸款人的轉讓和假設中，或在該貸款人不時向KCMH和行政代理指定的該貸款人的其他辦公室中。雙方理解並同意，除非此後另行通知，MHCB及其附屬公司適用的貸款辦公室應為其紐約分行。
 
“適用保證金”的含義如附件A所示。
 
“適用的SOFR調整“指在適用於美元倫敦銀行同業拆借利率的基準替換日期之前，對每筆以美元計價的歐洲貨幣貸款當時有效的相應利息期的百分比：
 
利息期
百分比
1個月
0.11448%
3個月
0.26161%
6個月
0.42826%
12個月
0.71513%

“適用的SONIA調整“指在適用於英鎊倫敦銀行同業拆借利率的基準替換日期之前，對每筆以英鎊計價的未償還的歐洲貨幣貸款當時有效的相應利息期，如下所述的百分比：
 
利息期
百分比
1個月
0.0326%

4
3個月
0.1193%
6個月
0.2766%
12個月
0.4644%
 
“可用男高音“係指自確定之日起，就當時適用的有關基準而言，這類基準的任何基調或參照該 基準計算的利息付款期，視乎情況而定，這是或可以用來根據本協議確定利息期的長度as 為免生疑問，不包括該基準的任何基準期，而該基準期隨後根據以下規定從“利息期”定義中刪除本節第(E)款的標題為“基準替換設置”。
 
“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理的任何基金。
 
“轉讓和假設”是指貸款人和合格受讓人(經第9.06(B)節要求其同意的任何一方的同意)訂立並由行政代理接受的轉讓和假設，基本上以附件D的形式或行政代理批准的任何其他形式。
 
“可用的 期限”是指，自確定之日起，就當時的相關基準(如適用)而言，(A)如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)用於或可能用於根據本協議確定利息期長度的任何 期限，或(B)其他情況。根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，用於或可能用於確定在每個情況下，自該日期起參考該基準計算的利息支付的任何頻率，並且為免生疑問，不包括根據第3.04(C)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基期。
 
“可用期”是指從截止日期到(A)承諾終止日期和(B)承諾終止日期兩者中較早者的期間。
 
“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。
 
“自救立法”是指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規章或規定；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第I部分以及適用於聯合王國的任何其他與解決不健全問題有關的法律、法規或規則。

5
或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構(清算、管理或其他破產程序除外)。
 
“基準”是指，最初，每一個對於任何指定貨幣的任何期限基準貸款或RFR貸款，適用的相關倫敦銀行同業拆借利率指定貨幣的匯率；前提是如果基準轉換事件、期限SOFR過渡事件(僅針對以美元計價的歐洲貨幣貸款)或提前選擇參加選舉(視情況而定)及其相關基準更換日期已就當時的基準發生，則“基準”是指適用的基準替換，條件是該基準替換 已根據條例草案(A)或(B)條部分標題為“基準替換設置”。3.04(c).
 
“基準替換”是指，對於任何可用的男高音對於任何基準轉換事件，可由管理代理確定適用基準更換日期的以下順序中列出的第一個備選方案; 但在下列情況下，any Loan 以替代貨幣計價的，非英鎊，“基準替代”指的是以下(3)中所列的替代方案:
 
(1)         (A)           對於以美元計價的任何歐洲貨幣貸款，(A)期限SOFR和 (B)相關適用的SOFR調整的總和；

(B)          對於以英鎊計價的任何歐洲貨幣貸款，(A)每日簡單索尼亞和(B)相關適用索尼亞調整的總和；或
 
(2)          (A1) 在任何歐洲貨幣以美元計價的貸款，總額：(A)適用的每日簡單所以RFR和(B)相關適用的SOFR調整;
 
(B)          [已保留]; or
 
(32)總和：(A)行政代理和借款人選擇的替代基準利率，以取代適用的相應期限的當前基準利率 如果適用，適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該基準利率的機制，或(Ii)確定替代基準利率的任何不斷演變或當時盛行的市場慣例為適用的銀團信貸安排基準候補(B)相關的基準替換 調整；但在緊接(B)款之前的 的情況下，這種調整不應以增加適用保證金的形式進行。
 
提供在第(1)(A)款的情況下，術語SOFR顯示在屏幕或其他信息服務 上，該信息服務不時發佈如下費率由行政代理以其合理的酌情決定權進行選擇; 提供 進一步儘管如此
 
6
本協議或 任何其他貸款文件中的任何相反規定，僅就以美元計價的歐洲貨幣貸款而言，在發生期限SOFR過渡事件並在適用的基準更換日期交付期限SOFR通知時，“基準 替換”應恢復到並應被視為本定義第(1)(A)款中所述的(A)條款SOFR和(B)相關適用的SOFR調整的總和(受上述第一個但書的限制)。如果a   如果 根據第(1)款確定的基準更換, or (2) or (3) 高於 將小於地面適用於該等，基準替代，這樣的基準就本協議和其他貸款文件而言，替換將被視為下限。
 
“基準替換調整”是指，對於以未經調整的基準替換來替換當時的基準、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由管理代理和借款人為適用的相應基期選擇的(如果適用)適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，由相關政府機構以適用的未經調整的基準取代該基準，或(Ii)確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以適用的以美元或適用的替代貨幣計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準取代該基準；但此類調整不得以增加適用保證金的形式進行。
 
“符合更改的基準替換”是指，就術語SOFR的使用、管理或實施或任何基準替換的使用、管理、採用或實施而言，任何技術、管理或操作更改(包括“ABR”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券交易日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率的更改，借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、中斷條款的適用性、根據“基準替代”的定義確定的任何後續費率的計算公式、將後續下限適用於後續基準替代的公式、方法或慣例以及其他技術、行政或操作事項)行政代理(在與借款人磋商中)可能適合反映任何此類情況的採用和實施基準替換費率，並允許行政代理以與適用於該等業務的市場慣例基本一致的方式使用和管理基準替換評級(或者，如果行政代理人在與借款人協商後決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人確定不存在用於管理的市場慣例這樣的基準替換任何這樣的税率，以其他管理方式存在，如
 
7
行政代理決定(在與借款人協商後)與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要性)。
 
“基準更換日期”就當時的基準而言，是指就當時的基準發生下列事件中最早發生的事件：
 
(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分 )的所有可用期限的日期中較晚者為準；或
 
(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，第一個日期在公眾中在該基準(或其計算中使用的已公佈的組成部分)已由該基準(或其組成部分)的管理人或代表該基準(或其組成部分)的管理人或監管主管確定並宣佈不具代表性的情況下， 該基準(或其組成部分)的管理人不具有代表性；但這種不代表性將通過參考最近的聲明或出版物來確定信息的數量在該第(C)款中引用，即使該基準的任何可用基調(或那裏的 該分量在……裏面的;)繼續在該日期提供。
 
(3)僅針對以美元計價的歐洲貨幣貸款 的情況下，期限SOFR過渡事件，即根據本節第(B)款“基準替換設置”向出借人和借款人提供期限SOFR通知之日後三十(30)天；或
 
(4)在提前選擇參加選舉的情況下，只要行政代理沒有收到，在該提前選擇參加選舉的日期通知之後的第六個營業日(br})將被提供給貸款人，到下午5：00(紐約時間)在 提前選擇選舉的日期通知之後的第五(5)個工作日，貸款人向貸款人提供了由組成所需貸款人的貸款人發出的反對提前選擇選擇的書面通知。
 
為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在任何決定的參考時間的同一天，但早於該參考時間，相關基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，或僅就第(1)或(2)款中所述的適用事件發生時，相關“基準更換日期”將被視為已發生。
 
8
“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：
 
(1)管理人或其代表的公開聲明或資料公佈(對於任何相關的倫敦銀行間同業拆借利率， ICE基準管理)永久或無限期地宣佈該管理人已經停止或將停止提供該基準(或其 組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其該組成部分)的任何可用基調；
 
(二)監管機構的公開聲明或者信息發佈(就任何相關的倫敦銀行同業拆借利率而言，指英國金融市場行為監管局)對於該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人，聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體，其中規定，該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有 繼任管理人將繼續提供該基準(或其構成部分)的任何可用基調；或
 
(3)由該基準的管理人(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)或監管監督者的或代表 管理人或其代表的公開聲明或信息發佈(就任何相關的倫敦銀行同業拆借利率而言，指英國金融市場行為監管局)對於該基準(或在其計算中使用的已公佈組件)的管理人，宣佈該基準(或其組件)的所有可用男高音是不再不具有代表性，或者截至指定的未來日期將不具有代表性。
 
為免生疑問，“基準過渡事件”(A)將被視為發生在a任何基準如果僅限於上述基準的每個當時可用的基調(或在計算其時使用的已公佈的組成部分)的公開聲明或信息的發佈及(B)就每項有關的倫敦銀行同業拆息而言，已因3月5日的公告而發生.
 
對於每個適用的當時的基準，“基準不可用期間”是指自 根據該定義第(1)或(2)款發生基準替換日期之時開始的期間(如果有)(X)，如果在該時間沒有基準替換為所有當時的基準進行替換
 
9
本協議和任何貸款文件項下的目的這部分題為《基準替換設置》3.04(C)和(Y)在基準 替換基準時終止，用於本合同項下和根據任何貸款文件的所有目的這部分標題為 “基準替換設置”。3.04(c).
 
“借款人”和“借款人”的含義與本合同標題中規定的含義相同。
 
“借款”是指借款人根據第2.01節的規定同時向借款人發放的同一類型的貸款。
 
“借用類別”是指第一類借用、第二類借用、第三類借用、第四類借用或第五類借用。
 
“經紀交易商子公司”是指KCM英國、KCM美國、KCM亞洲、KCM日本、KCM愛爾蘭以及KCMH的任何其他直接或間接經紀-交易商子公司。
 
“營業日”是指(A)在紐約市商業銀行未獲法律授權或未被要求關閉的一天，(B)如果該日與 a有關以美元計價的歐洲貨幣貸款，也是在倫敦銀行間市場進行美元存款交易的一天，(c) 如果這一天與借入、支付或預付本金、利息或利息歐洲貨幣以替代貨幣(歐元或英鎊以外)計價的定期基準貸款，或與此相關的通知，也是商業銀行和外匯市場在主要金融中心為此類貸款進行結算的日子C貨幣, and (d，(C)如該日與借入、支付或預付本金或利息有關，或與利息期間有關歐洲貨幣以歐元計價的定期基準貸款 或與之相關的通知，也是目標運營日(定義見第9.17節).(D)如該日與任何索尼亞利率貸款的借款、本金或利息的支付、預付或利息有關，或與倫敦銀行日有關的通知有關；。(E)如該日與索尼亞利率貸款的借款、本金或利息的支付、預付或利息期間有關，或與此有關的通知有關，則該日亦為倫敦銀行日；及。(F)如該日與倫敦銀行日的借款有關，或支付或預付定期基準貸款的本金或利息，或期限基準貸款的利息，或與此相關的通知，也是美國政府證券營業日。
 
“現金等價物”是指：
 
(A)由美國政府或其任何機構或機構發行或無條件擔保的證券，每種證券的到期日自取得之日起不超過12個月；
 
(B)由美國任何州或該州的任何政治區或其任何公共工具或任何該州的任何政治區或其任何公共工具發行的證券，其到期日為
 
10
自收購之日起不超過12個月，並在收購時具有投資級評級，通常可從標普或穆迪獲得(或，如果在任何時候標普和穆迪都不對此類債務進行評級，則從另一家國家認可的評級機構獲得)；
 
(C)由任何貸款人或擁有任何貸款人的任何銀行控股公司發行的商業票據；
 
(D)在設立日期 後不超過12個月到期的商業票據，而在取得該票據時，標普或穆迪的評級至少為A-1或P-1(或如標普或穆迪在任何時候均不對該等債務評級，則由另一家國家認可評級服務機構給予同等評級)；
 
(e)          國內和倫敦銀行間同業拆借利率 存單或銀行承兑匯票，評級至少為A-1或P-1，由標準普爾或穆迪評級(或，如果標普和穆迪在任何時候都不對此類債務進行評級，則由另一家國家認可的評級機構給予等值評級)，到期日期不超過一年，由任何貸款人或任何其他綜合資本和盈餘不低於200,000,000美元的銀行發行，如果是國內銀行，則是100,000,000美元(或其等值的美元)；
 
(F)與符合上文(E)條所述資格的任何銀行或具有公認國家地位的證券交易商訂立的、期限不超過90天的回購協議，以購買上文(A)、(B)和(E)款所述類型的標的證券；
 
(G)標準普爾或穆迪評級至少為A-1或P-1的可銷售短期貨幣市場和類似基金(如果標普和穆迪在任何時候都不對此類債務進行評級，則由另一家國家認可的評級機構給予同等評級)；
 
(H)根據1940年《投資公司法》登記的投資公司的股份，其實質上所有投資均為上文(A)至(G)款所述的一種或多種證券；及
 
(I)對於任何非美國有組織的子公司或在美國以外的國家進行的投資，其他通常在該非美國有組織的子公司所在國家或進行此類投資的國家進行的高質量投資，且類型與前述類似。
 
“第一類借款”是指為一般公司目的或為滿足KCMH或KCMH任何子公司的營運資金需求而進行的借款或簽發的信用證，包括為任何經紀-交易商子公司的監管資本要求提供資金。
 
“第二類借款”指為資助KCMH或KCMH的任何附屬公司與任何 優先債務交易有關的義務而作出的借款或簽發的信用證。
 
11
“第三類借款”是指為KCMH或KCMH的任何子公司與次級債務交易有關的義務提供融資而進行的借款或簽發的信用證。
 
“第四類借款”是指為KCMH或KCMH的任何子公司與股權橋交易有關的債務提供融資而進行的借款或簽發的信用證。
 
“V類借款”是指為KCMH或KCMH的任何子公司提供資金以促進債務資本市場“前置”的安排而進行的借款，根據該安排，KCMH或該子公司作為KCMH或該子公司所保留的債務工具的初始購買人或貸款人，以供收到訂單的另一人購買，該 安排涉及市場上慣用的“前置”交易的條款(為免生疑問，不得被視為任何其他借款類別下的未清償借款，除非此類借款在最初作出借款之日後45天內仍未清償，屆時此類借款的未清償金額應轉換為借款類別，並被視為未清償借款類別，否則應根據所融資的交易類型申請(br})；但只有借款中構成該“前置”安排的部分可被視為第V類借款，而不構成該“前置”安排的部分則分配給該其他適用的借款類別。在借款的任何部分構成第V類借款之時或之前，適用的借款人應提交根據第4.02(E)節的規定所需的證明，其中應詳細説明此類借款的“前置”部分，以及非“前置”部分的任何部分的適用借款類別。
 
“CBR貸款”是指按參考中央銀行利率確定的利率 計息的貸款。
 
“CBR利差”是指適用於被CBR貸款取代的此類貸款的適用保證金。
 
“中央銀行利率”是指，(A)對於以(A)英鎊、英格蘭銀行(或其任何繼承者)不時公佈的英格蘭銀行(或其任何繼承者)的“Bank Rate”計價的任何貸款而言，以較大者為準；(B)歐元；以下三種利率中的一種，可由行政代理以其合理的酌情權選擇：(1)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的固定利率，或如果該利率未公佈，則為歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的最低投標利率，每種利率均由歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈。(2)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的歐洲中央銀行(或其任何繼承者)的邊際貸款利率，或(3)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的參與成員國中央銀行體系存款安排的利率 及(E)任何其他確定的替代貨幣
 
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截止日期後，由行政代理以其合理的酌情決定權和(Ii)下限確定的中央銀行利率，加上(B)適用的中央銀行利率調整。
 
“中央銀行利率調整”是指，對於以(A)歐元計價的任何貸款，對於任何一天，利率等於(I)在可獲得EURIBOR篩選利率的該日之前的最近五個工作日的EURIBOR利率的平均值(不包括，從該平均值中，在該五個工作日期間適用的最高 和最低的EURIBOR利率)減去(Ii)在該期間的最後一個營業日對歐元有效的中央銀行利率，(B)英鎊，該利率等於(I)在SONIA提供服務的前五個營業日的英鎊借款的每日簡單RFR的平均值(不包括該平均值，在五個RFR營業日內適用的每日簡單RFR的最高和最低匯率)減去(Ii)在該期間的最後一個RFR營業日生效的英鎊的中央銀行匯率，以及(C)在截止日期之後確定的任何其他替代貨幣，即由行政代理以其合理酌情權決定的中央銀行匯率調整。就本定義而言，(X)術語中央銀行利率應在不考慮該術語定義第(B)款的情況下確定，以及(Y)任何一天的EURIBOR利率應以該日的EURIBOR屏幕利率為基礎，大約在該術語定義中所指的時間，用於以適用的指定貨幣存款，期限為一個月。
 
“法律上的變化”是指在本協定之日之後，任何有管轄權的政府當局通過任何法律、規則、條例或條約，或對適用的法律、規則、條例或條約的管理、解釋或適用發生任何變化，或任何政府當局提出或發出任何請求、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(A)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、準則或指令，或與此相關發佈的所有要求、規則、準則或指令，以及(B)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、準則或指令，根據《2018年歐洲聯盟(退出)法》(包括但不限於《歐洲聯盟(退出協定)法2020》修訂的)，在每一種情況下，應被視為“法律變更”， 無論頒佈、通過或發佈的日期為何；此外，根據前述(A)及/或(B)條款更改法律而增加的任何費用，只可在有關貸款人或發行貸款人(視何者適用而定)在可比信貸安排下向其他處境相似的借款人徵收相同費用的情況下徵收。
 
“控制權變更”是指，在下列情況下，應被視為已經發生：(A)KKR和/或其關聯公司在任何時候不得直接或間接實益地和記錄地擁有(I)超過50%的流通股投票權。
 
13
KCMH及(Ii)KCMH至少25%的已發行股權；(B)KCMH在任何時候不得直接或間接、以實益方式及登記在案地擁有KCM美國、KCM英國或KCM亞洲已發行投票權股份超過50%的投票權；或(C)在任何連續12個月的期間內，KCMH董事會或其他同等管治機構的大多數成員不再由KKR或其聯屬公司的僱員、合夥人、成員、董事或高級人員組成。
 
“截止日期”是指2020年3月20日。
 
“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。
 
“抵押品”具有“擔保和擔保協議”中規定的含義。
 
“承諾”對每個貸款人來説，是指該貸款人根據第2.01(A)(I)節向借款人提供貸款的承諾，並在任何一次購買未償還的信用證風險，金額不超過附表一中與該貸款人名稱相對的金額，或者，如果該貸款人已訂立轉讓和假設，則該金額可根據第2.04(B)節的規定予以減少。
 
“承諾百分比”是指，對於任何貸款人，在任何時候，該貸款人的 承諾佔貸款總額的百分比；前提是，如果承諾已經終止或到期，承諾百分比應等於該貸款人持有的未償還貸款總額和信用證風險的百分比，如果沒有未償還貸款和信用證風險，則應根據最近生效的承諾來確定承諾百分比，以使任何轉讓生效。
 
“承諾書終止日期”是指截止日期後五年的日期，但如果該日期不是營業日，則承諾書終止日期應為緊接其前一個營業日。
 
“濃度限制”的含義如附件B所示。
 
“Continue”、“Continue”和“Continue”指的是歐洲貨幣根據第3.05(B)節從一個利息期到下一個利息期的定期基準貸款。
 
“一個人的控制”是指直接或間接擁有通過合同或其他方式行使投票權，直接或間接地指導或導致該人的管理或政策的權力，而“控制”和“受控”具有相關的含義。
 
“轉換”、“轉換”和“轉換”是指根據第3.04節或第3.05節將一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款，但不得將其轉換為以美元計價的每日簡單RFR貸款，直至
 
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根據第3.04(C)節規定的基準更換定義第(1)款進行基準更換後。
 
“治癒權“具有第7.02節規定的含義。
 
“貨幣“統稱為美元和替代貨幣。
 
就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或付息期 ，其長度與該可用期限大致相同(不計營業日調整)。
 
“日常簡單的軟件” 指任何一天的SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定 銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(將包括回顧)確定該利率的慣例；提供如果行政代理人認為任何此類公約在行政上對行政代理人來説都不可行，則行政代理人可在與借款人協商後，以其合理的酌情權訂立另一公約，該公約應與當時的市場慣例一致。
 
“治癒權”具有第7.02節規定的含義。
 
“貨幣”統稱為美元和其他貨幣。
 
“每天都很簡單索尼婭RFR“ 意味着，在任何一天，索尼婭，(一個“RFR”i利息日“)，年利率等於(A)如該日為營業日，則為營業日前五個營業日；或(B)如該日不是營業日，則為緊接該日之前的營業日；但如上述釐定的税率小於零，則該税率應視為零。《每日簡單索尼婭》中的任何變化由於發生了變化索尼婭應自該變更的生效日期 起生效索尼婭在沒有通知借款人的情況下。，任何債務、利息、手續費、佣金或其他金額，以下列方式計值或計算：
 
(a)          (A)如果該RFR利息日是RFR營業日，則為該RFR利息日；或(B)如果該RFR利息日不是RFR營業日，則為緊接該 RFR利息日之前的RFR營業日，在每種情況下，該RFR由SOFR管理人在其網站上公佈；條件是在下午5：00之前。(紐約時間)在緊接任何美元RFR確定日之後的第二個(2)RFR營業日，關於該美元RFR確定日的SOFR沒有在SOFR管理員的網站上公佈，並且關於美元的每日簡單RFR的基準更換日期也沒有發生，則該美元RFR確定日的SOFR將與在SOFR管理員的網站上公佈的前一個RFR營業日的SOFR相同。此外，如果根據本協議確定的SOFR
 
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用於計算每日簡單RFR的但書不得超過連續三(3)個RFR利息日，以及(Ii)下限；以及
 
(b)          (A)如果該RFR利息日是RFR營業日，則為該RFR利息日，或(B)如果該RFR利息日不是RFR營業日，則為緊接該RFR利息日之前的前一個RFR營業日，在每種情況下，由SONIA管理員在SONIA管理員的網站上公佈。(倫敦時間)在緊接任何英鎊RFR確定日之後的第二個(2)RFR營業日，關於該英鎊RFR確定日的SONIA沒有在SONIA管理員的網站上公佈，並且關於每日英鎊簡單RFR的基準更換日期也沒有發生，則該英鎊RFR確定日的SONIA將是就在SONIA管理員的網站上發佈該SONIA的前一個RFR營業日發佈的SONIA；此外，根據本但書確定的SONIA應用於計算每日簡單RFR，時間不得超過連續三(3)個RFR利息日和(Ii)下限。
 
“債務與權益比率”是指截至任何確定日期，總債務與總股本的比率。
 
“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，將成為違約事件的任何事件或條件。
 
除第3.14(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人(A)未能(A)在本合同要求為此類貸款提供資金之日起兩個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和提出請求的借款人，這種失敗是由於該貸款人確定未滿足融資前的一個或多個 條件(每個條件以及任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出)。或(Ii)在到期之日起兩個工作日內，向行政代理、簽發貸款機構或任何其他貸款機構支付本合同項下要求其支付的任何其他金額(包括與其參與信用證有關的款項)，(B)已書面通知KCMH、行政代理或簽發貸款機構它不打算履行本合同項下的資金義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人在本協議項下為貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能 滿足融資的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約))，(C)在行政代理或KCMH提出書面請求後三個工作日內失敗，向行政代理和KCMH書面確認其將履行本協議項下的預期資金義務 (條件是該貸款人應在收到行政代理和KCMH的書面確認後根據本條款(C)停止作為違約貸款人)，或(D)已, 或者有直接或間接的母公司，(I) 成為訴訟標的
 
16
根據任何破產、破產、重組或類似法律，(2)為債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構的利益，為其指定接管人、保管人、保管人、管理人、管理人、受讓人或受讓人，或(3)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該所有權權益不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令的執行，或 允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或撤銷與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項判定貸款人為違約貸款人，在沒有明顯錯誤的情況下，該判定應是決定性的並具有約束力，並且在向KCMH、發放貸款的貸款人和每一貸款人發出書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(受第3.14(B)節的約束)。
 
“指定實體”是指在截止日期 後成立或收購的任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，而該公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體在截止日期 後不是借款人，且當時至少有多數但不到100%的表決權股份由KCMH或KCMH的一個或多個子公司直接或間接擁有或控制，該實體已在KCMH向管理代理髮出的書面通知中指定為指定實體；條件是在指定時，(A)指定不會導致違約或違約事件，以及(B)在給予該指定形式上的效力後，債務與股權比率小於或等於[**]到1.00。KCMH可通過書面通知行政代理撤銷任何指定實體，此後該實體不再構成指定實體，但僅在以下情況下：(A)該撤銷不會導致違約或違約事件；以及(B)在給予該撤銷形式上的效力後，債務權益比率小於或等於[**]到1.00；此外，如果 儘管有上述規定，KKR-MM矢量GP LLC、KKR-MM矢量L.P.、Merchant Capital Solutions LLC、MCS Corporation Lending LLC、MCS Capital Markets LLC、[**], [**]為在融資方面擔任行政或其他代理角色而成立的任何實體(由KCMH向行政代理提供書面通知)及其各自的直接或間接子公司，無論是現在存在的還是以後成立的，均應被視為指定實體 (除非KCMH根據本定義另行取消指定)。
 
“確定日”具有 “SOFR”一詞定義中規定的含義。
 
“不合格股權”是指根據其條款(或根據可轉換或可交換的任何擔保或其他股權的條款)，或在發生任何事件或條件(A)到期或強制贖回(除不合格股權以外的股權以外的股權)時，根據基金債務下沉或其他方式可贖回的任何股權，(B)可在以下情況下贖回
 
[**]=本文檔中包含的某些信息，以“[**]“已被排除，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或 機密的類型。

17
(C)在上述(A)至(D)項的每一項情況下，(C)於承諾終止日期後九十一天的 日期前，(C)可按計劃以現金支付股息，或(D)可轉換為或可交換為債務或任何其他將構成不符合資格的股權的股權。
 
“美元等值”是指在任何日期，就以替代貨幣計價的任何金額而言，在當地時間上午11：00左右購買該替代貨幣並在兩個工作日後交付所需的美元金額，由行政代理根據在主要金融中心以適用替代貨幣提供該替代貨幣的現貨銷售匯率確定，在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理所作的所有決定均為決定性的，並對雙方具有約束力。
 
“美元RFR確定日”具有“每日簡單RFR”定義中規定的含義 。
 
“美元”和“美元”是指美國的合法貨幣。
 
“國內出借處“就任何貸款人而言，指在該貸款人的行政調查問卷中或在其成為貸款人所依據的轉讓和假設中指定為其”國內借貸辦公室“的該貸款人的辦事處，或該貸款人不時指定的該貸款人的其他辦事處。KCMH和 管理代理。
 
“國內子公司”是指根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司。
 
“提前選擇加入選舉“意思是，
 
(a)          如果 當時的基準是美元LIBOR，則發生：
 
(1)通知由管理代理執行以下操作(或借款人向管理代理提出的通知其他各方的請求)此時至少五個當前未償還的美元計價銀團信貸工具包含(由於修訂或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR，術語SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為當時的基準利率(此類銀團信貸安排在通知中註明，並公開供 審查)；以及
 
(2)行政代理和借款人共同選擇觸發從美元倫敦銀行同業拆借利率退回，並由行政代理向貸款人提供這種選擇的書面通知；以及
 
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(B)如果當時的基準不是以替代貨幣計價的歐洲貨幣貸款的美元倫敦銀行間同業拆借利率，發生：
 
(1)行政代理通知(或借款人請求行政代理通知)本合同的其他每一方此時正在執行以相關替代貨幣計價的銀團信貸安排，或包括與本節中題為“基準替代設置”的措辭類似的語言，以納入或採用新的基準利率，以取代該替代貨幣的基準；以及
 
(2)行政代理和借款人共同選擇提前舉行選擇加入選舉，並由行政代理向貸款人提供關於這種選擇的書面通知。
 
“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義第(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。
 
“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
 
“歐洲經濟區決議機構”是指負責歐洲經濟區金融機構決議的任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託公共行政當局的任何人(包括任何受權人)。
 
“合格受讓人”是指(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司、(C)核準基金，以及(D)行政代理和發行貸款人批准的任何其他人(自然人除外) ，除非KCMH已經發生並仍在繼續發生第7.01(A)、7.01(B)、7.01(G)或7.01(H)項所述的違約事件(每次批准不得被無理扣留或推遲)；但儘管有上述規定，任何私募股權基金、信貸基金、對衝基金或其他類似投資工具的轉讓須經KCMH全權酌情同意。
 
“股權橋交易”指KCMH或KCMH的任何子公司的股權承銷或承諾。
 
“股權”是指股本、合夥企業權益、有限責任公司的會員權益(包括可轉換或可交換的證券)、信託或其他股權的實益權益。
 
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個人的所有權權益，以及使其持有人有權購買或獲取任何該等股權權益的任何認股權證、期權或其他權利。
 
“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年僱員退休收入保障法。
 
“ERISA附屬公司”是指與借款人一起，根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主的任何人，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何人。
 
“ERISA事件”是指(A)任何“可報告事件”，如ERISA第4043節或根據其發佈的關於計劃的條例所定義的(根據勞工部的規定免除30天通知期的事件除外)。(B)任何計劃未能滿足適用於該計劃的最低籌資標準(如《守則》第412節或《ERISA》第302節所界定)，不論是否放棄；(C)根據《守則》第412(C)節或《ERISA》第302(C)節申請豁免關於 任何計劃的最低籌資標準；(D)借款人或其任何ERISA關聯公司因終止任何計劃而根據ERISA第四章承擔的任何債務；(E)借款人或其任何ERISA關聯公司從PBGC或計劃管理人那裏收到與終止任何一項或多項計劃或指定受託人管理任何計劃有關的任何通知；(F)借款人或其任何ERISA關聯公司因退出或部分退出任何計劃或多僱主計劃而招致的任何責任；或(G)借款人或其任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從借款人或其任何ERISA關聯公司收到關於施加提取責任或確定多僱主計劃按ERISA第四章的含義破產的任何通知。
 
“歐盟自救立法時間表”是指由貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法時間表，作為不時生效的 。
 
“歐元“具有第9.17節規定的含義。
 
“歐洲貨幣負債 “具有《聯邦儲備系統理事會規則D》中賦予該術語的含義，時不時地有效.
 
“歐洲貨幣借貸辦公室“就任何貸款人而言，指該貸款人指定為其”歐洲貨幣借貸辦事處“的辦事處“在該貸款人的行政調查問卷中，或在其成為貸款人所依據的轉讓和假設中(或，如果沒有指定這樣的辦事處，則為其國內借貸辦事處)，或該貸款人不時指明的該貸款人的其他辦事處KCMH和管理代理。雙方理解並同意，除非 此後另有規定
 
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已通知，歐洲貨幣MHCB及其附屬公司的貸款辦公室應為其紐約分支機構。
 
“歐洲貨幣貸款“指在任何時候以歐洲貨幣匯率為基礎按 利率計息的貸款。
 
“歐洲貨幣歐洲銀行間同業拆借利率“是指以歐元計價的任何期限基準借款和任何利息期限對於以特定貨幣計價的每筆歐洲貨幣貸款，包括同一借款的一部分，年利率等於該貨幣存款的年利率，該貨幣的到期日最接近該利息期的存款的年利率在倫敦時間第二天上午11：00在相關頁面上顯示，EURIBOR屏幕利率，目標日期前兩天第一天開始計息。
 
“EURIBOR屏幕利率”是指由歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)在相關期間 在湯森路透屏幕的EURIBOR01頁(或顯示該利率的任何替代湯森路透頁面)上或在該信息服務的適當頁面上不時發佈該利率的相關期間內(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)顯示的歐元銀行間同業拆借利率。布魯塞爾時間為該利息期開始前兩個目標日。
 
“歐元”具有第9.17節規定的含義。
 
“違約事件”具有第7.01節規定的含義。
 
“交易法”係指經不時修訂的1934年證券交易法。
 
“免税”是指，就任何收款人而言，由……製造或在……上面對於該收件人的帳户的借款人在本合同項下對行政代理和每一貸款人的任何義務所產生的税款(A)由司法管轄區(或其任何政治分區)在每一種情況下對其整體淨收入(無論面額如何)、特許經營税和分支機構利潤税徵收或衡量現任或前任這種接受者與徵收這種税的司法管轄區(或其政治分區)之間的聯繫(任何此類税收除外完全由於以下原因而產生的聯繫如果不是這些接受者的話就不會徵收的税擁有執行邊ION， 交付邊Y或性能d它所承擔的義務，或它的重啟VEDPTa一筆或多筆(br}根據本協議支付的款項)，(B)可歸因於該接受者未能遵守第3.11節(E)或(F)項的要求，(C)根據下列有效法律對應付給該接受者的款項徵收的預扣税：(br}該接受者在貸款或承諾中獲得適用的權益，或(Ii)該接受者變更其貸款辦事處，除非在任何情況下，該受讓人(如有的話) 或該受讓人有權在緊接轉讓時間之前或在緊接轉讓時間之前
 
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它更改了貸款辦公室，根據第3.11(B)條從借款人那裏獲得額外的税款。或緊接其更換貸款辦事處之前；及(D)根據FATCA徵收的任何預扣税。
 
“現有信貸協議”是指KCMH、KCL美國、KCL C.A.、KCL T.N.、KCL英國、作為行政代理的MHCB及其貸款方之間於2016年3月30日修訂並重新簽署的、經不時修訂的5年期循環信貸協議。
 
“現有貸款人“指 現有信貸協議中定義的”貸款人“。
 
“現有信用證“指在截止日期前開具並列於附表三的每份信用證。
 
“現有貸款”指緊接本協議結束前，在現有信貸協議項下截止日期未償還的任何貸款(定義見現有信貸協議) 。
 
“FATCA”指截至截止日期的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋以及根據《公約》第1471(B)(1)條訂立的任何協議內部 收入任何法律、法規、規章、頒佈或實施與上述有關的官方政府協議的任何法律、法規、規章、頒佈或官方協議。

“聯邦基金利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的、由聯邦基金經紀商安排與聯邦儲備系統成員進行的隔夜 聯邦基金交易利率的加權平均(如有必要，向上舍入至1%的下一個百分之一)，或者，如果該利率沒有在 為營業日的任何一天公佈，則為平均值(如有必要，向上舍入，行政代理從它選擇的三個具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的此類交易當天的報價的下一個百分之一(1%)。
 
“融資租賃義務”是指根據公認會計原則，在資產負債表和損益表上同時作為融資或資本租賃(而非經營租賃)進行財務報告的義務，適用於任何人。在作出任何釐定時，與融資或資本租賃有關的負債額將是根據公認會計原則須在資產負債表(不包括附註)上反映為負債的金額。
 
“財務附屬公司”是指KCL英國、KCL美國、KCL C.A.、KCL T.N.、KCL開曼、KKR Nitro以及KCMH為在KCMH的融資業務中提供融資而成立的任何其他直接或間接子公司。
 
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“財務附屬債務”是指根據任何倉庫信貸安排或其他類似信用額度訂立的債務，目的是為任何財務子公司產生或擴大的債務提供資金。
 
“財務官”是指借款人的首席財務官、首席財務官、財務主管、財務總監或董事的財務總監。
 
“融資交易”指任何股權橋交易、高級債務交易或次級債務交易。
 
“融資交易借款”是指任何第二類借款、第三類借款或第四類借款。
 
“金融監管局”是指金融業監督管理機構或任何其他接替其職能的自律組織。
 
“下限”是指本協議最初規定的美元或任何替代貨幣的基準匯率下限(截至本協議簽署時、本協議的修改、 修改或更新或其他情況)。為免生疑問，每個期限的SOFR、EURIBOR利率、每日簡單RFR和中央銀行利率的初始下限應為0.0%。
 
“境外子公司”是指非境內子公司的任何子公司。
 
“基金”是指任何人(自然人除外)正在或將在其正常業務過程中從事商業貸款和類似信貸擴展的發放、購買、持有或以其他方式投資。
 
“普通合夥人”是指特拉華州有限責任公司KKR Capital Markets Holdings GP LLC。
 
“公認會計原則”是指在美國被普遍接受並不時生效的會計原則。
 
“英鎊倫敦銀行同業拆借利率“指英鎊的倫敦銀行間同業拆借利率。
 
“政府當局”是指美國政府、任何其他國家或其任何政治區，無論是州還是地方， 以及任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的其他實體(包括歐盟或歐洲中央銀行等任何超國家機構)。
 
“任何人(”擔保人“)的或由任何人(”擔保人“)提供的擔保，是指擔保人以任何方式直接或間接擔保他人(”主要債務人“)的任何債務或具有擔保他人(”主要債務人“)任何債務的經濟效果的任何或有義務，包括擔保人的任何義務。
 
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直接或間接，(A)購買或支付(或為購買或支付)該等債務，或購買(或為購買或支付)任何擔保(或為購買或支付而提供資金)，(B)購買或租賃財產、證券或服務，以向該債務或其他債務的所有人保證付款，(C)維持營運資金，(Br)主債務人的股權資本或任何其他財務報表條件或流動資金，以使主債務人能夠償付該債務或其他債務，或(D)就為支持該債務而出具的任何信用證或擔保函作為賬户當事人；但“保函”一語不包括在正常業務過程中託收或者存款的背書。任何擔保的金額應被視為等於擔保所針對的相關主要債務或其部分規定的或可確定的金額(或，如果擔保的條款限制為較小的金額，則為較小的金額)，或者，如果未説明或可確定，則等於擔保人善意確定的與此相關的合理預期債務的最高限額。
 
“擔保和擔保協議”是指債務人和行政代理人之間的第三份經修訂和重新簽署的擔保和擔保協議，日期為本合同日期，基本上以附件B的形式，並不時予以修訂、修改或補充。
 
“擔保人”是指在任何時候，作為擔保和擔保協議當事方的KCMH的子公司。
 
“套期保值協議”是指任何利率保護協議、外幣兑換協議或其他衍生產品交易。
 
“任何人的負債”指(A)該人因借款而欠下的所有債務和該人的所有債務，由債券、債權證、票據、貸款協議或類似工具證明，(B)按照公認會計原則將作為負債列入該人資產負債表的資產或服務的遞延購買價格，(C)為該人的賬户開具的所有信用證的面額，以及根據信用證開具的所有匯票和銀行承兑匯票、銀行擔保項下產生的所有直接債務，擔保債券和類似工具，(D) 任何其他人對該人擁有的任何財產的任何留置權擔保的所有債務，無論這種債務是否由該人承擔，(E)所有融資租賃義務的主要組成部分，(F)該人根據利率互換、上限或上限協議、利率期貨或期權合同、貨幣互換協議、貨幣期貨或期權合同、貨幣互換協議、貨幣期貨或期權合同、大宗商品價格保護協議或其他大宗商品價格對衝協議和其他類似協議承擔的所有債務，(G)不得重複，該等人士就其他人士的負債所作的所有擔保及(H)該人士就不符合資格的股權所承擔的所有債務，惟負債不包括(I)在正常業務過程中產生的貿易及其他一般業務應付款項及應計開支、(Ii)遞延或預付收入及(Iii)為履行有關賣方的保修或其他未履行責任而就資產購買價格的一部分而扣留的購買價 。就(D)條而言，任何人的負債額

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應被視為等於(I)該等債務的未償還總額和(Ii)由該人真誠釐定的因此而擔保的財產的公平市價，兩者以較小者為準。
 
“保證税”係指(A)除免税以外的其他税，以及(B)在(A)中未作其他描述的範圍內的其他税。
 
“受賠人”具有第9.04(B)節規定的含義。
 
“債權人間協議”是指某些第一留置權債權人間協議，日期為3月20日4月8日，20202022年，在行政代理中，364天信貸協議的行政代理、合同的其他各方，並經債務人確認，經不時修訂、修改、補充或替換。
 
“利息期”指，對任何歐洲貨幣定期基準貸款，從這樣的日期開始的期間歐洲貨幣定期基準貸款是指發放、延續或轉換為ABR貸款，並於借款人根據以下規定選擇的期間的最後一天結束，此後的每個後續期間從借款人根據以下規定選擇的前一利息期的最後一天開始，至借款人選擇的期間的最後一天結束。每種利息期限為一年，兩個一個月，或如果行政代理同意，三個月或六個月(或如果對所有相關貸款人可用，九點或12個月)，借款人可以在上午11：00之前通知管理代理進行選擇。(紐約時間)第三個營業日(或，關於九點或十二‑月期間，第四個營業日)在該利息期間第一天之前。
 
儘管有上述規定：
 
(W)如果任何利息期本來在承諾終止日之前開始並在承諾終止日之後結束，則該利息期應在承諾終止日結束，
 
(X)本應在非營業日結束的每個利息期應在下一個營業日結束，除非該下一個營業日在下一個月，在這種情況下，該利息期間應在下一個營業日結束，
 
(Y)在一個月的最後一天(或在隨後的適當月份中沒有數字上對應的日期的任何一天)開始的每個利息期應在隨後的適當日曆月的最後一個營業日結束，以及
 
(Z)同日開始的利息期間歐洲貨幣構成相同借款部分的定期基準貸款應具有相同的期限。
 
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“投資”對任何人來説，是指該人的任何直接或間接收購或投資，無論是通過(A)購買或其他 收購另一人的股權，(B)向另一人提供貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式收購另一人的任何其他債務或權益，或(C)購買或以其他方式收購(在一次交易或一系列交易中)構成另一人的一個業務單位或其全部或大部分業務的資產，這樣的人。
 
“發行貸款人”是指MHCB和/或在由該貸款人、KCMH和行政代理簽署的書面文件中不時指定為發行貸款人的任何其他貸款人(除文意另有所指外，MHCB和該其他貸款人在本文中統稱為“發行貸款人”)。
 
“開曼羣島開曼羣島”係指開曼羣島的有限責任公司KKR企業貸款(開曼)有限公司，包括其任何繼承者。根據本協議。
 
“KCL C.A.”具有本協議標題中規定的含義，幷包括根據本協議規定的任何繼承者。
 
“KCL T.N.”具有本協議標題中規定的含義，幷包括根據本協議規定的任何繼承者。
 
“KCL U.K.”具有本協議標題中規定的含義，包括根據本協議 的任何繼承者。
 
“KCL美國”具有本協議標題中規定的含義，包括根據本協議 的任何繼承者。
 
“KCMH”具有本協議標題中規定的含義，包括根據本協議的任何繼承者。
 
“KCM亞洲”指KKR Capital Markets Asia Limited，一家香港有限責任公司，幷包括根據本協議的任何繼承人。
 
“KCM集團實體”是指KCMH以及KCMH直接或間接擁有股權的任何實體。
 
“KCM愛爾蘭”指KKR資本市場(愛爾蘭)有限公司，這是一家愛爾蘭有限責任公司，包括根據本協議 的任何繼承人。
 
“KCM日本”指特拉華州有限責任公司KKR Capital Markets Japan Holdings LLC，幷包括根據本協議 的任何繼承者。
 
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“KCM美國”指特拉華州有限責任公司KKR Capital Markets LLC，幷包括根據本協議 的任何繼承人。
 
“KCM U.K.”指英國有限責任公司KKR Capital Markets Limited，包括其任何繼承人根據本協議.
 
“KKR”指特拉華州有限合夥企業Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.，幷包括根據本協議的任何繼承人。
 
“KKR Nitro”指開曼羣島有限責任公司KKR Nitro Holdings Limited，包括其任何繼承人根據本協議。
 
“信用證風險”是指在任何時候，(A)所有未開立信用證的未提取面值總額和(B)所有未償付信用證項下的未償還信用證付款總額(或者，如果適用於(A)和(B)條款，則為其等值的美元)的總和。
 
“信用證付款”是指開證行對信用證項下開具的匯票或即期付款。
 
“信用證償付義務”係指借款人根據第2.02(D)(Ii)款向開證貸款人償付信用證付款的義務。
 
“與信用證有關的單據”具有第2.02(C)(I)節規定的含義。
 
“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法規和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及所有適用的行政命令、指示職責、許可證、授權和許可以及與任何政府當局達成的協議，在每種情況下，不論是否具有法律效力。
 
“牽頭安排人”是指MHCB，其作為唯一牽頭安排人和唯一簿記管理人。
 
“貸款人”是指本合同簽字頁上所列的每一家銀行或其他金融機構，以及根據9.06條款應成為本合同當事人的每一人。
 
“信用證”具有第2.02(A)(I)節規定的含義，應包括現有的每份信用證。
 
“信用證貸款金額”是指(A)$750,000,000和(B)貸款總額中的較小者。
 
“留置權”係指任何抵押、信託契據、質押、抵押、抵押品轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記、或任何種類或性質的擔保權益性質的優先權、優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或其他不動產所有權上的產權負擔)。
 
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財產，以及具有與上述任何一項實質相同經濟效果的任何融資租賃)。
 
“貸款”具有第2.01(A)(I)節規定的含義。
 
“貸款文件”統稱為本協議、票據、擔保和擔保協議以及債權人間協議。
 
“當地時間”是指(A)就任何以美元計價的貸款或以美元支付的任何款項而言，紐約時間，以及(B)就任何歐洲貨幣以替代貨幣計價的定期基準貸款或RFR貸款或任何以替代貨幣支付的 該替代貨幣在主要金融中心的當地時間。
 
“倫敦銀行日”是指商業銀行在倫敦營業(包括外匯和外幣存款交易)的任何一天。
 
“多數貸款人”是指，在任何時候，(A)持有50%以上承諾額的貸款人，或(B)如果承諾額已經終止或到期， 貸款人總共擁有(I)貸款本金總額和(Ii)信用證風險敞口(如果是以替代貨幣計價的貸款和信用證風險敞口，則為行政代理確定的等值美元)總和的50%以上的貸款人；但為確定多數貸款人的目的，任何違約貸款人未使用的承諾以及其持有或被視為持有的總信用風險敞口部分應排除在外。
 
“3月5日的公告“指英國金融市場行為監管局(”FCA)，ICE Benchmark Administration Limited的監管監管機構(IBA“)，以及IBA在2021年3月5日就倫敦銀行間同業拆借利率每個基調設定的未來停止和失去代表性而發出的通知。
 
“重大不利影響”是指對(A)KCMH及其子公司的整體業務、財務狀況、物業或運營的重大不利影響，(B)任何債務人根據任何貸款文件履行其任何重大義務的能力，或(C)行政代理或貸款機構根據任何貸款文件可獲得的重大權利和補救或利益。
 
“材料國內子公司“指屬於 重要子公司的任何國內子公司。
 
“重大外國子公司”是指截至KCMH最近一個會計季度的最後一天(其財務報表已根據第6.01(A)(I)或(Ii)節交付)的任何外國子公司(包括其子公司)，(A)在截至該財政季度末的兩年期間，KCMH及其子公司的綜合收入的25%以上，或(B)
 
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$[**]截至該日期，融資總額的一半已獲得資金，並已在緊接該日期之前的六個月期間獲得資金。
 
“重大債務”是指根據任何協議或票據發行或產生的債務，其定義(A)款所述類型的債務，未償還本金總額為#美元。[**]或者更多。
 
“重要附屬公司”指構成“重要附屬公司”的任何附屬公司，該附屬公司由美國證券交易委員會頒佈的S-X條例定義，並不時生效；但KCM美國公司和KCM英國公司均應為重要附屬公司。
 
“MHCB”指瑞穗銀行有限公司或其任何繼承人。
 
“穆迪”指穆迪投資者服務公司或其任何繼承者。
 
“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。
 
“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。

“非美國貸款人”具有第3.11(E)節規定的含義。
 
“注”具有第2.01(E)節規定的含義。
 
“借款通知”具有第2.01(B)(Ii)節規定的含義。
 
“發出通知”具有第2.02(C)(I)節規定的含義。
 
“債務”係指(A)借款人在貸款文件項下支付貸款本金和利息的所有義務和信用證的償付義務，以及所有費用、保費、成本、費用、賠償付款和其他任何金額或債務，無論是直接或間接的、絕對的或有的，現在或今後不時欠有擔保債權人的，或因貸款文件而產生的，或與之相關的，以及借款人根據任何套期保值協議對任何貸款人(或其任何關聯方)承擔的所有義務，以及(B)在上述各項的情況下，包括其所有利息和相關費用，包括根據美國破產法或任何其他破產法或破產法，在任何案件開始後對任何債務人產生或產生的任何利息或費用(無論該利息或費用在該案件中是否被允許或不被允許作為全部或部分債權)。
 
“債務人”統稱為借款人和擔保人。
 
“其他税”是指所有現在或將來的印花税或單據税或任何其他消費税或財產税、收費或類似的徵税，產生於根據任何貸款文件支付的任何款項，或由於執行、交付或執行或
 
[**]=本文檔中包含的某些信息，以“[**]“已被排除，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或 機密的類型。

29
否則，任何貸款文件，但就轉讓徵收的任何此類 税除外。
 
“參與者”具有第9.06(D)節規定的含義。
 
“參與者名冊”具有 第9.06(D)節規定的含義。
 
“愛國者法案”具有9.15節中規定的含義。
 
“PBGC”是指ERISA第4002節中所指和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。
 
“允許留置權”是指：
 
(A)對逾期未超過30天的税項、評税、政府收費或索償的留置權，或對該等税項、評税、政府收費或索償的留置權，或對該等税項、評税、收費或索償的唯一追索權，如該等税項、評税、押記或索償的唯一追索權是對該等財產的，則留置權，或就借款人或其附屬公司已決定放棄的財產的物業税留置權；
 
(B)對法律規定的KCMH或其任何附屬公司的財產或資產的留置權，如承運人留置權、保管員留置權和機械師留置權，以及在正常業務過程中產生的其他類似留置權，只要該等留置權是在正常業務過程中產生的，且不單獨或整體產生重大不利影響；
 
(C)在不構成第7.01(J)條所指失責事件的情況下，判決或判令所產生的留置權；
 
(D)與工傷補償、失業保險和其他類型的社會保障有關的留置權或存款，或保證履行投標、法定義務、擔保和上訴保證金、投標、租賃、政府合同、履約和返還保證金以及在正常業務過程中產生的其他類似義務；
 
(E)與借款人或其任何附屬公司所擁有或租賃的設施所在的不動產有關的土地契約；
 
(F)地役權、通行權、限制、所有權上的輕微瑕疵或不規範，以及其他類似的押記或產權負擔，而不會對KCMH及其附屬公司的整體業務造成任何重大影響；
 
(G)出租人在本協議所允許的任何租約下的任何權益或所有權，或由出租人的權益擔保的任何權益或所有權；
 
(H)作為法律事項對海關和税務機關產生的留置權，以確保支付與進口貨物有關的關税；
 
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(I)向他人批出的租賃、特許、再租賃或再許可，不在任何實質性方面幹擾KCMH及其子公司的業務，作為一個整體 ；
 
(J)就借款人或其任何附屬公司訂立的經營租賃而作出的預防性UCC融資報表或類似文件所產生的留置權；
 
(K)在正常業務過程中為銀行和其他金融機構設定的對KCMH及其附屬公司在這些銀行或金融機構持有的任何銀行賬户、經紀賬户或商品賬户的信貸餘額的留置權，包括在任何清算或交收銀行或其他金融機構維持的任何賬户；和
 
(L)為控制或管制任何不動產的使用而保留或歸屬任何政府當局的任何分區或類似的法律或權利，而該等土地財產不會對KCMH及其附屬公司整體業務的正常運作造成重大幹擾。
 
“允許次級債務”是指借款人或任何擔保人發行的優先次級票據或其他優先次級債務，(A)其條款(I)在承諾終止日期後91天前未規定任何預定償還、強制贖回或償債基金義務(發生控制權變更、資產出售或損失時的慣常購買要約以及違約後的慣常加速權利除外)和(Ii)規定債務人在貸款文件下的義務的慣常從屬地位。(B)契諾、違約事件、擔保、抵押品和其他條款(利率和贖回溢價除外)整體而言對KCMH及其子公司的限制並不比本文中的條款更大；只要KCMH的財務官員的證書在該債務發生前至少七個工作日(或該行政代理可能合理同意的較短期限)交付給行政代理，連同對該債務的實質性條款和條件的合理詳細的描述或與之相關的文件草案，聲明KCMH已真誠地確定該等條款和條件滿足前述要求，這是該等條款和條件滿足上述要求的確鑿證據，除非行政代理機構在該期限內通知KCMH它不同意該決定(包括對其不同意的依據的合理描述)，(C)KCMH的任何子公司(除擔保人外)都不是義務人，以及(D)在給予該條款和條件的簽發形式上的效力後，KCMH應遵守第6.03節中規定的財務契約。
 
“個人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府機關或其他實體。
 
“計劃”是指受ERISA第四章或守則第412節或ERISA第302節的規定約束的任何僱員養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，借款人或任何ERISA附屬公司是
 
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(或者，如果該計劃終止，根據《僱員退休保障條例》第4069條，將被視為《僱員退休保障條例》第3(5)條所界定的“僱主”)。
 
“質押股權”具有“擔保和擔保協議”中規定的含義。
 
對於任何貨幣，“主要金融中心”是指該貨幣發行國的主要金融中心，由行政代理合理地確定。
 
“任何人的財產”是指該人的任何財產或資產或其中的權益。
 
對於當時的基準的任何設置，指(1)如果該基準是美元 倫敦銀行間同業拆借利率，上午11：00(倫敦SOFR任期，凌晨5：00(紐約時間)那一天是兩點倫敦銀行業業務d在該設定日期前數日，和(2)如果該基準 為不是美元LIBOREuribor利率，上午11：00布魯塞爾時間為設定日期前兩個目標天，(3)如果基準為每日簡易RFR，則為設定前四個工作日，或(4)如果基準不是期限SOFR、EURIBOR利率或每日簡易RFR，則由行政代理以其合理的酌情決定權確定的時間。
 
“登記冊”具有第9.06(C)節規定的含義。
 
“條例T、U和X”分別指聯邦儲備系統理事會(或任何後繼者)的條例T、U和X，並不時加以修訂、修改或補充。
 
“關聯方”對於任何人而言，是指此人的關聯方以及此人及其關聯方的合夥人、董事、高級管理人員、員工、代理人和顧問。
 
“有關政府機構”指(I)就美元LIBOR關於以美元計價的貸款的基準替代， 聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會正式批准或召集的委員會，或其任何繼任者，(Ii)關於以下方面的基準替代歐洲貨幣以計價的RFR貸款英鎊英鎊、英格蘭銀行或由英格蘭銀行或其任何繼承人正式認可或召集的委員會，或(Iii)關於以替代貨幣計價的貸款的基準替換(不包括英鎊英鎊)，(A)該基準的計價貨幣的中央銀行或該基準管理人的任何中央銀行或監管機構(或在計算該基準時公佈的組成部分)，(B)由(1)以該基準計價的該替代貨幣的中央銀行正式認可或召集的任何工作組或委員會，(2)負責監管(A)該基準或(B)該基準的管理人的任何中央銀行或其他監管機構
 
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(3)一組中央銀行或其他監管者，(4)金融穩定委員會或其任何部分，(C)對該基準(或該構成部分)的管理人具有管轄權的破產官員，(D)對該基準(或該構成部分)的管理人具有管轄權的解決機構，或(E)對該基準(或該構成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體。
 
“相關”倫敦銀行同業拆借利率費率“是指(aI)就任何歐洲貨幣貸款以美元計價的定期基準借款，美元LIBOR術語SOFR，(bIi) 關於任何歐洲貨幣貸款期限基準借款 以計價英鎊，每日簡單索尼婭和(C)歐元， 歐洲銀行間同業拆借利率或(Iii)與任何歐洲貨幣貸款借款以計價英鎊以外的一種替代貨幣英鎊，指這種替代貨幣的倫敦銀行同業拆借利率(如果有的話)。英鎊(或，受第3.04(C)款美元的約束)，適用的Daily Simple RFR(如適用)。
 
“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。
 
“限制性支付”指任何人因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止該等股本或其他股權，或因向任何人士的股東、合夥人或成員(或其同等人士)返還資本而作出的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款。
 
“RFR”對於以(A) 美元計價的任何RFR貸款，是指SOFR和(B)英鎊，索尼婭。
 
“RFR借款”，就任何借款而言，是指構成此類借款的RFR 貸款。
 
“RFR營業日”是指，對於以 (A)英鎊計價的任何貸款而言，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)倫敦銀行休市營業的日子和(B)美元以外的任何日子。
 
“RFR利息日”具有 “每日簡單RFR”定義中規定的含義。
 
“RFR貸款”是指以每日簡易RFR為基礎的利率為 的貸款。
 
“規則15c3-1”是指美國證券交易委員會根據《交易法》(17CFR240，15c3-1)頒佈的、經 不時修訂、修改或補充的《美國證券交易委員會一般規則》第15c3-1條，或取代規則15c3-1的美國證券交易委員會其他規則或條例。
 
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“標準普爾”指標準普爾評級服務或其任何繼承者。
 
“屏幕頁面指顯示適用貨幣的銀行間拆借利率的路透社頁面LIBOR01或LIBOR02或此類其他路透社屏幕頁面(或者，如果該利率沒有出現在路透社頁面或屏幕上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續或替代頁面上，在該其他信息服務的相應頁面上出版這樣一本書不定期費率AS由行政代理以其合理的酌情決定權選擇)；但如如此確定的篩選率將小於零，則就本協定而言，該篩選率應被視為為零。如果至少兩個相關利率出現在所述 頁面上，則該利息期間的歐洲貨幣利率將基於這些利率的算術平均值。
 
“篩選利率”是指(I)對於以美元計價的任何期限 基準借款而言，SOFR參考利率；或(Ii)對於以歐元計價的任何期限基準借款而言，視適用情況而定的EURIBOR篩選利率。
 
“有擔保債權人”統稱為出借人(包括每一發行出借人)和行政代理、任何其他債權人，以及在每一種情況下其各自的繼承人和受讓人。
 
“高級債務交易”指KCMH或KCMH的任何子公司的優先債務承銷或承諾。
 
“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其主要職能的任何政府機構。
 
“自律組織”具有交易法第3(A)(26)節賦予該術語的含義。
 
“證券投資者保護法”是指經不時修訂、修改或補充的1970年《證券投資者保護法》。
 
“SIPC”是指根據SIPA設立的證券投資者保護公司或任何其他繼承其主要職能的公司。
 
“SOFR”指，就任何工作日而言，年利率等於有擔保的隔夜融資利率 已公佈的營業日由SOFR管理員管理 在SOFR管理員的網站上在緊接的營業日.
 
“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。
 
“SOFR管理員網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或其任何後續來源。
 
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SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率。
 
“償付能力”和“償付能力”對任何人來説，是指截至結算日，(A)(1)該人的債務(包括或有負債)的總和不超過該人現有資產的當前公平可出售價值；(2)該人的資本與其在結算日預期的業務相比並不是不合理的小；及(Iii)該人並未招致，亦不打算招致或相信將招致超過其到期(不論到期或以其他方式)償付該等債務的能力的流動債務；及(B)該人在該條款及適用法律下有關欺詐性轉讓及轉讓的類似條款下具有 所指的“償付能力”。就這一定義而言，任何時間任何或有負債的數額應計算為：根據當時存在的所有事實和情況，代表可合理預期成為實際負債或到期負債的數額(無論這種或有負債是否符合《財務會計準則第5號報表》關於應計項目的標準)。
 
“SONIA”是指就任何營業日而言，相當於該營業日的英鎊隔夜指數平均值的年利率，由SONIA管理人在緊隨其後的下一個營業日在SONIA管理人網站上公佈。
 
“索尼亞管理人”指英國央行(或英鎊隔夜指數Average的任何繼任管理人)。
 
“SONIA管理人網站”是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均值的任何後續來源。
 
“索尼婭利率”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款，其利息由以英鎊計價的貸款的每日簡單RFR決定。
 
“英鎊”是指聯合王國的法定貨幣。
 
“英鎊RFR確定日”具有“每日簡單RFR”定義中規定的含義 。
 
“次級債務交易”指KCMH或KCMH的任何子公司的次級債務承銷或承諾。
 
“次級債務”是指任何允許的次級債務或任何其他債務，其條款規定借款人或其任何子公司(如適用)在本協議和其他貸款文件項下的義務享有習慣上的從屬償付權利。
 
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“附屬公司”是指任何公司、合夥企業、有限責任公司或當時由KCMH或KCMH的一家或多家子公司直接或間接擁有或控制的至少多數表決權股份的其他實體；但任何指定實體不得為附屬公司。
 
“贍養費”具有第2.06(A)節規定的含義。
 
“税”是指與任何貸款文件、貸款、票據或信用證的應付金額有關的所有現有和未來的税、扣減、收費或扣繳或類似費用，以及由支付貸款文件下的任何金額的任何司法管轄區、或其或其中的任何政治區或税務當局，或上述任何人可能是其成員或關聯的任何組織或聯合會現在或以後徵收、評估、徵收或收取的所有利息、罰款和類似金額。
 
“TARGET2”是指使用單一共享平臺的跨歐洲自動實時快速轉賬支付系統，於2007年11月19日推出。
 
“目標日”是指TARGET2(或者，如果該支付系統停止運行，則由管理代理確定為合適的替代支付系統的其他支付系統，如果有的話)開放用於歐元支付結算的任何一天。
 
“期限基準”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按照SOFR期限(“資產負債表”定義的第(C)款除外)或歐洲銀行同業拆借利率確定的利率計息。
 
“術語SOFR”是指，
 
(a)          就定期基準貸款的任何計算而言，期限的SOFR參考利率與適用的利息期在該利息期的第一天之前的兩(2)個美國政府證券營業日(該日為“確定日”)相若，該利率由術語SOFR 管理人公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何確定日，術語SOFR管理人沒有公佈適用基期的術語SOFR參考匯率，也沒有出現關於術語SOFR參考匯率的基準替換日期，則SOFR期限將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日(br})發佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該確定日之前的第一個美國政府證券營業日 之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，該期限的SOFR參考利率由SOFR管理人發佈；和
 
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(b)          對於任何一天的ABR貸款的任何計算，期限為一個月的SOFR參考利率為在該日之前兩(2)個美國政府證券營業日的日期(該日，“ABR期限SOFR確定日”)，因為該利率由術語SOFR管理員公佈；但是，如果截至下午5：00 。(紐約市時間)在任何ABR術語SOFR確定日，適用男高音的術語SOFR參考匯率尚未由術語SOFR管理人公佈，並且關於術語SOFR參考匯率的基準更換日期尚未出現，則SOFR期限將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，該期限的SOFR參考利率由SOFR管理人發佈，只要在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該ABR期限SOFR確定日之前三(3)個美國政府證券營業日。
 
此外，如果SOFR一詞被確定為以上規定的(包括根據上文(A)或(B)款的規定)的下限，則SOFR一詞應被視為下限，
 
“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。
 
“術語軟“是指在適用的參考時間內適用的相應期限，參考匯率“是指基於SOFR的前瞻性期限匯率已由相關政府機構選擇或推薦的.
 
“期限SOFR通知“指管理代理向出借方和借款方發出的關於發生期限SOFR轉換事件的通知。
 
“術語SOFR轉換事件“指在以美元計價的歐洲貨幣貸款的情況下，以下兩種情況的發生：(I)管理機構確定(A)SOFR條款已被推薦供相關政府機構使用，(B)對SOFR條款的管理對於管理機構來説在管理上是可行的 以及(C)以前發生過基準過渡事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)，導致根據題為”基準替換設置“的章節進行基準替換， 不是SOFR條款，和(Ii)借款人事先書面同意行政代理交付定期SOFR通知。
 
“總信用風險”指在任何時候(A)貸款的未償還本金總額(在下列情況下為其美元等值 )的總和歐洲貨幣以替代貨幣計價的貸款)加上(B)未償還的信用證風險總額。
 
“總債務”是指：(A)在任何日期，(A)(A)、(C)款所述類型的所有債務(但就(C)款而言，僅限於任何未償還的債務
 
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(E)KCMH及/或其附屬公司於該日期實際欠KCMH及/或其附屬公司在按照公認會計原則釐定的KCMH綜合資產負債表上所欠的金額(但任何融資租賃債務或任何該等債務的金額須按照GAAP釐定)減去 (B)KCMH綜合資產負債表中於該日期計入的現金及現金等價物合計，減去 (B)於該日期列入KCMH綜合資產負債表的現金及現金等價物合計法律或任何合同都不禁止償還債務，KCMH或任何子公司都是合同的一方；但就本定義而言，負債不應包括(I)任何財務附屬公司的債務(除非該等債務是由同時是本協議借款人的財務附屬公司承擔的)，(Ii)僅基於ASC 810或ASC 860的適用而可包括的任何負債，及(Iii)任何指定實體的任何債務。
 
“總股本”是指，在任何確定日期，(A)KCMH的綜合合夥人資本(或股東權益，視情況而定) 按公認會計原則計算，減去(B)減去(I)向KCMH的普通或有限合夥人(或任何其他股權持有人)的任何已申報但未支付的分配或股息以及(Ii)向KCMH的普通或有限合夥人(或任何其他股權持有人)提供的任何貸款或墊款的總和；但總股本不應包括歸屬於任何指定實體的KCMH合夥人資本(或股東權益，視情況而定)，如果財務子公司的全部或大部分股權質押給第三方，即該財務子公司。
 
“類型”指的是貸款是否為ABR貸款或者是歐洲貨幣、定期基準貸款或RFR貸款。
 
“UCC”指在紐約州有效的統一商法典；如果任何抵押品上的任何擔保權益的完美或完美效果或不完美或優先權受紐約州以外的司法管轄區有效的統一商法管轄，則“UCC”指為本協議有關該等完美、完美或不完美或優先權的規定的目的，在該其他司法管轄區內不時有效的統一商法典。
 
“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。
 
“英國決議機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。
 
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“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。
 
“United States”或“U.S.”是指美利堅合眾國。
 
“美元LIBOR“指倫敦銀行間美元同業拆借利率。
 
“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。
 
“有表決權的股份”指在一般情況下有權投票選舉該人的董事或履行類似職能的其他個人的該人的股權。
 
“全資附屬公司”就任何人士而言，指其所有股權(如屬公司，則為董事合資格股份除外)直接或間接由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司或由該人士及該人士的一間或多間全資附屬公司直接或間接擁有或控制的任何附屬公司。
 
“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對該多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。
 
“減記和轉換權力”是指，(A)對於任何歐洲經濟區決議授權機構，該歐洲經濟區決議授權機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)對於聯合王國， 適用的決議授權機構根據自救立法有權取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的責任或產生該責任的任何合同或文書的形式， 將全部或部分該責任轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何此類合同或文書將具有效力，如同權利已根據該合同或文書行使一樣，或暫停與該責任或該自救立法下與任何該等權力相關或附屬的任何權力有關的任何義務。
 
第1.02節。一般術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。在計算從指定日期到較後指定日期的時間段時，“自”一詞意為“自幷包括”，而“至”和“至”則指“至但不包括”。在每種情況下，“包括”、“包括”和“包括”三個字均應視為 後跟“但不限於”。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外：(A)任何協議、文書或
 
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本協議中的其他文件在每種情況下均應解釋為指不時修訂、修改或補充、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本協議中對該等修訂、補充或修改的任何限制的限制)，(B)本協議中對任何人的任何提及均應在每種情況下解釋為包括該人的繼任者和受讓人，(C)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”等字，在每種情況下，類似含義的詞語均應解釋為指本協定的全部內容，而不是指本協定的任何具體規定，以及(D)本協定中提及的所有條款、章節、展品和附表均應解釋為指本協定的條款和章節、展品和附表。為免生疑問，除文意另有所指外，第八條和第九條提及出借人時，每種情況下均應包括出借人。僅為第2.05節的目的，術語“借款人”應不包括任何經紀交易商子公司。
 
第1.03節。會計術語；公認會計原則；債務權益比的計算。
 
(A)除本文另有明文規定外，所有會計或財務性質的條款均應按照不時有效的公認會計原則解釋；但條件是：如果借款人通知行政代理它請求修改本協議的任何條款，以消除在本協議日期之後在GAAP中或在其應用中發生的任何變更對該條款的實施的影響(或者如果行政代理通知借款人多數貸款人為此目的請求對本條款的任何條款進行修改)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，則該條款應以在緊接該變更生效之前有效和適用的公認會計原則為基礎進行解釋，直至撤回該通知或根據本協議對該條款進行修訂為止。
 
(B)債務權益比率的計算應以根據第6.01(A)(I)、 (Ii)及(Vi)節提交的財務報表及資產附表中的相關資料為基礎，並在適當時給予該等資料形式上的效力；惟債務總額應為截至釐定日期的未償還金額 在釐定日期產生的任何債務生效後。
 
第1.04節。組織。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原來的人轉移到隨後的人，以及(B)如果有任何新人的存在，該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。
 
第1.05節。利率。管理代理不保證或接受任何責任，也不承擔任何與管理、提交或任何其他相關事宜有關的責任相關LIBORABR， 期限SOFR參考利率，期限SOFR，EURIBOR或屏幕頁面匯率、每日簡單RFR或任何基準或相對於任何替代方案或，繼任者對其進行評級，或其替代率(包括任何基準替代率)，或其任何計算、其組成部分定義或其定義中引用的比率，包括但不限於：(I)根據第

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3.04(三)、在基準轉換事件發生時，任期過渡事件或提前選擇參加選舉，以及(Ii)符合第3.04(C)節規定的變更的任何基準替換的效果、實施或組成)(Iii))，包括但不限於，任何此類替代性、繼承性或替代參考率(包括任何基準替代)的組成或特徵是否與ABR相似或產生相同的價值或經濟等價性，相關LIBOR期限SOFR參考利率、期限SOFR、EURIBOR或者是歐洲貨幣利率、每日簡單RFR或任何基準利率或具有與之相同的交易量或流動性相關的 LIBOR術語SOFR參考利率、術語SOFR、EURIBOR或者 歐洲貨幣匯率、每日簡單RFR或之前的任何基準這個它的停產或不可用相關的LIBOR或EURIBOR，以及(Iii)根據本合同附件C第2(E)(Ii)節實施的任何合規性變更，包括但不限於，任何此類變更的構成或特徵。此外，停止使用ABR、Term Sofr參考利率、Term Sofr、EURIBOR Rate、Daily Simple RFR或任何基準以及任何替代、後續或替換參考利率 將與EURIBOR類似，或產生與EURIBOR相同的價值或經濟等價物，或具有與停止或不可用EURIBOR之前相同的交易量或流動性。可能會導致本協議中引用的參考利率與您的其他金融工具 不匹配，包括可能用作對衝的工具。管理代理及其附屬公司和/或其他相關實體可參與影響ABR、期限SOFR參考利率、期限SOFR、歐元同業拆借利率、每日簡單RFR或任何基準或任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)和/或任何相關調整的交易，在每種情況下，管理代理對該ABR、期限SOFR參考利率、期限SOFR、EURIBOR利率、每日簡單RFR或任何基準或此類替代、後續或替換利率的所有確定均為決定性的，且無明顯錯誤。行政代理可根據本協議的條款(經不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改)選擇信息來源或服務，以確定ABR、期限SOFR參考利率、期限SOFR、EURIBOR利率、每日簡單RFR或任何基準或任何此類替代、後續或替代利率，並且不對任何借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或計算任何此類費率(或其組成部分)的附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)。

第二條

承諾
 
第2.01節。貸款。
 
(A)(1)根據本協議的條款和條件，各貸款人各自同意根據本第2.01(A)(I)節的條款和條件，在可用期內的任何營業日不時向借款人提供貸款(每一筆貸款“貸款”)，在任何一次未償還本金總額達到但不超過該貸款人的承諾，並在同一時間向所有貸款人和所有借款人發放本金總額。
 
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未償還金額達到但不超過總借款可獲得性(或其替代貨幣等值)。
 
(I)ABR貸款應以美元計價，和歐洲貨幣定期基準貸款可以以美元或一種或多種替代貨幣歐元，RFR貸款應以英鎊(或基準替代貨幣美元)計價。
 
(Ii)儘管本協議有任何相反規定，(A)信貸風險總額在任何時候均不得超過當時的貸款總額，及(B)貸款人發放貸款的責任受集中度限制所規限。
 
(Iii)在該限制範圍內，借款人可不時根據第2.01節借款、根據第3.06(A)節預付全部或部分貸款 以及根據第2.01節再借款。
 
(4)借款人就每一次借款而言應是共同借款人，並應根據第2.05和2.06節的規定，對與之有關的所有義務和責任承擔連帶責任。
 
(B)借款程序。(2)如每次借款的款額為$5,000,000，則每次借款的最低款額為$5,000,000。歐洲貨幣定期基準貸款和RFR貸款，或1,000,000美元，在借入ABR貸款的情況下，或在每種情況下，超出1,000,000美元的整數倍(或，如果借款以替代貨幣計價，則為其替代貨幣等值，四捨五入為該替代貨幣的最接近的1,000 單位)，並應在提出請求的借款人不遲於上午11：00通知行政代理的情況下作出。(紐約時間)在第三個營業日(或，關於除一個以外的利息期間，二,三個月或六個月，即第四個工作日)，如果借款包括歐洲貨幣定期基準貸款或RFR貸款或不遲於上午11：00(紐約時間)對於由ABR貸款組成的借款，行政代理應立即向每個貸款人發出通知。
 
(I)每份這樣的借款通知(“借款通知”)應是不可撤銷的，並對借款人具有約束力，應基本上採用附件C的 形式，在附件C中註明所要求的(1)借款日期(應為營業日)、(2)構成借款的貸款類型、(3)適用的借款類別(或適用的借款類別)、(4)以美元表示的借款總額及其貨幣，以及(5)如借入歐洲貨幣定期基準貸款，此類貸款的初始利息期。
 
(Ii)每名貸款人須於下午1：00前(紐約時間)在借款之日，將適用貸款辦公室的賬户以同日資金形式提供給行政代理賬户的該借款人的應課税額。
 
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(3)行政代理收到此類資金後，在滿足第四條規定的適用條件的情況下，行政代理將迅速將收到的類似資金貸記到行政代理與借款人同意的借款人賬户中，從而向提出請求的借款人提供此類資金。
 
(4)如果提出請求的借款人沒有在借款通知中指明貸款類型，則適用的貸款應作為ABR貸款發放。如果提出請求的借款人未及時提供關於借用的轉換或續借的通知歐洲貨幣定期基準貸款，則該借款人應被視為已就該貸款申請了一個月的續期。如果提出請求的借款人 請求借用、轉換或延續歐洲貨幣期限 任何此類借款通知中的基準貸款，但未指明利息期限的，視為規定了一個月的利息期限。如果提出請求的借款人請求借用、轉換或繼續歐洲貨幣定期基準貸款在任何此類借款通知中，但未具體説明其幣種的，將被視為已以美元具體説明此類貸款。
 
(V)在所有借款、所有轉換和所有續期生效後，不得有超過15個有效的利息期。
 
為免生疑問，任何借款人在任何情況下均不得申請以美元計價的每日簡單RFR貸款，直至根據第3.04(C)節的定義第(1)款發生基準替換之後。

(C)貸款類型。每一次借款及其每次轉換或延續應由相同類型的貸款組成(如果此類貸款是歐洲貨幣定期基準貸款，具有相同的利息期)，由貸款人在同一天根據其承諾百分比按比例進行轉換、續貸或轉換。
 
(D)帳目。(3)每名貸款人須按照其慣常做法備存一份或多於一份賬目，以證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時須支付及支付予該貸款人的本金及利息款額。
 
(I)行政代理應保存賬户，記錄(X)每筆貸款的金額、類型、適用於每筆貸款的借款類別和適用的利息期、(Y)借款人在本協議項下應支付或將到期支付的任何本金或利息的金額，以及(Z)本協議項下行政代理收到的貸款人賬户及其所佔份額的任何金額。
 
(2)根據第(D)款保存的帳目中所記入的分錄，應為其中記錄的債務的存在和數額的表面證據；但任何貸款人或行政代理人未能保存此類帳目或其中的任何錯誤，均不以任何方式影響
 
43
借款人根據本協議的條款償還向任何借款人發放的貸款或支付其他債務(包括信用證償付義務)。
 
(E)附註。任何貸款人可以通過行政代理要求借款人的本票證明其將發放的貸款。在這種情況下，借款人應編制、簽署並向該貸款人交付一份聯名和各份應付給該貸款人(或其登記受讓人)的本票，基本上以附件A(“票據”)的形式付款，金額為該貸款人的承諾金額，註明截止日期，並以其他方式適當填寫。
 
(F)在截止日期之前，已根據現有信貸協議向借款人發放了截至截止日期仍未償還的現有貸款， 在符合本協議規定的條款和條件的情況下，本協議各方同意，在截止日期，現有貸款應重新證明為本協議項下的貸款，現有貸款的條款應由本協議證明。
 
第2.02節。信用證融資機制。
 
(A)信用證。(4)在遵守本協議的條款和條件下，每一開證貸款人同意在截止日期至承諾終止日期前十個工作日期間的任何營業日內，不時為借款人開具一份或多份信用證(每份為“信用證”)，條件是信用證的總風險敞口在任何時候都不得超過信用證融資金額。
 
(I)信用證可按借款人的書面要求以美元或任何替代貨幣計價。
 
(Ii)儘管本協議有任何相反規定，信用證的簽發應遵守第(Br)2.01(A)(Iii)節規定的限制和濃度限制。
 
(Iii)在上述限制範圍內，在本協議條款和條件的約束下，借款人獲得信用證的能力應是循環的，因此，借款人可在上文第(I)款所述期間獲得信用證，以取代已過期或已提取並已償還的信用證。
 
(Iv)借款人應是每份信用證的共同債務人，並應根據第2.05和2.06節的規定，對與信用證有關的所有義務和責任承擔連帶責任。
 
(B)條款；發行。(5)每份信用證的格式應合理地 令相關開證貸款人滿意，並規定到期日不遲於(X)簽發日期後一年和(Y)承諾終止日期前五個工作日中的較早者；但期限為一年的信用證可規定續期一年(在任何情況下不得延長)
 
44
超過承諾終止日期前五個工作日的日期(除非一份或多份信用證可在承諾終止日期後最多一年到期，前提是每份此類信用證已以借款人、相關簽發貸款人和行政代理合理滿意的條款進行了現金抵押或其他支持))。
 
(I)在下列情況下，開證貸款人無義務開出任何信用證：(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款旨在禁止或限制該開證貸款人開具信用證，或適用於該開證貸款人的任何法律或對該開證貸款人具有管轄權的任何政府當局的任何指令(不論是否具有法律效力)應禁止或指示該開證貸款人不得，一般信用證或特別是此類信用證的開具，或對開立信用證的開立貸款人施加在截止日期未生效的限制、準備金或資本要求(開立貸款人不因此而獲得補償)，或對開立貸款人施加在結束日不適用的任何未償還的損失、成本或費用(開立貸款人在本合同項下未獲補償)，或(B)開立該信用證將違反對該開證貸款人具有約束力的任何法律。
 
(C)發行程序。(6)每份信用證應在不遲於上午11：00發出通知後簽發。(紐約時間)在建議的信用證簽發日期之前的第三個工作日，提出請求的借款人向相關的開證貸款人發出通知(或該開證貸款人可接受的較短時間的通知)，並將副本送交行政代理，行政代理應通過電傳或電子郵件及時通知各貸款人。提出請求的借款人發出的每份此類通知(“簽發通知”)應以傳真或電子郵件形式發出，並以硬拷貝形式迅速確認，其中註明開立貸款人和要求開具信用證的日期(應為營業日)、信用證面額和到期日以及受益人的名稱和地址，並應附上建議的表格(或編制信用證所需的其他 信息)。如果適用的開證出借人提出要求，提出請求的借款人應以有關開證人合理滿意的形式提供有關開證人可能要求的信用證申請和協議(“信用證相關單據”)，以及與所要求的信用證合理相關的其他信息。
 
(I)如果提議的信用證符合第2.02節的要求，則除非開證貸款人已收到行政代理的書面通知，否則開立貸款人將向提出要求的借款人提供與提出要求的借款人就此類簽發達成的協議的信用證，除非開立的貸款人已收到行政代理的書面通知，即第四條所列的一個或多個適用條件不應得到滿足。如果任何與信用證有關的單據的規定與本協定相牴觸，則以本協定的規定為準。
 
(2)每一開證貸方應(A)應行政代理人的要求，向行政代理人提供本協議項下籤發的信用證副本，以及(B)在每個財政季度的第一個營業日向行政代理人提交書面報告
 
45
列明以替代貨幣簽發的信用證，僅用於確定其等值的美元。
 
(D)償還；辛迪加參與。(7)每份信用證一經簽發，每一貸款人應被視為在貸款人按本條(D)規定的條款作出承諾的百分比範圍內，自動且無條件地獲得參與信用證，而無需採取任何進一步行動。
 
(I)在從任何信用證的受益人處收到該信用證項下的任何提款通知後，有關的開立貸款人應通知提出請求的借款人及其行政代理。不遲於下午1點(紐約時間)在開證貸款人支付任何信用證後的第二個營業日(“承兑匯票日”)，借款人共同和各別同意直接向該開證貸款人償還與該信用證付款金額相等的金額。
 
(Ii)如果借款人未能在該日期前償還開證貸款人，或任何借款人償還的任何金額因任何原因而被要求退還或交還，則開證出借人應立即通知行政代理，行政代理應迅速通知每一貸款人信用證付款的未償還金額(“未償還金額”)、 以及該貸款人所佔的比例。在這種情況下，借款人應不可撤銷地被視為已請求借入ABR貸款，在榮譽日支付的總美元等值金額 等於未償還的金額(不考慮第2.01(B)節規定的最低和倍數)；但儘管第2.02節有任何其他相反的規定，不得 借入ABR貸款，除非債務權益比率小於或等於[**]在給予該借款形式上的效力，且第4.02節(A)和(B)款規定的條件已在該借款的 日或截至該日滿足時，至1.00。發證貸款人或行政代理根據第2.02(D)(Iii)條發出的任何通知，如果立即以書面形式確認，可以通過電話發出；但如果沒有這種立即確認，則不應影響該通知的確定性或約束力。
 
(Iii)在第2.02(D)(Iii)節但書的約束下，每個貸款人(包括作為簽發貸款人的任何貸款人)無條件地同意根據第2.02(D)(Iii)節發出的任何通知 在行政代理的賬户中為相關簽發貸款人的賬户提供資金，金額等於其在下午1：00之前承擔的未付信用證償還義務的百分比。(紐約時間)在行政代理在通知中指定的營業日，據此提供資金的每個貸款人應被視為已向借款人提供了該金額的ABR貸款 。行政代理應將收到的資金匯給有關的發放貸款人。
 
借款人共同和各別同意從有關信用證付款之日起至該信用證開立前的每一天，向有關開證貸款人支付每筆信用證未償還金額的利息
 
[**]=本文檔中包含的某些信息，以“[**]“已被排除，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或 機密的類型。

46
償付義務按本合同規定的全額償還或再融資，按第3.02(B)(Ii)節規定的費率償還或再融資。
 
(V)除第2.02(D)(Iii)節的但書另有規定外，每一貸款人支付上文第(Iv)款規定的款項以償還開證貸款人的任何信用證付款的義務應是絕對和無條件的，且不受下列因素的影響：(A)該貸款人可能對開證貸款人、任何借款人或任何其他人提出的任何抵銷或反索賠；(B)發生或繼續違約，或承諾的任何減少或終止，(C)以下(E)款所指的任何事項或(D)任何其他情況。
 
(Vi)如果任何貸款人未能根據第2.02節的前述規定，及時將該貸款人根據第2.02節的前述規定應支付的任何款項及時提供給行政代理，則該簽發貸款的貸款人有權應要求向該貸款人追回(通過行政代理行事)，自上述付款之日起至該發行貸款人立即可獲得該付款之日為止的這筆款項連同利息，年利率等於不時生效的聯邦基金利率(任何借款人根據上述第(V)款支付的金額不得重複)。該簽發貸款人向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於本條第(Vii)款下的任何欠款的證書，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。
 
(Vii)在簽發貸款人已按照第 2.02節的規定支付信用證付款並從貸款人獲得資金後的任何時間，如果行政代理為該開證貸款人的賬户收到有關未償還金額或利息的任何付款(無論是直接從借款人或其他方面，包括行政代理向其運用的現金抵押品的收益)，行政代理將迅速將其按比例分配給該貸款人，其份額與行政代理收到的資金相同。
 
(E)借款人無條件承擔義務。借款人的連帶義務是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款付款，包括下列情況：
 
(I)該信用證、任何貸款文件或與之有關的任何其他協議或文書缺乏有效性或可執行性；
 
(Ii)借款人可能在任何時間針對該信用證的任何受益人(或任何該受益人可能代為行事的人)、該開證貸款人或任何其他人(不論是與本協議、本協議或該信用證或與此有關的任何協議或文書所擬進行的交易)而享有的任何申索、反申索、抵銷、抗辯或其他權利的存在；或
 
47
(Iii)根據該信用證提交的任何即期匯票、付款交單、證書或其他單據被證明在任何方面是偽造、欺詐、無效或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面不真實或不準確，或為根據該信用證獲得信用證付款所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延遲；或
 
(Iv)該開證貸款人根據該信用證向任何聲稱是破產受託人、佔有債務人、受讓人、債權人、清盤人、接管人或該信用證任何受益人或任何受讓人的其他代表或繼承人支付的任何付款，包括與根據任何破產、無力償債、重組或類似法律進行的任何訴訟有關的任何付款，包括與任何破產、破產、重組或類似法律下的任何程序相關的任何付款。
 
(F)發行貸款人權利。每一貸款人和每一借款人同意，在信用證項下進行任何信用證付款時，有關開立貸款人不應 有責任獲得任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、證書和其他單據除外)，或確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性或簽署或交付該單據的 人的授權。發出貸款人、行政代理、發出貸款人的任何相關方或任何通訊員、參與者或受讓人均不對任何貸款人負責：(I) 應貸款人或多數貸款人(視情況而定)的要求或經貸款人或多數貸款人批准，(Ii)在沒有惡意、重大過失或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動，或 (Iii)適當的執行、效力、與任何信用證或信用證有關的任何單據或票據的有效性或可執行性。對於第2.02(E)節所述的任何事項，發行貸款人、行政代理、任何相關方、發行貸款人的任何交易人、參與者或受讓人均不承擔任何責任；但本協議中或本協議其他地方有任何相反的規定 儘管有此規定，借款人仍有權向開證貸款人索賠，而該開證貸款人可能對借款人承擔任何直接(而非特殊、間接、後果性或懲罰性的)損害賠償責任，但僅限於該開證貸款人的失信行為直接造成的損害。, 故意的不當行為或重大疏忽，由有管轄權的法院的最終和不可上訴的裁決確定。為進一步而非 在前述限制下，每一開證出借人均可接受表面看來符合規定的單據，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息。
 
(G)ISP98的適用性。除非開證貸款人和提出要求的借款人在開立信用證時另有明確約定，否則國際銀行法與慣例協會發布的《1998年國際備用慣例》(或簽發時生效的較新版本)應適用於每份信用證。
 
第2.03節。收費。
 
48
(A)代理費。借款人共同及各別同意向行政代理支付行政代理費，費用由行政代理自己承擔，金額為KCMH和行政代理書面同意的金額。
 
(B)手續費。借款人共同和各別同意為每個貸款人的賬户向行政代理支付貸款人在本合同日期至承諾終止日期期間的每一天的貸款人承諾額的融資費，費率根據附件A中規定的費用表根據總融資額的使用情況計算，在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日按季度支付全部總融資額(無論使用情況如何)的欠款。在承諾終止之日和承諾終止之日。
 
(C)信用證費用。
 
(I)借款人共同和各別同意根據貸款人各自的承諾百分比按比例向行政代理支付每一份未提取信用證每日平均未支取金額的佣金，佣金利率等於當時有效的適用保證金。歐洲貨幣貸款 (減去以下提到的預付費用)，在每年3、6、9和12月的最後一個營業日以及承諾終止日(從該日期後的第一個工作日開始)按季度支付欠款 。
 
(2)借款人共同和各別同意向每個開證貸款人支付一筆預付費用，由該開證貸款人獨佔賬户：(X)該開證貸款人簽發的每份信用證的預付費用，在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日和承諾終止日每季度拖欠一次，金額相當於[**]每年此類信用證平均每日可用金額的%，以及(Y)KCMH與該開證行不時以書面約定的與該開證行簽發或管理每份信用證相關的常規費用和收費。開證貸款人將通知借款人根據本節應支付的任何和所有此類費用和收費。
 
(D)其他費用。借款人應按照KCMH與行政代理和/或首席安排人以書面形式商定的金額和 倍向行政代理和牽頭安排人各自的賬户支付其他費用。
 
第2.04節。承諾的變更。
 
(A)承諾終止日期。每個貸款人的承諾應在承諾終止之日自動減少為零。
 
(B)承諾終止或減少。KCMH有權在至少三個工作日通知行政代理後，全部終止或按比例減少承諾的未使用部分；前提是：(I)每次部分減少
 
[**]=本文檔中包含的某些信息，以“[**]“已被排除，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或 機密的類型。

49
應為最低總額5,000,000美元，及(Ii)在終止或減值生效後，(A)信貸風險總額不超過貸款總額 及(B)信用證風險不超過信用證貸款金額。一旦終止或減少，承諾不得恢復。
 
第2.05節。關於借款人的連帶責任。
 
(A)每個借款人接受本協議和其他貸款文件項下的連帶責任，以考慮貸款人和行政代理根據本協議將提供的財務通融，為每個借款人的直接和間接利益，並考慮到每個其他借款人承諾為 義務承擔連帶責任。
 
(B)借款人中的每一方，不僅作為擔保人，而且作為主要債務人和共同債務人，在支付和履行所有義務(包括但不限於第2.05節項下的任何義務)方面，共同和無條件地接受彼此借款人之間的連帶責任(包括但不限於第2.05節項下產生的任何義務)，是不可撤銷的和無條件的，本合同各方的意圖是，所有義務應是每個借款人的連帶債務，而不是他們之間的優先或區分。
 
(C)如果任何借款人未能在到期時就任何債務支付任何款項，或未能按照其條款履行任何義務，則在每一種情況下，其他借款人將就該義務付款或履行該義務。
 
(D)每個借款人根據本第2.05節的規定承擔的義務構成每個借款人的全部追索權義務，可在每個借款人的財產和資產的全部範圍內對其強制執行，無論本協議或其他貸款文件或任何其他情況的有效性、規律性或可執行性如何。
 
(E)除本協議另有明文規定外，每個借款人特此放棄迅速、勤勉、提示、要求、拒付、接受其連帶責任的通知、本協議項下貸款的任何和所有墊款通知以及根據本協議簽發的任何本票、發生任何違約或違約事件的通知(根據本協議條款或任何其他貸款文件明確要求發出的通知除外)，或本協議項下的任何付款要求。行政代理或貸款人根據或在 本協議項下的任何義務、任何勤勉要求以及與本協議和其他貸款文件相關的所有要求、通知和其他各種手續下或在任何時間採取或不採取的任何行動的通知。借款人特此放棄根據現在或今後生效的任何估值、暫緩、暫停法或其他類似法律而可能獲得的所有 抗辯，放棄要求對任何義務承擔主要或次要責任的借款人和任何其他實體或個人的資產進行清償的任何權利，以及一般的所有擔保船舶抗辯。每一借款人在此同意並免除任何延長或推遲付款時間、付款地點或付款方式的通知，
 
50
對本協議項下任何義務的妥協、再融資、合併或續期，接受其任何部分付款，行政代理和貸款人在任何時間或任何時間就任何借款人不履行或履行本協議和其他貸款文件的任何條款、契諾、條件或規定而採取的任何放棄、同意或其他行動或默許，行政代理和貸款人就本協議項下的任何義務作出的任何和所有其他放任，以及接受、增加、替代或免除，在任何時間或任何時間全部或部分擔保任何此類 義務，或全部或部分增加、替代或免除任何借款人或任何其他實體或個人對任何義務負有主要或次要責任。每一借款人還同意，其債務不應全部或部分解除或解除，或因行政代理或任何貸款人針對任何抵押品擔保、擔保或獲得任何債務償還的其他方式而可能擁有的任何權利的充分性， 任何擔保或支持債務的擔保的減損，包括但不限於未能保護或保全任何行政代理或任何貸款人可能在此類抵押品中擁有的任何權利 擔保或擔保，或替代、交換、退回、解除、遺失或銷燬任何該等附屬證券，或可能以任何方式或在任何程度上改變該借款人的風險的任何其他作為或不作為，或以其他方式作為解除或解除該借款人的責任, 上述所有事項均可在無須通知該借款人的情況下作出。如果任何其他借款人因任何原因沒有法律存在或沒有履行任何義務的法律義務，或者如果由於該其他借款人的破產、破產或重組或其他法律實施或任何原因，任何 債務已無法從任何其他借款人手中追回，則本協議及其所屬的其他貸款文件仍應對該借款人具有約束力，如同該借款人一直是此類債務的唯一債務人一樣。在不限制前述一般性的情況下，借款人同意行政代理和貸款人採取任何其他行動或延遲採取行動或未能採取行動，包括但不限於未能嚴格或勤勉地主張任何權利或尋求任何補救或完全遵守適用的法律或法規，根據這些法律或法規，如果沒有第2.05節的規定，借款人有理由終止、解除或解除其在第2.05節項下的任何義務，借款人的意圖是，只要本合同項下的任何義務仍未履行，借款人不得履行本第2.05條規定的義務，除非履行義務，且僅限於履行義務的範圍內。每個借款人在本第2.05條下的義務不得因任何其他借款人的清盤、重組、安排、清算、重建或類似程序而減少或無法執行。, 或任何貸款人。無論任何借款人或貸款人的名稱、所有權、成員資格、組成或成立地點發生任何其他變化，借款人在本合同項下的連帶責任應繼續具有全部效力和作用。每個借款人都承認並確認自己已經建立了自己的適當手段，以持續不斷地從其他借款人那裏獲得該借款人希望獲得的有關其他借款人財務狀況的所有信息，並且每個這樣的借款人都將關注其他借款人，而不是行政代理或任何貸款人，以便該借款人充分了解其他借款人各自財務狀況的變化。
 
51
(F)第2.05節的規定是為了貸款人和行政代理及其各自的許可繼承人和受讓人的利益而制定的，它或他們可以隨時對任何或所有借款人強制執行，而無需貸款人的要求。行政代理或此類繼承人或受讓人首先對其任何債權或對其他借款人行使任何權利，或對任何其他借款人用盡其可獲得的任何補救措施，或訴諸任何其他來源或手段以獲得本協議項下任何義務的付款，或選擇任何其他補救措施。本第2.05節的規定應保持有效，直至所有債務得到全額償付或以其他方式完全履行，並終止所有承諾。如果在 任何時間，任何貸款人或行政代理在任何借款人破產、破產或重組或其他情況下撤銷或以其他方式恢復或退還與任何債務有關的任何付款或其任何部分，則第2.05節的規定將立即恢復有效，就像沒有支付此類付款一樣。
 
(G)每一借款人在此同意，其不會對任何其他借款人強制執行其任何償還、出資、代位權或類似權利， 對於其根據本協議或任何其他貸款文件產生的任何債務、其就任何債務或其任何附屬擔保向任何貸款人或行政代理支付的任何款項，直至 所有債務已以現金全額償付且所有承諾終止為止。任何借款人就根據本協議或任何其他貸款文件向貸款人或行政代理支付的任何款項而向任何其他借款人提出的任何索賠，在此明確規定，在不限制根據本協議或根據本協議產生的任何義務的任何增加的情況下，其償付權利從屬於優先於全額償付的權利，如果發生任何破產、破產、接管、清算、重組或任何司法管轄區法律下與任何借款人、其債務或資產有關的其他類似程序，則不論是自願的還是非自願的，所有該等債務在向任何其他借款人作出任何性質的付款或分發之前，不論是以現金、證券或其他財產支付或分發，均須予以全額清償。
 
(H)每一借款人特此同意，就任何借款人欠任何其他借款人的債務而到期支付的任何款項，在此從屬於優先全額現金償付債務和終止所有承諾。每一借款人特此同意，在違約事件發生後和持續期間，除非行政代理另有同意，否則該借款人不會要求、起訴或以其他方式試圖收回任何其他借款人欠該借款人的任何債務，直到該債務以現金全額償付為止。儘管有前款規定，但借款人應就該等債務收取、強制執行或收取任何款項，該等款項應由作為行政代理受託人的借款人收取、強制執行及收取，並應在收到後立即支付給行政代理。
 
第2.06節。貢獻。
 
52
(A)任何借款人應根據第2.05款支付全部或任何債務(向借款人提供的貸款除外，而該借款人對其負有主要責任)(“贍養費”)，並考慮到任何其他借款人之前或同時支付的所有其他贍養費，超過借款人在支付贍養費之前所確定的借款人可分配金額(在緊接該支持付款之前確定)的相同部分，如果每個借款人已支付此類支持付款所償還的債務總額，則該借款人有權在以現金全額全額支付債務並終止承諾後，有權從借款人獲得分攤款和賠款，並得到補償，其他借款人支付超出的淨額，按其各自在緊接該贍養費支付之前有效的可分配金額按比例計算。
 
(B)在任何確定日期，任何借款人的“可分配金額”應等於根據第2.06(A)節可向該借款人追回的最高債權金額 而不會使該債權根據破產法第11章第548節或根據任何適用的州統一欺詐性轉讓法、統一欺詐性轉讓法或類似的法規或普通法可被宣告無效或可撤銷。
 
(C)第2.06節僅旨在定義借款人的相對權利，第2.06節中規定的任何內容均無意或將損害借款人的義務，即根據本協議的條款(包括第2.05節)，在到期並應支付的任何款項到期時支付。第2.06節 不得限制任何借款人直接或間接向借款人或為借款人的利益支付貸款或信用證償付義務的責任，以及借款人應負主要責任的應計利息、手續費和費用。
 
(D)雙方承認，任何借款人根據第2.06款享有的出資權和補償權應構成該借款人的資產。
 
(E)第2.06節規定的賠償借款人相對於其他借款人的權利，應在債務得到全額和不可挽回的償付以及承諾終止後行使。
 
第三條

付款
 
第3.01節。還錢。每個借款人同意償還每個貸款人的每筆貸款的全部本金，並且每筆此類貸款將在承諾終止日到期。
 
第3.02節。利息。
 
53
(A)普通利息。借款人共同及各別同意就每筆貸款的未付本金支付利息，自貸款之日起至該本金應按下列年利率全額支付：
 
(I)ABR貸款。該等貸款為ABR貸款，年利率相等於不時生效的ABR加上不時生效的適用保證金 ，本條(I)項下的利息須於每年3月、6月、9月及12月的最後一個營業日及該等ABR貸款的轉換日期及其本金每次支付之日按季支付。
 
(Ii)歐洲貨幣定期基準貸款。雖然這種貸款是一種歐洲貨幣以美元計價的定期基準貸款(X)，該貸款每期的年利率等於歐洲貨幣匯率 在每一種情況下，第(Ii)條規定的利息應在該利息期間的最後一天支付，如果該利息期間的持續時間超過三個月，則在該利息期間的第一天之後的三個月的日期支付利息，在每一種情況下，在該利息期限的第一天之後的三個月的日期和在該利息期限的第一天之後三個月的日期，以及在該利息期間的每個日期 支付的利息。歐洲貨幣定期基準貸款應在每次支付本金之日續貸或轉換。
 
(3)RFR 貸款。雖然該等貸款為RFR貸款，但年利率相等於不時生效的每日簡易RFR加上不時生效的適用保證金的年利率，本條(Iii)項下的利息須於每年3月、6月、9月及12月的最後一個營業日及該RFR貸款的轉換日期及每筆本金的支付日期按季支付。
 
(B)違約利息。儘管有上述規定，借款人應連帶支付下列利息：
 
(I)任何貸款的本金，如在到期時(不論是在預定到期日或其他時候)到期時仍未支付，並在任何情況下於上述 款額的日期即時支付，則須按年利率在任何時候均相等於依據上述第3.02(A)(I)或(A)(Ii)條(視何者適用而定)須就該貸款支付的年利率之上的百分之二(2%)的年利率支付；及
 
(Ii)到期仍未支付的任何利息、費用或其他金額(本金除外)，自到期之日起至支付該金額為止，應按要求全額支付，在任何情況下，應在該日期全額支付，年利率在任何情況下都應等於ABR貸款當時要求支付的年利率的2%(2%)以上。
 
第3.03節。歐洲貨幣 [保留]。借款人應共同和個別地向每個貸款人支付，只要貸款人被要求就由歐洲貨幣基金或存款組成或包括的負債或資產(目前稱為“歐洲貨幣負債”)保持準備金，每個貸款人的未償還本金的額外利息
 
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相當於該貸款人分配給該貸款的此類準備金的實際成本的歐洲貨幣貸款(由該貸款人善意確定，哪一項決定將是決定性的)，則於該貸款的每一應付利息日期到期並須予支付，提供 KCMH應從該貸款人收到至少10天前的通知(連同一份副本給行政代理)。貸款人未於有關付息日期十日前發出通知的，自收到通知之日起十日內到期支付。
 
.
 
第3.04節。利率決定。
 
(A)利率公告。行政代理應將行政代理確定的適用利率及時通知KCMH和貸款人。
 
(b)歐洲貨幣匯率不足。如果，對於任何 歐元貸款，(X)無法確定費率。除第3.04節第(C)款另有規定外，如果行政代理判定(該判定應是決定性的，無明顯錯誤)，(X)(I)在期限基準借款的任何利息期開始前，對於適用的指定貨幣和該 利息期，不存在足夠和合理的手段來確定期限SOFR或EURIBOR利率 (包括因為該利息期間的篩選利率為 不可用或不在當前基礎上公佈)，或者(Ii)在任何時候，都不存在足夠和合理的手段來確定歐洲貨幣Rate (包括因為屏幕頁面不可用，也不能在當前基礎上發佈)，在該利息期適用於適用的指定貨幣的每日簡單RFR 或(Y)多數貸款人通知管理代理年歐洲貨幣匯率(I)在期限基準借款的任何利息期開始之前，此類貸款的期限SOFR或EURIBOR利率(視情況而定)不會公平地反映多數貸款人各自發放、融資或維持各自貸款的成本歐洲貨幣 該利息期限的貸款定期基準貸款或(Ii)在任何時候，適用的每日簡單RFR將不會 公平地反映這些多數貸款人發放、資助或維持各自RFR貸款的成本，行政代理應將此通知KCMH和貸款人，因此行政代理應立即通知借款人和每個貸款人，並：
 
(I)請求借款的任何借款通知，其內容包括歐洲貨幣適用的定期基準貸款或RFR貸款應無效；
 
(Ii)每件歐洲貨幣定期基準貸款將在當時的當前利息期的最後一天自動因此，每筆RFR貸款將在當時的日曆季度的最後一天(如適用)自動轉換為ABR貸款；以及
 
(Iii)貸款人有義務作出或繼續發放貸款，或將貸款轉換為歐洲貨幣定期基準貸款或RFR貸款將被暫停，直到行政代理通知KCMH和該等貸款人導致暫停的情況不再存在。
 
(C)基準替換設置。
 
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(一)基準置換。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定(任何套期保值協議都應被視為 就本協議而言不是“貸款文件”標題為“基準替換設置”的部分3.04(C))，如果基準轉換事件或提前選擇參加選舉，視情況而定，且其相關基準更換日期在相關當時基準的任何設置的參考時間之前發生，則(X)如果根據第(1)款確定基準更換) or (2) 對於該基準替換日期的“基準替換”的定義中，該基準替換將在本協議或任何其他貸款文件中就該基準設置和隨後的 基準設置的所有目的替換該基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改或進一步行動或同意，並且(Y)如果基準替換是按照第(32)對於該基準替換日期的“基準替換”的定義，該 基準替換將在下午5：00或之後，就本協議項下和任何貸款文件中任何基準設置的所有目的替換該基準。(紐約市時間)在基準替換日期之後的第五個(5)工作日，行政代理向貸款人和借款人提供通知，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改，或任何其他各方對本協議或任何其他貸款文件採取進一步行動或同意，只要行政代理在該時間尚未收到貸款人對該基準替換提出反對的書面通知，包括必需的出借人。多數貸款人。如果基準利率是以美元計價的Daily Simple RFR，則所有利息將按季度支付。
 
(Ii)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但僅在以美元計價的歐洲貨幣貸款 的情況下，並受本款下文但書的約束，如果就當時以美元計價的歐洲貨幣貸款基準的任何設置而言，期限SOFR過渡事件及其相關的基準替換日期在參考時間之前發生，則適用的基準替換將在本協議或任何貸款文件項下關於該基準設置和隨後的基準設置的所有目的下替換該當時的基準。未對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或徵得任何其他當事人的同意；但第(Ii)款無效，除非(X)行政代理已向出借人和借款人交付SOFR條款通知，且(Y)借款人已根據“SOFR過渡事件”定義第(Ii)款的規定，事先書面同意該SOFR條款通知的交付。
 
(Ii)i)基準替換符合更改。在使用、實施或管理SOFR條款或使用、管理、採用或實施基準替換時，行政代理在與借款人協商後，有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何 修訂將生效，無需採取任何進一步行動或
 
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本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意(符合變更的基準替換的定義中規定的除外)。
 
(四.三)通知；決定和確定的標準。管理代理將立即通知借款人和貸款人任何基準轉換事件的發生(3月5日公告除外)、任期過渡活動或提前選擇參加選舉(視情況而定)，(V)基準更換日期的發生，(W)任何基準更換的實施，(X)任何符合更改的基準更換的有效性，(Y)根據第(v四)以下和(Z)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理、借款人或任何貸款人(或貸款人集團)根據本節可能作出的任何決定、決定或選擇 題為《基準替換設置》，3.04(C)，包括對期限、利率或調整，或對事件、情況或日期的發生或不發生的任何確定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下，將是決定性的和具有約束力的，可自行酌情作出，無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方的同意，但在每種情況下，根據本節明確要求的除外標題為“基準替換設置”。3.04(c).
 
(v四)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括與實施基準替換相關的)，(X)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR或相關的LIBOR參考利率或EURIBOR利率)，並且(A)該基準的任何基調不會顯示在屏幕上或發佈由管理代理根據其合理酌情權不時選擇的利率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人或該基準管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈：(1)該基準的任何基調不再具有代表性或自指定日期起不再具有代表性，或者(2)自指定日期起，管理人將永久或無限期地停止提供該基準的任何基調，然後，行政代理可以在該時間或之後修改該基準的任何設置的“利息期限”的定義，以刪除該基準受影響不可用、不具代表性、不符合或不對齊的基調，以及(Y)如果根據以上第(X)款移除的基調隨後被顯示在屏幕上或該基準的信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到其不再或將不再代表該基準(包括基準替換)的公告的約束，或者將不再由管理員提供，則管理代理可在該時間或之後修改該基準的所有設置的“利息期”的定義，以恢復該先前移除的 基準期。
 
(VIV)基準不可用期限。在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可以撤銷任何未決的借款請求,定期基準貸款或RFR貸款，或
 
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轉換為或繼續歐洲貨幣在當時的基準下發放、轉換或繼續發放的定期基準貸款受該基準不可用期限的限制在 任何基準不可用期間，否則(X)借款人將被視為已轉換(1) 任何借入的請求歐洲貨幣以美元計價的定期基準貸款，用於申請借入或轉換為資產負債表貸款借款和(2Y) 任何借用的請求歐洲貨幣定期基準貸款或以替代貨幣計價的RFR 貸款無效。此外，如果有的話，歐洲貨幣任何指定貨幣的定期基準貸款或RFR貸款在借款人收到關於下列項目的基準不可用期間開始的通知之日起未償還 歐洲貨幣貸款，(I)如果這種歐洲貨幣適用於該期限基準貸款或RFR貸款的相關利率，則在根據第3.04(C)、(X)節實施該特定貨幣的基準替代時，如果該貸款是以美元計價的，則(A)任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(如果該日不是營業日，則為下一個營業日)，該貸款應由借款人在該日預付，或由由行政代理轉換為ABR貸款，並構成ABR貸款在該日，(Ii)如果該歐洲貨幣和(B)任何RFR貸款應在該日起由行政代理轉換為ABR貸款，並應構成ABR貸款，(Y)如果該貸款以任何替代貨幣計價，則這樣的(A)任何定期基準貸款應在利息期的最後一天或 日曆季度，如適用, 對於這種貸款(或如果該日不是營業日的下一個營業日)，按適用替代貨幣的中央銀行利率加CBR利差計息；但如果行政代理確定(這一確定應是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤)無法確定適用替代貨幣的中央銀行利率，則以任何替代貨幣計價的任何未償還的受影響期限基準貸款應在該日之前借款人的選擇,: (AA)在該日由借款人預付或(B)由行政代理人轉換為，並(除(B)款的其餘部分另有規定外)構成僅為計算適用於該定期基準貸款的利率，以任何替代貨幣計價的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按適用於當時以美元計價的定期基準貸款的相同利率計提利息；(B)任何RFR貸款應按適用替代貨幣的中央銀行利率加CBR利差計息；但如果行政代理機構確定(該確定應是確鑿的，且沒有明顯錯誤的)不能確定適用替代貨幣的中央銀行利率，則借款人選擇以任何替代貨幣計價的任何受影響的未償還RFR貸款應(A)轉換為以美元計價的ABR貸款(金額等於該替代貨幣的美元等值)在該日(有一項理解並同意，如果借款人沒有在紐約市時間中午12點前預付該貸款，行政代理有權將該歐洲貨幣貸款轉換為ABR貸款)，並在第(B)款的情況下，在隨後的任何執行時基準替代方案
 
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關於……該替代貨幣根據本部分標題為“基準替代設置”的規定，然後應兑換該ABR貸款由管理代理負責並應 構成，在上述 實施之日以該原始替代貨幣(數額等於其替代貨幣等值)計價的歐洲貨幣貸款，對該替代貨幣實施該基準替代立即在該日曆季度的最後一天預付 或(B)。
 
(D)某些強制性轉換。
 
(I)在任何失責事件發生時及持續期間，(X)歐洲貨幣定期基準貸款將在當時的當前利息期的最後一天自動轉換，每筆RFR貸款將在當時的當前日曆季度的最後一天(如果適用)自動轉換為ABR貸款，並 (Y)貸款人發放或繼續發放貸款或將貸款轉換為歐洲貨幣暫停定期基準貸款或遠期利率貸款。
 
(Ii)如果本協議要求任何歐洲貨幣定期基準貸款或RFR貸款轉換為ABR貸款等歐洲貨幣定期基準貸款或RFR貸款是以另一種貨幣計價的，借款人應在當前利息期(如果是定期基準貸款)或日曆季度(如果是RFR貸款)的最後一天(如果是定期基準貸款)或日曆季度(如果是RFR貸款)(視情況適用)全額支付或預付歐洲貨幣定期基準貸款或RFR貸款(視情況而定)(前提是上述規定不應阻止借款人在本合同所允許的範圍內借入額外貸款)。
 
第3.05節。自願轉貸或續貸。
 
(A)改建。提出請求的借款人可在任何營業日向行政代理人發出書面通知(或及時確認的電話通知)，時間不遲於上午11：00。(紐約時間)在第三個營業日(或，關於除一個以外的利息期間，二,三個月或六個月，第四個營業日)在建議轉換的日期之前，將構成相同借款的一種類型的全部或任何部分未償還貸款轉換為另一種類型的貸款；但在任何此類轉換的情況下，歐洲貨幣在利息期最後一天以外的某一天將定期基準貸款轉換為ABR貸款 因此，，借款人應立即向貸款人償還第3.12節中規定的與該預付款有關的金額。在上述規定的限制範圍內，每份此類轉換通知應指明(I)轉換日期，(Ii)要轉換的貸款，以及(Z)如果轉換為歐洲貨幣定期基準貸款，指每筆此類貸款的初始利息期限。每份轉換通知應 不可撤銷，並對借款人具有約束力。
 
(B)延期。提出請求的借款人可以在任何營業日向行政代理髮出書面通知(或及時確認的電話通知)，時間不遲於上午11：00。(紐約時間)在第三個營業日(或，關於除一個以外的利息期間，二,三個月或六個月，第四個營業日(br}日)在提議繼續的日期之前，繼續全部或部分未完成的歐洲貨幣術語
 
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基準貸款包括一個或多個利息期的相同借款的一部分。每份此類繼續通知應在上述規定的限制範圍內指明：(I)繼續的日期；(Ii)歐洲貨幣應繼續發放的定期基準貸款以及(Y)下一個這樣的利息期歐洲貨幣該等期限基準貸款須以該等續期貸款為準。每份續展通知都是不可撤銷的，並對借款人具有約束力。
 
第3.06節。提前還款貸款。
 
(A)可選的預付款。提出請求的借款人可在發出通知(不遲於上午11：00)的情況下(紐約時間)對於ABR貸款，在建議預付 貸款的營業日，以及關於預付款日期之前的第三個營業日歐洲貨幣定期基準貸款或RFR貸款)，説明預付款的擬議日期和本金總額(以美元表示)，如果向借款人發出這種通知，則借款人應全部或按比例預付構成同一借款一部分的貸款的未償還本金，連同預付本金的應計利息；但條件是：(1)每筆部分預付款的本金總額應不少於5,000,000美元或超出本金1,000,000美元的整數倍(如果貸款以替代貨幣計價，則為等值於該替代貨幣的替代貨幣)；以及(2)在任何此類預付款的情況下歐洲貨幣定期基準貸款在利息期限的最後一天以外的某一天，借款人應共同和分別向貸款人償還第3.12節 中規定的與該預付款有關的金額。
 
(B)替代貨幣重估。如果在任何時候由於外匯匯率波動，信貸風險總額超過當時承諾總額的105%，且多數貸款人提出要求，行政代理應盡一切合理努力及時向KCMH發出書面通知，説明根據第(B)款應預付的金額，借款人應共同和分別預付貸款，或在沒有未償還貸款的情況下，按KCMH、簽發貸款人和行政代理合理滿意的條款為未償還信用證提供現金抵押品或其他支持。在 導致總信貸風險(就本協議而言，將此類現金抵押或其他支持視為此類總信貸風險的減少)所需的總金額等於或小於承諾的總金額，該等付款或其他措施將在要求付款後10個工作日內進行，或在預付款的情況下歐洲貨幣定期基準貸款，在(I)當時的利息期限的最後一天和(Ii)重估後第一個完整日曆月的最後一個營業日(以較早者為準)的日期，但任何此類預付款應附有根據第3.12款應支付的任何金額。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理在本合同項下的決定應是決定性的，並對借款人具有約束力。
 
第3.07節。付款、計算等
 
(A)按比例支付。構成每筆借款的貸款應根據貸款人各自的承諾百分比按比例進行。除本協議另有規定外，所有貸款本金和利息的支付應根據貸款人各自的未償還本金金額按比例支付，
 
60
所有承諾費和信用證佣金的支付應根據貸款人各自的承諾百分比按比例支付給貸款人。
 
(B)貸款人的幾項義務。貸款人根據本協議承擔多項義務，任何貸款人未能提供本協議規定的任何貸款或付款，不解除任何其他貸款人在本協議項下的義務，任何貸款人也不對任何其他貸款人未能提供該其他貸款人要求提供的任何貸款負責。
 
(C)貨幣。借款人以替代貨幣計價的任何貸款的本金、利息和其他直接相關金額，或借款人支付的所有款項，均應以該替代貨幣支付。以美元計價的任何貸款的本金和利息的所有付款、任何信用證的所有付款、根據第2.03(C)條應支付的所有費用、本協議項下的承諾費和代理費以及任何借款人在本協議中規定的所有其他付款均應以美元支付，前一句中規定的除外。
 
(D)付款。
 
(I)借款人應在不遲於上午11：00之前向行政代理人在信安金融中心的行政代理人賬户就有關貨幣向行政代理人支付每筆款項，不得抵銷、反索償或扣減。付款到期日的當地時間(每筆付款在該日期的該時間之後視為已在下一個營業日支付)。
 
(Ii)此後，行政代理將按照第3.07(A)節的規定，迅速將與按比例向貸款人支付本金或利息有關的資金分配給貸款人，並將與向貸款人支付任何其他應付給貸款人的任何其他款項有關的類似資金分配給該貸款人， 在每種情況下均應根據本協議的條款使用。行政代理接受轉讓並根據第9.06(C)節將其中所載信息記錄在登記冊中後，自轉讓日期起及之後，行政代理應將本協議項下和附註項下與轉讓利息有關的所有款項匯給貸款人受讓人，轉讓和假設的各方應在轉讓日期之前直接對此類付款進行所有適當的調整。
 
(E)計算。所有基於ABR(不包括其任何聯邦基金利率部分)或SONIA利率的利息計算應由管理代理以365天或366天(視具體情況而定)為基礎，在應付利息期間的實際天數(包括第一天，但不包括最後一天)的基礎上進行。所有利息計算都基於歐洲貨幣匯率期限SOFR參考利率、關於美元或聯邦基金利率的每日簡單RFR和承諾費應由行政代理人進行，根據第3.03條對應付金額的任何計算應以一年360天為基礎，對於實際
 
61
應支付利息或其他款項的期間內的天數(包括第一天，但不包括最後一天)。行政代理對本協議項下利率的每一次決定都應是決定性的，並在任何情況下都具有約束力，沒有明顯的錯誤。
 
(F)付款日期。凡本協議或票據項下的任何付款在營業日以外的某一天到期時，該到期日應延至下一個營業日的下一個 ，在這種情況下，該到期日的任何延期應計入利息計算；但如果延期會導致支付下列各項的本金或利息歐洲貨幣在下一個日曆月發放的定期基準貸款或RFR貸款，應在前一個營業日支付。
 
(G)行政代理人的推定。
 
(I)除非行政代理在任何借款的建議時間之前收到貸款人的通知，表明該貸款人將不向行政代理提供該借款人在該借款中的份額，否則該行政代理可假定該貸款人當時已根據第2.01(B)節提供其份額，並可(但不應承擔義務)根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則(A)適用的貸款人和(B)借款人以共同和各別的方式分別同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從借款人獲得該金額之日起至(但不包括向行政代理的付款之日)的每一天，在(X)由貸款人支付的情況下，(I)聯邦基金利率和(Ii)(A)行政代理根據銀行業關於銀行間薪酬的規則確定的利率(如果貸款以美元計價)，(B)相關貨幣的隔夜倫敦銀行間同業拆借利率(如果貸款以替代貨幣計價，除英鎊外)或(C)如貸款以英鎊計價，按索尼亞利率計算；及(Y)如由借款人支付，則適用於ABR貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期限的利息, 行政代理應立即將該借款人在該期間支付的利息金額 匯給該借款人。如果貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成包括在該借款中的該貸款人的貸款。借款人的任何付款不應影響該借款人對未能向行政代理付款的貸款人提出的任何索賠。
 
(Ii)除非行政代理在根據本協議應向行政代理支付任何款項的日期之前收到KCMH的通知，即借款人將不會支付該款項，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可(但不承擔義務)根據該假設將到期金額分配給貸款人。在這種情況下，如果借款人
 
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如果貸款人實際上尚未支付此類款項，則每一貸款人同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人的金額及其利息，自該金額分配之日起至行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，按(X)聯邦基金利率和(Y)(I)行政代理根據銀行業同業同業補償規則確定的利率(如果貸款以美元計價)中較大者計算。或者隔夜倫敦銀行間同業拆借利率有關貨幣的拆息率(，(Ii)歐洲銀行同業拆借利率 ，如果貸款是以一種替代貨幣)歐元或(Iii)索尼亞利率(如果貸款以英鎊計價)。
 
第3.08節。分擔付款等如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反債權或其他方式，就其在本協議項下的任何貸款或其他債務的本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到其貸款總額的一定比例的付款及其應計利息或高於本協議規定的比例的其他此類債務，則獲得該較大比例的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，和(B)以面值現金購買其他貸款人的貸款和其他債務的參與權，或進行其他公平的調整，以便貸款人根據各自貸款的本金和應計利息總額以及欠他們的其他金額按比例分享所有此類付款的利益，條件是：
 
(I)如果購買了任何這種參與，並收回了全部或任何部分相關付款，則應撤銷這種參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；和
 
(Ii)本款條文不得解釋為適用於(X)借款人依據及按照本協議的明訂條款作出的任何付款，或(Y)貸款人因轉讓或出售其任何貸款的參與權而獲得的任何付款，但借款人或其附屬公司除外(適用本款條文)。
 
借款人同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與充分行使對借款人的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。
 
第3.09節。增加了成本。
 
(a)歐洲貨幣增加了成本。如果法律有任何變更，應：
 
(I)將任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似的規定，施加、修改或當作適用於任何貸款人(第3.03節所述的任何儲備金規定除外)或發證貸款人的資產、存款、或為其賬户提供的存款、或由其提供或參與的信貸。
 
63
(Ii)向任何貸款人或開證貸款人施加或《倫敦人》適用於適用替代貨幣的離岸銀行間市場 影響本協議的任何其他條件、成本或費用歐洲貨幣由該貸款人提供的貸款或任何信用證或參與；
 
而上述任何一項的結果應是增加該貸款人制作或維持任何歐洲貨幣期限基準貸款(或維持其作出任何歐洲貨幣定期基準貸款)，或增加該貸款人或開證貸款人蔘與、簽發或維護任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人或開證貸款人在本協議項下收到或應收的任何金額(無論本金、利息或 任何其他金額)，然後應該貸款人或開證貸款人的要求，借款人共同及各別將向該貸款人或開證貸款人支付一筆或多筆額外款項，以補償該借出人或開證貸款人(視屬何情況而定)所招致的額外費用或所蒙受的減值。本第3.09節不適用於不含税或第3.11節所涵蓋的與税收有關的任何事項。
 
(B)資本要求。如果任何貸款人或開證貸款人確定影響該貸款人或開證貸款人或該貸款人或開證貸款人的任何放貸機構的任何關於資本金要求的法律變更已經或將會降低該貸款人或開證貸款人的資本或 該貸款人或開證貸款人的控股公司的資本的回報率，則由於本協議、該貸款人的承諾或其貸款，或參與該貸款人持有的信用證，或該開證貸款人簽發的信用證，低於該貸款人或開證貸款人或該開證貸款人的控股公司所能達到的水平(考慮到該貸款人或開證貸款人的政策以及該開證貸款人或開證貸款人的控股公司在資本充足性方面的政策)，則應不時應該貸款人或開證貸款人的要求，借款人共同及各別 將向該貸款人或該開證貸款人(視屬何情況而定)支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或該開證貸款人或該開證貸款人的控股公司的減值。
 
(C)報銷證明。任何貸款人或簽發貸款人的證書，如本第3.09條(A)或(B)款所述，列明賠償該貸款人或簽發貸款人或其控股公司(視情況而定)所需的一筆或多筆金額及其確定的合理依據，並交付給KCMH，應對 所有沒有明顯錯誤的借款人具有決定性意義。借款人共同及各別應在收到任何該等證明書後10個營業日內，向該貸款人或簽發該等證明書的貸款人(視屬何情況而定)支付任何該等證明書上所顯示的到期款額。
 
(D)請求的延誤。任何貸款人或開證貸款人未能或延遲根據第3.09節要求賠償，不應構成放棄該貸款人或開證貸款人要求賠償的權利，但借款人不得被要求根據本節賠償在該貸款人或開證貸款人通知KCMH有關變更的日期前180天以上發生的任何增加的費用或減少的費用。
 
64
關於引起費用增加或減少的法律，以及出借人或發出貸款的人要求賠償的意向(但如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長，以包括其追溯力)。
 
第3.10節。是違法的。儘管本協議有任何其他規定，如果任何貸款人應通知行政代理，任何法律或法規的引入或任何 解釋的改變使其違法，或任何中央銀行或其他政府當局聲稱對該貸款人或其歐洲貨幣借出 辦公室履行其在本協議項下的義務以作出或繼續歐洲貨幣定期基準貸款或RFR貸款，或提供資金或以其他方式維持歐洲貨幣定期基準貸款或本協議項下的RFR貸款，(A)貸款人有義務發放或繼續發放貸款，或將貸款轉換為，歐洲貨幣應暫停定期基準貸款或RFR貸款，直到行政代理通知KCMH和貸款人導致暫停的 情況不再存在，以及(B)歐洲貨幣該貸款人的定期基準貸款或RFR貸款應c在當時的當前利息期末轉換為ABR貸款歐洲貨幣定期基準貸款(視情況而定)，如果貸款人可以合法 繼續維持此類貸款歐洲貨幣定期基準貸款至 日，或如果貸款人不能合法地繼續維持此類貸款，則立即提供歐洲貨幣定期基準貸款。
 
第3.11節。税收。
 
(A)借款人根據貸款文件 應支付的貸款本金和利息以及票據、費用和所有其他金額的所有付款均應免税、免税或免税，適用法律、法令或法規另有規定者除外。
 
(B)如果適用法律、法令或條例要求任何借款人或行政代理從根據或與本協議、貸款或任何貸款文件有關的、根據本協議應支付給行政代理或任何貸款人的任何款項中扣除或扣繳任何税款，借款人應共同和個別地有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律、法令或法規將扣除或扣繳的全部税款及時支付給有關政府當局，如果該税款為補償税，則借款人應在扣除或扣繳賠償税款後，立即向該收款人支付所需的額外金額，使該收款人在到期日從借款人那裏收到與規定應付給該收款人的全部金額相當的金額。
 
(C)借款人應共同和個別地賠償行政代理和每個貸款人(包括每一開證貸款人)，使其免受因借款人未能在到期時支付任何受保護税款而在任何時間產生或與之相關的任何遞增税款、利息或罰款，並應要求向其償還。
 
(D)KCMH應向行政代理提供本條款規定的每筆賠償税款的官方税務收據的正本或經認證的副本。
 
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3.11在付款之日起，借款人應儘快在實際可行的情況下，應行政代理人的要求或任何貸款人的要求(通過行政代理人)向KCMH提供行政代理人或該貸款人可能合理要求的任何其他信息、文件和收據，以證明該行政代理人或該貸款人可能合理地要求證明已全額和及時地支付了本第3.11節規定須支付的所有補償税。
 
(e)
 
(I)每個非守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”的貸款人或參與者(“非美國貸款人”)應向KCMH和行政代理(或在參與者的情況下，向向其購買相關參與的貸款人)交付美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)兩份副本，表格W-8ECI、表格W-8 Imy、表格W-8 Exp、或者，在根據守則第871(H)或881(C)條要求免除美國聯邦預扣税的非美國貸款人的情況下，根據《守則》第871(H)或881(C)條，基本上採用附件E-1、附件E-2、附件E-3或附件E-4(視情況而定)以及W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)或其任何後續版本或其後繼版本的形式的聲明，由該非美國貸款人正確填寫並正式執行，要求對借款人根據本協議和其他貸款文件支付的所有款項完全免除或降低美國聯邦預扣税。這些表格應由每個非美國貸款人在其成為本協議當事方之日或之前(或對於任何參與方，在該參與方購買相關參與方之日或之前) 提交，此後應KCMH或行政代理的合理要求不時提交。
 
(Ii)屬於守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”的每一貸款人應交付給KCMH和行政代理(或，如果是Non-U.S。貸款人，向這樣的人Non-U.S。貸款人)在該貸款人成為本協議項下的貸款人的 日或之前(此後應KCMH或行政代理的合理要求不時)簽署的IRS Form W-9原件，證明該貸款人或參與者(如適用)免徵美國聯邦預扣税。
 
(Iii)如果行政代理人是守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”，則行政代理人應在本信貸協議之日或之前(如果是繼任行政代理人，則在其成為本信貸協議項下的行政代理人之日或之前)，向借款人提供一份填妥並正式簽署的美國國税局W-9表格(或任何適用的繼任者表格)的副本，確認行政代理免於美國聯邦支持扣繳。如果行政代理不是守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”，則它應在本信貸協議之日或之前(如果是繼任行政代理，則在其成為本信貸協議項下的行政代理之日或之前)向借款人提供：(I)關於為其自己的賬户向行政代理支付的款項，一份填妥並正式簽署的IRS表格(或其他適用的IRS表格)。
 
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W-8)，以及(Ii)對於代表貸款人向行政代理人支付的款項，一份填妥並正式簽署的美國國税局表格W-8IMY，確認行政代理人同意(A)就美國聯邦預扣税而言，被視為“美國人”，並且 其為此類貸款人的賬户收到的付款與其在美國的貿易或業務行為沒有有效聯繫，或者(B)對於美國聯邦預扣税而言，(B)是“合格中間人”；但在每種情況下，不得要求行政代理根據本條款第3.11(E)(Iii)款交付因任何法律或行政代理必須遵守的法律或方法的任何變更或任何政府當局的解釋而在法律上沒有資格交付的文件(對於繼任行政代理，則為其成為本協議的 行政代理之日之後)。該行政代理同意，如果以前提交的此類文件過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或立即以書面形式通知借款人其法律上無法這樣做。
 
(F)每一貸款人應在適用法律規定的一個或多個時間和在該借款人或該行政代理人合理要求的一個或多個時間向任何借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件以及該借款人或行政代理人合理要求的額外文件，以使該借款人或該行政代理人履行其任何義務。的或管理代理，或確定該貸款人已履行其義務，或確定要從任何付款中扣除和扣留的金額， 根據FATCA或因任何貸款文件下預期的交易而產生的任何類似制度。僅就本款(F)項而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修正。
 
此外，每個非美國 貸款人應應KCMH的書面要求，在先前提交的任何表格過時或無效後立即交付該等表格Non-U.S。本第3.11節規定的貸款人。每個Non-U.S。貸方應在確定無法再向KCMH提供任何以前交付的證書(或美國税務當局為此採用的任何其他形式的證書)的任何時候，立即通知KCMH 。儘管本款另有規定，aNon-U.S。貸款人不應被要求根據本款交付任何表格，Non-U.S。 貸款人在法律上無法交付。
 
(G)根據借款人所在司法管轄區的法律或該司法管轄區為當事一方的任何條約，有權就本協議項下的付款獲得豁免或減免非美國預扣税的貸款人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人的日期或之前，或在適用法律規定的時間或KCMH合理要求的時間，向KCMH交付(連同副本給行政代理)，適用法律規定的正確填寫和簽署的文件，允許在沒有扣繳或降低費率的情況下付款，前提是貸款人在法律上有權填寫、簽署和交付此類文件，並且根據該貸款人的判斷，完成、簽署或提交不會對該貸款人的法律地位造成實質性損害。
 
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(H)如果行政代理、任何貸款人或簽發貸款的貸款人自行決定，其已收到任何税款或其他税款的退款或抵免(以代替退款)，而該税款或其他税項已獲借款人賠償，或借款人已根據第3.11節就該税款或其他税項支付額外款額，則其應向該借款人支付相等於該項退款的款額(但僅限於已支付的賠償付款或已支付的額外金額，但僅限於已支付的賠償金額或額外金額)。在扣除行政代理的所有合理自付費用後，任何貸款人或發放貸款的貸款人(視情況而定)不收取利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)，但每名借款人應行政代理、任何貸款人或發放貸款的借款人的要求同意將支付給該借款人的金額償還給行政代理。如果行政代理機構、任何貸款人或簽發貸款人被要求向該政府當局償還這筆退款，則任何貸款人或發證貸款人。本款不得解釋為要求行政代理、任何貸款人或簽發貸款人向任何借款人或任何其他人提供其納税申報表或其賬簿或記錄(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。
 
(i)如果儘管本協議有任何相反規定，但如果根據本第3.11節的規定，借款人需要向任何貸款人支付任何額外金額或為其賬户支付任何額外金額，則該貸款人應在商業上作出合理努力，以改變其適用貸款辦公室的管轄權，前提是該貸款人根據其唯一和絕對判斷，(I)將消除或減少任何該等額外金額，並且(Ii)否則不會對該貸款人造成重大不利。
 
第3.12節。中斷資金支付。借款人共同及各別同意賠償各貸款人，並使各貸款人不會因貸款人因下列原因而蒙受或招致的任何損失、成本或支出而受到損害：(A)任何借款人因下列原因而可能蒙受或招致的任何損失、成本或支出：資金中斷成本或存款或其他資金的清算或重新調撥成本及任何其他相關支出(但不包括保證金損失或預期利潤的其他損失)。歐洲貨幣定期基準貸款在借款人根據本協議的規定發出借款通知請求後(包括因未能在借款通知中規定的日期或之前履行第IV條規定的適用條件)，(B)任何借款人未能提前支付任何歐洲貨幣在借款人按照本協議發出通知後到期的定期基準貸款，(C)任何借款人預付任何歐洲貨幣期限基準貸款：在利息期限的最後一天以外的某一天發放的貸款，(D)任何借款人在到期時拖欠本金或利息。歐洲貨幣定期基準貸款，(E)轉換或延續任何歐洲貨幣(F)該貸款人根據第3.13(B)節的規定必須作出的任何轉讓(如果該貸款人持有歐洲貨幣轉讓時的定期基準貸款。任何貸款人根據本節有權收到並交付給KCMH的列出任何一筆或多筆金額以及確定該金額的合理依據的證書，應為無明顯錯誤的確鑿證據。借款人共同和
 
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應分別在收到任何該等證書後10天內向該貸款人支付任何該等證書上所示的到期金額。
 
第3.13節。緩解義務；替換貸款人。
 
(A)指定不同的出借辦公室。如果任何貸款人根據第3.09條要求賠償，或根據第3.11條要求任何借款人為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本協議項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其權利和義務轉讓給其另一個辦事處，如果根據該貸款人的唯一和絕對判斷，該指定或轉讓(I)將取消或減少根據第3.09條或3.11條(視情況而定)應支付的金額，並且(Ii)不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或費用，否則不會對該貸款人不利。
 
(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.09節要求賠償，或者如果任何借款人根據第3.11節的規定需要為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或者如果任何貸款人成為違約貸款人，或者如果任何貸款人未能同意擬議的修訂、豁免、解除或終止，根據第9.01節的條款，需要所有貸款人或所有受影響的貸款人(該貸款人是受影響的貸款人)同意，並且大多數貸款人應對此表示同意，然後，借款人可在通知貸款人和行政代理後，由借款人共同和單獨承擔費用和努力，要求貸款人將其在本協議和相關貸款文件項下的所有權益、權利和義務轉讓給應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸款人 接受此類轉讓，則受讓人可以是另一貸款人)，且無追索權(按照第9.06節所載的限制並受其要求的 同意)：
 
(I)沒有發生失責或失責事件，並且截至上述通知和轉讓日期為止，該等失責或失責事件仍在繼續；
 
(Ii)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到與其貸款的未償還本金及其應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項(包括第3.12節規定的任何款項)相等的款項；
 
(Iii)在根據第3.09條提出賠償要求或根據第3.11條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或其後付款的減少；以及
 
(4)這種轉讓不與適用法律相沖突。
 
如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，使借款人有權 需要的情況，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授
 
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這種轉讓和轉授不再適用。被替換的貸款人不需要支付第9.06(B)節所指的處理和記錄費用。
 
第3.14節。違約的貸款人。
 
(一)調整。即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，在該貸款人 不再是違約貸款人之前：
 
(I)豁免和修訂。此類違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利 應按照多數貸款人的定義進行限制。
 
(2)付款的重新分配。行政代理根據第9.03節從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第七條或其他規定)，或行政代理根據第9.03節從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：首先，用於支付該違約貸款人欠本協議下的行政代理的任何金額；第二，按比例支付該違約貸款人在本協議項下欠開證貸款人的任何款項；第三，以現金抵押開證人對該違約貸款人的信用證風險；第四，按任何借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其 部分提供資金的任何貸款提供資金。第五，如果行政代理和KCMH這樣決定，應將其保存在存款賬户中，並按比例發放，以便(X)滿足違約貸款人關於本協議項下貸款的潛在未來資金義務，以及(Y)現金抵押簽發貸款人未來與違約貸款人就根據本協議簽發的未來信用證的信用證風險；第六，任何貸款人或簽發貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的任何有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決而應向貸款人或簽發貸款人支付的任何款項；, 只要不存在違約或違約事件，借款人因違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決，向該借款人支付欠該借款人的任何款項；以及第八，向該違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；如果(X)此類 付款是對任何貸款或信用證付款的本金的支付，而違約貸款人沒有為其相應份額提供全部資金，並且(Y)此類貸款或相關信用證是在滿足或放棄第4.02節所述條件的時間 發放的，則此類付款應僅用於支付以下各項的貸款和信用證付款：所有非違約貸款人在被用於支付違約貸款人的任何貸款或信用證付款之前，按比例支付，直到貸款人持有所有貸款以及有資金和無資金參與的信用證償還義務為止
 
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在不執行第3.14(A)(Iv)節的情況下，按照其承諾按比例分配。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據本第3.14(A)(Ii)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或提供現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由違約貸款人轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地 同意本協議。
 
(Iii)某些費用。每一違約貸款人有權根據第2.03(B)條在該貸款人為違約貸款人的任何期間內收取貸款手續費，但不得超過(1)未償還的本金旋轉由其提供資金的貸款，以及(2)其承諾的百分比 為其提供現金抵押品的所述信用證金額。每一違約貸款人有權根據第2.03(C)條在該貸款人為違約貸款人的任何期間獲得信用證費用 僅限於其根據本條款為其提供現金抵押品的規定信用證金額的承諾百分比的範圍內。對於根據第3.14(A)(Iii)節不需要向任何違約貸款人支付的任何融資費或信用證費用，借款人應共同和分別(X)向每個非違約貸款人支付任何此類費用中原本應支付給該違約貸款人的部分，該部分費用已根據下文第(Iv)款重新分配給該非違約貸款人。(Y)向開證貸款人支付以其他方式應支付給該違約貸款人的任何此類費用的金額，以 開證人對該違約貸款人的信用證風險敞口可分配的範圍為限，以及(Z)無需支付任何該等費用的剩餘金額。
 
(4)重新分配參與方，以減少信用證風險。應根據非違約貸款人各自的承諾百分比(在不考慮違約貸款人的承諾的情況下計算)，在非違約貸款人之間重新分配該違約貸款人蔘與信用證的全部或任何部分，但僅限於(X)，如果適用的簽發貸款人提出要求，則在重新分配時滿足第4.02節規定的條件(並且，除非借款人當時已以其他方式通知行政代理，借款人應被視為已陳述並保證在此時滿足該等條件)，以及(Y)這種重新分配不會導致可分配給任何非違約貸款人的總信用風險總額超過該非違約貸款人的承諾。本協議項下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的針對該違約貸款人的任何債權，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何債權
 
(五)現金抵押品。如果上文第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不損害其根據本條款或法律享有的任何權利或補救措施的情況下，共同和分別地迅速將開證貸款人的信用證風險作為現金抵押。
 
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(B)違約貸款人補救辦法。如果KCMH、行政代理和發行貸款人以其唯一的自由裁量權以書面形式同意違約貸款人不再被視為違約貸款人，則行政代理將以此方式通知雙方當事人，屆時自通知中指定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，購買其他貸款人未償還貸款的該部分或採取行政代理 認為必要的其他行動，以促使貸款人根據其承諾百分比按比例持有貸款以及信用證中有資金和無資金的參與 (不執行第3.14(A)(Iv)條)，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；在借款人為違約貸款人期間，借款人或其代表的應計費用或付款不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人向貸款人的任何變更不構成放棄或免除任何一方因該貸款人違約而產生的索賠。
 
(C)新信用證。只要任何貸款人是違約貸款人，開立貸款人不得被要求開具、延長、續期或增加任何信用證，除非其合理地確信信用證生效後不會有任何信用證風險。
 
第四條

條件先例
 
第4.01節。成交條件。本協議的有效性取決於滿足或放棄下列先決條件：
 
(A)行政代理收到下列材料：
 
(I)本協議，由借款人和本協議的其他各方正式簽署並交付。
 
(2)在截止日期由借款人正式簽署和交付的《擔保和擔保協議》， 連同經適當準備的融資報表，以適用的《擔保與擔保協議》的形式在每一借款人組成的管轄區內備案；
 
(3)經核證的(X)每一借款人的組織文件和(Y)每一債務人和普通合夥人的決議或其他授權文件，證明已採取一切必要行動授權和批准每一借款人籤立、交付和履行其所屬的貸款文件；
 
(Iv)每名借款人的一名高級人員的證明書，證明獲授權簽署貸款文件的高級人員的姓名和真實簽名，以及每名借款人根據本協議須交付的任何其他文件；
 
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(5)借款人的律師Simpson Thacher&Bartlett LLP以行政代理人合理接受的形式提出的法律意見；
 
(Vi)KCMH高級職員的證書，註明截止日期，證明(A)第5.01節和其他貸款文件中包含的陳述和擔保在該日期和截至該日期在所有重要方面都是真實和正確的，以及(B)在該日期和截至該日期沒有發生並繼續發生構成違約或違約事件的事件。
 
(Vii)證明KCMH及其子公司在本協議生效後的償付能力的證書，以及在截止日期已發放或未支付的任何貸款或信用證；以及
 
(Viii)(A)在截止日期前至少五個工作日以書面形式合理要求的所有文件和其他信息，以使行政代理能夠遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括但不限於《愛國者法案》和(B)雙方事先商定的 習慣格式的任何其他此類文件。
 
(B)KCMH應已支付(I)現有信貸協議項下的所有應計和未付費用及其任何未付和未付利息，以及(Ii)必須在截止日期或之前就本協議向行政代理或首席安排人支付的所有費用和 費用(包括在截止日期之前開具發票的律師的費用、收費和支出)。
 
行政代理將立即將截止日期的發生通知貸款人。
 
第4.02節。每次借款和發行的先決條件。每個貸款人在每次借款時在可用期間發放貸款的義務以及開立貸款人開具每份信用證的義務應受以下先決條件的制約：在該借款或開具信用證生效之日及之後，信貸風險總額不得超過當時的貸款總額，並且下列陳述應屬實：
 
(A)第5.01節和其他貸款文件中包含的陳述和擔保在借款或發放之日及截至 之日在所有重要方面均屬真實和正確，除非該陳述或擔保明確涉及較早日期，在這種情況下，在該較早日期當日和截至該較早日期在所有重大方面均真實和正確；
 
(B)構成失責或失責事件的事件並未發生且仍在繼續，或構成失責或失責事件的借入或發行或運用借入所得款項將會引起的事件，
 
(C)債務權益比率應小於或等於[**]在給予該借款或發行形式上的效力後至1.00；
 
[**]=本文檔中包含的某些信息，以“[**]“已被排除，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或 機密的類型。

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(D)行政代理和開立貸款人(如適用)應已收到根據本合同要求借入或開具信用證的請求。
 
(E)就第V類借款而言，行政代理機構和簽發借款人(如適用)應已收到借款人出具的證書，其中列明瞭根據“第V類借款”的定義所要求的資料。
 
借款人提交的每一份借用或開立信用證的請求(轉換或續貸通知除外)應被視為一種陳述和擔保，即在提出該請求之日並截至該請求之日，已滿足本第4.02節(A)、(B)和(C)款中規定的條件。

第五條

陳述和保證
 
第5.01節。陳述和保證。每個借款人向行政代理和貸款人作出如下陳述和擔保：
 
(A)組織。根據特拉華州的法律，每個借款人都是按照適用的有限合夥或有限責任公司的正式組織、有效存在和良好信譽，每個擔保人和普通合夥人是根據其組織管轄區的法律正式組織、有效存在和良好信譽(如果該概念是根據該法律承認的)。每個債務人 (I)擁有所有必要的權力和權力，以及所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以(A)擁有或租賃其資產和開展業務，以及(B)執行、交付和履行其作為一方的貸款文件規定的義務，以及(Ii)具有適當資格，並根據其財產的所有權、租賃或運營或其業務的開展需要此類資格或許可的每個司法管轄區的法律，在適用情況下處於良好狀態；除非在第(I)(A)或(Ii)款所述的每一種情況下，否則不會合理地預期不會導致重大不利影響
 
(B)授權。每名借款人簽署、交付及履行本協議及其他貸款文件均屬適用的組織文件(視屬何情況而定)所載其權力範圍內，並已獲該等文件項下所有必要行動的正式授權，而每名擔保人簽署、交付及履行《擔保及擔保協議》均屬該擔保人的權力範圍，並已獲所有必要行動的正式授權，而KCMH簽署、交付及履行貸款文件亦已獲普通合夥人的所有必要行動正式授權。
 
(C)批准；沒有衝突等每一債務人簽署、交付和履行其所屬一方的貸款文件不需要任何政府當局或自律組織的同意或批准，或向任何政府當局或自律組織登記或備案(但以下情況除外)：(A)已經取得或作出並且在所有重要方面都完全有效的文件；(B)關於根據以下條款設立的留置權的備案和記錄
 
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擔保和擔保協議，且(C)該等許可、批准、授權或同意未能取得或作出該等許可、批准、授權或同意不會導致重大不利的後果(br}效果)，(Ii)不會違反任何適用的法律、法規或任何政府當局的命令，而違反該等法律、法規或命令可合理預期會導致重大不利影響，及(Iii)不會違反或構成對其或其財產具有約束力的任何信貸協議、貸款協議、票據或契諾或任何其他重大協議項下的違約事件；且並無違約發生且仍在繼續。
 
(D)可執行性。每一債務人均已正式簽署並交付其所屬一方的每份貸款文件，每份此類貸款文件構成該債務人根據其條款可強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但其強制執行可能受到影響債權人權利的一般法律或類似法律的限制，並受 股權一般原則的限制。
 
(E)無重大不利變化。自2019年12月31日以來，未發生任何已造成或可合理預期會產生重大不利影響的事件或情況。
 
(F)無訴訟。據KCMH所知，任何政府當局並無針對或威脅 或影響其或其任何附屬公司的任何政府當局採取任何行動、訴訟或法律程序，而該等行動、訴訟或法律程序將合理地預期會導致重大不利影響。
 
(G)遵守法律。每個債務人均遵守適用於其或其財產(包括但不限於《愛國者法》、《環境保護法》、環境法和第15c3-1條)的所有法律以及適用於其或其財產的任何政府當局的所有命令、令狀、禁令和法令，除非個別或整體不遵守的情況下，合理地預期不會造成實質性的不利影響。
 
(H)投資公司地位；保證金條例。任何債務人都不需要根據修訂後的《1940年投資公司法》進行登記，也不受《投資公司法》的監管。借款人不從事任何業務，也不會主要或作為其重要活動之一從事購買或攜帶保證金股票(U規則的含義)，或為購買或攜帶保證金股票而提供信貸，均違反U規則。每一家美國經紀-交易商子公司均為經紀自營商，受T規則約束。本協議項下的任何貸款的發放或其收益的使用，均不違反或不符合T、U或X規則的規定。
 
(I)披露。由其或其代表就本協議談判向行政代理或任何貸款人提供或根據本協議交付(經如此提供的其他信息修改或補充的)的任何書面報告、財務報表、證書或其他書面信息均不包含任何重大事實錯誤陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況將其作為一個整體進行陳述，而不具有誤導性；但就預計的財務信息而言，它僅代表該等信息是準備好的。
 
75
基於當時被認為是合理的假設，且實際結果可能與此類信息大不相同。
 
(J)收益的使用。貸款和信用證的收益應用於(I)KCMH及其子公司的資本需求和(Ii)KCMH及其子公司的一般公司和營運資金需求，在每種情況下，KCMH及其子公司在資本市場業務的正常過程中應遵守第6.02(I)條；但不超過$[**]根據第6.02(I)節的規定，所有指定實體和所有不是KCMH子公司的KCMH集團實體以及KCMH及其附屬公司通過其開展資本市場業務的所有指定實體和所有KCMH集團實體的未償還承諾總額應在任何時間用於投資。
 
(K)擔保和擔保協議。擔保和擔保協議的效力是，為了有擔保的債權人的利益，為行政代理設定其中所述抵押品及其收益的合法、有效和可執行的擔保權益(但其可執行性可能受到影響債權人權利的破產、資不抵債或類似法律的限制 並受一般衡平法的約束)。在符合債權人間協議的情況下，質押的庫存擔保和擔保協議中描述的證書所代表的股權，當代表該股票的任何股票被質押時庫存股權交付給行政代理人(或其指定人)，對於擔保和擔保協議中描述的其他抵押品，當適當形式的融資報表在擔保和擔保協議附件一中指定的辦事處正式填寫並提交，以及擔保和擔保協議附件一中指定的其他文件完成後，擔保和擔保協議應構成債務人對此類抵押品及其收益的所有權利、所有權和利益的完全完善的留置權和擔保權益。作為義務的擔保(如《擔保與擔保協議》所定義)，在每一種情況下，優先於任何其他人的權利(本協議允許的留置權除外)，在每一種情況下，此類抵押品的擔保權益可通過交付代表質押的此類證書來完善庫存股權或類似的文件。
 
(L)財產所有權。KCMH及其各附屬公司對其日常業務所需的所有物業擁有良好的記錄及可出售的業權或有效的租賃權益，但業權上的缺陷則不在此限，不論個別或整體而言，合理地預期不會造成重大不利影響。
 
(M)税項。除無法合理預期會產生重大不利影響外，KCMH及其各附屬公司已支付及履行對其或對其收入或溢利或對其擁有的任何財產徵收的所有重大税項、 評估及政府收費或徵費，但(I)尚未拖欠或(Ii)真誠地就哪些準備金已按法律規定及根據公認會計原則而撥備而合理地預期不會導致重大不利影響除外。
 
(N)ERISA很重要。(I)任何計劃均未發生或合理預期將會發生任何ERISA事件，及(Ii)KCMH或任何ERISA附屬公司均未對任何多僱主計劃招致或合理地預期會招致任何提款責任，
 
[**]=本文檔中包含的某些信息，以“[**]“已被排除，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或 機密的類型。

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第(I)或(Ii)項的情況尚未完全符合，或就第(I)及(Ii)條而言，除非合理地預期不會導致任何重大不利影響。
 
(O)附屬公司。附表二是截至截止日期的KCMH子公司的完整名單。
 
(P)註冊經紀交易商；會籍。KCM美國子公司和其他美國經紀交易商子公司均已在美國證券交易委員會正式註冊為經紀交易商，是FINRA的良好聲譽成員，每個非美國經紀交易商子公司均已在任何需要註冊或許可的政府機構正式註冊或獲得許可，並且是任何類似FINRA的本地機構的良好聲譽成員，包括但不限於金融服務管理局(就KCM英國而言)。及證券及期貨事務監察委員會(就KCM Asia而言)，但須為任何政府主管當局所規定的成員資格。
 
(Q)SIPC評估。美國經紀交易商子公司沒有拖欠SIPC對其進行的任何評估，非美國經紀交易商子公司 也沒有拖欠任何類似於SIPC的本地機構對其進行的任何評估。
 
第六條

契約
 
第6.01節。平權契約。只要任何貸款的本金或利息或貸款文件下的任何其他金額或債務(當時未到期的或有賠償義務除外)仍未支付或未償付，或任何貸款人在本合同項下仍有任何承諾或任何信用證仍未清償(除非該信用證已以現金作抵押，或 以相關開證貸款人合理滿意的條款以其他方式提供支持)，KCMH就約定並同意，除非多數貸款人另有書面同意：
 
(A)報告要求。KCMH將向貸款人提供：
 
(I)在前三個財政季度結束後的50天內，其未經審計的綜合資產負債表和相關的損益表、股東權益和現金流量，在每一種情況下，以比較形式(如適用)列出上一財政年度同期的數字，經財務主任核證，表明該等財務報表按照一貫適用的公認會計原則，在各重要方面公平地列報KCMH及其附屬公司的財務狀況和經營成果，但須無腳註(或無要求有腳註)及年終調整；
 
(2)在每個財政年度結束後100天內，KCMH的未經審計的綜合資產負債表和截至該財政年度結束及截至該財政年度的相關損益表、股東權益和現金流量表，分別列明
 
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比較形式(如果適用)上一財政年度的數字，經財務主任核證，表明該等財務報表在所有材料中公平列報，尊重KCMH及其子公司按照一貫適用的公認會計原則在綜合基礎上的財務狀況和經營結果，但須無(或無要求有)腳註；
 
(Iii)在根據上述第(I)和(Ii)款交付任何財務報表的同時， 財務官(X)的證書，證明沒有違約發生，或如果違約發生，則指明其細節和就此採取或擬採取的任何行動，(Y)確定在最近結束的財政季度內已成為重要外國子公司的任何子公司，以及(Z)提出合理詳細的計算，證明符合第6.03節的規定；
 
(8)在根據上文第(2)款提交財務報表的同時，按照KCMH管理層慣常編制的供內部使用的KCMH本會計年度合理詳細的營業收入預算，列出預算所依據的主要假設；
 
(Iv)任何經紀-交易商子公司須提交給該政府當局或自律組織的經審計的年度財務報表，應儘快提交，但無論如何不得在交付任何政府當局或自律組織的五個工作日內；
 
(V)在每個歷月結束後15天內，在該歷月的最後一天有任何未償還貸款或信用證的情況下，KCMH及其附屬公司的綜合資產負債表上的第II類借款、第III類借款和第IV類借款的附表，該附表將提供每項借款的名義價值，並反映管理層以與KCMH內部估值做法一致的方式確定的對其價值的善意估計；以及
 
(Vi)應行政代理代表多數貸款人的要求，迅速提供貸款人合理要求的有關任何債務人的業務、運營和財務狀況的其他信息(有一項諒解，即行政代理應盡合理努力協調任何此類請求)。
 
(B)存在；經營業務。它將，並將促使其每一家子公司做或安排做一切必要的事情，以保存、更新和保持其合法存在，並使其合法存在，並在合理預期不會導致重大不利影響的範圍內，以及對其業務的開展至關重要的權利、許可證、許可、特權和特許經營權(就每個經紀交易商子公司而言，包括其作為經紀交易商在美國證券交易委員會和/或其他適用的國內或外國政府當局的註冊、執照或資格)；但上述規定不應禁止根據第6.02(C)節明確允許的任何交易。
 
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(C)遵守法律。它將並將促使其每一家子公司遵守適用於其、其業務或其財產的所有法律和任何政府當局的所有命令、令狀、禁令和法令(對於每個經紀-交易商子公司，包括美國證券交易委員會、FINRA和/或其他適用的國內或外國政府當局或自我監管組織的該等規則和規定)，除非對於任何經紀-交易商子公司不遵守適用的最低資本金要求以外的所有事項，不會合理地 預期會導致實質性的不利影響。
 
(D)保險的維持。KCMH將，並將促使其每一家子公司向財務穩健和信譽良好的保險公司維持對其所有有形財產的保險，保險金額至少為KCMH認為(根據KCMH的善意判斷)通常由從事相同或類似業務的類似規模的公司在同一一般地區投保的金額和風險，並以與KCMH及其子公司過去的做法一致的方式進行。
 
(E)繳税。KCMH將並將促使其每一家子公司支付和解除在附加重大懲罰之日之前對其或其收入或利潤或其所屬任何財產徵收的所有重大税項、評税和政府收費或徵費，以及就任何已徵收、評估或徵收的税項提出的所有合法的重大索償，如果不支付， 可合理地預計將成為KCMH或任何子公司的任何財產的重大留置權，但KCMH或任何子公司均無需支付任何此類税項、評估、收費、根據公認會計準則(根據KCMH管理層的善意判斷)是否保持了足夠的準備金，並通過適當的程序真誠地對正在進行的徵款或索賠進行抗辯和否則，合理地預計，不付款將不會導致實質性的不利影響。
 
(F)物業保養。該公司將，並將促使其各附屬公司為其業務的開展保存和維護所有財產材料，使其處於良好的工作狀態和狀況(普通損耗除外)，除非未能做到這一點不會合理地預期會導致重大不利影響。
 
(G)書籍和記錄；探視權和檢查權。KCMH將並將促使每個借款人以及其每個主要子公司根據GAAP保存適當的記錄和賬目賬簿，並允許行政代理指定的代表在合理的事先通知下訪問和檢查其財產，審查和摘錄其賬簿和記錄，並與其高級管理人員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況(雙方同意，KCMH應有機會參與與其獨立會計師的任何此類討論)。所有費用均由KCMH在正常營業時間內的合理時間內支付，但在任何情況下均須遵守並符合任何政府當局的所有適用法律以及KCMH可能合理要求的與此相關的保密措施；但除違約事件發生後和持續期間外，(I)任何日曆年內不得允許超過兩次此類訪問和檢查，以及(Ii)僅允許一次此類訪問和檢查，費用由KCMH承擔。
 
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(H)重大事件的通知。它將向行政代理和每個貸款人及時提供以下書面通知：
 
(I)發生任何失責或失責事件；
 
(Ii)任何政府主管當局對其或其任何附屬公司提起或在其席前提起或展開的任何訴訟、訴訟或法律程序，而該等訴訟、訴訟或法律程序是合理地預期會被不利裁定的，而如如此裁定，亦會合理地預期會導致重大不利影響的；及
 
(Iii)已產生或可合理預期會產生重大不利影響的任何其他事件。
 
根據本款遞交的每份通知須附有一份財務主任的聲明，列明需要發出通知的事件或發展的詳情，以及就此採取或擬採取的任何行動。
 
(I)增加擔保人和設保人；增加借款人。
 
(I)在符合《擔保和擔保協議》中規定的任何適用限制的情況下，KCMH將迅速導致每個直接或間接的國內全資國內子公司(外國子公司的任何國內子公司或其資產基本上全部由一個或多個外國子公司的股本和/或債務組成的國內子公司除外)在本協議日期 之後成立或以其他方式購買或收購的，實質上以《擔保與擔保協議》所附的形式(或以行政代理認為合理的形式)簽署《擔保與擔保協議》的補充文件，以成為擔保人和該協議項下的設保人，並採取行政代理合理要求的所有其他行動，在其資產上授予完善的擔保權益，其程度與在截止日期由債務人授予的基本相同；但在任何情況下，經紀-交易商子公司均不需要根據《擔保與擔保協議》或任何其他貸款文件訂立、提供擔保或授予其資產的任何擔保權益。
 
(Ii)在截止日期後，KCHM可在提前十五個工作日向行政代理髮出書面通知的情況下，在滿足第6.01(I)(Ii)節中規定的條件的情況下，不時指定任何子公司作為額外借款人；但在任何情況下，如果子公司(A)是第6.01(I)(I)節不需要作為額外擔保人的實體，或(B)是第6.01(I)(I)節不要求成為額外擔保人的個人的直接或間接子公司，則該子公司不得成為額外的借款人；以及 還規定：
 
(A)此類子公司是KCMH在美國組織或註冊成立的全資子公司，或行政代理和適用貸款人以其他方式批准的司法管轄區；但在截止日期沒有借款人組織或註冊的司法管轄區，如果行政代理或任何

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適用的貸款人沒有能力或授權向該司法管轄區放貸；
 
(B)該附屬公司在成為額外借款人之前或同時是或成為擔保人；
 
(C)該附屬公司沒有發生失責或失責事件，而該失責或失責事件仍在繼續或將會因該附屬公司成為額外借款人而導致；
 
(D)行政代理和貸款人應在子公司成為額外借款人之日之前至少十個工作日收到行政代理或任何適用貸款人合理地書面要求的文件和信息，範圍為監管當局根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括但不限於《愛國者法案》)所要求的程度；
 
(E)行政代理人應已收到根據《擔保和擔保協議》正式籤立並交付的附加借款人加入協議和已正式簽署並交付的該附屬公司股權質押；以及
 
(F)行政代理應已收到(I)該附屬公司(或其正式授權的委員會)的董事會或其他管理人員的決議副本，該決議授權(A)簽署、交付和履行該附屬公司的附加借款人加入協議和其他貸款文件(以及與其有關的任何協議)，以及(B)本協議項下預期的信貸延期，(Ii)該附屬公司的公司註冊證書和章程、成立證書和經營協議或其他類似的組織文件，視情況而定。(Iii)簽署附加借款人加入協議的該附屬公司的獲授權人員的簽署及任職證書(或其他類似證明文件)，以及該附屬公司作為一方的其他貸款文件，以及(IIIIIv)如果行政代理人提出要求，借款人的外部法律顧問就慣例合併事宜提供的慣例法律意見。
 
(Iii)當任何子公司根據第6.01(I)條成為額外借款人時，就本協議和其他貸款文件所規定的所有目的而言，該子公司應作為“借款人”，並享有其所有權利和義務。
 
(J)質押外國子公司。在符合《擔保與擔保協議》中規定的任何適用限制的情況下，KCMH將按照第6.01(A)(Iii)(Y)節的規定，以行政代理人合理滿意的習慣形式，迅速向行政代理人交付一份當地法律質押協議，該協議由債務人直接擁有的每一子公司的組織或組成管轄，並附上(I)此類材料的副本
 
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子公司的構成文件和證明該重要外國子公司已採取一切必要行動授權和批准簽署、交付和履行其所屬一方的貸款文件的文件，以及(Ii)該重要外國子公司的律師以合理令行政代理人滿意的形式出具的法律意見。
 
(K)額外股票質押和負債證明。根據債權人間協議以及擔保和擔保協議中規定的任何適用限制，或者根據行政代理的合理判斷(通過向KCMH發出的書面通知確認)，這樣做的成本或其他後果(包括任何不利的税收後果)在 考慮到貸款人將從中獲得的利益時，應過高。KCMH將促使(I)任何借款人或任何擔保人直接持有的代表任何附屬公司股權的所有證書(如有)和(Ii)任何借款人或任何擔保人在每種情況下收到的超過5,000,000美元的債務的所有證據，在每種情況下，都將迅速與適當地以空白方式簽署的適用轉讓文書一起交付行政代理(或其指定人)，作為擔保和擔保協議項下貸款文件所欠 義務的抵押品。
 
(L)進一步保證。根據《債權人間協議》，該協議將，並將促使每一擔保人不時提供、籤立、交付、存檔和/或記錄任何融資聲明、通知、文書、文件、協議或其他文件，以使《擔保與擔保協議》設定的留置權成為有效的第一優先權 對聲稱所涵蓋的財產(包括後來獲得的財產，應理解為，除上文(J)段所述外，不應要求訂立或交付受任何非美國司法管轄區法律管轄的擔保協議或質押協議，或以其他方式採取步驟完善任何擔保權益或留置權(以保證任何非美國司法管轄區法律下的義務)，除非貸款文件另有許可，否則不受同等或優先留置權的限制，並應不時迅速取得並維持充分的效力，並使每一擔保人取得並維持完全有效的所有許可證、同意、 授權和批准，並向任何政府當局進行所有必要的備案和登記，這是該擔保人的組織(或其或任何擔保人所擁有的抵押品的一部分可能所在的任何其他司法管轄區)制定和履行其作為當事人的貸款文件所需的法律。儘管在任何貸款文件中有前述規定或任何相反規定，但特此同意並承認，根據任何貸款文件採取任何控制措施以確保完美的任何要求均受《債權人間協議》的約束, 行政代理人的指定人或受託保管人在《債權人間協議》中規定的建立這種控制權，應構成遵守行政代理人根據貸款文件建立這種控制權的任何此類要求。
 
(M)結案後的行動。儘管任何貸款文件中有任何相反規定，它仍將在截止日期(或行政代理合理同意的較後日期)後60天內，以借款人和行政代理事先商定的方式，以行政代理合理滿意的形式，就質押存款賬户(如擔保和擔保協議中的定義)對現有控制協議進行更新。
 
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第6.02節。消極的契約。只要任何貸款的本金或利息或貸款文件下的任何其他金額或債務(當時未到期的或有賠償義務除外)仍未支付或未償付，或任何貸款人在本合同項下仍有任何承諾或任何信用證仍未清償(除非該信用證已以現金作抵押，或 以相關開證貸款人合理滿意的條款以其他方式提供支持)，KCMH就約定並同意，除非多數貸款人另有書面同意：
 
(A)負債。KCMH不會，也不會允許其任何子公司產生、招致、承擔或忍受任何債務，前提是KCMH和任何子公司可能產生債務(以及與該債務有關的所有保費(如有)、利息(包括請願後利息)、費用、開支、收費和額外或或有利息)，如果(X)緊接債務發生之前和之後，不會發生違約或違約事件，且違約事件仍在繼續，並且(Y)債務與股權比率小於或等於[**]到1.00 ，在給予形式上的效果之後。前款規定的限制，不適用於下列任何一項：
 
(I)貸款文件項下產生的債務；
 
(2)借款人和/或其附屬公司之間的公司間債務(包括用於為任何F融資T交易)；
 
(Iii)核準次級債；
 
(4)套期保值協議方面的債務；
 
(V)在正常業務過程中的透支設施、淨額結算服務、自動票據交換所安排和其他現金管理及類似安排方面的債務；
 
(Vi)KCMH及其附屬公司本金總額不超過$的額外債務[**]在 任何未清償的時間；
 
(Vii)根據364天信貸協議(和其他貸款文件(如其中的定義))產生的債務，以及對其進行的任何再融資、續簽或替換；
 
(8)在抵押和/或結算設施(“抵押貸款”)項下產生的債務；但在招致任何此類債務的至少10個工作日之前(或MHCB合理同意的較短期限內，雙方同意，MHCB應在收到該通知後，在切實可行範圍內儘快採取商業上合理的努力向KCMH作出迴應)、KCMH和/或 有關子公司應已向MHCB提供提供此類債務的真誠機會(通過向MHCB發出書面通知)，包括關於確定此類債務的時間的要約。且MHCB應(1) 拒絕(通過行政代理向KCMH和/或該附屬公司發出的書面通知)接受該要約以提供此類債務，或(2)在上述10個工作日內未能對該要約作出書面迴應； 和
 
[**]=本文檔中包含的某些信息，以“[**]“已被排除，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或 機密的類型。

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(Ix)上文第(I)至(Viii)條所述的所有保費(如有)、利息(包括請願後利息)、費用、開支、收費和債務的附加或或有利息 。
 
(B)留置權。它不會，也不會允許任何子公司在其現在擁有或今後獲得的任何財產上設立、招致、承擔或允許存在任何留置權， 擔保和擔保協議項下的留置權和此處設想的有利於行政代理的其他留置權除外，並且：
 
(I)貸款文件項下產生的留置權；
 
(Ii)擔保財務附屬債務的留置權；但任何財務附屬債務(包括與此相關而訂立的任何債權人間安排)的條款應規定，根據擔保和擔保協議授予的抵押品的留置權在生效後至少具有第二優先權(在該財務附屬債務的條款不允許貸款文件下的債務與該財務附屬債務同等優先的範圍內)；此外，擔保任何此類財務子公司債務的資產應限於(A)產生此類財務子公司債務的財務子公司的資產和(B)該財務子公司或財務子公司的普通股權益；
 
(Iii)準許留置權；
 
(4)以KCMH或KCMH的任何附屬公司為受益人的KCMH或KCMH的任何附屬公司的債務或其他義務的留置權；
 
(5)根據《統一商法典》第4-208條產生的代收行對託收過程中的物品的留置權；(B)附加於商品交易賬户或在正常業務過程中產生的其他商品經紀賬户的留置權；以及(C)因法律問題而產生的銀行機構扣押存款的留置權(包括抵銷權)；
 
(6)包括合理的習慣初始存款和保證金存款的留置權，以及商品交易賬户或在正常業務過程中產生的其他經紀賬户附帶的類似留置權；
 
(Vii)作為抵銷合同權利的留置權：(A)與銀行建立存管關係，而不是與發行債務有關；(B)與KCMH或其任何附屬公司的集合存款或清償賬户有關，以允許償還KCMH及其附屬公司在正常業務過程中發生的透支或類似債務；或(C)與KCMH或其任何附屬公司的客户在正常業務過程中籤訂的協議有關；
 
(Viii)附加留置權，只要藉此擔保的債務的本金總額在任何時候都不超過$[**];
 
[**]=本文檔中包含的某些信息，以“[**]“已被排除，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或 機密的類型。

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(Ix)本第6.02(B)節允許的任何留置權的修改、替換、延長或續展，但須受該留置權(或附加或併入該留置權所涵蓋的財產或其任何收益或產品的該等留置權之上或之後的財產)的限制，或替換、延長或續期(不增加或改變任何直接或或有債務人的金額或改變，除非在本協議下另有許可的範圍內)；
 
(X)根據第6.02(A)(Vii)節為債務提供擔保的留置權，但此類留置權應僅延伸至抵押品，並應與擔保本協議項下債務的留置權同等，並受債權人間協議的約束，或優先於為債務提供擔保的留置權，並須符合行政代理和KCMH合理滿意的形式和實質的債權人間協議；以及
 
(Xi)根據第6.02(A)(Viii)條對債務進行擔保的留置權，但此類留置權僅適用於根據該墊款安排發放的貸款和與之相關的其他資產，以及在每一種情況下的收益。雙方同意，根據第(Xi)款允許的留置權產生後，受該留置權約束的任何抵押品應自動從擔保該義務的留置權中解除(且管理代理人應採取KCMH合理要求的行動來證明此類留置權的解除(或不存在)，不言而喻，貸方授權行政代理人 簽訂任何此類文件，行政代理人在交付任何此類文件時可依賴KCMH出具的確認自動解除(或不自動解除)此類留置權的證書)。
 
(C)合併、合併、出售資產等。它不會與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人與其合併或合併，或(在一次交易或一系列交易中)出售、轉讓、租賃或以其他方式處置其全部或基本上所有財產(在每一種情況下，無論是現在擁有的還是以後獲得的)，或清算或解散(前提是， 如果在其生效時並在其生效後立即沒有發生違約或違約事件，則該違約或違約事件將繼續發生，任何人可以在KCMH是 尚存實體的交易中合併到KCMH，並且不允許其任何子公司合併或與任何其他人合併，或允許任何其他人合併或與任何子公司合併，如果任何此類合併或合併將導致違約或違約事件，並且如果涉及借款人或擔保人，除非該借款人或擔保人是尚存實體，或該繼承人實體是緊接該等合併或合併後的KCMH的附屬公司 ，並明確承擔該借款人或擔保人根據貸款文件所承擔的義務。此外，KCMH的附屬公司應獲準清盤或解散，但如該等清盤或解散可被合理地預期會導致重大不利影響，且在任何借款人清盤或解散時或之前，該借款人的借款或為該借款人發出的信用證均未清償，則屬例外。
 
(D)投資。沒有多數貸款人的事先書面同意(這種同意不得無理拒絕)，它不會，也不會允許它的任何子公司
 
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對KKR或其附屬公司進行任何投資；只要沒有違約事件發生並且仍在繼續，KCMH及其子公司就可以在KCMH及其子公司的資本市場業務的正常過程中進行投資，並遵守第6.02節：(I)任何KCM集團實體、(Ii)任何基金的任何投資組合公司(或由投資組合公司控制的任何實體)、由KKR和/或其附屬公司管理或控制或贊助的單獨管理的 賬户或合夥企業(任何此類基金、賬户或合夥企業，KKR工具“)及(Iii)任何載有公開交易證券或根據1933年證券法第144A條發行的證券的KKR工具或任何外國等價物，或已提交註冊聲明或同等外國文件的任何KKR工具。
 
(E)分紅。它不會也不會允許其任何子公司宣佈或支付任何股息或進行分配(僅在其股權中支付的股息或分配 除外)，或向其股權持有人返還任何資本，或向其股權持有人進行任何其他分配、支付或交付財產或現金，或贖回、註銷、購買或以其他方式直接或間接收購其任何直接或間接母公司現在或今後未償還的股權或股權。或為上述任何用途撥出任何資金，或允許其任何附屬公司購買或以其他方式收購KCMH現在或以後尚未償還的任何股權(所有前述“股息”)，條件是KCMH和任何子公司可以支付股息，條件是：(X)緊接支付股息之前和之後，(1)違約或(2)違約事件不應發生並持續，以及(Y)債務與股權比率小於或等於[**]到1.00 ，在給予形式上的效果之後。前一句(但書(X)(2)款除外)中規定的限制不適用於下列任何項目，只要KCMH在給予第6.03條形式上的效力後符合第6.03條：
 
(I)其可(或可派發股息以允許其任何直接或間接母公司)全部或部分贖回其任何股權，以換取其(或該母公司的)另一類別的股權(不符合資格的股權除外)，或使用實質上同時認繳的股權或發行新股權(不符合資格的股權除外)的收益贖回，但條件是該等新股權所包含的條款和規定在各方面對貸款人的利益至少與藉此贖回的股權所載的條款和規定一樣有利；
 
(2)可支付股息，股息收益將用於支付(或支付股息，以允許KCMH的任何直接或間接母公司向KCMH的任何直接或間接母公司的個人擁有人支付(包括向KCMH的任何直接或間接母公司的個人擁有人支付))該母公司和任何直接或間接母公司的個人擁有人的税負，由最高者確定率適用於紐約市個人居民的聯邦、州和地方綜合所得税税率，歸因於KCMH或其子公司的直接或間接所有權，就像KCMH及其子公司單獨申請一樣；
 
(Iii)該公司或其任何附屬公司可(I)就任何股息、分拆或其組合支付現金以代替零碎股權 及(Ii)履行可轉換債務持有人提出的任何轉換要求，並就任何該等轉換支付現金以代替零碎股份；及
 
[**]=本文檔中包含的某些信息，以“[**]“已被排除，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或 機密的類型。

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(4)KCMH的任何子公司可向其直接母公司支付股息；但如果任何此類股息是由非全資子公司支付的，應根據股權持有人在其中的權益(或對KCMH更有利的任何其他金額)按比例發放股息，此外，如果任何未償還貸款或信用證的收益已用於對該非全資子公司的投資，則支付給該母公司的任何現金股息應用於預付此類貸款，或在沒有未償還貸款的情況下，根據行政代理的選擇將此類信用證作為現金抵押。 在不適用第3.12節的情況下，或在下一個利息期(如果是其他期限基準貸款)或日曆季度(如果是ABR貸款或RFR貸款)(視情況適用)結束時。
 
(F)償還次級債務。KCMH將不會也不會允許其任何子公司在任何預定到期日之前以任何方式預付、回購或贖回、取消或以其他方式償還任何次級債務，或違反任何從屬條款進行任何付款；條件是KCMH及其任何子公司可以預償還、回購 或贖回、失敗或以其他方式償還任何次級債務，前提是(X)在緊接該等償付之前和之後，不會發生違約或違約事件，並且持續發生，並且(Y)債務與股權比率小於或等於 [**]在給予形式上的效力後，至1.00。儘管如上所述，本第6.02(F)節的任何規定均不禁止償還或提前償還KCMH和/或其子公司之間的公司間次級債務，除非違約事件已經發生且仍在繼續，並且KCMH已收到行政代理的通知，指示其不得償還或允許任何此類償還或提前付款。
 
(G)繁重的協議。它將不會也不會允許其任何子公司訂立或容受存在或生效的任何協議，該協議禁止或限制任何債務人(I)在其任何物質財產或收入上創建、產生、承擔或容受存在任何留置權的能力，無論是現在擁有的還是以後獲得的，以確保擔保和擔保協議下的義務或其 義務。或(Ii)任何附屬公司向任何借款人或任何擔保人進行限制性付款，或以其他方式向任何借款人或任何擔保人轉讓財產或投資於任何借款人或擔保人，但以下情況除外：(A)本協議和其他貸款文件，(B)管理財務子公司債務的任何協議，以及僅在上文第(I)款的情況下，購買貨幣留置權(或與此有關的任何允許的再融資)或融資租賃義務，否則 本協議允許(在這種情況下，任何禁止或限制僅對由此融資的資產有效，且在允許對購買資金債務進行再融資的情況下，不比相關再融資協議中的限制更具限制性)，(C)在任何子公司成為KCMH子公司時有效的任何此類協議，只要該協議不是純粹為了預期該人成為KCMH的子公司而簽訂的，(D)由任何適用的政府當局強加或要求的或以其他方式與任何適用的政府當局簽訂的任何此類協議，(E)關於第6.02(A)(Vii)或(Viii)條下的未償債務的任何協議，以及(F)根據本協議允許未償還的債務的任何協議，但根據KCMH的善意判斷，此類限制不, 在任何實質性方面損害本合同項下借款人履行貸款文件規定的付款義務的能力。
 
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(H)關聯交易。它不會也不會允許其任何子公司與任何關聯公司(KCMH或其任何子公司除外)進行任何交易，包括但不限於任何購買、銷售、租賃或交換財產、提供任何服務或支付任何管理、諮詢或類似費用，除非(A)本協議以其他方式允許進行此類交易，包括支付和接收根據第6.02(E)條允許的任何股息，以及(B)符合以下條款：對KCMH或此類子公司(視情況而定)的有利程度不低於其與非關聯公司的個人進行的可比公平交易；但本第6.02(H)節並不禁止KCMH或其任何子公司在正常業務過程中提供配售、諮詢或其他服務，只要該等服務不包括KCMH或該等子公司的籌資義務。
 
(I)業務範圍。本公司將不會、也不會允許其任何附屬公司直接或透過任何附屬公司從事任何業務，但KCMH及其附屬公司於截止日期從事或與此有合理關係的業務除外。
 
(J)財政年度的變動。KCMH不會對其會計年度進行任何更改；前提是KCMH可以在向管理代理髮出書面通知後，將其財政年度結束更改為管理代理合理接受的任何其他財政年度結束，在這種情況下，KCMH和管理代理將對本協議進行任何必要的調整，並得到本協議其他各方的授權。
 
第6.03節。財務契約。只要任何貸款的本金或利息或貸款文件項下的任何其他金額或債務(當時未到期的或有賠償義務除外)仍未支付或未償付，或任何貸款人在本合同項下仍有任何承諾或任何信用證仍未清償(除非該信用證已以現金抵押，或以相關開證貸款人和行政代理合理滿意的條款以其他方式提供支持)，KCMH承諾並同意，除非多數貸款人另有書面同意，KCMH將不允許KCMH在任何財政季度的最後一天的債務與股權比率超過[**] to 1.00.

第七條

違約事件
 
第7.01節。違約事件。如果下列任何事件(“違約事件”)將發生並繼續發生：
 
(A)任何借款人在任何貸款的本金到期時，均不支付該本金；
 
(B)任何借款人應在五個工作日或更長時間內不支付任何利息、手續費或信用證償付義務或該借款人根據任何貸款文件到期應支付的任何其他款項(本金除外)；
 
(C)債務人在本協議、任何其他貸款文件或依據本協議提供的任何證書中作出或視為作出的任何陳述或擔保
 
[**]=本文檔中包含的某些信息，以“[**]“已被排除，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或 機密的類型。

88
協議在訂立或被視為訂立時，須證明在任何重要方面並不真實；
 
(D)任何借款人不得遵守或履行第6.01(B)節(關於借款人的合法存在)、(H)(I)、第6.02節(該節第(J)款所載者除外)或第6.03節所載的任何契諾、條件或協議；
 
(E)任何債務人不得遵守或履行本協議(除本節(A)、(Br)(B)或(D)款所規定的以外)或任何其他貸款文件中所載的任何契諾、條件或協議，且在行政代理向KCMH發出通知後30天內繼續不予補救；
 
(F)任何借款人或任何附屬公司(非借款人的任何財務附屬公司除外)在任何重大債務到期並應予支付時(如有的話)，不得就任何重大債務的本金或利息支付任何款項；或發生的任何事件或條件導致該重大債務在預定到期日之前加速(或僅就根據第6.02(A)(Iii)條發生的任何重大債務而言，允許該債務的持有人(或代表該等持有人的受託人或代理人)導致該重大債務加速)；
 
(G)應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據現在或今後生效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，對任何借款人或任何重要附屬公司(非借款人的任何財務附屬公司除外)或其債務或其大部分財產進行清算、清盤、重組或其他救濟，或(Ii)指定接管人、受託人、託管人、自動減支人、任何借款人或任何重要子公司(非借款人的任何財務子公司除外)或其大部分財產的管理人或類似官員，在任何此類情況下，該訴訟程序或請願書應繼續進行60天而不被駁回，或應登錄批准或命令任何前述 的命令或法令；
 
(H)任何借款人或任何重要附屬公司(非借款人的任何財務附屬公司除外)應(I) 自願啟動任何程序或提交任何請願書，以根據現在或今後有效的任何聯邦、州或外國破產、接管或類似法律尋求清算、清盤、重組或其他救濟，(Ii) 同意提起或未能及時和適當地就本節(G)款所述的任何程序或請願書提出異議，(Iii)申請或同意指定接管人、受託人、託管人，任何借款人或任何重要附屬公司(任何財務附屬公司除外)或其大部分財產的扣押人、保管人或類似官員，(Iv)提交答辯書，承認在任何此類程序中對其提出的請願書的重大指控，(V)為債權人的利益進行一般轉讓，或(Vi)為實現上述任何事項而採取任何行動；
 
89
(I)任何借款人或任何重要附屬公司(非借款人的任何財務附屬公司除外)應 變得無力、以書面形式承認其無力或在債務到期時普遍無法償還債務；
 
(J)一項或多於一項關於支付總額超過$的款項的判決[**]應針對KCMH或任何附屬公司提出，並且在連續60天內保持不解除，在此期間不得有效擱置執行，或判定債權人應合法採取任何行動，以扣押或徵收KCMH或任何附屬公司的任何財產，以執行任何此類判決；
 
(K)ERISA事件應與尚未完全履行責任的已發生的所有其他ERISA事件合在一起，合理地預期將導致重大不利影響；或
 
(L)《擔保與擔保協議》對(I)KCMH或(Ii)作為重要附屬公司的任何其他借款人或擔保人(根據本協議或其條款，或由於行政代理或任何貸款人的作為或不作為除外)不再有效，或對其不再具有約束力或可強制執行，或KCMH或任何該等借款人或擔保人應以書面方式提出；或
 
(M)應發生控制權變更；
 
則行政代理應應多數貸款人的請求，向KCMH發出通知，在同一時間或不同時間採取下列任何或全部行動：(I)終止承諾，並立即終止承諾；(Ii)終止開證貸款人在本合同項下籤發信用證的任何義務，該等義務隨即終止；(Iii) 宣佈貸款和債務人根據貸款文件應支付的所有其他金額全部(或部分)到期應付。在這種情況下，任何未被宣佈為到期和應付的本金此後可被宣佈為到期和應付)，因此，被宣佈為到期和應支付的貸款的本金，連同其應計利息和每一借款人應計的所有費用和其他債務以及債務人根據貸款文件應支付的其他金額，應立即到期並應支付，而無需出示、要求付款、拒付或任何其他形式的通知，所有這些均由每一借款人在此免除。和/或(Iv)要求借款人共同和分別為信用證償付義務和未開立的未開立信用證提供現金抵押品，其總額相當於當時的信用證風險總額，借款人應立即按條款提供此類現金抵押品，並遵守相關開證貸款人和行政代理合理滿意的文件；在適用於本節(G)或(H)款所述任何借款人的任何情況下，發出貸款的貸款人的承諾和該等債務應自動終止，當時未償還貸款的本金及其應計利息和債務人根據貸款文件應計的所有費用和其他債務應自動終止。, 應自動成為到期和應付的，借款人應自動要求共同和個別借款人提供此類現金抵押品，而無需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，所有這些均由借款人在此免除。本協議的任何條款均不得終止或以其他方式修改第2.02(D)節規定的貸款人的義務。
 
[**]=本文檔中包含的某些信息，以“[**]“已被排除，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或 機密的類型。

90
第7.02節。投資者的救濟權。
 
(A)儘管第7.01(D)節中有任何相反規定，但如果KCMH未能遵守第6.03節中規定的契約要求，則在根據第6.01(A)節規定必須交付該第6.03節中所述契約的會計期間的財務報表之日後第十天屆滿之前，任何人均有權以現金直接或間接向KCMH進行股權投資(“治癒權”)。在該人士根據行使贖回權而收到現金收益淨額(包括通過向該人士作出任何該等現金收益淨額的出資)後，第6.03節所載的契諾須重新計算，使於有關釐定日期的股權總額預計增加的金額與該等現金收益淨額相等。
 
(B)如果在根據上文第(A)款行使救濟權和重新計算後，KCMH應符合相關財政季度第6.03節規定的契諾的要求，則KCMH應被視為在相關確定日期已滿足該契諾的要求，其效力與在該日期沒有未能遵守一樣，並且根據第7.01(D)節發生的適用違約或違約事件應被視為已被治癒。
 
第八條

管理代理
 
第8.01節。委任及監督。I)每一貸款人在此 不可撤銷地指定MHCB在貸款文件項下和與貸款文件相關的情況下代表其作為管理代理行事，並授權管理代理代表其採取根據本協議或本協議條款授予管理代理的行動和行使權力，以及合理附帶的行動和權力。本條的規定完全是為了行政代理和貸款人的利益，借款人不享有任何此類規定的第三方受益人的權利。
 
(A)每一開證貸款人須就其所簽發的任何信用證及與此有關的文件代表貸款人行事，每一開證貸款人應享有本條第八條規定的行政代理所享有的所有利益和豁免權(I)該開證貸款人就其出具或擬開立的信用證以及與該信用證有關的信用證的申請和協議所採取的任何作為或遭受的任何不作為，完全如同本條第八條所使用的術語“行政代理”包括該開證貸款人就該等作為或不作為而作出的作為或不作為一樣。及(Ii)在此就該發證貸款人另作規定。
 
(B)行政代理還應充當貸款文件下的“抵押品代理”，每一貸款人和簽發貸款人在此不可撤銷地指定並授權行政代理作為該貸款人和簽發貸款人的代理人，以獲取、持有和執行所授予抵押品的任何和所有留置權。
 
91
任何債務人根據貸款文件擔保債務人的任何義務，以及合理附帶的權力和自由裁量權。在這方面，行政代理人作為“抵押品代理人”，以及行政代理人根據第8.05節為持有或執行根據貸款文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在行政代理人的指示下行使其下的任何權利和補救而指定的任何協理代理人、次級代理人和事實上的代理人)應享有本條第八條和第九條所有規定的利益，如同這些共同代理人、分代理人和事實上的代理人是貸款文件中的“抵押品代理人”一樣。) 如同在此全文中所述的一樣。
 
第8.02節。作為貸款人的權利。擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使與非行政代理相同的權利和權力，除非另有明確説明或文意另有所指，否則“貸款人”一詞應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其附屬公司可接受任何義務人或其任何附屬公司的存款、向其提供貸款、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問，以及一般地與任何義務人或其任何附屬公司從事任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理人，且無責任向貸款人作出交代。
 
第8.03節。免責條款。
 
(A)除貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理不應承擔任何職責或義務。在不限制上述 一般性的情況下，管理代理：
 
(I)不受任何受託責任或其他默示責任的規限，不論失責是否已經發生並仍在繼續；
 
(Ii)沒有責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但貸款文件明確規定行政代理須按多數貸款人的書面指示(或貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)行使的酌處權和權力除外，但不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動；以及
 
(Iii)除貸款文件中明確規定外，沒有任何義務披露與任何義務人或其任何關聯公司有關的任何信息，也不對未能披露該信息負責。
 
(B)行政代理不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)徵得多數貸款人的同意或請求(或在第9.01節規定的情況下，必要的其他數目或百分比的貸款人，或行政代理真誠地相信)或(Ii)
 
92
沒有自己的重大過失或者故意的不當行為。除非借款人或貸款人向行政代理人發出描述違約的通知，否則行政代理人應被視為不知道任何違約行為。
 
(C)行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)有效性、可執行性、任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性或真實性，或(V)滿足第四條或本協議其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。
 
第8.04節。管理代理的依賴。行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或 以其他方式驗證，且不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人作出的聲明，因此不會因依賴而承擔任何責任。在確定貸款或信用證的發放是否符合本協議項下的任何條件時，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前已收到貸款人的相反通知，否則行政代理可推定該條件令貸款人滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可以是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。
 
第8.05節。委派職責。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在任何貸款文件下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類分代理和任何發行貸款人可以由或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何此類次級代理和行政代理的關聯方以及任何此類次級代理和發放貸款的貸款人，並應適用於它們各自與本條款規定的信貸安排銀團相關的活動以及作為行政代理的活動。
 
第8.06節。行政代理的辭職。行政代理可以隨時向貸款人和KCMH發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，多數貸款人有權在與KCMH協商後指定繼任者，繼任者應為國家認可的銀行，在紐約設有辦事處，或任何此類銀行的附屬公司，在紐約設有辦事處。如果沒有這樣的繼任者，應由多數貸款人如此任命，並應具有
 
93
在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內接受任命，則退休的行政代理人可代表貸款人任命符合上述資格的繼任行政代理人，但條件是，如果行政代理人通知KCMH和貸款人沒有符合資格的人接受這種任命，則辭職仍應根據該通知生效，並且(A)退休的行政代理人應被解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務(如果行政代理人根據任何貸款文件代表貸款人持有任何抵押品擔保，則退休的行政代理人應繼續持有該抵押品擔保，直至任命繼任者為止)和(B)將由、應改為由各貸款人或通過行政代理直接支付，直至多數貸款人按照本款以上規定指定一名繼任行政代理為止。在接受繼任者作為行政代理人的任命後，該繼任者將繼承並被授予退休(或退休)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務, 而即將退休的行政代理應解除貸款文件規定的所有職責和義務(如果尚未按照本款第(Br)款規定的那樣解除)。借款人支付給繼任行政代理的費用應與支付給其前身的費用相同，除非KCMH與該繼任者另有約定。退休的行政代理人辭職後，就退休的行政代理人擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本條和第9.04節的規定繼續有效，以使該退休的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方受益。
 
第8.07節。不依賴於管理代理和其他貸款人。每一貸款人承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每家貸款人還 確認，它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續 繼續根據或基於任何貸款文件或任何相關協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。
 
第8.08節。沒有其他職責等儘管本協議有任何相反規定，但本協議首頁所列的牽頭安排人和任何賬簿管理人不應以該等身份在任何貸款文件中擁有任何權力、義務或責任。
 
第8.09節。債權人間協議適用。行政代理、每一貸款人和每一債務人特此同意，其將受《債權人間協議》和根據本協議條款訂立的任何其他債權人間協議的規定約束，且不會採取任何違反該協議的規定的行動。每一貸款人在此授權並指示行政代理簽訂債權人間協議和根據本協議條款訂立的其他債權人間協議(包括對協議的任何修訂或其他修改)，並使擔保債務的留置權受制於其中的規定。
 
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第8.10節。抵押品事項；信用投標。
 
(A)除根據第9.03節行使抵銷權或有擔保債權人在破產程序中提出債權證明的權利外，任何有擔保債權人均無權單獨對任何抵押品進行變現或強制執行債務的任何擔保，但有一項諒解並達成一致，即貸款文件規定的所有權力、權利和補救辦法只能由行政代理人按照貸款文件的條款代表有擔保債權人行使。
 
(B)有擔保債權人在此不可撤銷地授權行政代理，在多數貸款人的指示下，對全部或任何部分債務進行信貸投標(包括接受部分或全部抵押品，以償還根據代替止贖或其他方式的契據而產生的部分或全部債務)，並以這種方式(直接或通過一項或多項收購)購買全部或任何部分抵押品(A)根據任何破產法的規定，包括根據第363條的規定進行的任何出售，美國破產法1123或1129，或(B)行政代理根據任何適用法律(或在其同意或指示下)進行的任何其他出售、止贖或接受抵押品以代替債務；只要貸款以現金全額支付，承諾終止，並根據本協議條款將信用證現金抵押，則任何此類信貸投標不需要獲得多數貸款人的同意。就任何此類信貸投標和購買而言，欠有擔保債權人的債務應有權並應當是行政代理在多數貸款人的指示下經多數貸款人同意後進行的信貸投標，但上文所述除外。, 按應評税基準(就按應課差餉租法收取所收購資產中或有權益的債務而言，該等債務應於該等債權清盤時歸屬於該等債權的已清盤部分，其金額與分配或有權益所用的或有債權金額的已清償部分成比例)，以供如此購買的資產(或與該等收購相關而發行的 購置款或債務工具的股權或債務工具)。對於任何此類投標，(I)行政代理應被授權組成一個或多個收購工具，並將任何成功的信用投標轉讓給此類收購工具，(Ii)在信用投標的債務中，有擔保債權人的每一項應計權益應被視為轉讓給該工具或工具，而無需根據本協議採取任何進一步行動，以結束此類銷售。(3)行政代理人應被授權通過規定對購置車輛或車輛進行治理的文件(但行政代理人就該購置車輛或車輛採取的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接由多數貸款人或其根據本協議條款或適用購置車輛的管理文件(視情況而定)允許的受讓人投票進行控制)進行管理。不考慮本協議的終止，也不執行本協議第9.01節中包含的對多數貸款人行為的限制。, (4)應授權行政代理代表這種收購工具或工具按比例向每一有擔保債權人發放相關債務，這些債務是信貸投標、股權、合夥企業、有限合夥企業權益或會員權益，在任何這種收購工具和/或由這種收購工具發行的債務工具中，都不需要任何擔保。
 
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債權人或收購工具採取任何進一步行動，以及(V)如果轉讓給收購工具的債務因任何原因沒有用於收購抵押品 (由於另一個出價更高或更好，因為分配給收購工具的債務金額超過了收購工具信用出價的債務金額或其他原因)，此類債務應自動按比例重新分配給有擔保債權人，並按其在此類債務中的原始權益重新分配，任何收購工具因此類債務發行的股權和/或債務工具應自動註銷， 無需任何有擔保債權人或任何收購工具採取任何進一步行動。儘管每個有擔保債權人的債務的應計税部分如上文第(2)款所述被視為轉讓給一個或多個購置工具，但每個有擔保債權人應籤立有關有擔保債權人(和/或將收到該購置工具的權益或其發行的債務工具的有擔保債權人的任何指定人)的文件，並提供行政代理可能合理要求的有關組建任何購置工具、制定或提交任何授信投標或完成該等信貸投標預期的交易的文件和資料。
 
第九條

其他
 
第9.01節。修訂等
 
(A)對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或放棄，或對借款人的任何背離的同意，在任何情況下均無效 ，除非該修改或放棄應以書面形式進行並由借款人和多數貸款人簽署，然後該放棄或同意應僅在特定情況下和為特定目的而有效；但任何修改、放棄或同意，除非以書面形式並由每個貸款人簽署並受到直接和不利影響，否則不得做出下列任何事情：(I)使貸款人承擔任何額外義務，包括但不限於延長貸款人承諾的到期日或增加貸款人的承諾；(Ii)降低任何貸款的本金或利率、信用證償還義務或根據本合同應支付的任何費用或其他金額。(Iii)推遲任何貸款本金或利息的支付日期、信用證償付義務或本合同項下到期應付的任何費用或其他金額(開證貸款人單獨賬户應付的費用或其他金額除外)，或(Iv) 修改貸款單據中與按比例付款有關的任何條款；此外，除非以書面形式並經所有貸款人簽署，否則任何修正案、豁免或同意不得改變貸款人或任何貸款人根據本協議採取任何行動所需的承諾或貸款本金總額的百分比，或貸款人的數量，(A)修改第3.07(A)或(B)條或第9.01條，或(B) 解除擔保人提供的全部或幾乎所有抵押品或擔保的全部或幾乎所有價值；並進一步規定：(X)任何修訂、放棄或同意不得, 除非行政代理和發放貸款的貸款人以及上述要求採取該行動的貸款人以書面形式簽署，否則將影響行政代理或發放貸款的貸款人(視情況而定)在任何貸款文件下的權利或義務，以及(Y)如果行政代理和KCMH應共同確定
 
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如果貸款文件中的任何條款存在明顯錯誤或任何技術性或非實質性的錯誤或遺漏，則行政代理和KCMH應被允許對該條款進行修訂，且如果多數貸款人在收到通知後五個工作日內未對貸款文件提出書面反對，則該修訂將在沒有任何其他任何其他當事人的進一步行動或同意的情況下生效。 儘管本協議有任何相反規定，任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、豁免或同意，但在未經貸款人同意的情況下，不得增加或延長貸款人的承諾(不言而喻，任何違約貸款人持有或被視為持有的任何承諾或貸款均應排除在貸款人投票表決時，需徵得貸款人的同意)。
 
(B)本協議、其他貸款文件以及本協議規定的其他協議構成本協議及協議雙方關於本協議及其標的的完整協議。
 
第9.02節。通告，KCMH作為行政借款人等
 
(A)除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及以下第(B)和(C)款規定的情況外)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號郵寄或通過傳真機發送，且本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信均應以適用的電話號碼發出，每種情況如下：
 
(I)任何借款人或任何擔保人：
 
C/o KKR Capital Markets Holdings L.P.
哈德遜30碼，套房7500
紐約，紐約10001
注意：John Knox-財務總監；Jeff Schwartz-法律顧問
Telephone: 212-750-8300
Facsimile: 212-750-0003
電子郵件：john.inkx@kkr.com
 
(Ii)如致行政代理人：
 
瑞穗銀行股份有限公司
紐約分行
美洲大道1271號
紐約，紐約10020
注意：保羅·費雷拉肖恩·帕塔普
電話：212-282-4390
Facsimile: 212-282-9705212-282-4098
電子郵件：Paulo.ferreira郵箱：sean.patap@mizuhoCB格魯sP.com
 
(Iii)如發給開證貸款人：
 
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瑞穗銀行股份有限公司
紐約分行
美洲大道1271號
紐約，紐約10020
注意：保羅·費雷拉肖恩·帕塔普
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(4)如給貸款人，按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真機號碼、電子郵件地址或電話號碼)寄給貸款人；
 
但任何一方均可通過通知其他各方更改其地址、傳真機號碼、電子郵件地址或本協議項下通知和其他通信的電話號碼。除以下(D)款規定外，以專人或隔夜快遞服務寄送，或以掛號或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；複印機發出的通知在發出時應被視為已經發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應被視為在收件人的下一個營業日開業時發出)，但根據第二條或第七條向行政代理髮出的通知和通信在行政代理收到之前不得生效。通過電子通信交付的通知，在下文(B)款規定的範圍內，應按照(B)款的規定有效。
 
(B)本合同項下向任何貸款人發出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站) 交付或提供，但上述規定不適用於根據第二條向任何貸款人發出的通知，如果該貸款人已通過電子通信通知行政代理它不能接收該條下的通知。行政代理或任何借款人可酌情同意按照其批准的程序以電子通信方式接受本協議項下的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。
 
除非行政代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認(如可用的“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)時視為已收到，但如果該通知或其他通信不是在收件人的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時發送，以及(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通訊，應視為在預期收件人按前述第(I)款所述的電子郵件地址收到該通知或通訊並標明其網站地址後被視為已收到。
 
(C)每個借款人還同意，行政代理可通過在INTRALINK或實質上類似的電子傳輸系統(“平臺”)上張貼通信，向貸款人提供與貸款人的通信。這個
 
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平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證通信的準確性或完整性，也不保證平臺的充分性，並且 明確表示不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。代理方不會就通信或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括但不限於適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理人或其任何附屬公司或其各自的任何官員、董事、僱員、代理人、顧問或代表(統稱為“代理方”)不對任何義務人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括但不限於因該義務人或行政代理人通過互聯網傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)，除 在有管轄權的法院的最終不可上訴判決中發現任何代理方的責任主要是由該代理方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的範圍外。
 
(D)行政代理同意，就貸款文件而言，行政代理在其電子郵件地址收到的通信應構成將通信有效 交付給行政代理。每一貸款人同意，就貸款文件而言，向其發出的通知(如下一句所規定的)具體説明通信已張貼到平臺上，應構成向該貸款人有效交付通信。每一貸款人同意(I)在本協議簽訂之日後，立即以書面形式(包括通過電子通信)向行政代理提供一個或多個電子郵件地址，以供以電子方式發送上述通知，以及(Ii)將上述通知發送至該一個或多個電子郵件地址。
 
(E)本協議不得損害行政代理或任何貸款人根據任何貸款文件以該貸款文件規定的任何其他 方式發出任何通知或進行其他溝通的權利。
 
(F)借款人在此不可撤銷地指定KCMH作為本協議和其他貸款文件的行政借款人，所有通知、要求和與KCMH的互動在此由其他借款人授權，並對其他借款人具有決定性和約束力，其他借款人正式和不可撤銷地授權KCMH就本協議和其他貸款文件下的所有目的代表他們行事，行政代理和貸款人可以最終依賴與KCMH的所有通知、指示和其他互動，而無需以任何方式與其他 借款人協商。
 
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第9.03節。沒有放棄；補救；抵銷。
 
(A)任何貸款人或行政代理未能行使或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救、權力或特權；任何該等權利、補救、權力或特權的單一或部分行使，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或 特權。本協議規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。
 
(B)如果違約事件已經發生並且仍在繼續，現授權每家貸款人在適用法律允許的最大範圍內，隨時和不時地抵銷和運用任何和所有存款(一般或特別、時間或要求、臨時或最終、以任何貨幣)及該借款人在任何時間欠或欠借款人的貸方或賬户的其他債務(以任何貨幣計)，以抵償該借款人現在或以後根據本協議或任何其他貸款文件對該貸款人的任何及所有債務，不論該貸款人是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管該借款人的該等債務可能是或有或有或未到期的，或欠該貸款人不同於該分行或辦事處的任何或有債務持有這種存款或對這種債務負有義務的辦公室。各貸款人在本節項下的權利是該貸款人可能享有的其他權利和補救辦法(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知KCMH和行政代理，前提是未能發出此類通知不影響此類抵銷和申請的有效性。
 
第9.04節。費用；賠償；損害豁免。
 
(A)費用及開支。借款人應共同和分別支付(I)行政代理、首席安排人及其各自關聯公司發生的所有合理的自付費用(包括一名律師(連同每個相關司法管轄區的一名當地律師)的合理費用、收費和支出)，與本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理，或對本協議或其中規定的任何修訂、修改或豁免有關的費用。(Ii)行政代理和貸款人與執法有關的所有自付費用(包括一名律師(連同每個相關司法管轄區的一名當地律師)的費用、收費和支出，以及在通知KCMH後，超過一名此類律師的費用、收費和支出，如果行政代理或任何貸款人合理地確定存在實際利益衝突，需要僱用單獨的律師)或(包括在任何工作、重組或談判期間產生的所有此類自付費用)，或在違約事件持續期間，對其與本協議和其他貸款單據有關的權利的保護， 包括其在本節項下的權利，以及(Iii)開證貸款人因開具、修改、續簽或延期任何信用證或其項下的任何付款要求而發生的所有合理且有記錄的自付費用 。
 
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(B)借款人的彌償。借款人特此共同及個別地賠償上述任何人士的行政代理、牽頭安排人、每一貸款人及每一有關當事人(每名該等人士被稱為“受償還者”)，並使每一受償還者免受任何及所有損失、索償、損害、債務及相關開支(包括受償人的一名律師(連同每個相關司法管轄區的一名當地律師)的費用、收費及支出)的損害，並在通知KCMH後，在任何受賠方合理地確定存在需要僱用單獨律師的實際利益衝突的範圍內，任何受賠方或任何第三方或任何借款人或任何其他義務人因下列原因而引起、與之相關或由於下列原因而對任何受賠方提出的主張：(I)籤立或交付本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書，合同雙方履行各自在本合同或合同項下的義務，或完成在本合同或合同項下預期的交易，(Ii)任何貸款或信用證，或使用或提議使用從中獲得的收益，或(Iii)任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或與上述任何事項有關的程序，無論是由第三方或任何借款人或任何其他債務人提出的，也不論任何被賠付的人是否為其中一方， 但不得對任何受賠人提供此類賠償，只要此類損失、索賠、損害賠償, 債務或相關費用(X)由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決確定，該判決是由於受賠人的惡意、嚴重疏忽或故意不當行為所致，或(Y)因任何借款人實質性違反本協議或任何其他貸款文件而向受賠人提出索賠所致，如果借款人已獲得具有管轄權的法院裁定的對其有利的最終且不可上訴的判決。本第9.04(B)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。
 
(C)由貸款人償還。如果借款人因任何原因未能支付本節(A)或(B)款要求其支付給管理代理、簽發貸款的貸款人或上述任何相關方的任何款項，各貸款人分別同意向管理代理、簽發貸款的貸款人或上述關聯方(視屬何情況而定)支付該貸款人對該未付金額的承諾百分比(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)，條件是未償還的費用或經賠償的損失、索賠、損害、行政代理或發證貸款人以行政代理或發證貸款人的身份，或前述任何關聯方代表行政代理或發證貸款人就該身份承擔或聲稱的責任或相關費用。
 
(D)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方同意，其不會根據任何責任理論，就因任何貸款文件或本協議或票據、本協議或本協議預期進行的任何交易、任何貸款或其收益的使用、任何信用證或任何信用證或其收益的使用而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害賠償)，主張並在此放棄對任何其他方的任何索賠。以上第(B)款所述的任何受賠人均不對因非預期收件人使用任何
 
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由受賠方通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發給此類非預期收件人的信息或其他材料，與本協議或其他貸款文件或本協議擬進行的交易有關，但因受賠方的惡意、重大疏忽或故意不當行為而造成的直接或實際損害除外，這些損害由有管轄權的法院的最終判決和不可上訴的判決確定。
 
(E)付款。根據本節規定應支付的所有款項應不遲於要求付款後15個工作日支付。
 
第9.05節。約束力、繼承人和受讓人。本協議對借款人、行政代理和每個貸款人及其各自的繼承人和允許受讓人具有約束力並符合其利益，但未經行政代理和貸款人事先書面同意，借款人無權轉讓其在本協議項下的權利或本協議中的任何利益。
 
第9.06節。任務和參與。
 
(A)繼承人和受讓人一般。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非(I)根據本節第(B)款的規定向合格受讓人轉讓。(Ii)按照本節第(D)款的規定參與，或(Iii)根據本節第(F)款以質押或轉讓的方式轉讓擔保權益(本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得被解釋為授予任何人(本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、本節(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。
 
(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可在任何時間將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個合格的受讓人；前提是
 
(I)除轉讓貸款人的全部剩餘承諾額和當時欠它的貸款的情況外，或轉讓給貸款人或貸款人的關聯公司或核準基金與貸款人有關的貸款的情況外，指承諾額的總額(為此目的，包括根據該承諾額未償還的貸款)，或如適用的承諾額為當時未生效的，受制於每項轉讓的轉讓貸款人的貸款本金餘額(自轉讓和與轉讓有關的假設交付給行政代理人之日起確定，或者，如果轉讓和假設中規定了“交易日期”，則在交易日期確定)不得少於5,000,000美元或超出其1,000,000美元的整數倍，除非
 
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管理代理，除非違約事件已經發生並且仍在繼續，否則KCMH同意(每個此類同意不會被無理拒絕或推遲)；
 
(2)每項部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於所轉讓貸款或承諾的所有權利和義務的按比例部分轉讓；
 
(3)每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理提交一份轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費，如果合格的受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷；以及
 
(四)不得轉讓給自然人。
 
根據本節第(C)款的規定向KCMH發出通知並經行政代理接受和記錄，自每項轉讓和假設(“轉讓日期”)規定的轉讓日期起及之後，該轉讓和假設項下的合格受讓人應是本協議的一方，並且在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內， 享有本協議項下貸款人的權利和義務，並且在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應被解除其在本協議項下的義務(並且，如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的一方)，但仍有權就轉讓日期之前發生的事實和情況享有第3.09、3.11、3.12和9.04節的利益。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合 本款的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據本節第(D)款的規定出售該權利和義務的參與人。
 
(C)註冊紀錄冊。行政代理僅為此目的作為借款人的代理人，應在第9.02節指定的地址保存一份 交付給它的每個轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款的承諾和本金(及聲明的利息)(“登記冊”)。對於本協議的所有目的，登記簿中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，借款人、行政代理和貸款人應將根據本協議條款記錄在登記冊中的每個人視為貸款人，儘管有相反的通知。在合理的事先通知下，借款人和任何貸款人應可在任何合理的時間和不時查閲登記冊。
 
(D)參與。任何貸款人可在任何時候，在沒有任何借款人或行政代理同意或通知的情況下，向任何人(自然人或任何借款人或KCMH的任何附屬公司或子公司以外的任何人)(每個“參與者”)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款)的參與；只要(I)
 
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該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，並且(Iii)借款人、行政代理和貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。
 
貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議的唯一權利，並 批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第9.01節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或放棄。除本節(E)款另有規定外，每個借款人同意，每個參與者均有權享受第3.09、3.11和3.12款的利益和義務，其程度與其作為貸款人並根據本第9.06款第(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同。出售參與權的每個貸款人同意，應借款人的要求和費用，盡合理努力與借款人合作，以履行關於任何參與方的第3.13(B)節的規定。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的代理人保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址，以及每一參與人在貸款或貸款文件規定的其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記簿”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分 (包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非這種披露是確定此類承諾、貸款, 信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節規定的登記形式。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人也應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。

(E)對參與者權利的限制。參與者無權根據第3.09、3.11和3.12節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款。
 
(F)某些承諾。任何貸款人在未經任何借款人或行政代理同意的情況下，可隨時對其在本協議或任何票據項下的全部或任何部分權利授予擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議或任何票據項下的任何義務。
 
(G)轉讓後辭去開證貸款人一職。儘管本文有任何相反規定，如果MHCB在任何時候根據第9.06(B)節轉讓其所有承諾和貸款，MHCB可在通知KCMH和貸款人30天后辭去開證貸款人的職務。如果KCMH辭去開證貸款人一職，KCMH有權從貸款人中指定一名本合同項下的繼任開證貸款人；但KCMH未能指定任何該等繼任者並不影響其辭職。
 
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MHCB作為發行貸款人。如果MHCB辭去開證行一職，它將保留開證行在本合同項下的所有權利、權力、特權和義務，包括自其辭去開證行職位之日起未償還的信用證的所有權利、權力、特權和義務，以及與此相關的所有信用證風險。一旦指定了繼任開證貸款人，(A)該繼任人將繼承並被授予退役開證貸款人的所有權利、權力、特權和義務，以及(B)繼任開證貸款人應開立信用證，以替代在該繼任時尚未完成的信用證(如有)，或作出令MHCB滿意的其他 安排，以有效地承擔MHCB關於該信用證的義務。
 
第9.07節。適用法律；司法管轄權等
 
(A)適用法律。本協議受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。
 
(B)服從司法管轄權。在因本協議或任何其他貸款文件引起或與之有關的任何訴訟或訴訟中，每個借款人都不可撤銷地無條件地為自己及其財產提交紐約州法院和紐約南區美國地區法院以及任何上訴法院的專屬管轄權，或承認或執行任何判決。並且每個借款人不可撤銷且無條件地同意，與任何此類訴訟或訴訟有關的所有索賠均可在紐約州法院進行審理和裁決，或在適用法律允許的範圍內在聯邦法院進行審理和裁決。每一借款人同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理或任何貸款人以其他方式在任何司法管轄區法院對任何借款人或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的訴訟或程序的任何權利。
 
(C)放棄場地。借款人在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄其現在或今後可能對由本協議或與本協議或任何其他貸款文件引起或有關的任何訴訟或訴訟在上文(B)款所指的任何法院提起的任何訴訟或訴訟提出的任何反對意見。在適用法律允許的最大範圍內，借款人不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的抗辯。
 
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(D)法律程序文件的送達。每一借款人均同意，在任何此類訴訟或訴訟程序中，送達程序文件的方式可以是以掛號信或掛號信(或任何實質上類似的郵件形式)、預付郵資、第9.02節規定的地址或KCMH已書面通知管理代理人的其他地址郵寄其副本。
 
第9.08節。可分性。本協議的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性範圍內應為無效，且不影響本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性；且特定條款在特定司法管轄區的無效 不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。
 
第9.09節。對應者；有效性；執行力。
 
(A)對應方；效力。本協議可以一式兩份(以及由本協議的不同當事人在不同的副本中)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本協議應由行政代理簽署，並在行政代理收到 份具有本協議其他各方簽字的副本時生效。通過傳真或電子傳輸交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

(B)以電子方式執行貸款文件或任何轉讓。本協議或任何其他貸款文件或任何轉讓和假設中的“執行”、“已簽署”、“簽字”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商業法》)規定的範圍內，每個電子簽名應與手動簽署的簽名或紙質記錄保存系統的使用具有相同的法律效力、有效性或可執行性。紐約州電子簽名和記錄法案，或基於統一電子交易法案的任何其他類似的州法律。
 
第9.10節。生存。第3.09、3.11和3.12節以及第八條和第9.04節的規定將繼續有效，無論本協議或本協議的任何規定完成、償還貸款和承諾、或終止本協議或本協議的任何規定。
 
第9.11節。放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利。本協議(A)的每一方均保證，任何其他人的代表、代理人或代理人不得
 
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明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認IT和本協議的其他各方 已被引誘簽訂本協議和其他貸款文件，除其他事項外，本節中的相互豁免和證明。
 
第9.12節。保密。每個行政代理和貸款人都同意對信息保密(定義如下)，但以下情況除外：信息可向其關聯公司及其各自的合作伙伴、董事、高級管理人員、員工、代理人、顧問和其他代表(有一項理解是，將被告知此類信息的保密性質，並將遵守專業慣例的慣例保密義務，或將同意(該協議可以是口頭的或根據公司政策)受本第9.12節的條款(或與本第9.12節基本相似的語言)的約束)，(B)在任何聲稱對其擁有管轄權的監管機構(包括任何自律組織)的要求下，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他當事人，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件下的任何補救措施，或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或法律程序，或在執行本協議或任何其他貸款文件下或其項下的權利時，(F)在符合包含與本節規定基本相同的條款的協議的情況下，向(I)本協議的任何受讓人或參與者， 或其在本協議項下的任何權利或義務的任何預期受讓人或參與者，或(Ii)與任何借款人及其義務有關的任何掉期或衍生交易的任何實際或預期交易對手(或其顧問), (G)徵得KCMH或(H)的同意，但此類信息(X)不是由於違反本節而變得公開，或(Y)向行政代理、任何貸款人或其各自的附屬公司以非保密方式從KCMH或其子公司以外的來源獲得的。
 
就本節而言，“信息”是指從KCMH或其任何子公司收到的與KCMH或其任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理或任何貸款人在KCMH或其任何子公司披露之前以非保密方式獲得的任何信息除外。任何被要求對本節規定的信息保密的人，如果對此類信息的保密程度與該人根據其自己的保密信息所採取的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。
 
第9.13節。沒有信託關係。就本協議所設想的每項交易的所有方面而言，每一借款人承認並同意，並且確認其關聯公司的理解：(A)本協議項下提供的信貸安排以及與此相關的任何安排或其他服務(包括與本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件相關的服務)是借款人及其關聯公司、行政代理和牽頭安排人之間的獨立商業交易，並且每個借款人都能夠評估、理解並接受本協議和其他貸款文件所規定的交易的條款、風險和條件。
 
107
(B)在導致這種交易的過程中，行政代理人和首席安排人各自是而且一直是以委託人的身份行事，而不是任何借款人或其任何關聯方、股權持有人、債權人或僱員或任何其他人的財務顧問、代理人或受託人；(C)行政代理人和牽頭安排人都沒有或將就本協議擬進行的任何交易或導致交易的任何程序承擔對任何借款人有利的諮詢、代理或受託責任，包括對本協議或任何其他貸款文件的任何修改豁免或其他修改(無論行政代理或牽頭安排人是否已就其他事項向任何借款人或其任何關聯公司提供建議或目前是否就其他事項向任何借款人或其任何關聯公司提供建議)，且行政代理或牽頭安排人均不對任何借款人或其任何關聯公司就本協議擬進行的交易承擔任何義務，但本文和其他貸款文件中明確規定的義務除外；(D)行政代理和首席協調人及其各自的關聯公司可能從事涉及與借款人及其關聯方不同的利益的廣泛交易，行政代理和首席協調人都沒有義務因任何諮詢、代理或受託關係而披露任何此類權益；以及(E)行政代理和首席協調人沒有也不會就本協議擬進行的任何交易提供任何法律、會計、監管或税務建議(包括任何修訂, 放棄或以其他方式修改本協議或任何其他貸款文件)，且借款人已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管機構和税務顧問。借款人特此在法律允許的最大範圍內放棄並免除其可能就任何違反或被指控違反代理或受託責任的行為向行政代理和首席安排人提出的任何索賠。
 
第9.14節。標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分， 不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時考慮。

第9.15節。美國愛國者法案。各貸款方特此通知各借款方，根據《美國愛國者法案》(Pub.L.107-56 (2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法案”)，它被要求獲取、核實和記錄識別該借款人的信息，該信息包括借款人的名稱和地址，以及允許該貸款人根據愛國者法案識別該借款人的其他信息。
 
第9.16節。判斷貨幣。這是一項國際貸款交易，其中美元或替代貨幣(視屬何情況而定)的規格(“指定的 貨幣”)，以及以紐約市或指定貨幣的國家(視屬何情況而定)(視屬何情況而定)進行的任何付款是必要的，而指定的貨幣在所有與以該指定貨幣計值的 金額有關的事件中應為賬户貨幣。借款人在本協議和其他貸款文件項下的支付義務不得通過以另一種貨幣或其他地方支付的金額來履行，無論是否根據 判斷或以其他方式支付，只要在轉換為指定貨幣並根據正常銀行程序轉移到指定地點時支付的金額不能產生在本協議指定地點到期的指定貨幣金額 。如為在任何法院取得判決而有需要將根據本協議到期的款項
 
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如果將指定貨幣兑換成另一種貨幣(“第二種貨幣”)，適用的匯率應為：根據正常的銀行程序，行政代理可以在作出這種判斷的前一個營業日以第二種貨幣購買指定貨幣。借款人就本協議項下應付給行政代理或任何貸款人的任何此類款項所承擔的義務，儘管在作出判決時實際適用匯率，但僅限於在行政代理或貸款人(視屬何情況而定)收到根據本協議或根據第二種貨幣票據判定應支付給行政代理或貸款人(視屬何情況而定)的任何款項的下一個營業日，可按照正常的銀行程序購買指定貨幣並將其轉賬至指定地點，其金額為被判定為到期的第二種貨幣；借款人在此作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，共同和個別同意賠償行政代理或貸款人(視屬何情況而定)，並應要求以指定貨幣支付行政代理或貸款人(視屬何情況而定)原來應支付給行政代理或貸款人(視屬何情況而定)的指定貨幣金額與如此購買和轉移的指定貨幣金額之間的任何差額。
 
第9.17節。歐洲貨幣聯盟。二)定義。在本協議第9.17節以及本協議第9.17節(無論是明示還是默示)中提及的本協議的其他條款中，下列術語分別具有以下含義：
 
“歐洲貨幣聯盟”係指“歐洲聯盟條約”所設想的經濟和貨幣聯盟。
 
“歐洲貨幣聯盟立法”是指歐洲理事會為採用、轉換或運作單一或統一的歐洲貨幣而採取的立法措施，部分是為了實施歐洲貨幣聯盟的第三階段。
 
“歐元”係指歐洲聯盟參與成員國的單一貨幣，為本協定項下的貨幣。
 
“歐元單位”是指歐元的貨幣單位。
 
“國家貨幣單位”是指參與成員國的任何貨幣單位(歐元單位除外)。
 
“參與成員國”指在任何歐洲貨幣聯盟立法中如此描述的每個國家。
 
“目標運行日”是指除(A)星期六或星期日、(B)聖誕節或元旦或(C)跨歐洲實時毛利結算快速轉賬系統(或任何後續結算系統)未運行的任何其他日子(由行政代理確定)以外的任何日子。
 
“歐洲聯盟條約”係指經1986年單一歐洲法和《馬斯特裏赫特條約》修正的1957年3月25日《羅馬條約》
 
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1992年2月7日在馬斯特裏赫特簽署，1993年11月1日生效)，並不時修訂。
 
(A)替代貨幣。如果任何歐洲貨幣聯盟立法規定，以歐元或參與成員國的國家貨幣單位計價並在參與成員國境內通過貸記債權人的賬户支付的金額可以由債務人以歐元單位或該國家貨幣單位支付，則本協議的任何一方 均有權以歐元單位或該國家貨幣單位支付該金額。
 
(B)一般由行政代理支付。對於以歐元或國家貨幣單位支付的任何金額，如果行政代理已採取所有相關步驟在本協議要求的日期以立即可用的、可自由轉移的、已清算的資金(以歐元單位或， 任何借款人或貸款人(視情況而定)在參與成員國的主要金融中心的賬户中)，借款人或貸款人應為此指定 。在本(C)段中，“所有相關步驟”是指行政代理人為清算或結算歐元的付款而不時合理地決定的、由該清算或結算系統的法規或操作程序不時規定的所有步驟。
 
(c)歐洲貨幣匯率的確定。為確定根據本協定確定適用的歐洲貨幣貸款利率的日期任何以下列單位計價的貸款歐元(或任何國家貨幣單位)的任何利息期，本協議中對倫敦銀行日的提及應被視為對目標營業日的提及。此外，如果管理代理確定對於以任何貸款計價的國家貨幣單位的存款，屏幕頁面上沒有顯示歐洲貨幣匯率，此類貸款的歐洲貨幣匯率應基於適用的屏幕頁面上顯示的以歐元單位計價的存款的匯率。[已保留].
 
(D)四捨五入。在不妨礙歐洲貨幣聯盟法規規定的任何換算或舍入方法的情況下，本協議中每次提到要支付給或由行政代理支付的國家貨幣單位的最低金額(或其倍數)時，應由行政代理不時指定的合理可比較和方便的歐元單位金額(或其倍數)替換。
 
(E)其他相應變動。在不損害借款人在本協議項下或根據本協議對貸款人和貸款人各自承擔的責任的情況下，除第9.17節明確規定外，本協議的每一條款應按行政代理不時指定為必要或適當的合理解釋更改，以反映參與成員國引入或轉換為歐元的情況。

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第9.18節。承認並同意對受影響的金融機構進行自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：
 
(A)適用的決議機構對本協議項下任何受影響金融機構的當事一方可能向其支付的任何該等債務適用任何減記和轉換權力；及
 
(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：
 
(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；
 
(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母公司或可向其發行或以其他方式授予它的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何此類債務的任何權利；或
 
(3)與適用決議授權機構的減記和轉換權力的行使有關的這類責任條款的變更。
 
第9.19節。現有信用證和現有貸款。本協議雙方同意，在截止之日起，現有信貸協議的條款和條款將被本協議的條款和條款全部修訂、取代和重述。本協議不打算也不應構成更新。截止日期未償還的現有貸款、現有信用證和現有信貸協議項下產生的債務應繼續作為貸款、信用證和本協議和其他貸款 文件項下的債務(並受其條款約束)。在不限制前述規定的情況下，在本合同規定的修訂和重述於截止日期生效後，在“貸款文件”(如現有信貸協議中的定義)中對“行政代理”、“信貸協議”和“貸款文件”的所有提及應被視為指行政代理、本協議和貸款文件。
 
[簽名頁面如下]


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