附件10.1
某些信息，由“標記”標識並由“[**]“被排除在本文件之外，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。
$750,000,000
364天循環信貸協議
日期：2022年4月8日
其中
KKR資本市場控股有限公司，
KKR企業貸款有限責任公司
KKR企業貸款(CA)有限責任公司，
KKR企業貸款(TN)有限責任公司
和
KKR企業貸款(英國)有限責任公司
作為借款人，
本合同的貸款方
和
瑞穗銀行股份有限公司
作為管理代理
瑞穗銀行股份有限公司
作為唯一首席安排人和唯一簿記管理人
目錄
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部分
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頁面
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第一條
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定義
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1
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第1.01節。
定義的術語
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1
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第1.02節。
術語一般
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32
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第1.03節。會計術語；公認會計原則；債務權益比的計算
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33
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第1.04節。
個部門
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33
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第1.05節。
利率
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33
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第二條
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承諾
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34
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SECTION 2.01.
The Loans.
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34
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第2.02節。
信用證融資。
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36
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SECTION 2.03.
Fees.
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41
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第2.04節。
承諾變更。
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42
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第2.05節。關於借款人的連帶責任。
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42
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第2.06節。
貢獻。
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45
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第三條
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付款
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46
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第3.01節。
還款
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46
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SECTION 3.02.
Interest.
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46
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SECTION 3.03.
[已保留]
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47
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第3.04節。
利率決定。
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47
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第3.05節。
自願轉換或續貸。
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50
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第3.06節。
提前還款。
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51
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第3.07節。
付款、計算等
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52
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第3.08節。
共享付款等。
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54
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第3.09節。
增加了成本。
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54
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第3.10節。
違法
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56
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SECTION 3.11.
Taxes.
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56
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第3.12節。
拆分資金付款
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59
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第3.13節。
減輕義務；替換貸款人。
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60
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第3.14節。
違約貸款人
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61
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第四條
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先行條件
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63
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第4.01節。
成交條件
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63
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第4.02節。
每次借款和發行的前提條件
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64
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第五條
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申述及保證
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65
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第5.01節。
陳述和保證
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65
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第六條
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聖約
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68
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第6.01節。
肯定的契約
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68
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第6.02節。
負面公約
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73
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第6.03節。
財務契約
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79
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第七條
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違約事件
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79
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第7.01節。
違約事件
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79
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第7.02節。
投資者的治癒權。
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81
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第八條
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行政代理
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82
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第8.01節。
任命和權限
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82
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第8.02節。
作為貸款人的權利
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83
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第8.03節。
免責條款。
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83
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第8.04節。
按管理代理列出的可靠性
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84
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第8.05節。
職責下放
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84
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第8.06節。
行政代理辭職
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84
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第8.07節。
不依賴管理代理和其他貸款人
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85
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第8.08節。
無其他職責等。
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85
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第8.09節。
債權人間協議適用於
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85
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第8.10節。
抵押品事項；信用招標
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85
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第九條
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其他
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87
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第9.01節。
修改等。
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87
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第9.02節。
通知、KCMH作為管理借款人等
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88
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第9.03節。
不放棄；補救；抵消。
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90
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第9.04節。
費用；賠償；損害豁免。
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91
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第9.05節。
約束效果、繼承人和轉讓
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93
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第9.06節。
作業和參與。
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93
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第9.07節。適用法律；司法管轄權等
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96
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第9.08節。
可分割性
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97
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第9.09節。對應方；有效性；執行力。
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97
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SECTION 9.10.
Survival
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97
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第9.11節。
放棄陪審團審判
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97
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第9.12節。
機密性
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98
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第9.13節。
沒有信託關係
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98
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SECTION 9.14.
Headings
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99
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第9.15節。
美國愛國者法案
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99
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第9.16節。
判斷幣種
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99
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第9.17節。
歐洲貨幣聯盟
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100
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第9.18節。
承認並同意受影響金融機構的自救
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101
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第9.19節。
行政事項
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102
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附件
附表
展品
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附件A
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紙幣的格式
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附件B
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擔保和擔保協議的格式
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附件C
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借款通知書的格式
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附件D
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轉讓的形式和假設
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附件E-1
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為美國聯邦所得税目的而非合夥企業的非美國貸款人的税務報表格式
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附件E-2
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為美國聯邦所得税目的而非合夥企業的非美國參與者的納税申報單
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附件E-3
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為美國聯邦所得税目的而合夥的非美國參與者的税務報表格式
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附件E-4
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為美國聯邦所得税目的而合夥的非美國貸款人的税務報表格式
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附件F
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追加借款人加入協議格式
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KKR資本市場控股有限公司之間於2022年4月8日簽署的364天循環信貸協議(經不時進一步修訂或以其他方式修改)，特拉華州有限合夥企業(“KCMH”)、特拉華州有限責任公司(“KCL U.S.”)、KKR企業貸款(CA)有限責任公司、特拉華州有限責任公司(“KCL C.A.”)、KKR企業貸款(TN)有限責任公司(“KCL T.N”)。和KKR企業貸款(英國)有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司(“KCL英國”；KCMH，KCL美國，KCL C.A.，KCL T.N.和KCL英國，以及任何額外的借款人在本文中統稱為“借款人”，有時單獨稱為“借款人”)，每個貸款人(定義如下)，以及瑞穗銀行，作為貸款人的行政代理(以該身份，稱為“行政代理”)。
鑑於此，雙方特此達成如下協議：
第一條
定義
第1.01節。定義的術語。在本協議中使用的下列術語應具有以下各自的含義：
“ABR”是指年利率浮動，在任何時候都應以下列利率中的較高者為準：
(A)年息比聯邦基金利率高出1.00%的二分之一；及
(B)為期一個月的SOFR，於該日生效，另加1.00%。
由於聯邦基金利率或期限SOFR的變化而引起的資產負債比率的任何變化，應分別從聯邦基金利率或期限SOFR的此類變化的生效日期起生效幷包括在內。
“ABR貸款”是指在任何時候以ABR為基準計息的貸款。
“ABR術語SOFR確定日”具有“術語SOFR”定義中規定的含義。
“額外借款人”是指在截止日期後，在滿足第6.01(I)(Ii)節中規定的條件後，不時成為本合同當事人的任何人。
“附加借款人連帶協議”是指實質上以附件F形式的連帶協議。
“行政代理”具有本協議導言中規定的含義。
“行政代理的帳户”是指，就任何貨幣而言，行政代理最近通過通知KCMH和貸款人指定的該貨幣的帳户。
“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。
“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。
“附屬公司”是指直接或間接控制該指定人員、由該指定人員控制或與該指定人員共同控制的另一人。
“總借款可獲得性”是指在任何時候的總貸款金額減去當時的總信貸風險。
“融資總額”是指在任何時候，當時生效的承諾的總額。最初的貸款總額為7.5億美元。
“可分配量”具有第2.06(B)節規定的含義。
“替代貨幣”是指可自由兑換成美元並可在倫敦銀行間市場或信安金融中心借入的歐元、英鎊和貸款人可接受的任何其他貨幣，只要不需要該貨幣發行國的中央銀行或其他政府授權(就歐元而言，包括歐洲央行的任何授權)，即可允許任何貸款人使用該貨幣進行本協議項下的任何貸款和/或允許借款人借入和償還其本金和支付利息。除非該授權已獲得並且完全有效
和生效。
“替代貨幣等值”是指在任何日期，就以給定貨幣計價的任何金額而言，在當地時間上午11：00左右購買該金額的替代貨幣以在該日期兩個營業日後交付所需的替代貨幣的金額，由行政代理根據在主要金融中心以適用的給定貨幣提供該給定貨幣的現貨銷售匯率確定，在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理作出的所有決定均為決定性的，並對雙方具有約束力。
“適用貸款辦公室”指，就任何貸款人而言，在該貸款人的行政問卷中或在其成為貸款人所依據的任務和假設中指定為其“貸款辦公室”的該貸款人的辦事處，或該貸款人不時向KCMH和行政代理指定的其他辦事處。雙方理解並同意，除非此後另行通知，MHCB及其附屬公司適用的貸款辦公室應為其紐約分行。
“適用保證金”的含義如附件A所示。
“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。
“轉讓和假設”是指貸款人和合格受讓人(經第9.06(B)節要求其同意的任何一方同意)和行政代理接受的轉讓和假設，基本上以附件D的形式或行政代理批准的任何其他形式。
“可用期限”指，自確定之日起，就當時適用的相關基準而言，(A)如果該基準是定期利率，則該基準的任何期限(或其組成部分)可用於或可用於根據本協議確定一個利息期的長度，或(B)在其他情況下，參照該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期可用於確定根據該基準計算的利息支付的任何頻率，在每種情況下，截至該日期且不包括，為免生疑問，根據第3.04(C)節從
“利息期限”的定義中刪除該基準的任何基準期。
“可用期”是指從截止日期到(A)承諾終止日期和(B)承諾終止日期兩者中較早者的期間。
“自救行動”是指適用的EEA決議機構對受影響金融機構的任何債務行使任何減記和轉換權力。
“自救立法”係指(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中所述的不時對該歐洲經濟區成員國實施的法律、監管規則或要求，以及(B)就英國而言，英國《2009年聯合王國銀行法》第一部分(經不時修訂)和適用於英國的與解決不健全或破產銀行有關的任何其他法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(不包括通過清算、管理或其他破產程序)。
“基準”最初指的是，對於任何特定貨幣的任何期限基準貸款或RFR貸款，適用於該特定貨幣的相關利率；如果基準發生了關於當時基準的基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第
3.04(C)節的規定取代了以前的基準利率。
“基準更換”是指對於任何基準轉換事件，可由管理代理在適用基準更換日期確定的下列順序中列出的第一個備選方案：
(1)對於以美元計價的任何貸款，適用的每日簡單RFR；
(2)以下各項之和：(A)行政代理和借款人選擇的替代基準利率，以取代適用的相應期限的當時基準利率，如果適用，適當考慮(I)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)確定基準利率以取代當時以適用的指定貨幣計價的銀團信貸安排的當前基準的任何演變或當時盛行的市場慣例，以及(B)相關的基準替代調整；但在前一(B)款的情況下，此類調整不得以增加適用保證金的形式進行。
如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。
“基準替換調整”是指，對於以未經調整的基準替換來替換當時的基準、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由管理代理和借款人為適用的相應期限(如果適用)選擇的，並適當考慮(I)任何利差調整的選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，由相關政府機構以適用的未經調整的基準取代該基準，或(Ii)確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以適用的以美元或適用的替代貨幣計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準取代該基準；但這種調整不得以提高適用保證金的形式進行。
“符合更改的基準替換”是指，在使用、管理或實施術語SOFR或使用、管理、採用或實施任何基準替換時，任何技術、管理或操作更改(包括更改“ABR”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期間的適用性和長度的更改，破損條款的適用性，用於計算根據以下規定確定的任何後續費率的公式{br
基準替換的定義、將後續下限應用於後續基準替換的公式、方法或慣例，以及其他技術、行政或操作事項)，行政代理在與借款人協商後決定的可能是適當的，以反映採用和實施任何此類利率，並允許行政代理以與適用於該利率的市場慣例基本一致的方式使用和管理(或，如果行政代理決定(在與借款人協商後)採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理
確定不存在用於管理任何此類利率的市場慣例，則以行政代理決定(在與借款人協商後)與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。
“基準更換日期”就當時的基準而言，是指就當時的基準發生下列事件中最早發生的事件：
(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用期限的日期中較晚的日期為準；或
(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，由或代表基準(或其組成部分)的管理人或監管主管確定並宣佈該基準(或其計算中所用的已公佈組成部分)的第一個日期，以使該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性；但此種不具代表性將通過參考該(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基調在該日期繼續提供。
為免生疑問，(1)如果引起基準更換日期的事件與任何裁定的參考時間相同但早於該日期，相關基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下或就任何相關基準而言，相關的“基準更換日期”將被視為已發生在第(1)或(2)款中所述的適用事件發生之時，僅限於該事件適用於該基準的所有當時可用期限(或在計算該基準時使用的已公佈部分)。
“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：
(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；
(2)監管監督人對該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息公佈，聲明稱，該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其
組成部分)的任何可用基調；或
(3)由該基準管理人(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或該基準管理人的監管主管(或用於計算該基準的已公佈部分)的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其已公佈部分)的所有可用承租人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。
為免生疑問，“基準轉換事件”(A)僅在就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)已出現上述公開聲明或信息的情況下，將被視為已就該基準發生。
“基準不可用期間”，就每個當時適用的基準而言，是指自根據該定義第(Br)(1)或(2)條更換基準之日起的期間(如果有)(X)，如果在該時間，對於本協議項下的所有目的以及根據第3.04(C)和(Y)節的任何貸款文件，截至
基準替換項為本協議項下的所有目的和根據第3.04(C)節的任何貸款文件替換該當時的當前基準時，沒有基準替換。
“借款人”和“借款人”的含義與本合同標題中規定的含義相同。
“借款”是指借款人根據第2.01節的規定同時向借款人發放的同一類型的貸款。
“經紀-交易商子公司”是指KCM英國、KCM美國、KCM亞洲、KCM日本、KCM愛爾蘭以及KCMH的任何其他直接或間接經紀-交易商子公司。
“營業日”是指(A)法律未授權商業銀行在紐約市停業的一天，(B)如果該日與以替代貨幣(歐元或英鎊以外)計價的定期基準貸款的借款、本金或利息期限有關，或與此有關的通知，該日也是商業銀行和外匯市場在信安金融中心就該貨幣進行付款結算的日子；(C)如果該日與借款有關，或以歐元計價的定期基準貸款的本金或利息的支付或預付，或與之有關的通知，也是目標運營日(如第9.17節所定義)，(D)如果該日與任何索尼亞利率貸款的借款或本金或利息的支付或預付有關，或與此有關的通知，則為
倫敦銀行日，(E)如果該日與以下項目的借款有關，或RFR貸款的本金或利息的支付或預付，或與此相關的通知，也是RFR營業日，以及(F)如果該日與定期基準貸款的借款，或定期基準貸款的本金或利息的支付或預付，或與此有關的通知，也是美國政府證券營業日。
“現金等價物”是指：
(A)由美國政府或其任何機構或機構發行或無條件擔保的證券，每種證券的到期日均不超過購買之日起計12個月；
(B)由美國任何州或該州的任何政治區發行的證券，或其任何公共工具或任何該州的任何政治區，或其任何公共工具，其到期日自收購之日起計不超過12個月，而在收購時，其投資級評級一般可從標普或穆迪獲得(或如在任何時間，標普和穆迪均不會對該等債務評級，則可從另一國家認可的評級服務機構獲得)；
(C)由任何貸款人或擁有任何貸款人的任何銀行控股公司發行的商業票據；
(D)在設立日期後不超過12個月到期的商業票據，而在取得該票據時，該票據的評級至少為A-1或P-1，而評級來自標普或穆迪
(或如在任何時間標普或穆迪均不對該等債務進行評級，則由另一家國家認可評級服務機構給予同等評級)；
(E)存款證或銀行承兑匯票，由標普或穆迪給予至少A-1或P-1評級(如在任何時間，標普或穆迪均不會對該等債務評級，則由另一家國家認可評級服務機構給予同等評級)，在取得該等債務的日期後不超過一年到期，如屬本地銀行，或任何其他銀行，其資本及盈餘合計不少於$200,000,000，如屬外國銀行，則為$100,000,000(或其等值美元)；
(F)就上文(A)、(B)和(E)款所述類型的標的證券與符合上文(E)款所述資格的任何銀行或具有公認國家地位的證券交易商訂立的期限不超過90天的回購協議；
(G)標準普爾或穆迪給予A-1或P-1以上評級的可銷售短期貨幣市場和類似基金(如果標普和穆迪在任何時候都不對此類債務進行評級，則由另一家國家認可的評級機構給予同等評級)；
(H)根據1940年《投資公司法》登記的投資公司的股份，其幾乎所有投資都是上文(A)至(G)款所述的一種或多種證券
；和
(I)對於任何非美國組織的子公司或在美國以外的國家進行的投資，在該非美國組織的子公司所在國家或進行此類投資的國家通常使用的其他高質量投資，且類型與前述類似。
“CBR貸款”是指以參考中央銀行利率確定的利率計息的貸款。
“CBR利差”是指適用於被CBR貸款取代的此類貸款的適用保證金。
“中央銀行利率”是指，(A)對於以英鎊計價的任何貸款，指(A)英格蘭銀行(或其任何繼承者)不時公佈的英格蘭銀行(或其任何繼承者)的“銀行利率”，(B)歐元，由行政代理人根據其合理酌情權從以下三種利率中選擇一種：(1)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的固定利率，或，如果該利率未公佈，歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的最低投標利率，每一項均由歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈，(2)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的歐洲中央銀行(或其任何繼承者)的邊際貸款安排的利率，或(3)參與成員國的中央銀行體系的存款安排的利率。由歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈，以及(E)在截止日期後確定的任何其他替代貨幣，由行政代理在#年確定的中央銀行利率
其合理的酌情決定權和(2)下限；加上(B)適用的中央銀行利率調整。
“中央銀行利率調整”是指，在任何一天，對於以歐元計價的任何貸款，利率等於(I)在可獲得EURIBOR篩選利率的日期之前最近五個營業日的EURIBOR利率的平均值(不包括在該五個工作日期間適用的最高和最低EURIBOR利率)減去(Ii)在該期間的最後一個營業日有效的歐元的中央銀行利率。利率等於(I)在SONIA可用之前最近五個RFR營業日的英鎊每日簡單RFR借款的平均值(從該平均值中不包括在該五個RFR營業日期間適用的最高和最低的該日簡單RFR)減去(Ii)
在該期間的最後一個RFR營業日對英鎊有效的中央銀行利率，以及(C)在截止日期之後確定的任何其他替代貨幣，由管理代理根據其合理決定權確定的中央銀行利率調整。就本定義而言，(X)術語中央銀行利率應在不考慮該術語定義(B)條款的情況下確定，以及(Y)任何一天的EURIBOR利率應以該日的EURIBOR屏幕利率為基礎
該術語定義中所指的一個月存款期的適用指定貨幣存款的時間大致相同。
“法律上的變化”是指在本協定之日之後，任何法律、規則、條例或條約的通過，或適用的法律、規則、條例或條約的任何變化，或任何有管轄權的政府當局對其進行管理、解釋或適用，或任何政府當局提出或發佈任何請求、準則或指令(不論是否具有法律效力)；如果
儘管本協議有任何相反規定，(A)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的或與之相關的所有要求、規則、指南或指令，以及(B)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南或指令，經修訂(包括此類法律根據《2018年歐洲聯盟(退出)法》(經《歐洲聯盟(退出協定)法2020》修訂，包括但不限於)構成聯合王國國內法的一部分)，在每個案例中，不論頒佈、通過或發佈日期，均應被視為“法律變更”；此外，根據前述(A)和/或(B)條款進行的法律變更所增加的任何費用只能在相關貸款人或發行貸款人(視情況而定)在可比信貸安排下對其他處境相似的借款人徵收相同費用的情況下
徵收。
“控制權變更”是指在下列情況下發生，且應被視為已經發生：(A)KKR和/或其關聯公司在任何時候不得直接或間接、實益和記錄地擁有(I)超過KCMH已發行表決權股份的50%
和(Ii)KCMH已發行股權的至少25%；(B)KCMH
(C)在任何連續12個月內，KCMH董事會或其他同等管治機構的大多數成員不再由KKR或其聯營公司的僱員、合夥人、成員、董事或高級人員組成。
“截止日期”是指2022年4月8日。
“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。
“抵押品”具有“擔保和擔保協議”中規定的含義。
“承諾”對每個貸款人來説，是指該貸款人根據第2.01(A)(I)節向借款人提供貸款的承諾，併購買總金額為
任何一次未償還的信用證風險，金額不超過附表一中與該貸款人名稱相對的金額，或者，如果該貸款人已訂立轉讓和假設，則該金額可根據第2.04(B)節的規定予以減少。
“承諾百分比”對於任何貸款人來説，在任何時候都是指該貸款人的承諾佔貸款總額的百分比；前提是，如果承諾已經終止或過期，承諾百分比應等於貸款人持有的未償還貸款總額和信用證風險的百分比，如果沒有未償還貸款和信用證風險，則應根據最近生效的承諾確定承諾百分比，以使任何轉讓生效。
“承諾終止日期”是指截止日期後364天的日期，但如果該日期不是營業日，則承諾終止日期應為緊接營業日之前的
。
“續貸”、“續貸”和“續貸”是指根據第3.05(B)節的規定，將定期基準貸款從一個利息期延續到下一個利息期。
“控制”是指直接或間接地擁有通過合同或其他方式行使投票權的能力，直接或間接地指導或導致該人的管理或政策的權力，而“控制”和“被控制”具有相關的含義。
“轉換”、“轉換”和“轉換”是指根據第3.04節或第3.05節將一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款，但不得將
轉換為以美元計價的每日簡單RFR貸款，直到根據第3.04(C)節其定義的第(1)條發生基準替換之後。
就任何可用期限而言，“相應期限”指期限(包括隔夜)或付息期與該可用期限大致相同的期限(不計營業日調整)。
“治癒權”具有第7.02節規定的含義。
“貨幣”統稱為美元和其他貨幣。
《每日簡訊》 指在任何一天(“RFR利息日”)，年利率等於以下列方式計價或計算的任何債務、利息、手續費、佣金或其他金額：
(A)美元，以(I)當日(該日為“美元RFR確定日”)的前五個RFR營業日(A)(如果該RFR利息日是RFR營業日，
該RFR利息日)或(B)如果該RFR利息日不是RFR營業日，則為緊接該RFR利息日之前的RFR營業日(在每種情況下，該RFR由SOFR管理人在其網站上公佈)中較大者為準；條件是
如果在下午5：00之前。(紐約市時間)在緊接任何美元RFR確定日之後的第二個(第2個)RFR營業日，關於該美元RFR確定日的SOFR沒有在SOFR管理人的網站上公佈，並且關於每日美元簡單RFR的基準更換日期也沒有發生，則該美元RFR確定日的SOFR將與SOFR管理人網站上公佈的前一個RFR營業日的SOFR相同
；此外，根據本但書確定的SOFR用於計算每日簡單RFR的目的不得超過連續三(3)個RFR利息日，以及(Ii)
下限；以及
(B)英鎊，以(I)在(A)如該RFR利息日為RFR業務日，則該RFR利息日，或(B)如該RFR利息日不是RFR業務日，則為緊接該RFR利息日之前的RFR營業日，即前五個RFR營業日(即“英鎊RFR決定日”)的前五個RFR營業日中較大者為準，在每種情況下，SONIA由SONIA管理員在SONIA管理員的
網站上公佈；只要在下午5：00之前。(倫敦時間)在緊接任何英鎊RFR確定日之後的第二個(第2個)RFR營業日，關於該英鎊RFR確定日的SONIA沒有在SONIA管理員的網站上發佈，並且關於每日英鎊簡單RFR的基準更換日期也沒有發生，則該英鎊RFR確定日的SONIA將是就之前在SONIA管理員網站上發佈的RFR業務
日發佈的SONIA；此外，根據本但書確定的SONIA應用於計算每日簡單RFR不超過連續三(3)
個RFR利息日和(Ii)下限。
“債務與權益比率”是指截至任何確定日期，總債務與總股本的比率。
“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知或過期或兩者兼而有之的情況下，將成為違約事件的任何事件或條件。
除第3.14(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指：(A)任何貸款人未能(A)在本協議要求為此類貸款提供資金之日起兩個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和提出請求的借款人，這種失敗是由於該貸款人確定未滿足提供資金前的一個或多個條件(每個條件
先例，以及任何適用的違約應在該書面文件中明確指出)。或(Ii)在到期之日起兩個工作日內，向行政代理、簽發貸款機構或任何其他貸款機構支付本合同項下要求其支付的任何其他金額(包括與其參與信用證有關的款項)，(B)已書面通知KCMH、行政代理或簽發貸款機構它不打算履行本合同項下的
資金義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人根據本協議為貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足提供資金的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在行政代理或KCMH提出書面請求後三個工作日內失敗，向管理代理和KCMH書面確認其將履行本協議項下的預期融資義務(條件是該貸款人應根據本條款(C)在收到管理代理和KCMH的書面確認後停止成為違約貸款人)，或(D)擁有或擁有直接或間接的母公司, (I)成為根據任何破產、無力償債、重組或類似法律進行的程序的標的，(Ii)已為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，為債權人或類似的負責重組或清算其業務或資產的人的利益，包括
聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(Iii)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局對該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權的所有權或收購而成為違約貸款人，只要該所有權權益不會導致或不向該貸款人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或撤銷與該貸款人
簽訂的任何合同或協議。行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，並且在向KCMH、發放貸款的貸款人和每一貸款人發出書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(受第3.14(B)節的約束)。
“指定實體”是指在任何時間，在截止日期後成立或收購的任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，而該公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體不是借款人，並且至少有多數但不到100%的表決權股份當時由KCMH或一個或多個子公司直接或間接擁有或控制
KCMH已在KCMH向管理代理髮出的書面通知中指定為指定實體；但在指定時(A)此類指定不會導致違約或違約事件，以及(B)在給予此類指定形式上的效力後，債務與股權比率小於或等於[**]到1.00。KCMH可通過書面通知行政代理撤銷任何指定實體，此後該實體不再構成指定實體，但前提是：(A)該撤銷不會導致違約或違約事件；(B)在給予該撤銷形式上的效力後，債務權益比率小於或
等於[**]至1.00；此外，儘管有上述規定，KKR-MM矢量GP LLC，KKR-MM矢量有限責任公司，Merchant Capital Solutions LLC，MCS Corporation Lending LLC，MCS Capital Markets LLC，[**], [**]為在融資方面擔任行政或其他代理角色而成立的任何實體(由KCMH向行政代理提供書面通知)及其各自的任何直接或間接子公司，無論是現在存在的還是以後形成的，均應被視為指定實體(除非KCMH根據本定義另行取消指定)。
“決定日”的含義與“SOFR”一詞的定義相同。
“不合格股權”是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何擔保或其他股權的條款)，或在任何事件或條件發生時(A)到期或強制贖回(除不合格股權以外的股權)、根據償債基金債務或其他方式可贖回的任何股權，(B)可由其持有人選擇贖回(不合格股權以外的股權除外)的全部或部分股權，(C)在上述(A)至(D)項的每一項情況下，於承諾終止日期後九十一天前，以現金形式預定支付股息，或(D)可轉換為
或可兑換為債務或任何其他股權，構成不符合資格的股權。
“美元等值”是指在任何日期，就以替代貨幣計價的任何金額而言，在當地時間上午11：00左右購買該替代貨幣在當地時間兩個營業日後交付所需的美元金額，由行政代理根據適用替代貨幣在委託人金融中心為美元提供該替代貨幣的現貨銷售匯率確定，在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理的所有決定均為決定性的，並對雙方具有約束力。
“美元RFR確定日”具有“每日簡單RFR”的定義中所規定的含義。
“美元”和“美元”是指美國的合法貨幣。
[**]=本文檔中包含的某些信息，以“[**]“被排除在外，因為它(一)不是實質性的，(二)是登記人視為私人或機密的類型。
“國內子公司”是指根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司。
“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。
“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。
“合格受讓人”是指(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司、(C)核準基金，以及(D)行政代理和發行貸款人批准的任何其他人(自然人除外)，除非KCMH已經發生並仍在繼續發生第7.01(A)、7.01(B)、7.01(G)或7.01(H)項所述的違約事件(每次批准不得被無理扣留或延遲)；但是，儘管有上述規定，任何私募股權基金、信貸基金、對衝基金或其他類似投資工具的轉讓均須經KCMH全權酌情同意。
“股權”係指股本股份、合夥企業權益、有限責任公司的會員權益(包括可轉換或可交換的任何證券或權益)、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或獲取任何該等股權的任何認股權證、期權或其他權利。
“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年僱員退休收入保障法。
“ERISA附屬公司”是指與借款人一起，根據《守則》第414(B)或(C)節被視為單一僱主的任何人，或僅就ERISA第302節和《守則》第412節而言，根據《守則》第414節被視為單一僱主的任何人。
“ERISA事件”是指(A)任何“可報告事件”，如ERISA第4043節或根據其發佈的關於計劃的規定所定義的(根據勞工部的規定免除30天通知期的事件除外)。第4043節)；(B)任何計劃未能滿足適用於該計劃的最低供資標準(如守則第412節或ERISA第302節所定義)，無論是否放棄；(C)根據第
《守則》第412(C)條或《ERISA》第302(C)條就任何計劃提出豁免最低籌資標準的申請；(D)借款人或其任何ERISA關聯公司因終止任何計劃而承擔《ERISA》第四章項下的任何責任；(E)借款人或其任何ERISA關聯公司從PBGC或計劃管理人處收到關於終止任何一項或多項計劃或指定受託人管理任何計劃的任何通知；(F)借款人或其任何ERISA關聯公司因從任何計劃或多僱主計劃中提取或部分提取而招致的任何責任；或(G)借款人或其任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從借款人或其任何ERISA關聯公司收到任何通知，涉及施加提取責任或確定多僱主計劃是或預計將破產的任何通知。
“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。
“EURIBOR利率”是指，對於以歐元計價的任何期限基準借款和任何利息期而言，指該利息期開始前兩個目標日的EURIBOR篩選利率。
“EURIBOR屏幕利率”是指由歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)在相關期間內(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)在湯森路透屏幕的EURIBOR01頁(或顯示該利率的任何替代湯森路透頁面)上顯示的歐元銀行間同業拆借利率，或在該其他信息服務的適當頁面上不時發佈該利率以取代湯森路透，該信息服務在上午11：00左右發佈該利率。布魯塞爾時間為該利息期開始前兩個目標日。
“歐元”具有第9.17節規定的含義。
“違約事件”具有第7.01節規定的含義。
“交易法”係指經不時修訂的1934年證券交易法。
“不含税”是指，對於向該收款方賬户或為該收款方賬户支付款項的任何收款方而言，由於借款方在本協議項下對行政代理和各貸款方的任何義務而產生的税項，(A)對其全部淨收入(無論面額如何)徵收或以其總淨利潤(無論面值多少)、特許經營税和分支機構利潤税衡量，在每一種情況下，由司法管轄區(或其任何政治分區)由於該收款方與徵收此類税項的司法管轄區(或其政治分區)之間的關聯而徵收的税項(如果不是該收款方執行則不會徵收的任何此類税種除外)。交付或履行其所規定的義務，或其收據
根據本協議支付的一筆或多筆款項)，(B)可歸因於該接受者未能遵守第3.11節(E)或(F)項的要求，(C)根據下列有效法律對應支付給該接受者的金額預扣税款：(I)該接受者取得貸款或承諾中的適用權益，或(Ii)該接受者變更其貸款辦事處，但在每一種情況下，該接受者的轉讓人(如有)或該接受者有權享有的除外，在緊接轉讓時間之前或緊接其更換貸款辦事處之前，根據第(Br)3.11(B)和(D)節從借款人那裏獲得與此類税收有關的額外金額，以及(D)根據FATCA徵收的任何預扣税。
“現有信貸協議”指KCMH，KCL U.S.，KCL，UK，KCL C.A.，KCL T.N.，MHCB作為行政代理和貸款方之間於2021年4月9日簽訂的某些364天循環信貸協議，並不時進一步修改、修改、補充、再融資或替換。
“FATCA”指截至截止日期的守則第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的任何修訂或後續版本)、
任何現行或未來的法規或對其作出的官方解釋，以及根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及實施與上述有關的官方政府協議的任何法律、法規、規則、頒佈或官方協議。
“聯邦基金利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的、由聯邦基金經紀商安排與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易利率的加權平均值(如有必要，向上舍入至1%的下一個百分之一)，或者，如果該利率沒有在任何營業日公佈，則為平均值(如有必要，向上舍入，
)。行政代理從其選定的三個具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的此類交易當日報價的下一個百分之一)。
“融資租賃義務”是指根據公認會計原則，在資產負債表和損益表上同時作為融資租賃或資本租賃(而不是經營租賃)進行財務報告的義務。在作出任何釐定時，與融資或資本租賃有關的負債額將為根據公認會計原則須在該資產負債表(不包括附註)上作為負債反映的金額。
“財務附屬公司”是指KCL英國、KCL美國、KCL C.A.、KCL T.N.、KCL開曼、KKR Nitro以及KCMH的任何其他直接或間接子公司，其目的是在KCMH的融資業務中提供融資。
“財務附屬債務”是指任何倉庫信貸安排或其他類似信用額度項下的債務，其目的是為任何財務子公司產生或擴大的債務提供資金。
“財務官”是指借款人的首席財務官、首席財務官、財務主管、財務總監或董事的財務總監。
“金融監管局”是指金融業監督管理機構或任何其他接替其職能的自律組織。
“五年期信貸協議”是指KCMH、KCL U.S.、KCL、UK、作為行政代理的MHCB與貸款方之間於2020年3月20日修訂並重新簽署的5年期循環信貸協議，經日期為2020年11月3日的第一修正案、日期為2021年4月9日的第二修正案、日期為2022年1月7日的第三修正案、日期為2022年2月4日的第四修正案和日期為本協議日期的第五修正案修訂，並經進一步修訂、修改、補充、不時地進行再融資或更換。
“下限”是指本協議最初規定的美元或任何替代貨幣的基準匯率下限(在本協議簽署時、本協議的修改、修正或續簽或其他情況下)
。為免生疑問，每個期限的SOFR、EURIBOR利率、每日簡單RFR和中央銀行利率的初始下限均為0.0%。
“境外子公司”是指非境內子公司的任何子公司。
“基金”是指任何人(自然人除外)正在或將在其正常業務過程中從事商業貸款和類似信貸擴展的發放、購買、持有或以其他方式投資。
“普通合夥人”是指特拉華州有限責任公司KKR Capital Markets Holdings GP LLC。
“公認會計原則”是指在美國被普遍接受並不時生效的會計原則。
“政府當局”是指美國政府、任何其他國家或其任何政治區，無論是州還是地方，以及任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。
“任何人(”擔保人“)的或由任何人(”擔保人“)提供的擔保，是指擔保人以任何方式直接或間接擔保他人(”主要債務人“)的任何債務或具有擔保其經濟效果的任何義務，包括擔保人的任何直接或間接義務，包括(A)購買或支付(或為購買或支付)
此類債務或購買(或為購買或提供資金購買)任何擔保的義務。(B)購買或租賃財產、證券或服務，以向該等債務或其他債務的擁有人保證償付該等債務或其他義務；。(C)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償還該等債務或其他債務。
(D)對為支持這類債務而開具的任何信用證或保函作為賬户當事人；但“擔保”一詞不應包括在正常業務過程中背書託收或存款。任何擔保的金額應被視為等於擔保所針對的相關主要債務或其部分規定的或可確定的數額(或，如果擔保的條款限制為較小的數額，則等於較小的數額)，或者，如果不陳述或可確定，則相當於擔保人善意確定的與此有關的合理預期債務的最高限額。
“擔保和擔保協議”是指債務人和行政代理人之間的擔保和擔保協議，日期為本合同之日，基本上以附件B的形式
不時修改、修改或補充。
“擔保人”是指在任何時候，作為擔保和擔保協議當事方的KCMH的子公司。
“套期保值協議”是指任何利率保護協議、外幣兑換協議或其他衍生產品交易。
“任何人的負債”不重複地指：(A)該人因借款而欠下的所有債務，以及該人通過債券、債權證、票據、貸款協議或類似工具證明的所有債務；(B)按照公認會計原則將作為負債列入該人資產負債表的資產或服務的遞延購買價格；(C)為該人的賬户開具的所有信用證的面額，以及根據信用證開具的所有匯票和銀行承兑匯票、銀行擔保項下產生的所有直接債務，擔保債券和類似工具，(D)任何其他人對其擁有的任何財產的留置權擔保的所有債務，無論該人是否承擔了此類債務，(E)所有融資租賃義務的主要組成部分，(F)該人在利率互換、上限或下限協議、利率期貨或期權合約、貨幣互換協議、貨幣期貨或期權合約、商品價格保護協議或其他商品價格對衝協議和其他類似協議下的所有義務，(G)無重複的，該人對他人債務的所有擔保，以及(H)該人對不符合資格的股權的所有債務，但債務不包括(I)貿易和其他正常業務應付款項
和在正常業務過程中產生的應計費用, (Ii)遞延或預付收入及(Iii)為履行有關賣方的擔保或其他未履行義務而就資產購買價格的一部分而扣留的購買價格。就第(D)款而言，任何人的債務數額須視為相等於(I)該等債務的未償還總額及(Ii)由該人真誠釐定的抵押物業的公平市價，兩者以較小者為準。
“保證税”係指(A)除免税以外的其他税種，以及(B)在(A)項中未作其他描述的範圍內的其他税種。
“受賠人”具有第9.04(B)節規定的含義。
“債權人間協議”是指於2022年4月8日在行政代理人之間、行政代理人之間就五年期信貸協議
、其他各方當事人之間不時達成並經債務人確認並經不時修改、修改、補充或替換的某些第一次留置權債權人間協定。
對於任何期限基準貸款，“利息期”是指從發放該期限基準貸款之日開始，或從ABR貸款繼續發放之日起，到借款人根據下列規定選擇的期間的最後一天結束的期間，此後的每個後續期間，從借款人根據以下規定選擇的前一個利息期的最後一天開始，到借款人根據以下規定選擇的期間的最後一天結束。每個該等利息期的期限為一個月，或如果行政代理同意，則為三個月或六個月(或如果對所有相關貸款人可用，則為十二個月)，由借款人在上午11：00前通知行政代理選擇。(紐約時間)在該利息期間第一天之前的第三個營業日(或就該十二個月期間而言，為第四個營業日)。
儘管有上述規定：
(W)如果任何利息期本來在承諾終止日期之前開始並在承諾終止日期之後結束，則該利息期應在承諾終止日期結束，
(X)本應在非營業日結束的每個利息期應在下一個營業日結束，除非下一個營業日在下一個月，在這種情況下，該利息期間應在下一個營業日結束，
(Y)在一個月的最後一天(或在隨後的適當月份中沒有數字上對應的日期的任何一天)開始的每一利息期應在適當的隨後歷月的最後一個營業日結束，以及
(Z)構成相同借款一部分的定期基準貸款從同一天開始的利息期限應相同。
“投資”對任何人來説，是指該人的任何直接或間接獲取或投資，無論是通過(A)購買或以其他方式獲取另一人的股權，(B)向另一人提供貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式獲取另一人的任何其他債務或權益，或(C)購買或以其他方式獲取(在一次交易或一次交易中)。
一系列交易)構成一個業務單位的另一個人的資產，或該人的全部或大部分業務。
“簽發出借人”是指MHCB和/或由該出借人、KCMH和行政代理簽署的書面文件中不時指定為發出出借人的任何其他出借人(除文意另有所指外，MHCB和該等其他出借人在本文中統稱為“發出出借人”)。
“開曼羣島開曼羣島”係指開曼羣島有限責任公司KKR企業貸款(開曼)有限公司，幷包括根據本協議的任何繼承人。
“KCL C.A.”具有本協議標題中規定的含義，幷包括根據本協議規定的任何繼承者。
“KCL T.N.”具有本協議標題中規定的含義，幷包括根據本協議規定的任何繼承者。
“KCL U.K.”具有本協議標題中規定的含義，幷包括根據本協議規定的任何繼承者。
“KCL美國”具有本協議標題中規定的含義，幷包括根據本協議規定的任何繼承者。
“KCMH”具有本協議標題中規定的含義，幷包括根據本協議規定的任何繼承者。
“KCM亞洲”指KKR Capital Markets Asia Limited，一家香港有限責任公司，幷包括根據本協議規定的任何繼承人。
“KCM集團實體”是指KCMH以及KCMH直接或間接擁有股權的任何實體。
“KCM愛爾蘭”指KKR資本市場(愛爾蘭)有限公司，這是一家愛爾蘭有限責任公司，包括根據本協議的任何繼承人。
“KCM日本”指特拉華州有限責任公司KKR Capital Markets Japan Holdings LLC，幷包括根據本協議的任何繼承者。
“KCM美國”指特拉華州有限責任公司KKR Capital Markets LLC，並根據本協議包括其任何繼承人。
“KCM U.K.”指KKR Capital Markets Limited，一家英國有限責任公司，包括根據本協議規定的任何繼承人。
“KKR”指特拉華州有限合夥企業Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.，幷包括根據本協議的任何繼承者。
“KKR Nitro”指開曼羣島有限責任公司KKR Nitro Holdings Limited，幷包括根據本協議的任何繼承人。
“信用證風險”是指在任何時候，(A)所有未開立信用證的未提取面值總額和(B)所有未償付信用證項下的未償還信用證付款總額(或，如果適用於(A)和(B)條款，則為其等值的美元)的總和。
“信用證付款”是指開證行對信用證項下開具的匯票或即期付款。
“信用證償付義務”係指借款人根據第2.02(D)(Ii)款向開證貸款人償付信用證付款的義務。
“與信用證有關的單據”具有第2.02(C)(I)節規定的含義。
“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法規和行政或司法先例或當局，包括負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行的解釋或管理，以及所有適用的行政命令、指示責任、許可證、任何政府當局的授權和許可以及與其達成的協議，無論是否具有法律效力。
“牽頭安排人”是指MHCB，其作為唯一牽頭安排人和唯一簿記管理人。
“貸款人”是指本合同簽字頁上所列的每一家銀行或其他金融機構，以及根據9.06條款成為本合同當事人的每一人。
“信用證”具有第2.02(A)(I)節規定的含義。
“信用證貸款金額”是指(A)$0和(B)貸款總額中的較小者。
“留置權”指任何抵押、信託契據、質押、抵押、抵押品轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、抵押、優先權或任何性質的擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或房地產所有權的其他產權負擔，以及與上述任何財產具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)。
“貸款”具有第2.01(A)(I)節規定的含義。
“貸款文件”統稱為本協議、票據、擔保和擔保協議以及債權人間協議。
“當地時間”是指(A)對於任何以美元計價的貸款或任何將以美元支付的付款，以及(B)對於任何以美元計價的定期基準貸款或RFR貸款或將以替代貨幣支付的任何
付款，指該替代貨幣在主要金融中心的當地時間。
“倫敦銀行日”是指商業銀行在倫敦營業(包括外匯和外幣存款交易)的任何一天。
“多數貸款人”是指在任何時候(A)持有50%以上承諾額的貸款人，或(B)如果承諾額已經終止或到期，貸款人總共擁有(I)貸款本金總額和(Ii)信用證風險敞口(如果是以替代貨幣計價的貸款和信用證風險敞口，則為行政代理確定的等值美元)總和的50%以上的貸款人；但為確定多數貸款人的目的，任何違約貸款人未使用的承諾以及其持有或被視為持有的總信用風險部分應不包括在內。
“重大不利影響”是指對(A)KCMH及其子公司的整體業務、財務狀況、財產或運營的重大不利影響，(B)任何債務人根據任何貸款文件履行其任何重大義務的能力，或(C)行政代理或貸款機構根據任何貸款文件可獲得的實質性權利和補救或利益。
“重大外國子公司”是指截至KCMH最近一個會計季度的最後一天(其財務報表已根據第6.01(A)(I)或(Ii)節出具)的任何外國子公司(包括其子公司)，(A)在截至該會計季度末的兩年期間，KCMH及其子公司的綜合收入的25%以上，或(B)超過$[**]在截至該日期的融資總額中，已為緊接該日期之前的六個月提供了資金。
“重大債務”是指根據任何協議或文書發行或產生的債務，屬於其定義(A)款所述類型的債務，未償還本金總額為#美元。[**]或者更多。
“重要附屬公司”指構成美國證券交易委員會不時有效的S-X條例所界定的“重要附屬公司”的任何附屬公司；但KCM美國公司和KCM英國公司均應為重要附屬公司。
“MHCB”指瑞穗銀行有限公司或其任何繼承人。
“穆迪”指穆迪投資者服務公司或其任何繼承者。
“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。
[**]=本文檔中包含的某些信息，以“[**]“被排除在外，因為它(一)不是實質性的，(二)是登記人視為私人或機密的類型。
“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。
“非美國貸款人”具有第3.11(E)節規定的含義。
“注”具有第2.01(E)節規定的含義。
“借款通知”具有第2.01(B)(Ii)節規定的含義。
“發出通知”具有第2.02(C)(I)節規定的含義。
“債務”係指(A)借款人在貸款文件項下支付貸款本金和利息的所有義務和信用證償付義務，以及所有費用、保費、費用、賠款和其他金額或債務，無論是直接或間接的、絕對的或或有的，現在或以後不時欠有擔保債權人的，根據貸款文件和借款人根據任何套期保值協議對任何貸款人(或其任何關聯方)產生的、因貸款文件和借款人對任何貸款人(或其任何關聯方)承擔的所有義務，以及(B)在上述各項中，包括其所有利息和相關費用，包括在任何案件開始後根據美國破產法或任何其他破產法或破產法對任何債務人產生或產生的任何利息或費用(無論該利息或費用是否被允許或允許作為該案件的全部或部分債權)。
“債務人”統稱為借款人和擔保人。
“其他税”是指所有現在或將來的印花税或單據税，或任何其他消費税或財產税、收費或類似的徵費，這些税是因根據任何貸款文件或因任何貸款文件的籤立、交付或強制執行或以其他方式支付的任何款項而產生的，但就轉讓徵收的任何此類税收除外。
“參與者”具有第9.06(D)節規定的含義。
“參賽者名冊”具有第9.06(D)節規定的含義。
“愛國者法案”具有9.15節中規定的含義。
“PBGC”是指ERISA第4002節所指和界定的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。
“允許留置權”是指：
(A)税款、評税或政府收費或索償的留置權，而該等税項、評税或政府收費或索償尚未逾期超過30天，或正真誠地通過適當的訴訟程序提出爭議，而按公認會計原則的規定及按照該等程序已設立適當的準備金，或就下列財產徵收物業税的留置權
借款人或其子公司之一已決定放棄，如果該税、評税、收費或債權的唯一追索權是該財產；
(B)對法律規定的KCMH或其任何附屬公司的財產或資產的留置權，如承運人留置權、保管員留置權和機械師留置權，以及在正常業務過程中產生的其他類似留置權，只要該等留置權是在正常業務過程中產生的，且不單獨或整體產生重大不利影響；
(C)在不構成第7.01(J)條所指失責事件的情況下，判決或判令所產生的留置權；
(D)與工傷補償、失業保險和其他類型的社會保障有關的留置權或存款，或保證履行投標、法定義務、擔保和上訴保證金、投標、租賃、政府合同、履約和返還保證金以及在正常業務過程中產生的其他類似義務；
(E)與借款人或其任何附屬公司所擁有或租賃的設施所在的不動產有關的土地契約；
(F)地役權、通行權、限制、所有權上的輕微瑕疵或不符合規定的情況，以及不會對KCMH及其附屬公司的整體業務造成任何實質性影響的其他類似押記或產權負擔；
(G)出租人在本協議所允許的任何租約下的任何權益或所有權，或由出租人的權益擔保的任何權益或所有權；
(H)作為法律事項對海關和税務機關產生的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；
(I)批給他人的租賃、特許、再出租或再許可，但不在任何實質性方面幹擾KCMH及其附屬公司的整體業務；
(J)就借款人或其任何附屬公司訂立的經營租賃而作出的預防性UCC融資報表或類似文件所產生的留置權；
(K)在正常業務過程中為銀行和其他金融機構設定的對KCMH及其附屬公司在這些銀行或金融機構持有的任何銀行賬户、經紀賬户或商品賬户的信貸餘額的留置權，包括在任何結算或交收銀行或其他金融機構維持的任何賬户；和
(L)為控制或規管任何不動產的使用而保留或歸屬任何政府當局的任何分區或類似的法律或權利，而該等用途並不會對KCMH及其附屬公司整體業務的正常運作造成重大幹擾。
“允許次級債務”是指借款人或任何擔保人發行的優先次級票據或其他優先次級債務，(A)其條款沒有規定(Br)在承諾終止日期後91天前的任何預定償還、強制贖回或償債義務(不包括在控制權變更、資產出售或損失事件時購買的慣常要約和違約事件後的慣常加速權利)和(Ii)規定債務人在貸款文件下的義務的慣常從屬關係，(B)契諾、違約事件、擔保、抵押品和其他條款(利率和贖回溢價除外)總體上對KCMH及其子公司的限制並不比本文中的條款更嚴格；只要KCMH的一名財務官的證書在該債務發生前至少七個工作日(或該行政代理合理同意的較短期限)交付給行政代理，連同該債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或與之相關的文件草案，聲明KCMH已真誠地確定該等條款和條件滿足前述要求，這將是該等條款和條件滿足上述要求的確鑿證據，除非行政代理在下列期限內通知KCMH它不同意該決定(包括對其不同意的依據的合理描述)；(C)KCMH的任何子公司(除擔保人外)都不是債務人；和(D)
在給予該條款和條件的簽發形式上的效力後，KCMH應遵守第6.03節中規定的財務契約。
“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。
“計劃”係指任何僱員退休金福利計劃(多僱主計劃除外)，須受僱員退休保障制度第四章或守則第412節或僱員退休保障制度第302節的規定所規限，且借款人或僱員退休保障制度的任何附屬公司是(或，如該計劃終止，則根據僱員退休保障制度條例第4069條將被視為僱員退休保障制度第3(5)節所界定的“僱主”)。
“質押股權”具有“擔保和擔保協議”中規定的含義。
對於任何貨幣，“主要金融中心”是指由行政代理合理確定的該貨幣發行國的主要金融中心。
“任何人的財產”是指該人的任何財產或資產或其中的權益。
關於當時基準的任何設置的“參考時間”是指(1)如果該基準是術語SOFR，則為上午5：00。(紐約時間)在設定日期的前兩個工作日，(2)如果基準是EURIBOR利率，則上午11：00。布魯塞爾時間為設定日期前兩個目標日，(3)如果基準為每日簡單RFR，則為以下四個工作日
這樣的設置，或(4)如果該基準不是期限SOFR、EURIBOR利率或每日簡單RFR，則由管理代理以其合理的酌情決定權確定的時間。
“登記冊”具有第9.06(C)節規定的含義。
“條例T、U和X”分別指不時修訂、修改或補充的聯邦儲備系統理事會(或任何後繼者)的條例T、U和X。
“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人和顧問。
“相關政府機構”是指(I)就以美元計價的貸款、聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會、或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何繼承者正式認可或召集的委員會進行的基準替換；(Ii)就以英鎊計價的RFR貸款的基準替換、英格蘭銀行或英格蘭銀行正式認可或召集的委員會，或在每一種情況下，由英格蘭銀行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會：或(Iii)關於以替代貨幣(英鎊以外)計價的貸款的基準替換，(A)以該基準計價的該替代貨幣的中央銀行，或該基準的管理人的任何中央銀行或監管機構(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)，(B)由(1)該中央銀行正式認可或召集的該替代貨幣的任何工作組或委員會，(2)負責監督(A)該基準或(B)該基準的管理人、(3)一組中央銀行或其他監督者、(4)金融穩定委員會或其任何部分、(C)對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員的任何中央銀行或其他監管者，(D)對該基準(或該構成部分)的管理人具有管轄權的解決機構，或(E)對該基準(或該構成部分)的管理人具有類似破產或決議權限的法院或實體。
“相關利率”是指(I)對於以美元計價的任何期限基準借款，術語SOFR；(Ii)對於以歐元計價的任何期限基準借款，指EURIBOR利率；或(Iii)對於以英鎊計價的借款(或根據第3.04(C)條的規定)，指適用的每日簡單RFR。
“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。
“限制性支付”是指與任何股本或其他股權有關的任何股息或其他分配(無論是現金、證券或其他財產)。
任何人士或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款，因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止任何該等股本或其他股權，或因向任何人士的股東、合夥人或成員(或其同等人士)返還任何資本。
“RFR”指以(A)美元、SOFR和(B)英鎊、索尼亞計價的任何RFR貸款。
“RFR借款”，就任何借款而言，是指構成此類借款的RFR貸款。
“RFR營業日”是指，對於以(A)英鎊計價的任何貸款而言，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)倫敦銀行休市營業的日子和(B)美元(美國政府證券營業日)以外的任何日子。
“利率日”的含義與“每日簡單利率”的定義相同。
“RFR貸款”是指以每日簡易RFR利率計息的貸款。
“規則15c3-1”是指美國證券交易委員會根據《交易法》(17CFR240，15c3-1)頒佈的經不時修訂、修改或補充的《美國證券交易委員會通則》第15c3-1條，或取代規則15c3-1的美國證券交易委員會其他規則或條例。
“標準普爾”指標準普爾評級服務或其任何繼承者。
“篩選利率”是指(I)對於以美元計價的任何期限基準借款，SOFR參考利率或(Ii)對於以歐元計價的任何期限基準借款，
適用的EURIBOR篩選利率。
“有擔保債權人”統稱為出借人(包括每個發債出借人)和行政代理、任何債務的任何其他不時持有人，在每一種情況下，指其各自的繼承人和受讓人。
“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其主要職能的任何政府機構。
“自律組織”具有交易法第3(A)(26)節賦予該術語的含義。
“證券投資者保護法”是指經不時修訂、修改或補充的1970年《證券投資者保護法》。
“SIPC”是指根據SIPA設立的證券投資者保護公司或任何其他繼承其主要職能的公司。
“SOFR”指相當於SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率的年利率。
“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。
“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。
“償付能力”和“償付能力”對任何人來説，是指截至結算日，(A)(1)該人的債務(包括或有負債)的總和不超過該人目前資產的公允可出售價值；(2)該人的資本與其在結算日預期的業務相比並不是不合理的小；以及(Iii)該人沒有、也不打算招致、或
相信將會招致的債務，包括超出其到期償債能力(無論到期或其他)的流動債務；及(B)根據有關欺詐轉讓和轉讓的適用法律，該人具有該術語及類似條款所指的“償付能力”。就這一定義而言，任何或有負債在任何時候的數額，應按根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際負債或到期負債的數額(不論這種或有負債是否符合財務會計準則第5號報表下的權責發生標準)。
“SONIA”指，就任何營業日而言，相當於該營業日的英鎊隔夜指數平均值的年利率，由SONIA管理人在緊接其後的下一個營業日在SONIA管理人網站上公佈。
“索尼亞管理人”指英國央行(或英鎊隔夜指數Average的任何繼任管理人)。
“SONIA管理人網站”是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定為
的英鎊隔夜指數平均的任何後續來源。
“索尼婭利率”用於任何貸款或借款時，是指以英鎊計價的貸款按每日簡單RFR確定的利率計息的此類貸款或構成此類借款的貸款。
“英鎊”是指聯合王國的合法貨幣。
“英鎊RFR確定日”具有“每日簡單RFR”的定義中所規定的含義。
“次級債務”是指任何允許的次級債務或任何其他債務，其條款規定，借款人或其任何子公司(如適用)在本協議和其他貸款文件項下的義務在償還權方面處於習慣上的從屬地位。
“附屬公司”指任何公司、合夥企業、有限責任公司或當時由KCMH或KCMH的一家或多家子公司直接或間接擁有或控制至少多數表決權股份的其他實體；但任何指定實體不得為附屬公司。
“贍養費”具有第2.06(A)節規定的含義。
“税”是指與任何貸款文件、貸款、票據或信用證應支付的任何金額有關的所有現有和未來的税、税、徵、税、扣、收費或扣繳或類似費用，以及由支付貸款文件項下應付金額的任何司法管轄區、或其任何政治區或税務機關、或任何上述任何組織或聯合會可能是其成員或關聯的任何組織或聯合會現在或以後徵收、評估、徵收或收取的所有利息、罰款和類似金額。
“TARGET2”是指使用單一共享平臺、於2007年11月19日推出的跨歐洲自動化實時總結算快速轉賬支付系統。
“目標日”是指TARGET2(或者，如果該支付系統停止運行，則由管理代理確定為合適的替代支付系統的其他支付系統，如有)開放進行歐元支付結算的任何一天。
“期限基準”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參考
期限SOFR(不是根據“資產負債表”定義的第(C)款)或歐洲銀行同業拆借利率確定的利率計息。
“術語SOFR”是指，
(A)對於定期基準貸款的任何計算，與適用利息期相當的期限的SOFR參考利率在該利息期的第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日，即該利息期的第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日，由術語SOFR管理人公佈；然而，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何確定日，術語SOFR管理人尚未發佈適用基期的術語SOFR參考匯率，且關於術語SOFR參考匯率的基準更換日期未出現，則
術語SOFR將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，SOFR管理人就該期限公佈了SOFR參考利率；以及
(B)對於任何一天的ABR貸款的任何計算，以一個月為期限的SOFR參考利率為當天(該日，“ABR期限SOFR確定日”)的一個月，即該日之前兩(2)個美國政府證券營業日，該利率由SOFR管理人一詞公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何ABR術語SOFR確定日，術語SOFR管理人尚未公佈適用男高音的術語SOFR參考匯率，並且關於術語SOFR參考匯率的基準替換日期尚未出現，則SOFR期限將是SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限SOFR參考利率，只要在該ABR期限SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前的三(3)個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，該期限SOFR的期限SOFR參考利率由SOFR管理人發佈。
此外，如果按上述規定(包括根據上文(A)款或(B)款的規定)確定的SOFR期限應小於下限，則SOFR期限應被視為下限，
“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。
“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。
“信用風險總額”是指在任何時候，(A)貸款的未償還本金總額(在以替代貨幣計價的貸款中為其美元等值)加上(B)未償還信用證風險總額的總和。
“總債務”指：(A)在任何日期，(A)(A)、(C)款所述類型的所有債務(但就(C)款而言，僅限於KCMH及/或其附屬公司在該日實際欠KCMH及/或其附屬公司在任何
信用證項下的任何未償還提款，以及(E)在按照公認會計原則釐定的KCMH綜合資產負債表所顯示的範圍內(但任何融資租賃債務或按其面值折讓發行的任何此類債務的金額應按照GAAP釐定)減去(B)KCMH綜合資產負債表中於該日包括的現金及現金等價物合計，減去(B)該等現金及現金等價物合計在該日期列載於KCMH的綜合資產負債表
用於支付
法律或KCMH或任何附屬公司為締約一方的任何合約並不禁止負債；但就本定義而言，負債不應包括(I)任何財務附屬公司債務
(除非該等債務是由同時亦為本協議借款人的財務附屬公司承擔)、(Ii)任何完全基於ASC 810或ASC 860的申請而可包括的任何負債及(Iii)任何指定實體的任何債務。
“總股本”是指，在任何確定日期，(A)KCMH的綜合合夥人資本(或股東權益，視情況而定)，減去(B)(I)向KCMH的普通或有限責任合夥人(或任何其他股權持有人)支付的任何已申報但未支付的分配或股息，以及(Ii)向KCMH的普通或有限責任合夥人(或任何其他股權持有人)提供的任何貸款或墊款；但總股本不應包括KCMH的合夥人資本(或股東權益，視情況而定)歸屬於任何指定實體，如果財務子公司的全部或大部分股權被質押給第三方，則不包括該財務子公司。
“類型”是指貸款是ABR貸款、定期基準貸款還是RFR貸款。
“統一商法典”指在紐約州有效的統一商法典；如果任何抵押品的完美或完美或不完美的效果或任何擔保的優先權受在紐約州以外的司法管轄區有效的統一商法典管轄，則“UCC”指為本條款中有關該等完美、完美或不完美或優先權的目的而不時在該其他司法管轄區有效的統一商法典。
“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及該等信用機構或投資公司的某些附屬公司。
“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。
“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。
“United States”或“U.S.”是指美利堅合眾國。
“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。
“有表決權的股份”是指在一般情況下有權投票選舉董事或其他履行類似職能的個人的股權。
“全資附屬公司”就任何人士而言，指其所有股權(就公司而言，董事合資格股份除外)由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司直接或間接擁有或控制，或由該人士及該人士的一間或多間全資附屬公司直接或間接擁有或控制的任何附屬公司。
“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對該多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章標題E第一部分中有定義。
“減記和轉換權力”是指：(A)對於任何歐洲經濟區清算機構而言，根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法，該機構不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的清算機構根據自救立法，有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須具有效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或中止與該等權力有關或附屬於該等權力的有關責任或該自救法例所賦予的任何權力的任何義務。
第1.02節。一般術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。在計算從指定日期到較後指定日期的時間段時，“自”一詞是指“自幷包括”，而“至”和“至”是指“至但不包括”。在每一種情況下，“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。
“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或所指，在每種情況下均應解釋為指不時經修訂、修改或補充、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件所載的任何修訂、補充或修改的限制)，(B)
本文件中對任何人的任何提及均應解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(C)“此處”、“此處”和“下文”等詞語，在每種情況下，類似含義的詞語均應解釋為指本協定的全部內容，而不是指本協定的任何特定規定，以及(D)本協定中提及的所有條款、章節、展品和附表均應解釋為指本協定的條款和章節、展品和附表。為免生疑問，除文意另有所指外，第八條和第九條中對出借人的提及應在每種情況下包括簽發出借人。僅為第2.05節的目的，術語“借款人”應不包括任何經紀交易商子公司。
第1.03節。會計術語；公認會計原則；債務權益比的計算。
(A)除本文另有明文規定外，所有會計或財務性質的條款均應按照不時有效的公認會計原則解釋；但如果借款人
通知行政代理它請求修改本協議的任何規定，以消除在本協議日期之後在GAAP中或在其應用中發生的任何變更對該條款的實施的影響(或者如果如果
行政代理通知借款人多數貸款人為此目的請求對本條款的任何條款進行修改)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，則該條款應以在緊接該變更生效之前有效和適用的公認會計原則為基礎進行解釋，直至撤回該通知或根據本協議修訂該條款為止。
(B)債務權益比率的計算應以根據第6.01(A)(I)、(Ii)及(Vi)節提交的財務報表及資產表內的相關資料為基礎，並在適當情況下給予該等資料形式上的效力；惟總負債金額應為於釐定日期產生任何債務後的未償還金額。
第1.04節。組織。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的
人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。
第1.05節。利率。管理代理不對管理、提交或與ABR、期限SOFR參考利率、期限SOFR、EURIBOR利率、每日簡單RFR或任何基準或其任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)有關的管理、提交或任何其他事項承擔任何責任或承擔任何責任，或對其任何計算、組成
定義或其定義中引用的利率，包括但不限於：(I)任何此類替代；在發生基準轉換事件時，根據第3.04節實施的繼任者或替換率(包括任何基準替換率)，以及(Ii)符合第3.04(C)節變更的任何基準替換者的效果、實施或組成，包括但不限於，任何該等替代、繼任者或替換性參考利率(包括任何基準替換者)的組成或特徵是否與ABR、Term SOFR Reference Rate、Term SOFR、EURIBOR Rate相似或產生相同的價值或經濟等價性，每日簡單RFR或任何
基準利率或具有與ABR、期限SOFR參考利率、期限SOFR、EURIBOR利率、每日簡單RFR或任何基準在其停止或不可用之前相同的成交量或流動性。此外，停止使用ABR、Term Sofr Reference
Rate、Term Sofr、EURIBOR Rate、Daily Simple RFR或任何基準或任何替代、後續或替換參考利率可能會導致本協議中引用的參考利率與您的其他參考利率不匹配
金融工具，包括可能用作套期保值的工具。管理代理及其附屬公司和/或其他相關實體可參與影響ABR、期限SOFR參考利率、期限SOFR、EURIBOR利率、每日簡單RFR或任何基準或任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)和/或任何相關調整的交易，在每種情況下，管理代理對該ABR、期限SOFR參考利率、期限SOFR、EURIBOR利率、每日簡單RFR或任何基準或此類替代、後續或替換利率的所有確定均為決定性的，且無明顯錯誤。行政代理可根據本協議的條款
(經不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改)選擇信息來源或服務，以確定ABR、期限SOFR參考利率、期限SOFR、EURIBOR利率、每日簡單RFR或任何基準或任何此類替代、後續或替代利率，並且不對任何借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或對任何此類費率(或其組成部分)的計算造成的損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)。
第二條
承諾
第2.01節。貸款。
(A)(I)根據本協議的條款和條件，各貸款人各自同意在可用期間內的任何營業日根據本第2.01(A)(I)條不時向借款人提供貸款(每筆貸款)，貸款本金總額不超過該貸款人的承諾，但不超過該貸款人和所有貸款人的承諾，在任何一個時間的未償還本金總額不超過但不超過總借款可獲得性(或其替代貨幣等值)。
(2)ABR貸款應以美元計價，定期基準貸款可以美元或歐元計價，RFR貸款應以英鎊(或以基準替換為
美元)計價。
(Iii)儘管本協議有任何相反規定，信貸風險總額在任何時候均不得超過當時的貸款總額。
(Iv)在上述限制範圍內，借款人可不時根據第2.01款借款、根據第3.06(A)款預付全部或部分貸款以及根據第2.01款再借款。
(V)就每次借款而言，借款人應是共同借款人，並應根據Sections
第2.05和第2.06條對與借款有關的所有義務和責任承擔連帶責任。
(B)借款程序。(I)對於定期基準貸款和RFR貸款的借款，每筆借款的最低金額為5,000,000美元，對於ABR貸款的借款，最低金額為1,000,000美元，或在每種情況下，超出1,000,000美元的整數倍(或如果借款以替代貨幣計價，則為相當於該替代貨幣的替代貨幣等值，舍入為該替代貨幣的最接近的1,000個單位)，並應在提出請求的借款人不遲於上午11：00通知行政代理機構的情況下進行。(紐約時間)如果借款由定期基準貸款或RFR貸款組成，則在借款日期之前的第三個營業日(或就利息期間
一個、三個月或六個月以外的第四個營業日)或不遲於上午11：00。(紐約時間)對於由ABR貸款組成的借款，行政代理應立即向每個貸款人發出通知。
(Ii)每份該等借款通知(“借款通知”)均為不可撤銷及對借款人具約束力的通知，並應實質上採用附件C的形式，在附件C中註明所要求的(1)借款日期(應為營業日)、(2)借款類別、(3)借款總額(以美元及其貨幣表示)及(4)如借款期限為
基準貸款，則為該等貸款的初始利息期限。
(Iii)每名貸款人應在下午1：00前(紐約時間)在借款之日，在行政代理人的賬户上向行政代理人提供適用的借貸辦公室的賬户，在同一天的資金中，向行政代理人提供該貸款人在借款中的應評税部分。
(4)行政代理收到此類資金後，在滿足第四條規定的適用條件的前提下，行政代理應迅速將收到的類似資金記入行政代理與借款人同意的借款人賬户中，從而向提出請求的借款人提供此類資金。
(V)如果提出請求的借款人沒有在借款通知中指明貸款類型，則適用的貸款應作為ABR貸款發放。如果提出請求的借款人未能就定期基準貸款的借款及時發出轉換或續展通知，則該借款人應被視為已就該貸款申請續展，利息期限為一個月。如果提出請求的借款人在任何此類借款通知中請求借入、轉換或延續定期基準貸款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定一個月的利息期限。如果提出請求的借款人在任何此類借款通知中請求借款、轉換為定期基準貸款或繼續借款，但沒有指明其幣種，將被視為以美元規定了這類貸款。
(Vi)在所有借款、所有轉換和所有續期生效後，不得有超過15個有效的利息期。
為免生疑問，在任何情況下，借款人不得申請以美元計價的每日簡易RFR貸款，直至根據第3.04(C)節的定義第(1)款進行的基準替換髮生後。
(C)貸款類型。每筆借款及其每一次轉換或延續應包括貸款人在同一天根據其承諾百分比按比例繼續或轉換的相同類型的貸款(如果此類貸款是定期基準貸款，具有相同的利息期)。
(D)帳目。(I)每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，證明借款人因該貸款人的每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時向該貸款人支付和支付的本金和利息。
(Ii)行政代理應保存賬户，其中應記錄(X)每筆貸款的金額、貸款類型和適用的利息期，(Y)借款人在本協議項下到期應付或即將到期應付的任何本金或利息的金額，以及(Z)本協議項下行政代理為貸款人的賬户和每一貸款人的份額而收到的任何款項的金額。
(Iii)根據第(D)款保存的帳目中的分錄應是記錄在其中的債務存在和金額的表面證據；但任何貸款人或行政代理未能保存此類帳目或其中的任何錯誤不應以任何方式影響借款人根據本協議條款償還向任何借款人發放的貸款或支付其他債務的義務
(包括信用證償還義務)。
(E)附註。任何貸款人可以通過行政代理要求借款人的本票證明其將發放的貸款。在這種情況下，借款人應準備、籤立並向該貸款人交付一張聯名和數份應付給該貸款人(或其登記受讓人)的本票，其形式基本上為附件A(“票據”)，金額為該貸款人的承諾額，註明成交日期
，並以其他方式適當填寫。
(A)信用證。(I)各開證貸款人同意根據本協議的條款和條件，在截止日期至承諾終止日期前十個工作日期間的任何工作日內，不時為借款人的
賬户開具一份或多份信用證(每份“信用證”)，條件是信用證的信用證風險敞口總額在任何時候都不得超過信用證融資金額。
(2)信用證可按借款人的書面要求以美元或任何替代貨幣計價。
(Iii)儘管本協議有任何相反規定，信用證的簽發應遵守第2.01(A)(Iii)節規定的限制。
(Iv)在上述限制範圍內，並受本協議條款和條件的約束，借款人獲得信用證的能力應是循環的，因此，借款人可在上文第(I)款所述的期間內獲得信用證，以取代已到期或已提取並已償還的信用證。
(V)借款人應是每份信用證的共同債務人，並應根據第2.05和2.06節的規定，對與信用證有關的所有義務和責任承擔連帶責任。
(B)條款；發行。(I)每份信用證的格式應合理地令相關開證貸款人滿意，並規定到期日不遲於其簽發日期後一年和(Y)承諾終止日期前五個工作日中較早的一個；但期限為一年的信用證可規定續期一年(在任何情況下，續期不得超過承諾終止日期前五個工作日的日期(但一份或多份信用證可在承諾終止日期後最多一年到期，如果每份此類信用證均已以借款人、相關簽發貸款人和行政代理合理滿意的條款作抵押或以其他方式擔保))。
(Ii)在下列情況下，開證貸款人無義務開立任何信用證：(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令的條款旨在禁止或限制該開證貸款人開具信用證，或適用於該開證貸款人的任何法律或對該開證貸款人具有管轄權的任何政府當局的任何指令(不論是否具有法律效力)
應禁止或指示該開證貸款人不得開立，一般信用證或特別是此類信用證的開具，或應對開證貸款人施加在截止日期未生效的任何限制、準備金或資本要求(開證貸款人在本合同項下不予補償)，或對開證貸款人施加在截止日期不適用的任何未償還的損失、成本或費用(開證貸款人在本合同項下未獲補償)，或(B)開出信用證將違反對開證貸款人具有約束力的任何法律。
(C)發行程序。(I)每份信用證應在不遲於上午11：00發出通知後簽發。(紐約時間)在該信用證的建議簽發日期之前的第三個營業日，由提出請求的借款人向相關開證貸款人發出通知(或該開證貸款人可接受的較短時間的通知)，並向行政代理髮出副本，行政代理應通過電傳或電子郵件向各貸款人迅速發出通知。提出要求的借款人發出的每份此類通知(“簽發通知”)應以傳真或電子郵件的形式迅速確認，並在其中註明開立貸款人和要求開具信用證的日期(應為營業日)、信用證面額和到期日以及受益人的名稱和地址。
並應附上建議的表格(或編制信用證所需的其他信息)。如果適用的開證貸款人提出要求，提出請求的借款人應以相關開證貸款人合理滿意的形式提供有關開證人可能要求的信用證申請書和協議，以及與所要求信用證合理相關的其他
信息。
(Ii)如果提議的信用證符合第2.02節的要求，除非開證貸款人已收到行政代理的書面通知，否則開立貸款人將向提出要求的借款人提供與提出要求的借款人就開具信用證達成的協議，即不應滿足第IV條中規定的一個或多個適用條件。如果任何信用證相關單據的規定與本協議相牴觸，則以本協議的規定為準。
(Iii)每一開證貸方應(A)應行政代理的要求提供其根據本協議簽發的信用證的副本，以及(B)在每個財政季度的第一個營業日向行政代理提供一份書面報告，列出以替代貨幣簽發的信用證，僅用於確定其等值的美元。
(D)償還；辛迪加參與。(I)在每份信用證簽發後，每一貸款人應被視為在貸款人按照本條(D)規定的條款承諾的百分比範圍內自動無條件地獲得參與，而無需採取任何進一步行動。
(Ii)在從任何信用證受益人處收到該信用證項下的任何提款通知後，有關的開立貸款人應通知提出請求的借款人和行政代理。不遲於下午1點(紐約時間)在開證貸款人支付任何信用證後的第二個營業日(“承兑匯票日”)，借款人共同和各別同意直接向該開證貸款人償還等同於該信用證付款金額的金額。
(Iii)如果借款人未能在該日期前償還開證貸款人，或任何借款人償還的任何金額因任何原因而被要求退還或退還，該開證貸款人應迅速通知行政代理，行政代理應迅速通知各貸款人榮譽日期、該信用證付款的未償還金額(“未償還金額”)以及該貸款人按比例分攤的金額。在這種情況下，借款人應不可撤銷地被視為已請求借入ABR貸款，在榮譽日支付的總美元等值金額等於未償還的金額
(不考慮第2.01(B)節規定的最低和倍數)；但儘管第2.02節有任何其他相反的規定，不得允許借入ABR貸款，除非債務與股權的比率小於或等於[**]至1.00，且第4.02節第(A)和(B)款規定的條件已
[**]=本文檔中包含的某些信息，以“[**]“被排除在外，因為它(一)不是實質性的，(二)是登記人視為私人或機密的類型。
在借款之日或截至借款之日清償的。發證貸款人或行政代理根據第2.02(D)(Iii)條發出的任何通知，如果立即以書面形式確認，可以通過電話發出；
條件是，如果沒有立即確認，不影響該通知的確定性或約束力。
(Iv)在符合第2.02(D)(Iii)節但書的情況下，每個貸款人(包括作為開證貸款人的任何貸款人)無條件同意根據第2.02(D)(Iii)節發出的任何通知，
在行政代理的賬户中為相關簽發貸款人的賬户提供資金，金額等於其在下午1：00
之前承擔的未付信用證償還義務的承諾百分比。(紐約時間)在行政代理在通知中指定的營業日，據此提供資金的每個貸款人應被視為已向借款人提供了該金額的ABR貸款。行政代理
應將收到的資金匯給相關的發放貸款機構。
(V)借款人共同和各別同意按第3.02(B)(Ii)節規定的利率，從有關信用證付款之日起，每天向有關開證貸款人支付每筆信用證償付義務的未償還金額的利息，直至該信用證償付義務得到全額償付或再融資為止。
(Vi)除第2.02(D)(Iii)節的但書另有規定外，每一貸款人支付上文第(Iv)款規定的款項以償還開證貸款人的任何信用證付款的義務應是絕對和無條件的，且不受下列因素影響：(A)該貸款人可能對開證貸款人、任何借款人或任何其他人提出的任何抵銷或反索賠；(B)違約或任何承諾的減少或終止的發生或繼續；(C)以下(E)款所指的任何事項或(D)任何其他情況。
(Vii)如果任何貸款人未能根據第2.02節的前述規定，將該貸款人應支付的任何款項及時支付給行政代理，則該簽發貸款的貸款人有權應要求向該貸款人追回(通過行政代理行事)，自要求支付之日起至該發行貸款人立即可獲得該付款之日為止的這一金額及其利息，年利率等於不時生效的聯邦基金利率(任何借款人根據上述第(V)款支付的金額不重複)。該簽發貸款人向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於根據第(Vii)款所欠金額的證書
，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。
(Viii)在開證出借人按照第2.02節的規定支付信用證付款並從出借人收到付款後的任何時間，如果行政代理
為該開證出借人的賬户收到有關未償還金額或利息的任何付款(無論是直接從借款人或以其他方式，包括所用現金抵押品的收益)
)，行政代理將迅速將其按比例的份額分配給該貸款人，其份額與行政代理收到的資金相同。
(E)借款人無條件承擔義務。借款人對每個信用證項下的每筆信用證付款向每一開證貸款人償付的連帶義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款付款，包括下列情況：
(I)該信用證、任何貸款文件或與之有關的任何其他協議或文書缺乏有效性或可執行性；
(Ii)借款人可能隨時針對該信用證的任何受益人(或任何該受益人可能代其行事的任何人)、該開證貸款人或任何其他人(不論是與本協議、本協議或該信用證或與此有關的任何協議或文書所擬進行的交易)提出的任何申索、反申索、抵銷、抗辯或其他權利的存在；或
(Iii)根據該信用證提交的任何即期匯票、付款交單、證書或其他單據被證明在任何方面是偽造、欺詐、無效或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面不真實或不準確，或為根據該信用證獲得信用證付款所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延遲；或
(Iv)該開證貸款人在出示不嚴格符合該信用證條款的即期匯票或證書時，根據該信用證向任何看來是破產受託人、佔有債務人、債權人利益的受讓人、清盤人、任何受益人或該信用證任何受讓人的其他代表或繼承人的付款，包括與根據任何破產、破產、重組或類似法律進行的任何訴訟有關的任何付款。
(F)發行貸款人權利。每一貸款人和每一借款人同意，在信用證項下進行任何信用證付款時，有關開立貸款人沒有任何責任獲得任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、證書和其他單據除外)，或確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性或簽署或交付該單據的人的授權。開立貸款人、行政代理、出具貸款人的任何相關方或任何通訊員、參與者或受讓人均不對任何貸款人負責：(I)應貸款人或多數貸款人(視情況而定)的要求或經貸款人或多數貸款人批准而採取或不採取的任何行動；(Ii)在沒有惡意、重大疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；或(Iii)與任何信用證或信用證相關單據有關的任何單據或文書的正當執行、有效性、有效性或可執行性。發行貸款人、行政代理、任何相關方以及發行的任何交易方、參與者或受讓人
出借人應對第2.02(E)節所述的任何事項負責或負責；但本協議中或本協議其他地方有任何相反規定時，借款人可向出借人提出索賠，該出借人可能對借款人所遭受的任何直接(而非特殊的、間接的、後果性的或懲罰性的)損害賠償承擔一定程度的責任，且該出借人可能對借款人所遭受的任何直接(而非特殊的、間接的、後果性的或懲罰性的)損害承擔責任，該損害賠償是由該出借人的惡意、故意不當行為或重大疏忽造成的，該損害賠償是由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終裁決所確定的。為進一步但不限於上述規定，每個簽發貸款人均可接受表面上看是符合規定的單據，而無需承擔進一步調查的責任，而無需考慮任何相反的通知或信息。
(G)ISP98的適用性。除非開證貸款人和提出要求的借款人在開立信用證時另有明確約定，否則國際銀行法與慣例協會出版的《1998年國際備用慣例》(或簽發時生效的較新版本)應適用於每份信用證。
第2.03節。收費。
(A)代理費。借款人共同及各別同意向行政代理支付行政代理費，行政代理費由行政代理自己承擔，金額為KCMH和行政代理書面同意的金額。
(B)手續費。借款人共同及各別同意為每個貸款人的賬户向行政代理支付貸款人在本合同日期至承諾終止日期間內每一天的貸款人承諾額的融資費，按附件A所列費用表中所述的年利率支付，在每年3、6、9和12月的最後一個營業日、承諾終止日和承諾終止日按季拖欠全部貸款總額(不論用途如何)。
(C)信用證費用。
(I)借款人共同和各別同意根據貸款人各自的承諾百分比按比例向行政代理支付每一份未提取信用證每日平均未支取金額的佣金，佣金等於當時有效的貸款保證金(減去下文提到的預付費用金額)，在每年3、6、9和12月的最後一個營業日和承諾終止日(從該日期後的第一個該日期開始)按季度支付。
(Ii)借款人共同和各別同意向每個開證貸款人支付(X)該開證貸款人開具的每份信用證的預付費用，在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日和承諾終止日每季度拖欠一次，金額相當於[**]每年此類信用證平均每日可用金額的%，以及(Y)與由該機構簽發的每份信用證的簽發或管理有關的慣常收費
[**]=本文檔中包含的某些信息，以“[**]“被排除在外，因為它(一)不是實質性的，(二)是登記人視為私人或機密的類型。
KCMH與該等發行貸款人不時以書面約定的發證貸款人。開證貸款人將通知借款人根據本節應支付的任何和所有此類費用和收費。
(D)其他費用。借款人應在KCMH與行政代理和/或牽頭安排人之間以書面形式商定的金額和時間向行政代理和牽頭安排人各自的賬户支付其他費用。
第2.04節。承諾的變更。
(A)承諾終止日期。每個貸款人的承諾應在承諾終止之日自動減少為零。
(B)承諾終止或減少。KCMH有權在向行政代理髮出至少三個工作日的通知後，按比例全部終止或按比例減少承諾的未使用部分；但條件是：(I)每次部分減少的總金額不得低於5,000,000美元，(Ii)在終止或減少後，(A)信貸風險總額不超過貸款總額，(B)信用證貸款金額不超過信用證貸款金額。一旦終止或減少，承諾不得恢復。
第2.05節。關於借款人的連帶責任。
(A)每個借款人接受本協議項下和其他貸款文件項下的連帶責任，考慮到貸款人和行政代理人在本協議項下提供的財務通融，為每個借款人的直接和間接利益，並考慮到每個其他借款人承諾為該等義務承擔連帶責任。
(B)借款人中的每一方，在此不可撤銷且無條件地接受，不僅作為擔保人，而且作為主要債務人和共同債務人，在支付和履行所有義務(包括但不限於第2.05節項下的任何義務)方面，彼此之間的連帶責任
借款人，本合同各方的意圖是，所有義務應為每個借款人的連帶債務，不受任何偏袒或區分。
(C)如果任何借款人在到期時未能就任何債務付款，或未能按照債務條款履行任何債務，則在每一種情況下，其他借款人將就該債務付款或履行該債務。
(D)每個借款人根據本第2.05節的規定承擔的義務構成每個借款人在其財產和資產的全部範圍內可對每個借款人強制執行的全部追索權義務，無論本協議或其他貸款文件或任何其他情況的有效性、規律性或可執行性如何。
(E)除本協議另有明文規定外，每個借款人特此放棄迅速、勤勉、提示、要求、拒付、接受其連帶責任的通知、根據本協議發放的任何和所有貸款預付款的通知以及根據本協議簽發的任何本票、任何違約或違約事件的發生通知(除非根據本協議的條款或任何其他貸款文件明確要求發出通知)，或放棄本協議項下的任何付款要求。行政代理或貸款人根據或關於本協議項下的任何義務、任何勤勉要求以及與本協議和其他貸款文件相關的所有要求、通知和其他各種手續而在任何時間採取或遺漏的任何行動的通知。借款人特此放棄根據目前或今後生效的任何《估值法》、《暫停法》、《暫停法》或其他類似法律而可能獲得的所有抗辯，放棄要求對任何義務負有主要或次要責任的借款人和任何其他實體或個人的資產進行整理的任何權利，以及
一般的所有擔保船舶抗辯。每一借款人在此同意並放棄對本協議項下任何義務的付款時間、付款地點或付款方式的任何延期、妥協、再融資、合併或續期、接受其任何部分付款、行政代理和貸款人在任何時間或任何時間因任何借款人違約或
履行本協議和其他貸款文件的任何條款、契約、條件或規定而採取的任何放棄、同意或其他行動或默許，並放棄通知。, 行政代理和貸款人就本協議項下的任何義務作出的任何和所有其他放任，以及
在任何時間或任何時間為任何該等義務或任何主要或次要責任的任何借款人或任何其他實體或個人的全部或部分擔保，或全部或部分新增、替代或免除。借款人還同意，其債務不應全部或部分解除，或因行政代理或任何貸款人針對任何抵押品、擔保或獲得任何債務償還的其他方式而可能擁有的任何權利的充分性、任何擔保或支持債務的擔保的減損，包括但不限於未能保護或保留任何行政代理或任何貸款人可能在此類抵押品擔保或擔保中擁有的任何權利，或替代、交換、退回、免除、任何此類抵押品的損失或銷燬，可能以任何方式或在任何程度上改變借款人風險的任何其他行為或不作為，或以其他方式解除或解除借款人的責任，所有這些都可以在不通知借款人的情況下進行。如果任何其他借款人因任何原因在法律上不存在或沒有履行任何義務的法律義務，或者由於該其他借款人的破產、破產或重組或其他法律實施或任何原因而無法向任何其他借款人追回任何債務, 但本協議及其所屬的其他貸款文件仍應對借款人具有約束力，就像借款人在任何時候都是此類義務的唯一債務人一樣。
在不限制前述規定的一般性的情況下，每個借款人同意行政代理和貸款人採取任何其他行動或延遲採取行動或未能採取行動，包括但不限於未能嚴格或勤勉地
主張任何權利或尋求任何補救或完全遵守適用的法律或法規，如無本第2.05節的規定，提供全部或部分終止、解除或免除借款人在第2.05節項下的任何義務的理由，每個借款人的意圖是，只要有任何
如果本合同項下的債務仍未履行，則該借款人在第2.05條下的債務不得被解除，除非通過履行，且僅限於該履行的範圍。每個借款人在本第2.05條下的義務不得因任何其他借款人或任何貸款人的任何重建或類似程序而因任何清盤、重組、安排、清算、重建或類似程序而減少或無法執行。儘管任何借款人或貸款人的名稱、所有權、成員資格、章程或組成地點發生任何其他變化，借款人在本合同項下的連帶責任應繼續具有全部效力和作用。每個借款人都承認並確認自己已經建立了自己的適當手段，可以持續地從其他借款人那裏獲得該借款人想要的有關其他借款人財務狀況的所有信息，並且每個這樣的借款人都將關注其他借款人，而不是行政代理或任何貸款人，以便該借款人充分了解其他借款人各自財務狀況的變化。
(F)第2.05節的規定是為了貸款人和行政代理及其各自的許可繼承人和受讓人的利益而制定的，只要有可能，它或他們可以不時地對任何或所有借款人強制執行，而無需貸款人的要求。行政代理或該等繼承人或受讓人首先對其任何債權或對其他借款人行使任何權利，或對任何其他借款人用盡其可獲得的任何補救措施，或訴諸任何其他來源或手段以獲得本協議項下的任何義務的付款，或選擇任何其他補救措施。本第2.05節的規定應保持有效，直至所有債務得到全額償付或以其他方式完全履行，並終止所有承諾。如果在任何時間，任何貸款人或行政代理在任何借款人破產、破產或重組或其他情況下撤銷或以其他方式恢復或退還就任何債務所支付的任何付款或其任何部分，則第2.05節的規定將立即恢復有效，就像沒有支付此類付款一樣。
(G)每一借款人在此同意，其不會就其在本協議或任何其他貸款文件項下產生的任何債務、就任何債務或任何附屬擔保向任何貸款人或行政代理支付的任何款項或任何附屬擔保而向任何其他借款人執行其任何償還、出資、代位權或類似權利，直至所有債務已以現金全額償付且所有承諾終止為止。任何借款人可能就根據本協議或根據任何其他貸款文件向貸款人或行政代理支付的任何款項向任何其他借款人提出的任何索賠，在此明確規定，在不限制根據本協議或根據本協議產生的任何義務的任何增加的情況下，根據任何司法管轄區與任何借款人、其債務或其資產有關的法律，在涉及任何借款人、其債務或其資產的破產、接管、清算、重組或其他類似程序下，任何借款人可能對其他借款人提出的任何索賠，在不限於本合同項下或其項下義務的任何增加的情況下，均從屬於優先付款。所有此類債務應在
向任何其他借款人支付或分配任何性質的現金、證券或其他財產之前全額償付。
(H)每一借款人特此同意，就任何借款人欠任何其他借款人的債務而到期支付的任何金額，在此從屬於先前全額現金償付債務和終止所有承諾。每一借款人特此同意，在違約事件發生後和違約持續期間，除非行政代理另有同意，否則該借款人不會要求、起訴或以其他方式試圖收回任何其他借款人欠該借款人的任何債務，直到該債務以現金全額償付為止。儘管有前款規定，借款人仍應就該債務收取、強制執行或
收取任何金額，該金額應由作為行政代理受託人的借款人因該義務而收取、強制執行和收取，並在收到後立即支付給
行政代理。
第2.06節。貢獻。
(A)任何借款人應根據第2.05款支付全部或任何債務(向該借款人提供的貸款除外)(“Support Payment”)
”)，即考慮到任何其他借款人之前或同時支付的所有其他支持付款，超過借款人在其他情況下本應支付的金額，如果每個借款人支付了由該
支持付款履行的總債務，該部分與借款人的可分配金額(在緊接該支持付款之前確定)與緊接在支付該支持付款之前確定的每個借款人的可分配總金額相同，則在不可行地全額現金支付債務和終止承諾後，該借款人應有權從其他借款人獲得分擔和賠償付款，並由其他借款人償還該超出的淨金額，根據緊接在這種支助付款之前有效的各自的可分配數額按比例分配。
(B)在任何確定日期，任何借款人的“可分配金額”應等於根據第2.06(A)節可向借款人追回的最大債權金額，而不會使該債權根據破產法第11章第548節或任何適用的州統一欺詐性轉讓法案、統一欺詐性轉讓法或類似的法規或普通法可被宣佈無效或可撤銷。
(C)本第2.06節僅旨在定義借款人的相對權利，本第2.06節規定的任何內容均無意或將損害借款人共同和
各自支付根據本協議條款(包括第2.05節)到期和應付的任何款項的義務。第2.06節中包含的任何內容不得限制任何借款人支付直接或間接向借款人或為借款人的利益支付貸款或信用證償還義務的責任，以及借款人應承擔主要責任的應計利息、手續費和費用。
(D)雙方承認，任何借款人根據第2.06款享有的出資和賠償權利應構成該借款人的資產。
(E)第2.06節規定的賠償借款人相對於其他借款人的權利，應在債務得到全額和不可挽回的償付以及承諾終止後行使。
第三條
付款
第3.01節。還錢。借款人同意在承諾終止之日全額償還貸款人提供的每筆貸款的本金，每筆貸款均應到期。
第3.02節。利息。
(A)普通利息。借款人共同及各別同意就每筆貸款的未償還本金支付利息，自貸款之日起至該本金應全額支付為止，
按下列年利率計算：
(I)ABR貸款。雖然該等貸款為ABR貸款，但年利率相等於不時生效的ABR加上不時生效的適用保證金，本條(I)項下的利息須於每年3月、6月、9月及12月的最後一個營業日及該等ABR貸款的轉換日期及每次支付本金的日期按季支付。
(2)定期基準貸款。雖然該貸款是以美元計價的定期基準貸款(X)，但該貸款的每一利息期的年利率等於該利息期加上不時生效的適用保證金的期限SOFR的年利率，(Y)以歐元計價，該貸款的每一利息期的年利率等於歐洲銀行間同業拆借利率，在每種情況下，根據第(Br)條第(Ii)款應在該利息期的最後一天支付的利息，如果該利息期的持續時間超過三個月，在該利息期限的第一天之後三個月的日期，以及該基準貸款的每一次延續或轉換之日，以及每一次本金的支付之日。
(3)RFR貸款。雖然該等貸款為RFR貸款，但年利率相等於不時生效的每日簡易RFR加上不時生效的適用保證金，本條款第(Br)(Iii)項下的利息須於每年3月、6月、9月及12月的最後一個營業日及該等RFR貸款的轉換日期及每筆本金的支付日期按季支付。
(B)違約利息。儘管有上述規定，借款人應連帶支付下列利息：
(I)任何貸款的本金，如在到期時(不論是在預定到期日或其他時候)仍未支付，並須在要求付款時即時支付，則在任何情況下均須在該款額支付之日支付，年利率在任何時候均相等於2%(2%){br
高於根據上述第3.02(A)(I)或(A)(Ii)節(視何者適用而定)規定為該貸款支付的年利率；以及
(Ii)到期仍未支付的任何利息、費用或其他金額(本金除外)，自到期之日起至應支付之日止，應按要求全額支付，且無論如何應在該金額全額支付之日全額支付，年利率在任何時候都等於ABR貸款當時要求支付的年利率的2%(2%)以上。
第3.03節。[已保留].
第3.04節。利率決定。
(A)利率公告。行政代理應立即通知KCMH和貸款人由行政代理決定的適用利率。
(B)無法釐定差餉。除第3.04節第(C)款另有規定外，如果行政代理確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)，(X)(I)在期限基準借款的任何利息期開始之前，不存在足夠和合理的方法來確定期限SOFR或EURIBOR利率(包括因為該利息期的篩選利率不可用或在當前基礎上公佈)、適用的指定貨幣和該利息期，或者(Ii)在任何時間，不存在足夠和合理的方法來確定適用指定貨幣的適用每日簡單RFR或(Y)
多數貸款人通知管理代理：(I)在期限基準借款、期限SOFR或EURIBOR利率(視情況而定)的任何利息期開始之前，此類貸款的此類貸款不會公平地反映該等多數貸款人發放、資助或維持其各自期限基準貸款的成本，或(Ii)在任何時候，適用的每日簡單RFR將不會公平地反映該等多數貸款人發放、資助或維持其各自的
RFR貸款的成本，行政代理應通知KCMH和貸款人，行政代理應立即通知借款人和每個貸款人，並：
(I)任何借款通知，如適用，請求由定期基準貸款或RFR貸款組成的借款，均應無效；
(2)每筆定期基準貸款將在當時的當前利息期的最後一天自動轉換，每筆RFR貸款將在當時的當前日曆季度的最後一天(視情況適用)自動轉換為ABR貸款；以及
(Iii)貸款人發放或繼續發放貸款或將貸款轉換為定期基準貸款或RFR貸款的義務應暫停，直至行政代理通知KCMH和該等貸款人導致暫停的情況不再存在。
(C)基準替換設置。
(一)基準置換。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定(任何套期保值協議不應被視為本3.04(C)款所指的“貸款文件”)，如果基準
轉換事件及其相關基準替換日期發生在基準時間之前，則(X)如果基準替換是根據該基準替換日期的“基準替換”定義第(1)
條確定的，該基準替換將在本協議或任何其他貸款文件中就該基準設置和隨後的
基準設置的所有目的替換該基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、進一步行動或同意，並且(Y)如果根據該基準替換日期的
“基準替換”定義第(2)款確定基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後為本協議下的所有目的以及關於任何基準設置的任何貸款文件下的該基準進行替換。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日，行政代理向貸款人和借款人發出通知，而不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改，或採取進一步行動或徵得任何其他方的同意，只要行政代理在該時間尚未收到由多數貸款人組成的貸款人對該基準更換提出反對的書面通知。如果基準替換為以美元計價的每日簡單RFR，則所有利息將按季度支付。
(2)基準替換符合變更。在使用、實施或管理SOFR條款或使用、管理、採用或實施基準替換時，行政代理在與借款人協商後，將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方採取任何進一步行動或徵得其同意(符合更改的基準替換的定義中規定的除外)。
(3)通知；決定和決定的標準。行政代理將及時通知借款人和貸款人以下情況：(U)基準過渡事件的任何發生，(V)基準更換日期的發生，(W)任何基準更換的實施，(X)任何符合變更的基準更換的有效性，(Y)根據以下第(Iv)條移除或恢復基準的任何期限，以及(Z)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理、借款人或任何貸款人(或任何貸款人團體，如適用)根據第3.04(C)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或關於事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，並可在沒有任何其他各方同意的情況下自行決定作出。
本協議或任何其他貸款文件，但第3.04(C)節明確要求的除外。
(4)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(X)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR參考利率或EURIBOR利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或其他信息服務上，以表明
不時發佈由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的利率，或(B)該基準的管理人或該基準管理人的監管主管已提供公開聲明或發佈信息，宣佈該基準的任何基調(1)不再具有代表性或將不再具有代表性自指定日期起不再具有代表性，或(2)將從指定日期起永久或無限期停止由管理員提供
，則管理代理可在該時間或之後修改該基準的任何設置的“利息期限”的定義，以刪除該不可用的、不具代表性的、不符合或不一致的基調和(Y)
如果根據上述第(X)款被移除的基調(A)隨後顯示在屏幕上或該基準的信息服務(包括基準替換)上，或者(B)不是或不再，在宣佈其不再或將不再代表該基準(包括基準更換)或將不再由管理人提供該基準的情況下，管理代理可在該時間或之後修改該基準的所有
設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的基準期。
(V)基準不可用期。在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷任何懸而未決的請求，要求在任何基準不可用期間借入定期基準貸款或RFR貸款，或轉換為或繼續在相關當時的基準中進行、轉換或繼續定期基準貸款，如果不能這樣做，
(X)借款人將被視為已將任何以美元計價的定期基準貸款的借款請求轉換為借入或轉換為ABR借款的請求，以及(Y)任何以替代貨幣計價的定期基準貸款或RFR貸款的借款請求均無效。此外，如果任何特定貨幣的任何定期基準貸款或RFR貸款在借款人收到關於適用於該定期基準貸款或RFR貸款的相關利率的
基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在根據第3.04(C)、(X)節實施該特定貨幣的基準替換之前，如果該
貸款以美元計價，則(A)任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則在下一個營業日)由行政代理
轉換為ABR貸款，並構成ABR貸款；(B)任何RFR貸款應自該日起由行政代理轉換為ABR貸款，並構成ABR貸款；(Y)如果貸款以任何替代貨幣計價，則(A)任何期限
基準貸款應：在適用於該貸款的利息期的最後一天(如果該日不是下一個營業日，則為下一個營業日
營業日)按適用替代貨幣的中央銀行利率加上CBR利差計息；但如果行政代理機構確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用替代貨幣的中央銀行利率，則借款人應在該日之前由借款人選擇以任何替代貨幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款：
(A)借款人應在該日預付，或僅用於計算適用於該定期基準貸款的利率，以任何替代貨幣計價的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按適用於當時以美元計價的定期基準貸款的相同利率計息，以及(B)任何RFR貸款應按適用替代貨幣的中央銀行利率加CBR利差計息；但如果管理代理確定(該確定應是決定性的且無明顯錯誤)不能確定適用替代貨幣的中央銀行利率，則借款人選擇以任何替代貨幣計價的任何未償還的受影響RFR貸款應(A)立即轉換為以美元計價的ABR貸款(金額等於該替代貨幣的美元等值)
或(B)在該日曆季度的最後一天預付。
(D)某些強制性轉換。
(I)在任何違約事件發生和持續期間，(X)每筆定期基準貸款將在當時的當前利息期的最後一天自動生效，而每筆RFR貸款將在當時的當前日曆季度的最後一天(視情況而定)自動轉換為ABR貸款，以及(Y)貸款人發放或繼續發放貸款或將貸款轉換為定期基準貸款或RFR貸款的義務應暫停。
(Ii)如果本協議要求將任何定期基準貸款或RFR貸款轉換為ABR貸款，並且該定期基準貸款或RFR貸款以替代貨幣計價，則共同和個別借款人應在當前利息期(如果是定期基準貸款)或日曆季度(如果是RFR貸款)的最後一天(如果適用)全額支付或預付適用的該定期基準貸款或
RFR貸款(如果適用，前述規定不應阻止借款人在本協議所允許的範圍內借入額外貸款)。
第3.05節。自願轉貸或續貸。
(A)改建。提出請求的借款人可在任何營業日向行政代理髮出書面通知(或及時確認的電話通知)，時間不遲於上午11：00。(紐約時間)在建議轉換日期之前的第三個營業日(或除一個、三個月或六個月以外的利息期間，第四個營業日)，將構成相同借款一部分的一種類型的未償還貸款的全部或任何部分轉換為另一種類型的貸款；
如果將定期基準貸款轉換為ABR貸款的日期不是利息期限的最後一天，借款人應立即向貸款人償還第3.12節中規定的與此類預付款有關的金額。每份此類轉換通知應在上述規定的限制範圍內指明(I)轉換的日期，(Ii)要轉換的貸款，以及(Z)如果轉換為定期基準貸款，則每筆此類貸款的初始利息期的持續時間。每份轉換通知都是不可撤銷的，並對借款人具有約束力。
(B)延期。提出請求的借款人可在任何營業日向行政代理髮出書面通知(或及時確認的電話通知)，在不遲於提議延續之日前第三個營業日(或除一個、三個月或六個月以外的一個、三個月或六個月以外的第四個營業日)上午11：00(紐約時間)向行政代理髮出書面通知後，將構成同一借款一部分的未償還期限基準貸款的全部或任何部分繼續發放一個或多個利息期間。每份續展通知應在上述規定的限制範圍內，註明(I)續展日期，(Ii)續展期限基準貸款
和(Y)受續期限制的該期限基準貸款的下一個期限。每份續展通知均不可撤銷，並對借款人具有約束力。
第3.06節。提前還款貸款。
(A)可選的預付款。提出請求的借款人可在發出通知(不遲於上午11：00)的情況下(紐約時間)對於ABR貸款，在建議預付貸款的營業日，以及在關於定期基準貸款或RFR貸款的預付款日期之前的第三個營業日)，説明預付款的建議日期和本金總額(以美元表示)，如果借款人共同和分別收到該通知，則應全部或按比例預付構成相同借款一部分的貸款的未償還本金金額，以及預付本金金額的應計利息；但條件是：(I)每筆部分預付款的本金總額應不少於5,000,000美元或超過1,000,000美元的整數倍(如果貸款以替代貨幣計價，則為與該替代貨幣等值的替代貨幣)，以及(Ii)如果是在利息期限的最後一天以外的某一天對定期基準貸款進行預付款，借款人應共同和分別向貸款人償還3.12節中規定的與該預付款有關的金額。
(B)替代貨幣重估。如果在任何時候，由於匯率波動，信貸風險總額超過承諾總額的105%，且多數貸款人提出要求，行政代理應盡一切合理努力及時向KCMH發出書面通知，説明根據第(B)款應預付的金額，借款人應共同和個別預付貸款，或在沒有未償還貸款的情況下，按照KCMH、簽發貸款人和行政代理合理滿意的條款，為未償還信用證提供現金抵押品或其他支持。使總信貸風險(就本協議而言，將該現金抵押或其他支持視為該總信貸風險的減少)等於或小於承諾的總金額，該等付款或其他
措施將在需求後10個工作日內完成，或在以下情況下
提前償還定期基準貸款的日期，以下列日期中較早者為準：(I)當時的當前利息期限的最後一天和(Ii)重估後第一個完整日曆月的最後一個營業日，但任何此類提前還款應附有根據第3.12條規定應支付的任何金額。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理在本合同項下的決定應是決定性的，並對借款人具有約束力。
第3.07節。付款、計算等
(A)按比例支付。構成每筆借款的貸款應根據貸款人各自的承諾百分比按比例進行。除本協議另有規定外，貸款本金和利息的所有支付應根據貸款人各自的未償還本金金額按比例支付，所有承諾費和信用證佣金應按貸款人各自的承諾百分比按比例按比例支付。
(B)貸款人的幾項義務。貸款人根據本協議承擔多項義務，任何貸款人未能提供本協議規定的任何貸款或付款，不解除任何其他貸款人在本協議項下的義務，任何貸款人也不對任何其他貸款人未能提供該其他貸款人要求提供的任何貸款負責。
(C)貨幣。借款人對以替代貨幣計價的任何貸款的本金、利息和與之直接相關的其他金額的所有付款均應以該替代貨幣支付。以美元計價的任何貸款的本金和利息的所有付款、任何信用證的所有付款、根據本協議第2.03(C)條支付的所有費用、承諾費和代理費以及本協議規定的任何其他借款人的所有其他付款，除上一句所規定的外，均應以美元支付。
(D)付款。
(I)借款人應在不遲於上午11：00之前向行政代理人在信安金融中心的行政代理人賬户就相關貨幣向行政代理人支付每筆款項，不得抵銷、反索償或扣減。付款到期日的當地時間(在該日期的該時間之後支付的每筆款項被視為在下一個營業日
支付)。
(Ii)此後，行政代理將迅速按照第
3.07(A)節的規定，將與按比例向貸款人支付本金或利息有關的資金分配給貸款人，並將與向貸款人支付任何其他應付給貸款人的任何其他款項有關的類似資金分配到其適用的貸款辦公室的賬户，在每種情況下，均應根據本協議的條款
使用。根據第9.06(C)節，一旦接受轉讓，並根據第9.06(C)節將其中所載信息記錄在登記冊中，自轉讓之日起及之後，行政代理應匯出本協議和本協議項下的所有付款。
關於由此轉讓給貸款人受讓人的利息的附註，轉讓和承擔的各方應在轉讓日期之前直接對此類付款進行所有適當的調整。
(E)計算。所有基於ABR(不包括其任何聯邦基金利率部分)或SONIA利率的利息計算應由管理代理以365
或366天(視具體情況而定)為基礎，在應付利息期間的實際天數(包括第一天但不包括最後一天)的基礎上進行。所有基於SOFR參考利率、每日
關於美元或聯邦基金利率和承諾費的簡單RFR的利息計算應由管理代理進行，根據第3.03節對應付金額的任何計算應以應支付利息或其他金額期間發生的實際天數(包括第一天但不包括最後一天)的360天為基礎。行政代理對本協議項下利率的每一次決定都應是決定性的，對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。
(F)付款日期。每當本協議或票據項下的任何付款於營業日以外的日期到期時，該到期日應延至下一個營業日，在此情況下，該到期日的任何延期應計入利息計算；但如延期會導致定期基準貸款或RFR貸款的本金或利息須在下一個日曆月支付，則該等付款應於下一個營業日支付。
(G)行政代理人的推定。
(I)除非行政代理在提議的時間之前收到貸款人關於任何借款的通知，表示該借款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，否則該行政代理可假定該貸款人當時已根據第2.01(B)節提供其份額，並可(但沒有義務)根據這一假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則(A)適用的貸款人一方面和(B)借款人以共同和各別的方式同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從借款人獲得該金額之日起至(但不包括向行政代理的付款之日)的每一天，在(X)由貸款人支付的情況下，(I)聯邦基金利率和(Ii)(A)行政代理根據銀行同業同業補償規則確定的利率(如果貸款以美元計價)，(B)相關貨幣的隔夜倫敦銀行間同業拆借利率(如果貸款以替代貨幣計價，如果貸款是以英鎊計價的，按索尼亞利率計算)或
(C)；(Y)如果借款人付款，則為適用於ABR貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期限的利息, 行政代理應立即將該借款人在該期限內支付的利息金額匯給該借款人。如果該貸款人支付其在
如果向行政代理機構申請了適用的借款，則所支付的金額應構成該借款人的借款。借款人的任何付款不應影響該借款人對未能向行政代理付款的貸款人提出的任何索賠。
(Ii)除非行政代理在本協議項下向行政代理支付任何款項的日期之前收到KCMH的通知，借款人將不會支付該款項，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可(但無義務)根據該假設將到期金額分配給貸款人。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付，則每個貸款人各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人的金額，並按(X)聯邦基金利率和(Y)(I)行政代理根據銀行業同業補償規則(如果貸款以美元計價)確定的利率(如果該貸款是以美元計價)計算利息，從該金額分配之日起至支付給該行政代理之日(但不包括向該行政代理付款之日)計的每一天的利息。(Ii)如果貸款以歐元計價，則按EURIBOR利率計算；或(Iii)如果貸款以英鎊計價，則按索尼亞利率計算。
第3.08節。分擔付款等如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索賠或其他方式，就其任何貸款或本協議項下其他債務的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到其貸款總額的一定比例的付款及其應計利息，或該貸款人收到的其他此類債務的比例高於本協議規定的比例，則獲得該較大比例的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，和(B)以面值現金購買參與其他貸款人的貸款和此類其他債務，或進行其他公平的調整，以便貸款人根據各自貸款的本金和應計利息總額以及欠他們的其他金額按比例分享所有此類付款的利益，但條件是：
(I)如果購買了任何這種參與，並收回了全部或任何部分相關付款，則應撤銷這種參與，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不計利息；和
(Ii)本款條文不得解釋為適用於(X)借款人依據及按照本協議明訂條款作出的任何付款，或(Y)
貸款人作為轉讓或出售其任何貸款的參與的代價而取得的任何付款，但借款人或其任何附屬公司(本款條文適用)除外。
借款人同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就參與完全行使抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。
(A)成本增加。如果法律有任何變更，應：
(I)將任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似的規定，施加、修改或當作適用於任何貸款人
(第3.03節所述的任何儲備金規定除外)或發證貸款人的資產、存款或為其賬户提供的存款或由其提供或參與的信貸；或
(Ii)對適用替代貨幣的任何貸款人或發行貸款人或適用的離岸銀行間市場施加影響本協議或該貸款人所作貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用；
上述任何一項的結果將增加該貸款人作出或維持任何定期基準貸款(或維持其作出任何定期基準貸款的義務)的成本，或增加該貸款人或開立貸款人蔘與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或開立任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人或開立信用證的開立貸款人所收取或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額)的金額。借款人應該貸款人或開證貸款人的要求，不時共同及各別向該貸款人或開證貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或開證貸款人(視屬何情況而定)所招致的額外費用或所遭受的減值。本第3.09節不適用於不含税或第3.11節所涵蓋的與税收有關的任何事項。
(B)資本要求。如果任何貸款人或開證貸款人認定，影響該貸款人或開證貸款人或該開證貸款人或該開證貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人或開證貸款人的控股公司(如有)的有關資本金要求的任何法律變更已經或將會降低該貸款人或開證貸款人的資本的回報率或該貸款人或開證貸款人的控股公司的資本，則由於本協議、該貸款人的承諾或由該貸款人作出的貸款或參與該貸款人持有的信用證，或由開證貸款人簽發的信用證，低於該貸款人或開證貸款人或開證貸款人的控股公司如果沒有法律上的這種改變(考慮到該貸款人或開證貸款人的政策以及該開證貸款人或開證貸款人的控股公司關於資本充足性的政策)所能達到的水平，則應該貸款人或開證貸款人的請求，借款人將不時地共同和個別地向該貸款人或開證貸款人(視情況而定)付款。
將補償該貸款人或該開證貸款人、該借出人或該開證貸款人的控股公司的一筆或多筆額外款項。
(C)報銷證明。任何貸款人或簽發貸款人出具的證書，列明補償本第3.09條(A)或(B)款規定的貸款人或簽發貸款人或其控股公司(視情況而定)所需的一筆或多筆金額及其確定的合理依據，並交付給KCMH，應對所有沒有明顯錯誤的借款人具有決定性意義。借款人應共同和各自支付
該貸款人或開證貸款人(視屬何情況而定)在收到任何該等證明書後10個營業日內，將該證明書上顯示為到期的款額。
(D)請求的延誤。任何貸款人或開證貸款人未能或延遲根據第3.09款要求賠償，不應構成放棄該貸款人或開證貸款人要求賠償的權利，前提是借款人不應被要求根據本節賠償在該貸款人或開證貸款人(視情況而定)之日前180天內發生的任何增加的費用或遭受的任何減少。通知KCMH有關導致此類成本增加或減少的法律變更，以及該貸款人或簽發貸款機構對此提出賠償的意向
(但如果導致此類成本增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括其追溯效力期限)。
第3.10節。是違法的。儘管本協議有任何其他規定，如果任何貸款人應通知行政代理，任何法律或法規的引入或任何變化或對任何法律或法規的解釋使其違法，或任何中央銀行或其他政府當局聲稱，該貸款人或其貸款辦公室根據本協議履行其義務發放或繼續發放定期基準貸款或RFR貸款，或提供或以其他方式維持定期基準貸款或RFR貸款是非法的，(A)該貸款人有義務發放或繼續發放貸款，或將貸款轉換為，定期基準貸款或RFR貸款將被暫停，直到行政代理通知KCMH和貸款人導致暫停的情況不再存在，以及(B)該貸款人的每筆定期基準貸款或RFR貸款應在該定期基準貸款的當時當前利息期結束時轉換為ABR貸款，
如果該貸款人可以合法地繼續維持該期限基準貸款到該日，或如果該貸款人不能合法地繼續維持該定期基準貸款，則立即轉換為ABR貸款。
第3.11節。税收。
(A)借款人根據貸款文件應支付的貸款本金和利息以及票據、手續費和所有其他金額的所有付款均應免税，且不會減少或承擔任何税費，適用法律、法令或法規另有規定者除外。
(B)如果適用法律、法令或條例要求任何借款人或行政代理從因本協議、根據本協議或與本協議有關的貸款或任何貸款文件而應支付給行政代理或任何貸款人的任何金額中扣除或扣繳任何税款，則借款人應共同和個別地有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律、法令或條例及時向有關政府當局支付已扣除或扣繳的全部税款，如果該税款為補償税，則借款人連帶應在扣除或扣繳賠償税款後，迅速向該收款人支付所需的額外款項，使該收款人在到期日從借款人處收到一筆相當於規定應付給該收款人的全額款項。
(C)借款人應共同和個別地賠償行政代理和每個貸款人(包括每個發出貸款的貸款人)，並應要求償還因借款人未能在到期時支付任何受保護税款而在任何時間產生或與之相關的任何遞增税款、利息或罰款，並應要求予以補償。
(D)KCMH應在實際可行的情況下，儘快向行政代理提供本第3.11節規定的每筆賠償税款的官方税務收據的正本或經認證的副本，借款人應行政代理的要求或任何貸款人(通過行政代理)的請求，迅速向行政代理提供行政代理或該貸款人可能合理要求的任何其他信息、文件和收據，以證明已全額和及時支付本第3.11條規定的所有賠償税款。
(e)
(I)每個非守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”的貸款人或參與者(“非美國貸款人”)應向KCMH和行政代理(或，如果是參與者，則向向其購買相關參與的貸款人)交付美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)兩份副本，表格W-8ECI、表格W-8 Imy、表格W-8 Exp，或如果非美國貸款人根據守則第871(H)或881(C)條就“證券組合利息”的支付申請美國聯邦預扣税豁免，則由該非美國貸款人正確填寫並妥為簽署的聲明，基本上採用適用的附件E-1、附件E-2、附件E-3或附件E-4的形式，以及表格W-8BEN或W-8BEN-E，或其任何後續版本或後繼版本，或對借款人根據本協議和其他貸款文件支付的所有款項降低美國聯邦
預扣税税率。這些表格應由每個非美國貸款人在其成為本協議一方之日或之前(或對於任何參與方，在該參與方購買相關參與方之日
或之前)提交，此後應KCMH或行政代理的合理要求不時提交。
(Ii)作為守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”的每個貸款人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人的日期(此後應KCMH或行政代理的合理要求不時提出)或之前，向KCMH和行政代理(或如果是貸款人的參與者，則向該貸款人)交付簽署的IRS Form W-9正本，證明該貸款人或
參與者(視情況而定)免除美國聯邦預扣税。
(Iii)如果行政代理人是守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”，則行政代理人應在本信貸協議簽訂之日或之前(如果是繼任行政代理人，則應在信貸協議簽訂之日或之前)
成為本協議下的行政代理)，向借款人提供一份正確填寫並正式簽署的美國國税局W-9表格(或任何適用的後續表格)的副本，確認行政代理免除
美國聯邦支持扣繳。如果行政代理人不是守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”，則它應在本信貸協議之日或之前(或，如果是後繼行政代理人，則在其成為本守則項下的行政代理人之日或之前)向借款人提供：(I)為其自己賬户向行政代理人支付的款項；正確填寫並正式簽署的IRS
表格W-8ECI(或其他適用的IRS表格W-8)的副本，以及(Ii)關於代表貸款人向行政代理支付的款項，一份填妥並正式簽署的美國國税局表格W-8IMY，確認行政代理人同意(A)
就美國聯邦預扣税的目的將其視為“美國人”，並且它為此類貸款人的賬户收到的款項與其在美國的貿易或業務行為沒有有效聯繫，或者(B)對於美國聯邦預扣税而言，(B)是“合格中間人”；但在每種情況下，不得要求行政代理根據第3.11(E)(Iii)節交付任何文件，即其在法律上沒有資格因任何法律或行政代理必須遵守的法律或方法的任何變更或任何政府當局的解釋而在法律上喪失交付資格(或在行政代理繼任的情況下)。, 在其成為本協議下的管理代理之日之後發生)。該行政代理同意，如果以前提交的此類文件過期、過時或在任何方面不準確，則其應更新該表格或立即以書面形式通知借款人其法律上無法這樣做。
(F)每一貸款人應在適用法律規定的時間和該借款人或該行政代理人合理要求的時間，將適用法律規定的文件和該借款人或該行政代理人合理要求的附加文件交付給該借款人和行政代理人，以便該借款人或該行政代理人履行該借款人或該行政代理人的任何義務，或確定該貸款人已履行其義務，或確定從任何付款中扣除和扣留的金額，根據FATCA或因任何貸款文件下預期的交易而產生的任何類似制度。僅就本款(F)項而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修正。
此外，每一貸款人應應KCMH的書面要求，在該貸款人先前根據本第3.11節提交的任何表格過時或失效後，迅速交付該等表格。每一貸款人應在其確定不再能夠向KCMH提供以前交付的任何證書(或美國税務當局為此採用的任何其他形式的證書)的任何時候，
立即通知KCMH。儘管本款另有規定，貸款人不應被要求根據本款交付其在法律上無法交付的任何表格。
(G)根據借款人所在法域的法律或任何條約有權免除或減免非美國預扣税的貸款人
就本協議項下的付款而言，就該協議項下的付款而言，該貸款人應在該貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前，或在適用法律規定的時間或KCMH合理要求的時間或
次，向KCMH交付適當填寫並簽署的文件，該文件允許在不扣留或降低費率的情況下進行付款，但條件是該貸款人在法律上有權填寫、簽署和交付該文件，並且根據該貸款人的判斷，該文件的完成。執行或提交文件不會對該貸款人的法律地位造成實質性損害。
(H)如果行政代理、任何貸款人或簽發貸款的貸款人自行決定，其已收到任何税款或其他税款的退款或抵免(以代替退款)，而該等税款或其他税項已獲借款人賠償，或借款人已根據第3.11節就該等税款或其他税項支付額外款項，則其應向該借款人支付相等於該項退款的款額(但僅限於已支付的賠償款項或額外支付的款額)，由該借款人根據本第3.11條就引起退款的税金或其他税款)，扣除行政代理、任何貸款人或發證貸款人(視具體情況而定)的所有合理自付費用，且不計利息(相關政府當局就該退款支付的任何利息除外)，但各借款人應行政代理、任何貸款人或發證貸款人的請求，
同意將支付給該借款人的款項償還給行政代理、任何貸款人或發證貸款人，任何出借人或發證出借人都必須向該政府當局退還這筆退款。本款不得解釋為要求行政代理、任何貸款人或簽發貸款人向任何借款人或任何其他人提供其納税申報表或其賬簿或記錄(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。
(I)儘管本協議有任何相反規定，但如果根據本第3.11節的規定，借款人需要向任何貸款人支付任何額外金額或為其賬户支付任何額外金額，則該貸款人應採取商業上合理的努力來改變其適用貸款辦公室的管轄權，前提是根據該貸款人的唯一和絕對判斷，該改變(I)將消除或減少任何該等額外金額，並且(Ii)否則不會
對該貸款人造成實質性不利。
第3.12節。中斷資金支付。借款人共同和各別同意賠償每個貸款人，並使每個貸款人不受該貸款人發生的任何損失、成本或支出的損害，這些損失、成本或支出屬於資金中斷成本或清算或重新部署存款或其他資金的成本，以及任何其他相關費用(但不包括保證金損失或預期利潤的其他損失)。借款人在根據本協議的規定發出借款通知後(包括因未能在該借款通知中規定的日期或之前履行第IV條規定的適用條件而違約)，(B)任何借款人在按照本協議的規定發出借款通知後未能提前支付任何到期的定期基準貸款，(C)任何借款人在並非有關的利息期間的最後一天預付任何定期基準貸款；。(D)任何借款人在到期時拖欠款項。
任何定期基準貸款的本金或利息，(E)任何定期基準貸款在利息期間最後一天以外的某一天的轉換或延續，以及(F)如果貸款人在轉讓時持有定期基準貸款，則該貸款人必須根據第3.13(B)節進行任何轉讓。任何貸款人根據本節有權收到並交付給KCMH的列出任何一筆或多筆金額以及確定其金額的合理依據的證書，應為無明顯錯誤的確鑿證據。借款人應在收到證書後10天內向貸款人支付該證書上顯示的到期金額
。
第3.13節。緩解義務；替換貸款人。
(A)指定不同的出借辦公室。如果任何貸款人根據第3.09款要求賠償，或根據第3.11款要求任何借款人向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處，如果根據該貸款人的唯一和絕對判斷，該指定或轉讓(I)將取消或減少根據第3.09條或3.11條(視情況而定)應支付的金額，並且(Ii)不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或支出，否則不會對該貸款人不利。
(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.09條要求賠償，或者如果任何借款人根據第3.11條要求向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，
如果任何貸款人成為違約貸款人，或者如果任何貸款人未能同意擬議的修訂、豁免、解除或終止，根據第9.01節的條款，需要所有貸款人或所有受影響的貸款人(該貸款人是受影響的貸款人)同意，並且大多數貸款人應對此表示同意，則借款人可在通知貸款人和行政代理後，在借款人共同和單獨承擔費用和努力的情況下，要求貸款人將其在本協議和相關貸款文件項下的所有權益、權利和義務轉讓給應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，則受讓人可以是另一貸款人)，且無追索權(按照第9.06節所載的限制並得到其同意)，但條件是：
(I)沒有發生失責或失責事件，並且截至上述通知和轉讓日期為止，該等失責或失責事件仍在繼續；
(2)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到一筆相當於其貸款未償還本金及其應計利息、應計費用和根據本協議及其他貸款文件應支付給它的所有其他款項(包括第3.12節規定的任何款項)的款項；
(Iii)在根據第3.09條提出賠償要求或根據第3.11條規定必須支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或此後付款的減少；以及
如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。被替換的貸款人不需要支付第9.06(B)節所指的處理和記錄費用。
第3.14節。違約的貸款人。
(一)調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：
(I)豁免和修訂。此類違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應受到
多數貸款人定義的限制。
(2)付款的重新分配。行政代理根據第9.03節從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第七條或其他規定)，或行政代理根據第9.03節從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：首先，用於支付該違約貸款人欠本協議下的行政代理的任何金額；第二，按比例支付該違約貸款人在本協議項下欠開證貸款人的任何款項；第三，以現金抵押開證人對該違約貸款人的信用證風險；第四，根據任何借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為違約貸款人未能按本協議規定為其承擔的部分提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定；第五，如果行政代理和KCMH這樣決定，應將其存放在存款賬户中，並按比例發放，以(X)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來資金義務，以及(Y)現金抵押簽發貸款人關於該違約貸款人未來關於根據本協議簽發的信用證的未來信用證風險；第六，任何貸款人或簽發貸款人因違約貸款人違反本協議項下義務而獲得的任何有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決而應向貸款人或開證貸款人支付的任何款項；, 只要不存在違約或違約事件，
借款人因違約貸款人違反其在本協議下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決而欠該借款人的任何款項的償付；以及第八，該違約
貸方或有管轄權的法院另有指示；如果(X)此類付款是對違約貸款人沒有為其相應份額提供全部資金的任何貸款或信用證付款的本金的付款，並且(Y)此類貸款或相關信用證是在滿足或免除第4.02節規定的條件時發放的，則此類付款應僅用於在適用於支付任何貸款之前按比例向所有非違約貸款人支付貸款和信用證付款，或信用證付款，直至所有貸款以及有資金和無資金的
參與信用證償付義務的貸款人根據其承諾按比例持有，而不執行第3.14(A)(Iv)條。支付或應付給違約貸款人的任何款項、預付款或其他金額
根據第3.14(A)(Ii)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或發佈現金抵押品的，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。
(Iii)某些費用。每一違約貸款人有權根據第2.03(B)條在該貸款人作為違約貸款人的任何期間內獲得融資手續費
，可分配的金額為(1)由其提供資金的貸款的未償還本金金額，以及(2)其已為其提供現金抵押品的規定信用證金額的承諾百分比。每一違約貸款人有權根據第2.03(C)節在該貸款人為違約貸款人的任何期間獲得信用證費用，但僅限於其根據本條款提供現金抵押品的信用證金額的承諾百分比的範圍內。對於根據第3.14(A)(Iii)節不需要向任何違約貸款人支付的任何融資費或信用證費用，借款人應共同和分別向每個非違約貸款人支付任何此類費用中原本應支付給該違約貸款人的部分，該部分費用已根據下文第(Iv)款重新分配給該非違約貸款人。(Y)向開證貸款人支付以其他方式支付給該違約貸款人的任何此類費用的金額，但以開證人對該違約貸款人的信用證風險敞口可分配的範圍為限；及(Z)無需支付任何該等費用的剩餘金額。
(4)重新分配參與方，以減少信用證風險。應根據非違約貸款人各自的承諾百分比(在不考慮違約貸款人承諾的情況下計算)，在非違約貸款人之間重新分配該違約貸款人蔘與信用證的全部或任何部分，但僅限於(X)，如果適用的簽發貸款人提出要求，則在重新分配時滿足第4.02節中規定的條件(並且，除非借款人當時已以其他方式通知行政代理，借款人應被視為已陳述並保證該等條件在當時得到滿足(br})，並且(Y)這種重新分配不會導致可分配給任何非違約貸款人的總信用風險總額超過該非違約貸款人的承諾。本協議項下的任何再分配，均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的針對該違約貸款人的任何索賠，包括非違約貸款人的任何索賠-
由於這種非違約貸款人在這種重新分配後增加了風險敞口而導致違約的貸款人
(五)現金抵押品。如果上述第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不損害其根據本條款或法律享有的任何權利或補救措施的情況下，共同和個別地迅速將開證貸款人的信用證風險作為現金抵押。
(B)違約貸款人補救辦法。如果KCMH、行政代理和發行貸款人以書面形式自行決定違約貸款人不再被視為違約貸款人，
行政代理將通知本通知各方，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人
將在適用的範圍內，購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據其承諾百分比(不執行第3.14(A)(Iv)條)按比例持有貸款以及有資金和無資金參與的信貸信函，因此，該貸款人將不再是違約貸款人；
只要借款人是違約貸款人時，借款人或其代表的應計費用或付款不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人向貸款人的任何變更不構成放棄或免除任何一方因該貸款人違約而產生的任何債權。
(C)新信用證。只要任何貸款人是違約貸款人，除非開證行合理地確信信用證生效後不會有信用證風險，否則開證行不需要開具、延長、續期或增加任何信用證。
第四條
條件先例
第4.01節。成交條件。本協議的有效性取決於滿足或放棄下列先決條件：
(I)本協議，由借款人和本協議的其他各方正式籤立和交付；
(2)在截止日期由借款人正式簽署和交付的《擔保和擔保協議》，連同按適用的《UCC》在每一借款人成立的管轄區內備案的經適當準備的融資報表；
(三)每一借款人的組織文件和(Y)每一債務人和普通合夥人的決議或其他授權文件的核證副本
證明已採取一切必要行動，授權和批准每個借款人簽署、交付和履行其所屬的貸款文件；
(Iv)每名借款人的一名高級人員的證明書，證明獲授權簽署貸款文件的高級人員的姓名和真實簽名，以及每名借款人根據本協議須交付的任何其他文件。
(5)借款人的律師Simpson Thacher&Bartlett LLP以行政代理人合理接受的形式提出的法律意見；
(Vi)KCMH高級職員的證書，註明截止日期，證明(A)第5.01節和其他貸款文件中包含的陳述和擔保在該日期和截至該日期的所有重要方面都是真實和正確的
，以及(B)沒有事件發生，並且在該日期和截至該日期構成違約或違約事件；
(Vii)證明KCMH及其子公司在本協議生效後的償付能力的證書，以及在截止日期已發放或未支付的任何貸款或信用證。
(Viii)(A)在截止日期前至少五個工作日以書面形式合理要求的所有文件和其他信息，以使行政代理能夠遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括但不限於《愛國者法案》和(B)任何其他習慣形式的和雙方事先商定的此類文件。
(B)KCMH應已(A)支付(I)現有信貸協議項下所有應計及未付費用及任何未清償及未付本金及利息，及(Ii)須於成交日期或之前就本協議向行政代理或首席安排人支付的所有費用及開支(包括在截止日期前開具發票的律師費用、收費及支出)，以及(B)以行政代理合理接受的形式及實質發出終止現有信貸協議的書面通知。
行政代理將立即將截止日期的發生通知貸款人。
第4.02節。每次借款和發行的先決條件。每個貸款人在每次借款時在可用期內發放貸款的義務以及開立貸款人開具每份信用證的義務應受以下先決條件的約束：在該借款或簽發生效之日及之後，信貸風險總額不得超過當時的貸款總額，並且下列
陳述應屬實：
(A)第5.01節和其他貸款文件中所包含的陳述和擔保在借款或出具之日在所有重要方面都是真實和正確的，就好像是在該日期並截至該日期作出的一樣，但
該陳述或保證明確與較早日期有關，在此情況下，該陳述或保證在該較早日期及截至該較早日期在各重要方面均屬真實及正確；
(B)構成違約或違約事件的事件並未發生且仍在繼續，或構成違約或違約事件的借入或發行或運用借入所得款項將會導致的事件；
(C)債務權益比率應小於或等於[**]在給予該借款或發行形式上的效力後至1.00；以及
(D)行政代理和開立貸款人(如適用)應已收到按照本合同要求借款或開具信用證的請求。
借款人提交的每一份借用或簽發信用證的請求(轉換或續貸通知除外)應被視為一種聲明和保證，即在提出該請求之日並截至該請求之日，已滿足本第4.02節第(A)、(Br)(B)和(C)款中規定的條件。
第五條
陳述和保證
第5.01節。陳述和保證。每個借款人向行政代理和貸款人作出如下陳述和擔保：
(A)組織。根據特拉華州的法律，每個借款人都是正式組織的、有效存在的和良好的有限合夥或有限責任公司，每個擔保人
和普通合夥人根據其組織管轄區的法律是正式組織、有效存在和良好的(如果該概念是根據該法律承認的)。每個債務人(I)擁有所有必要的權力和權力，並且(Br)擁有所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以(A)擁有或租賃其資產並開展業務，(B)執行、交付和履行其根據其所屬的貸款文件承擔的義務，以及(Ii)具有適當的資格，並根據每個司法管轄區的法律獲得許可，並且在適用的情況下，其財產的所有權、租賃或運營或其業務的開展需要此類資格或許可，且信譽良好；除非在第(I)(A)或(Ii)款中提到的每一種情況下，否則不會合理地預計不會導致重大不利影響
(B)授權。每名借款人簽署、交付及履行本協議及其他貸款文件均屬適用的組織文件(視情況而定)所載的權力範圍，並已獲根據該協議採取的一切必要行動正式授權，而每名擔保人簽署、交付及履行《擔保及擔保協議》均屬該擔保人的權力範圍，並已獲得所有必要行動的正式授權，而KCMH簽署、交付及履行貸款文件亦已獲普通合夥人的一切必要行動正式授權。
[**]=本文檔中包含的某些信息，以“[**]“被排除在外，因為它(一)不是實質性的，(二)是登記人視為私人或機密的類型。
(C)批准；沒有衝突等每一債務人簽署、交付和履行其為當事一方的貸款文件，(I)不需要任何政府當局或自律組織的任何同意或批准，或不需要向任何政府當局或自律組織登記或備案(但以下情況除外)：(A)已經取得或作出並在所有實質性方面完全有效的，(B)關於根據《擔保和擔保協議》設定的留置權的備案和記錄，以及(C)此類許可證、批准、授權或同意未能獲得或作出此類許可、批准、授權或同意將不會合理地導致重大不利影響)，(Ii)不會違反任何適用法律、第(Br)條或任何政府當局的命令，而違反該等法律、條例或命令可合理預期會導致重大不利影響，及(Iii)不會違反或構成對其或其財產具有約束力的任何信貸協議、貸款協議、票據或契約或任何其他重大協議項下的違約事件；而且沒有違約發生，而且還在繼續。
(D)可執行性。每一債務人均已正式籤立並交付其作為當事方的每份貸款文件，每份此類貸款文件構成該債務人根據其條款可強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但其強制執行可能受到影響債權人權利的一般法律或類似法律的限制，並受衡平法一般原則的約束。
(E)無重大不利變化。自2021年12月31日以來，沒有發生任何已經或可以合理預期會產生實質性不利影響的事件或情況。
(F)無訴訟。據KCMH所知，任何政府當局並無針對或威脅其或其任何附屬公司採取任何行動、訴訟或法律程序，而該等行動、訴訟或法律程序會合理地預期會導致重大不利影響。
(G)遵守法律。每個債務人均遵守適用於其或其財產的所有法律以及任何政府當局適用於其或其財產的所有命令、令狀、禁令和法令(包括但不限於《愛國者法》、《環境保護法》、環境法和第15c3-1條)，除非個別或整體不遵守不會產生實質性不利影響。
(H)投資公司地位；保證金條例。任何債務人均不需要根據修訂後的《1940年投資公司法》進行登記，也不受《投資公司法》監管。借款人不從事任何業務，也不會主要或作為其重要活動之一從事購買或攜帶保證金股票(U規則的含義)，或為購買或攜帶保證金股票而提供信貸，在任何情況下均違反U規則。每一家美國經紀-交易商子公司均為經紀自營商，受T規則的約束。本協議項下的任何貸款的發放或其收益的使用，均不會
違反或不符合T、U或X規則的規定。
(I)披露。其本人或其代表未就本協議的談判向行政代理或任何貸款人提供書面報告、財務報表、證書或其他書面信息，或在本協議項下交付的任何書面報告、財務報表、證書或其他書面信息
就預期財務資料而言，該等資料包含任何重大錯報事實或遺漏陳述作出陳述所需的任何重大事實，
鑑於該等陳述是在何種情況下作出的，
並無誤導；但就預計財務資料而言，該等資料僅代表該等資料乃真誠地根據當時被認為合理的假設編制，而實際結果可能與該等資料大相徑庭
。
(J)收益的使用。貸款及信用證所得款項將由KCMH及/或其附屬公司用於促進債務資本市場的“前置”安排，根據該安排，KCMH或該
附屬公司將作為KCMH或該附屬公司預留以供另一人購買的債務工具的初始購買人或貸款人，而該等安排涉及
市場上慣常的“前置”交易條款。
(K)擔保和擔保協議。擔保和擔保協議有效地為有擔保債權人的利益為行政代理設定了對其中所述抵押品及其收益的合法、有效和可強制執行的擔保權益(但其強制執行性可能受到一般影響債權人權利的破產法、資不抵債或類似法律的限制，並受制於一般衡平法原則)。根據《債權人間協議》，在《擔保和擔保協議》中所述的證書所代表的質押股權的情況下，當代表該質押股權的任何證券證書交付給行政代理(或其指定人)時，對於《擔保和擔保協議》中所述的其他抵押品，當《擔保和擔保協議》附件一所列辦公室的適當形式的融資報表以及《擔保和擔保協議》附件一所列其他文件已完成時，《擔保和擔保協議》應構成一項完全完善的留置權。債務人在該抵押品及其收益中的所有權利、所有權和利益，作為義務(如擔保與擔保協議所定義)的擔保，在每種情況下，其權利優先於任何其他人(本協議允許的留置權除外)，在每種情況下，此類抵押品的擔保權益可通過交付代表質押股權或此類備案的該等證書來完善。
(L)財產所有權。KCMH及其各附屬公司對其日常業務所需的所有物業擁有良好的記錄及可出售的業權或有效的租賃權益，但業權上的缺陷則除外，而該等業權上的缺陷，不論個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響。
(M)税項。除無法合理預期會產生重大不利影響外，KCMH及其各附屬公司已支付及解除對其或其收入或利潤或其任何財產徵收的所有重大税項、評估及政府收費
或徵費，但(I)尚未拖欠或(Ii)根據法律及
根據公認會計原則真誠地就哪些儲備已按法律規定及
提供而不會導致重大不利影響除外。
(N)ERISA很重要。(I)任何計劃並未發生或合理地預期將會發生任何ERISA事件，及(Ii)KCMH或任何ERISA聯屬公司均未對任何多僱主計劃招致或合理地預期會招致任何提款責任，而在第(I)或(Ii)項或第(I)及(Ii)款中的任何一種情況下，或就第(I)及(Ii)款而言，該等責任未獲完全履行，但合理預期不會導致任何重大不利影響的情況除外。
(O)附屬公司。附表二是截至截止日期的KCMH子公司的完整名單。
(P)註冊經紀交易商；會籍。KCM美國子公司和其他美國經紀交易商子公司均已在美國證券交易委員會正式註冊為經紀交易商，並且是FINRA的良好聲譽成員；
每個非美國經紀交易商子公司均已在任何需要註冊或許可的政府機構正式註冊或獲得許可，並且是任何類似FINRA的本地機構的良好信譽成員，包括但不限於金融服務管理局(就KCM英國而言)。及證券及期貨事務監察委員會(就KCM Asia而言)，但須為任何政府主管當局所規定的成員資格。
(Q)SIPC評估。沒有任何美國經紀交易商子公司拖欠SIPC對其進行的任何評估，也沒有任何非美國經紀交易商子公司拖欠任何類似於SIPC的本地機構對其進行的評估。
第六條
契約
第6.01節。平權契約。只要任何貸款的本金或利息或貸款文件項下的任何其他金額或債務(當時未到期的或有賠償義務除外)仍未償付或未償付，或任何貸款人在本合同項下仍有任何承諾或任何信用證仍未清償(除非該信用證已以相關開證貸款人合理滿意的條款進行了現金抵押或以其他方式擔保)，KCMH就約定並同意，除非多數貸款人另有書面同意：
(A)報告要求。KCMH將向貸款人提供：
(I)在前三個財政季度結束後的50天內，其未經審計的綜合資產負債表以及有關的損益表、股東權益和現金流量表，每一種情況下均以比較形式(如適用)列出上一財政年度同期的數字，經財務主任認證，表明該等財務報表在所有材料中公平列報
按照一貫適用的公認會計原則，尊重KCMH及其子公司在綜合基礎上的財務狀況和經營結果，但須遵守(或不要求)腳註和
年終調整；
(Ii)在每個財政年度結束後100天內，KCMH截至該財政年度結束時的未經審計的綜合資產負債表及有關的損益表、股東權益及現金流量表，以比較形式(如適用)列載上一財政年度的數字，並經財務主任核證，表明該等財務報表按照公認會計原則在綜合基礎上公平地反映KCMH及其附屬公司的財務狀況及經營結果。在沒有腳註(或沒有要求有腳註)的情況下；
(Iii)在根據上述第(I)和(Ii)款交付任何財務報表的同時，提交一份財務官(X)的證明，證明沒有違約發生，或如果違約發生，則説明其細節和就此採取或建議採取的任何行動，(Y)確定在最近結束的財政季度內已成為重要外國子公司的任何子公司，以及(Z)
列出合理詳細地證明符合第6.03條的計算；
(4)在根據上文第(2)款提交財務報表的同時，按照KCMH管理層通常為內部使用而編制的本財政年度合理詳細的KCMH營業收入預算，闡明該預算所依據的主要假設；
(V)要求提交給任何政府當局或自律組織的經紀-交易商子公司的經審計的年度財務報表儘快可用，但無論如何不得在交付給任何政府當局或自律組織的五個工作日內；和
(6)應行政代理代表多數貸款人的要求，迅速提供該貸款人可能合理要求的有關任何債務人的業務、經營和財務狀況的其他信息(有一項諒解，即行政代理應盡合理努力協調任何此類請求)。
(B)存在；經營業務。它將，並將促使其每一家子公司做或安排做一切必要的事情，以保持、更新和保持其合法存在並使其生效[br}，除非合理地預計不這樣做會導致重大不利影響，否則將發生對其業務開展至關重要的權利、許可證、許可、特權和特許經營權(就每個經紀交易商子公司而言，包括其作為經紀交易商在美國證券交易委員會和/或其他適用的國內或外國政府當局的註冊、執照或資格)；但上述規定不應禁止第6.02(C)節明確允許的任何交易。
(C)遵守法律。它將並將促使其每一家子公司遵守適用於其、其業務或其財產的所有法律和任何政府當局的所有命令、令狀、禁令和法令(對於每個經紀交易商子公司，包括美國證券交易委員會、FINRA和/或其他適用的國內或外國政府當局或自律組織的規則和條例)，除非
對於除任何經紀交易商子公司不遵守適用的最低資本金要求以外的所有事項，如果未能單獨或整體遵守，將不會合理地導致重大的不利影響。
(D)保險的維持。KCMH將，並將促使其每一家子公司與財務穩健和信譽良好的保險公司就其所有有形財產維持保險，保險金額至少為KCMH認為(根據KCMH的善意判斷)通常由從事相同或類似業務的類似規模的公司在同一一般地區投保的風險，且保險方式與KCMH及其子公司過去的做法一致。
(E)繳税。它將，並將促使其每一家子公司支付和解除在附加重大懲罰之日之前對其或對其收入或利潤或對其所屬任何財產徵收的所有重大税項、評估和政府收費或徵費，以及就任何已徵收、評估或徵收的税項提出的所有合法的重大索償，如果不支付，可以合理地預期該等税項將成為KCMH或任何子公司的任何財產的重大留置權，但KCMH或任何子公司均無需支付任何此類税項、評估、收費、根據善意並通過適當程序提出異議的徵款或索賠
如果KCMH管理層根據公認會計準則(GAAP)對其保持了充足的準備金，或未能支付，則合理地預計不會導致實質性的不利影響。
(F)物業保養。該公司將，並將促使其各附屬公司為其業務的開展保存和維護所有財產材料，使其處於良好的工作狀態和狀況，正常磨損和撕裂除外，除非未能做到這一點將合理地預期不會導致重大不利影響。
(G)書籍和記錄；探視權和檢查權。KCMH將並將促使每個借款人以及其每個主要子公司根據《公認會計原則》保存適當的記錄和賬目，並允許行政代理指定的代表在合理的事先通知下訪問和檢查其物業，檢查和摘錄其賬簿和記錄，並與其高級管理人員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況(雙方同意，KCMH應有機會參與與其獨立會計師的任何此類討論)，所有這些都由KCMH支付合理費用，並在正常營業時間內的合理時間進行。但在每種情況下，均須遵守並按照任何政府當局的所有適用法律以及KCMH可能合理要求的與此有關的保密措施；但除違約事件發生後和持續期間外，(I)任何日曆年內不得允許超過兩次此類訪問和檢查，以及(Ii)只能進行一次此類訪問和檢查，費用由KCMH承擔。
(H)重大事件的通知。它將向行政代理和每個貸款人及時提供以下書面通知：
(Ii)任何政府主管當局對其或其任何附屬公司提起或在其席前提起或展開的任何訴訟、訴訟或法律程序，而該等訴訟、訴訟或法律程序是合理地預期會被不利裁定的，而如如此裁定，則合理地預期會導致重大的不利影響；及
(Iii)已產生或可合理預期會產生重大不利影響的任何其他事件。
每份根據本款交付的通知，須附有一份財務主任的聲明，列明需要發出通知的事件或發展的詳情，以及就該等事件或發展而採取或擬採取的任何行動。
(I)增加擔保人和設保人；增加借款人。
(I)在符合《擔保與擔保協議》中規定的任何適用限制的情況下，KCMH將迅速促使每個直接或間接國內全資子公司(外國子公司的任何國內子公司或其資產基本上全部由一個或多個外國子公司的股本和/或債務組成的國內子公司除外)在本協議日期後形成或以其他方式購買或收購。基本上以擔保和擔保協議所附的形式(或以行政代理合理滿意的其他形式)簽署擔保和擔保協議的補充文件，以成為擔保人和設保人，並採取行政代理合理要求的所有其他行動，在其資產上授予完善的擔保權益，其程度與債務人在結算日授予的擔保權益的程度基本相同；但在任何情況下，經紀-交易商子公司均不需要根據《擔保與擔保協議》或任何其他貸款文件對其資產訂立、提供擔保或授予任何擔保權益。
(Ii)在截止日期後，KCHM可在提前十五個工作日向行政代理髮出書面通知的情況下，在滿足第6.01(I)(Ii)節規定的條件的前提下，指定任何子公司作為額外借款人；但在任何情況下，如果子公司(A)是第6.01(I)(I)條規定的不需要作為額外擔保人的實體，或(B)是第6.01(I)(I)條不要求成為額外擔保人的個人的直接或間接子公司，則該子公司不得成為額外的借款人；並進一步規定：
(A)該附屬公司是KCMH在美國組織或註冊成立的全資附屬公司，或行政代理和適用的貸款人以其他方式批准的司法管轄區；但在截止日期沒有借款人組織或註冊的司法管轄區，如果行政代理或任何適用的貸款人沒有能力或授權在該司法管轄區放貸，則禁止這種指定；
(B)該附屬公司在成為額外借款人之前或同時是或成為擔保人；
(C)該附屬公司沒有發生失責或失責事件，而該失責或失責事件仍在繼續或將會因該附屬公司成為額外借款人而導致；
(D)行政代理人和貸款人應在該附屬公司成為額外借款人之日之前至少十個工作日收到行政代理人或任何適用的貸款人合理地以書面形式要求的文件和信息，並達到監管當局根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括但不限於《愛國者法》)的要求。
(E)行政代理人應已收到根據《擔保和擔保協議》正式籤立並交付的附加借款人加入協議和已正式簽署並交付的該附屬公司股權質押
；和
(F)行政代理應已收到(I)該附屬公司(或其正式授權的委員會)的董事會或其他管理人員的決議副本，
授權(A)簽署、交付和履行額外的借款人合併協議和其所屬的其他貸款文件(及其任何相關協議)和(B)本協議項下預期的信貸擴展，(Ii)公司註冊證書和章程、成立證書和經營協議或其他類似的組織文件(視情況而定)，(Iii)簽署額外借款人加入協議的該附屬公司的獲授權人員的簽署及在任證書(或其他類似的證明文件)及該附屬公司作為一方的其他貸款文件，及(Iv)如行政代理要求，外部法律顧問就慣常加入事宜向借款人提供的慣常法律意見。
(Iii)當任何子公司根據第6.01(I)條成為額外借款人時，就本協議和其他貸款文件而言，該子公司應作為本協議和其他貸款文件項下的“借款人”的所有目的，並享有其所有權利和義務。
(J)質押外國子公司。在符合《擔保和擔保協議》中規定的任何適用限制的情況下，KCMH將迅速向行政代理交付一份當地法律
質押協議，該質押協議由債務人直接擁有並根據第6.01(A)(Iii)(Y)節確定為重要外國子公司的每個子公司的組織或組建管轄範圍內，其格式應合理地
令行政代理滿意，連同(I)該重要外國子公司的組織文件和文件的副本，這些文件證明該重要外國子公司已採取一切必要行動授權和批准執行，交付和履行其作為當事人的貸款文件，以及(2)以
行政代理對該重要外國子公司的律師的合理滿意。
(K)額外股票質押和負債證明。根據《債權人間協議》和《擔保與擔保協議》中規定的任何適用限制，或根據行政代理的合理判斷(通過向KCMH發出書面通知予以確認)，考慮到貸款人將從中獲得的利益，這樣做的成本或其他後果(包括任何不利的税務後果)應過高。KCMH將促使(I)任何借款人或任何擔保人直接持有的代表任何附屬公司股權的所有證書(如有)和(Ii)任何借款人或任何擔保人在每種情況下收到的超過5,000,000美元債務的所有證據，在每種情況下，都將迅速與適當地以空白方式簽署的適用轉讓文書一起交付給行政代理(或其指定人)，作為根據《擔保和擔保協議》應承擔的貸款文件義務的擔保。
(L)進一步保證。受制於《債權人間協議》，該協議將，並將促使每一擔保人不時提供、籤立、交付、存檔和/或記錄任何融資聲明、通知、文書、文件、協議或其他文件，以使《擔保與擔保協議》所設立的留置權有效、優先、完善的留置權所涵蓋的財產(包括後來獲得的財產，應理解為，除上文(J)段所述外，不應要求訂立或交付受任何非美國司法管轄區法律管轄的擔保協議或質押協議，或以其他方式採取步驟完善任何擔保物權或留置權(以確保任何非美國司法管轄區法律下的義務)，除非貸款文件另有允許，否則不受同等或優先留置權的約束，並應不時迅速取得並維持完全有效，並使每一擔保人獲得並維持以下各項的所有許可、同意、授權和批准。並向該擔保人的組織管轄法律(或該擔保人或任何擔保人所擁有的部分抵押品可能所在的任何其他管轄區)的任何政府當局進行所有必要的備案和登記，以便其製作和履行其為當事人的貸款文件
。儘管在任何貸款文件中有前述規定或任何相反規定，特此同意並承認，在任何貸款文件下采取任何行動以確保完美的任何要求均受《債權人間協議》的約束, 而行政代理人的指定人或受託保管人在債權人間協議中規定的建立這種控制權，應構成遵守行政代理人根據貸款文件建立這種控制權的任何此類要求。
第6.02節。消極的契約。只要任何貸款的本金或利息或貸款文件項下的任何其他金額或債務(當時未到期的或有賠償義務除外)仍未支付或未償付，或任何貸款人在本合同項下仍有任何承諾或任何信用證仍未清償(除非該信用證已以相關開證貸款人合理滿意的條款進行了現金抵押或以其他方式提供支持)，KCMH就約定並同意，除非多數貸款人另有書面同意：
(A)負債。KCMH不會也不會允許其任何子公司產生、招致、承擔或忍受任何債務，前提是KCMH
和任何子公司可能產生債務(以及與此類債務有關的所有保費(如有)、利息(包括請願後利息)、費用、開支、收費和額外或或有利息)，如果(X)在緊接該
發生之前和之後，不會發生違約或違約事件，且違約事件將繼續發生，並且(Y)債務與股權比率小於或等於[**]在給予形式上的效力後，至1.00。前一句中規定的限制不適用於下列任何一項：
(2)借款人和/或其子公司之間的公司間債務(包括用於為任何融資交易提供資金的任何債務)；
(V)在正常業務過程中與透支設施、淨額結算服務、自動票據交換所安排和其他現金管理及類似安排有關的債務；
(Vi)KCMH及其附屬公司本金總額不超過$的額外債務[**]任何未清償的時間；
(Vii)根據五年期信貸協議(和其他貸款文件(如其中的定義))產生的債務，以及對其進行的任何再融資、續期或替換；
(8)在抵押和/或結算設施(“抵押貸款”)項下產生的債務；但在招致任何此類債務之前至少10個工作日(或MHCB合理同意的較短期限，同意MHCB應在收到該通知後在切實可行的範圍內儘快採取商業上合理的努力向KCMH作出迴應)，KCMH和/或相關子公司應向MHCB提供提供此類債務的真正機會(通過向MHCB發出書面通知)，包括關於確定此類債務的時間的要約。而MHCB應(1)拒絕(通過行政代理向KCMH和/或該子公司發出的書面通知)接受該要約以提供此類債務，或(2)在上述10個工作日內未能對該要約作出書面迴應；和
(Ix)上文第(I)至(Viii)條所述債務的所有保費(如有)、利息(包括請願後利息)、費用、開支、收費和附加或或有利息
。
(B)留置權。它不會，也不會允許任何子公司在其現在擁有或以後獲得的任何財產上設立、招致、承擔或允許存在任何留置權，
[**]=本文檔中包含的某些信息，以“[**]“被排除在外，因為它(一)不是實質性的，(二)是登記人視為私人或機密的類型。
除擔保和擔保協議項下的留置權和本協議規定的以行政代理人為受益人的其他留置權外，並且：
(I)貸款文件項下產生的留置權；
(Ii)擔保財務附屬債務的留置權；但任何財務附屬債務的條款(包括與此相關的任何債權人間安排)
應規定，根據擔保和擔保協議授予的抵押品的留置權在生效後至少具有第二優先權(在該財務附屬債務的條款不允許以貸款文件下的債務與該財務附屬債務同等優先的方式擔保的範圍內)；此外，擔保任何此類財務子公司債務的資產應限於(A)發生此類財務子公司債務的財務子公司的資產，以及(B)該財務子公司或財務子公司的普通股權益；
(4)以KCMH或KCMH的任何附屬公司為受益人的KCMH或KCMH的任何附屬公司的債務或其他義務的留置權；
(5)留置權(A)根據《統一商法典》第4-208條產生的代收行對託收過程中的物品的留置權；(B)附加於在正常業務過程中產生的商品交易賬户或其他商品經紀賬户的留置權；以及(C)因法律問題而產生的銀行機構扣押存款的留置權(包括抵銷權)；
(6)對在正常業務過程中發生的商品交易賬户或其他經紀賬户附加的合理的習慣初始存款和保證金存款以及類似的留置權；
(Vii)作為抵銷合同權利的留置權：(A)與銀行建立存款關係，而不是與發行債務有關；(B)與KCMH或其任何附屬公司的集合存款或清償賬户有關，以允許償還KCMH及其附屬公司在正常業務過程中發生的透支或類似義務；或(C)與KCMH或其任何附屬公司的客户在正常業務過程中籤訂的協議有關；
(Viii)附加留置權，只要藉此擔保的債務的本金總額在任何時候都不超過$[**];
(Ix)修改、替換、延長或續期本第6.02(B)節所允許的任何留置權，對在此之前受該留置權限制的同一資產(或在該留置權所涵蓋的財產或其任何收益或產品所附或併入的、在
之後獲得的財產上或其中的)或替換、延長或續期
[**]=本文檔中包含的某些信息，以“[**]“被排除在外，因為它(一)不是實質性的，(二)是登記人視為私人或機密的類型。
或續期(不增加任何直接或或有債務人的數額或改變，除非在本合同另有許可的範圍內)；
(X)根據第6.02(A)(Vii)節為債務提供擔保的留置權，但此類留置權應僅延伸至抵押品，並應與擔保本協議項下債務的留置權並駕齊驅，或優先於擔保債務的留置權，並須符合行政代理和KCMH合理滿意的形式和實質的債權人間協議；以及
(Xi)對第6.02(A)(Viii)節規定的未償債務的擔保留置權，但此類留置權僅適用於根據該墊款安排發放的貸款和與之相關的其他資產，以及在每一種情況下的收益。雙方同意，根據第(Xi)款允許的留置權產生後，受該留置權約束的任何抵押品應自動從保證該義務的留置權中解除(br}管理代理人應採取KCMH合理要求的行動，以證明此類留置權的解除(或不存在)，不言而喻，貸方授權行政代理簽訂任何此類文件，行政代理有權依靠KCMH的證書，在交付任何此類文件時確認自動解除(或不自動)此類留置權)。
(C)合併、合併、出售資產等。它不會與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人與其合併或合併，或出售、轉讓、租賃或以其他方式處置(在一次交易或一系列交易中)其全部或基本上所有財產(在每一種情況下，無論是現在擁有的還是以後獲得的)，或清算或解散(前提是，如果在其生效時和
生效後)，不會發生並繼續發生違約或違約事件，任何人可在KCMH為尚存實體的交易中併入KCMH)，且不允許其任何子公司與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人合併或與任何附屬公司合併，如果任何此類合併或合併將導致違約或違約事件，並且如果涉及借款人或擔保人，則除非該借款人或擔保人是倖存實體，或者該繼承實體是緊隨該合併或合併之後的KCMH的子公司，並明確承擔該借款人或擔保人的義務(視情況而定)。貸款文件下的
；此外，KCMH的附屬公司應獲準清算或解散，除非該等清算或解散可合理預期會導致重大不利影響
，且在任何借款人清盤或解散時或之前，該借款人的借款或為該借款人開立的信用證均未清償。
(D)投資。未經多數貸款人事先書面同意(此類同意不得被無理拒絕)，KCMH將不會也不會允許其任何子公司對KKR或其關聯公司進行任何投資；前提是，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，KCMH及其子公司可以在KCMH及其子公司的資本市場業務的正常過程中進行投資，並遵守
根據第6.02(I)節，(I)任何KCM集團實體，(Ii)由KKR和/或其關聯公司管理或控制或贊助的任何基金、單獨管理的賬户或合夥企業的任何投資組合公司(或由投資組合公司控制的任何實體)(任何該等基金、賬户或合夥企業，“KKR工具”)，以及(Iii)任何KKR工具，其公開交易的證券或根據1933年證券法第144A規則發行的證券，或任何外國等價物或已提交註冊聲明或同等外國文件的任何KKR工具。
(E)分紅。它不會也不會允許其任何子公司宣佈或支付任何股息或進行分配(僅在其股權中支付的股息或分配除外
(不合格股權除外))，或向其股權持有人返還任何資本，或向其股權持有人進行任何其他分配、支付或交付財產或現金，或直接或
間接贖回、贖回、購買或以其他方式收購其任何直接或間接母公司現在或以後未償還的股權或股權，或為上述任何目的預留任何資金。或允許其任何附屬公司購買或以其他方式收購KCMH現在或以後未償還的任何股權(所有前述“股息”)，條件是KCMH及其任何子公司可支付股息
，條件是：(X)在緊接支付股息之前和之後，(1)違約或(2)違約事件不會發生並持續，(Y)債務與股權比率小於或等於[**]在給予形式
效果後至1.00。前一句中規定的限制(但書中第(X)(2)款除外)不適用於下列任何項目，只要KCMH在給予其形式上的效力後符合第6.03節的規定：
(I)其可(或可派發股息以允許其任何直接或間接母公司)全部或部分贖回其任何股權，以換取其(或該母公司的)另一類別的股權
權益(不符合資格的股權除外)，或使用實質上同時認繳的股權或發行新股權(不符合資格的股權除外)所得的收益贖回，條件是該等新股權所包含的條款和規定在各方面對貸款人的利益至少與藉此贖回的股權所載的條款和規定一樣有利；
(2)它可以支付股息，股息收益將用於支付(或支付股息，以允許KCMH的任何直接或間接母公司的個人所有者(包括向KCMH的任何直接或間接母公司的個人所有者)支付此類母公司和任何直接或間接母公司的個人所有者的納税義務，按適用於紐約市個人居民的最高聯邦、州和地方所得税税率確定)，歸因於KCMH或其子公司的直接或間接所有權，如同KCMH及其子公司單獨申報一樣；
(Iii)該公司或其任何附屬公司可(I)就任何股息、分拆或其組合支付現金以代替零碎股權，及(Ii)履行可轉換債務持有人提出的任何轉換要求，並就任何該等轉換支付現金以代替零碎股份；及
(4)KCMH的任何附屬公司可向其直接母公司支付股息；但如任何此類股息是由非全資附屬公司支付的，則該等股息
[**]=本文檔中包含的某些信息，以“[**]“被排除在外，因為它(一)不是實質性的，(二)是登記人視為私人或機密的類型。
應根據股權持有人在其中的權益(或對KCMH更有利的任何其他金額)按比例支付，條件是如果任何未償還貸款或信用證的收益已用於對該非全資子公司的投資，則支付給該母公司的任何現金股息應用於預付此類貸款，或在沒有未償還貸款的情況下，根據行政代理的選擇，將該信用證作為現金抵押。
不適用第3.12節，或在下一個利息期(如果是定期基準貸款)或日曆季度(如果是ABR貸款或RFR貸款)結束時(視情況而定)。
(F)償還次級債務。KCMH將不會、也不會允許其任何子公司在任何預定到期日之前以任何方式預付、回購或贖回、取消或以其他方式清償任何次級債務，或違反任何從屬條款進行任何付款；條件是KCMH及其任何子公司可以預償還、回購或贖回、取消或以其他方式滿足
任何從屬債務，條件是：(X)在緊接償還之前和之後，不會發生違約或違約事件，且違約事件將繼續發生，並且(Y)債務與股權比率小於或等於[**]在給予形式
效果後至1.00。儘管有上述規定，本第6.02(F)節的任何規定均不禁止償還或提前償還KCMH和/或其子公司之間的公司間次級債務，除非違約事件已發生且仍在繼續，並且KCMH已收到行政代理的通知，指示其不得償還或允許任何此類償還或提前付款。
(G)繁重的協議。它不會，也不會允許其任何子公司訂立或容受存在或生效的任何協議，該協議禁止或限制任何
義務人對其任何物質財產或收入(無論是現在擁有的或以後獲得的)創建、產生、承擔或容受存在的任何留置權，以保證義務，或在任何擔保人的情況下，保證其在擔保和擔保協議下的義務。或(Ii)任何附屬公司向任何借款人或任何擔保人進行限制性付款，或以其他方式向任何借款人或任何擔保人轉讓財產或投資於任何借款人或擔保人，但(A)本協議和其他貸款文件、(B)
任何管理財務子公司債務的協議，以及(僅在上文第(I)款的情況下)購買貨幣留置權(或與此相關的任何允許的再融資)或融資租賃義務除外(在此情況下，任何禁止或限制應僅對由此融資的資產有效，且在任何允許對購買資金債務進行再融資的情況下，不比相關再融資協議中的限制更具限制性)，(C)在任何子公司成為KCMH子公司時生效的任何此類協議，只要該協議不是純粹為了預期該人成為KCMH的子公司而簽訂的；(D)由任何適用的政府當局強加或要求的或以其他方式與其訂立的任何此類協議，(E)關於第6.02(A)(Vii)或(Viii)條規定的未償債務的任何協議，以及(F)關於本協議允許的未償債務的任何協議，但根據KCMH的善意判斷，此類限制不會, 在任何實質性方面損害本合同項下借款人履行貸款文件規定的付款義務的能力。
(H)關聯交易。它不會也不會允許其任何子公司進行任何交易，包括但不限於任何財產的購買、銷售、租賃或交換，提供任何服務或支付任何管理層的費用，
[**]=本文檔中包含的某些信息，以“[**]“被排除在外，因為它(一)不是實質性的，(二)是登記人視為私人或機密的類型。
與任何聯營公司(KCMH或其任何子公司除外)收取諮詢費或類似費用，除非(A)本協議允許進行此類交易，包括支付和接收根據第(Br)6.02(E)節允許的任何股息，以及(B)其條款總體上不低於KCMH或該附屬公司(視情況而定)在與非聯營公司的可比公平交易中獲得的待遇；但本第6.02(H)節的任何規定均不得禁止KCMH或其任何子公司在正常業務過程中提供配售、諮詢或其他服務，只要該等服務不包括KCMH或其子公司的籌資義務。
(I)業務範圍。本公司將不會，也不會允許其任何附屬公司直接或通過任何附屬公司從事任何業務，但KCMH及其
附屬公司於截止日期從事的業務或與此有合理關係的業務除外。
(J)財政年度的變動。KCMH不會對其會計年度進行任何更改；前提是KCMH可以在書面通知管理代理後，將其財政年度結束更改為管理代理合理接受的任何其他財政年度結束，在這種情況下，KCMH和管理代理將對本協議進行任何必要的調整，並在此得到本協議其他各方的授權。
第6.03節。財務契約。只要任何貸款的本金或利息或貸款文件項下的任何其他金額或債務(或有彌償債務除外)仍未償付或未清償，或任何貸款人在本協議項下仍有任何承諾或任何信用證仍未清償(除非該信用證已以現金抵押或以其他方式以令有關發證貸款人及行政代理合理滿意的條款作後盾)，KCMH承諾並同意，除非多數貸款人另有書面同意，否則KCMH將不會允許KCMH任何財政季度最後一天的債務權益比率超過
。[**] to 1.00.
第七條
違約事件
第7.01節。違約事件。如果下列任何事件(“違約事件”)將發生並繼續發生：
(A)任何借款人在任何貸款的本金到期時，均不支付該本金；
(B)任何借款人應在五個工作日或更長時間內不支付任何利息、手續費或信用證償付義務或該借款人根據任何貸款文件到期並應支付的任何其他款項(本金除外)；
(C)債務人在本協議、任何其他貸款文件或依據本協議提供的任何證明書中作出或當作作出的任何陳述或保證，須證明在作出或視為作出時在任何要項上並不真實；
[**]=本文檔中包含的某些信息，以“[**]“被排除在外，因為它(一)不是實質性的，(二)是登記人視為私人或機密的類型。
(D)任何借款人不得遵守或履行第6.01(B)節(關於借款人的合法存在)、(H)(I)節、第6.02
節(該節第(J)款所載者除外)或第6.03節所載的任何契諾、條件或協議；
(E)任何債務人不得遵守或履行本協議(除本節第(A)、(B)或(D)款所規定者外)或任何其他貸款文件中所載的任何契諾、條件或協議，且在行政代理向KCMH發出通知後30天內繼續不予補救；
(F)任何借款人或任何附屬公司(並非借款人的任何財務附屬公司除外)在任何重大債務到期及應付(如有的話)時，不得支付任何重大債務的本金或利息；或發生導致加速(或僅就根據第6.02(A)(Iii)條發生的任何重大債務而言，允許此類債務的持有人(或代表該等持有人的受託人或代理人)在預定到期日之前加速)的任何事件或條件；
(G)根據現在或以後生效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)對任何借款人或任何重要附屬公司(非借款人的任何財務附屬公司除外)或其債務或其大部分財產進行清算、清盤、重組或其他救濟，或(Ii)指定接管人、受託人、託管人、自動減支人、任何借款人或任何重要子公司(非借款人的任何財務子公司除外)或其大部分財產的管理人或類似官員，在任何此類情況下，該訴訟程序或請願書應繼續進行60天而不被駁回，或應登錄批准或命令上述任何一項的命令或法令；
(H)任何借款人或任何重要附屬公司(非借款人的任何財務附屬公司除外)應(I)自願啟動任何程序或提交任何請願書，以根據現在或今後有效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律進行清算、清盤、重組或其他救濟，(Ii)同意提起或未能及時和適當地
就本節(G)款(G)款所述的任何程序或請願書提出異議，(Iii)申請或同意指定接管人，任何借款人或任何重要附屬公司(任何財務附屬公司除外)或其大部分財產的受託人、保管人、扣押人、保管人或類似官員，(Iv)提交答辯書，承認在任何此類程序中對其提出的請願書的重大指控，(V)為債權人的利益進行一般轉讓
或(Vi)為實現上述任何事項而採取任何行動；
(I)任何借款人或任何重要附屬公司(不是借款人的任何財務附屬公司除外)在債務到期時應變得無力、以書面承認其無力或普遍不能償付債務
；
(J)一項或多於一項關於支付總額超過$的款項的判決[**]應針對KCMH或任何附屬公司提出，並應在連續60天內保持不解除，在此期間不得有效擱置執行，或判定債權人應合法採取任何行動，以扣押或徵收KCMH或任何附屬公司的任何財產，以強制執行任何此類判決；
(K)已發生的ERISA事件應與尚未完全履行責任的已發生的所有其他ERISA事件一起，合理地預期會造成實質性的不利影響；或
(L)《擔保與擔保協議》對(I)KCMH或(Ii)屬於重要附屬公司的任何其他借款人或擔保人(根據本協議或其條款，或因行政代理或任何貸款人的作為或不作為而作出的除外)，或對KCMH或任何該等借款人或擔保人的書面聲明，均不再有效及具約束力或可強制執行；或
則行政代理應應多數貸款人的請求，向KCMH發出通知，在相同或不同的時間採取下列任何或全部行動：(I)終止承諾，並立即終止承諾，
(Ii)終止簽發本協議項下信用證的任何義務，該義務隨即終止，(Iii)宣佈貸款和債務人根據貸款文件應支付的所有其他金額到期並全部(或部分)應付。在這種情況下，任何未被宣佈為到期和應付的本金此後可被宣佈為到期和應付)，因此，被宣佈為到期和應支付的貸款的本金，連同其應計利息和每一借款人應計的所有費用和其他債務以及債務人根據貸款文件應支付的其他金額，應立即到期並應支付，而無需出示、要求、拒付或任何其他形式的通知，
所有這些都由每一借款人在此免除。和/或(Iv)要求借款人共同和分別為信用證償付義務和未開立的未開立信用證提供現金抵押品，其總額相當於當時的信用證風險總額，借款人應立即按條款提供此類現金抵押品，並須遵守相關開證貸款人和行政代理合理滿意的文件；在適用於本節(G)或(H)款所述任何借款人的任何事件的情況下，發出貸款的貸款人的承諾和該等債務應自動終止，當時未償還貸款的本金連同其應計利息和債務人根據貸款文件應計的所有費用和其他債務應自動終止。, 應自動成為到期和應付的，借款人應自動要求共同和個別提供此類現金抵押品，而無需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，所有這些均由借款人在此免除。本合同的任何條款均不得終止或以其他方式修改第2.02(D)條規定的貸款人的義務。
第7.02節。投資者的救濟權。
[**]=本文檔中包含的某些信息，以“[**]“被排除在外，因為它(一)不是實質性的，(二)是登記人視為私人或機密的類型。
(A)儘管第7.01(D)節中有任何相反規定，但如果KCMH未能遵守第6.03節中規定的契約要求，則在根據第6.01(A)節規定必須交付該第6.03節中所述契約的會計期間的財務報表之日起第10天屆滿前，任何人均有權以現金形式對KCMH進行直接或間接股權投資(“治療權”)。在該人士根據行使贖回權而收到現金收益淨額(包括通過向該
人士作出任何該等現金收益淨額的出資額)後，第6.03節所載的契諾須重新計算，從而在有關釐定日期的股權總額中按與該現金收益淨額相等的金額進行形式上的增加。
(B)如果在根據上文第(A)款行使救濟權和重新計算後，KCMH應符合相關財政季度第6.03節規定的公約要求，則KCMH應被視為在相關確定日期已滿足該公約的要求，其效力與在該日期沒有未能遵守一樣，並且根據第7.01(D)條發生的適用違約或違約事件應被視為已被治癒。
第八條
管理代理
第8.01節。委任及監督。(A)每一貸款人在此不可撤銷地指定MHCB代表其在貸款文件項下和與貸款文件相關的情況下作為行政代理行事，並授權行政代理代表其採取本協議或其條款授予的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。
本條的規定完全是為了行政代理和貸款人的利益，借款人無權作為任何此類規定的第三方受益人。
(B)每一開證貸款人須就其所簽發的任何信用證及與此有關的文件代表貸款人行事，每一此類開證出借人應享有本條第八條規定的行政代理的所有利益和豁免(I)該開證出借人就其簽發或擬開立的信用證以及與該信用證有關的申請和信用證協議而採取的任何作為或遭受的任何不作為，就如同本條第八條中使用的“行政代理”一詞包括該開證出借人就該等作為或不作為而作出的任何作為或不作為一樣，以及(Ii)在本條款中就該開證出借人另行規定的。
(C)行政代理還應充當貸款文件下的“抵押品代理”，每個貸款人和發放貸款的貸款人在此不可撤銷地指定並授權行政代理作為該貸款人和發放貸款的貸款人的代理人，以獲取、持有和執行任何債務人授予的抵押品的任何和所有留置權，以確保債務人在貸款文件下的任何義務，以及
與合理附帶的權力和酌情決定權一起。在……裏面
在這方面，行政代理人作為“抵押品代理人”，以及行政代理人根據第8.05節為持有或執行根據貸款文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在行政代理人的指示下行使任何權利和補救而指定的任何共同代理人、分代理人和事實代理人，應有權享有本條第八條和第九條所有規定的利益，如同
這些共同代理人一樣。次級代理人和代理律師是貸款文件中的“抵押品代理人”，就好像在本文件中詳細説明瞭這一點。
第8.02節。作為貸款人的權利。擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使與
相同的權利和權力，儘管它不是行政代理；除非另有明確説明或文意另有所指，否則“貸款人”一詞應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該人及其附屬公司可接受任何義務人或其附屬公司的存款、向其提供貸款、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般地與任何義務人或其附屬公司從事任何類型的業務，猶如該人並非本協議項下的行政代理人，且無責任向貸款人作出交代。
第8.03節。免責條款。
(A)除貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理不應承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的原則下，行政代理：
(I)不受任何受託責任或其他默示責任的規限，不論失責是否已經發生並仍在繼續；
(Ii)沒有責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但貸款文件明確規定行政代理人須按多數貸款人的書面指示(或貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)行使的酌情決定權和權力除外，但行政代理人不得采取其認為或其律師認為可能使行政代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動；以及
(Iii)除貸款文件中明確規定外，沒有任何義務披露與任何義務人或其任何關聯公司有關的任何信息，也不對未能披露任何信息負責。
(B)行政代理不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)經多數貸款人的同意或請求(或在第9.01節規定的情況下，行政代理誠意認為必要的其他數目或百分比的貸款人)，或(Ii)在其自身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下。管理代理應
被視為不知道任何違約，除非借款人或貸款人向管理代理人發出描述該違約的通知。
(C)行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或本協議項下或與本協議或與本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)履行或遵守本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件，或任何違約的發生，(Iv)有效性、可執行性、任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性或真實性，或(V)滿足第(Br)條第四款或本協議其他部分規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。
第8.04節。管理代理的依賴。行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、
聲明、文書、文件或其他文字(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。
行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不會因依賴而招致任何責任。在確定是否符合本協議規定的貸款或簽發信用證的任何條件時，除非行政代理人在發放貸款或簽發信用證之前已收到貸款人的相反通知，否則行政代理人可推定該條件令貸款人滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。
第8.05節。委派職責。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在任何貸款文件下的任何和所有職責，並行使其權利和權力
。行政代理和任何此類分代理和任何發行貸款人可以由或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條免責條款應適用於任何此類次級代理和行政代理的關聯方以及任何此類次級代理和發放貸款的貸款人，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸安排銀團相關的活動以及作為行政代理的活動。
第8.06節。行政代理的辭職。行政代理可以隨時向貸款人和KCMH發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，多數貸款人有權在與KCMH協商後指定繼任者，繼任者應為國家認可的銀行，在紐約設有辦事處，或在紐約設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有
，該繼任者應由多數貸款人如此任命，並應在即將退休的行政代理人發出通知後30天內接受任命
如果行政代理人辭職，則退休的行政代理人可代表貸款人任命符合上述資格的繼任行政代理人，但條件是：如果行政代理人通知KCMH和貸款人沒有符合資格的人接受該任命，則該辭職仍應根據該通知生效，並且(A)退休的行政代理人應被解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務(但行政代理人根據任何貸款文件代表貸款人持有的任何抵押品擔保除外)。即將退休的行政代理人應繼續持有此類附屬擔保，直至指定繼任行政代理人為止)及(B)由行政代理人作出、向行政代理人作出或透過行政代理人作出的所有付款、通訊及決定，應由各貸款人或直接向各貸款人作出
，直至多數貸款人按本款以上規定指定一名繼任行政代理人為止。在接受繼任者作為行政代理的任命後，該繼任者將繼承
，並被授予退休(或退休)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，退休的行政代理人將被解除貸款文件規定的所有職責和義務(如果不是
已經按照本款上文的規定從貸款文件中解除)。借款人支付給繼任行政代理的費用應與支付給其前身的費用相同，除非KCMH與該繼任者另有約定。
即將退休的行政代理辭職後, 本條款和第9.04節的規定應繼續有效，以使退役的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方在退役的行政代理人擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動方面繼續有效。
第8.07節。不依賴於管理代理和其他貸款人。每一貸款人承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一貸款人還承認，它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續根據或基於任何貸款文件或任何相關協議或根據本協議提供的任何文件，自行決定是否採取行動。
第8.08節。沒有其他職責等儘管本協議有任何相反規定，但本協議首頁所列的牽頭安排人和任何賬簿管理人不應以該等身份在任何貸款文件中擁有任何權力、義務或責任。
第8.09節。債權人間協議適用。行政代理、每一貸款人和每一債務人特此同意，它將受債權人間協議和根據本協議條款訂立的任何其他債權人間協議的規定約束，且不會採取任何違反該協議的規定的行動。各貸款人特此授權並指示行政代理簽訂債權人間協議和根據本協議條款訂立的其他債權人間協議(包括對協議的任何修訂或其他修改)，並使擔保債務的留置權受制於其中的規定。
第8.10節。抵押品事項；信用投標。
(A)除根據第9.03節行使抵銷權或關於有擔保債權人在破產程序中提出債權證明的權利外，任何有擔保債權人均無權單獨對任何抵押品變現或強制執行債務的任何擔保，但有一項理解並商定，貸款文件規定的所有權力、權利和補救辦法只能由行政代理人按照其條款代表有擔保債權人行使。
(B)有擔保債權人在此不可撤銷地授權行政代理在多數貸款人的指示下，對全部或任何部分債務進行信貸投標(包括接受部分或全部抵押品，以償還根據代替止贖或其他方式的契據而產生的部分或全部債務)，並以這種方式(直接或通過一個或多個購置工具)在根據任何破產法的規定(包括第363條)進行的任何出售中購買全部或任何部分抵押品(A)
，美國破產法1123或1129，或(B)行政代理人根據任何適用法律(無論是通過司法行動或其他方式)進行(或經其同意或指示)進行的任何其他出售、止贖或接受抵押品以代替債務；只要貸款以現金全額償付，承諾終止，並根據本合同條款將信用證現金抵押，則任何此類信貸投標均無需獲得多數貸款人的同意。就任何此類信貸投標和購買而言，欠有擔保債權人的債務應有權並應由行政代理在多數貸款人的指示下，經多數貸款人同意後進行信貸投標，但上文另有規定。, 按應評税基準(就按應課差餉租法收取收購資產或有權益的債務，該等債務應於該等債權清盤時按比例歸屬於用於分配或有權益的或有債權金額的已清償部分)，以供如此購買的一項或多項資產(或收購工具的股權或債務工具或因該項收購而發行的股權或債務工具)。對於任何此類投標，(I)行政代理應被授權組成一個或多個購置工具，並將任何成功的信用投標轉讓給該購置工具，(Ii)每個有擔保債權人在信用投標的債務中的應計權益應被視為轉讓給該工具，而無需根據本協議採取任何進一步行動，以結束此類銷售。(Iii)行政代理人應被授權採納規定對一輛或多輛購置車輛進行治理的文件(但行政代理人就該一輛或多輛購置車輛採取的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接由多數貸款人或其允許受讓人根據本協議的條款或適用的一輛或多輛購置車輛的管理文件(視情況而定)通過投票進行控制，不考慮本協議的終止，也不考慮本協議第9.01節對多數貸款人行為的限制), (4)應授權行政代理人代表這種購置工具或這些工具按比例向每一有擔保債權人發放權益，不論是作為股權、合夥、有限合夥企業權益或會員權益的股權、合夥、有限合夥權益或會員權益，在任何此種購置工具和/或由該購置工具發行的債務工具中，均不需要任何擔保工具。
債權人或收購工具採取任何進一步行動，以及(V)如果轉讓給收購工具的債務因任何原因(由於另一個出價更高或更好，
因為分配給收購工具的債務金額超過收購工具信用出價的債務金額或其他原因)不用於收購抵押品，則此類債務應自動按比例重新分配給有擔保債權人，並按其在此類債務中的原始權益重新分配，任何收購工具因此類債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，無需任何有擔保債權人或任何收購工具採取任何進一步行動。儘管如上文第(2)款所述，每個有擔保債權人的債務的應計税部分被視為轉讓給一個或多個購置工具，但每個有擔保債權人應籤立行政代理可合理地
要求的關於有擔保債權人(和/或將收到該購置工具的權益或債務工具的有擔保債權人的任何指定人)的文件和資料，以形成任何購置工具、制定或提交任何信貸投標或完成此類信貸投標預期的交易。
第九條
其他
第9.01節。修訂等
(A)本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂或豁免，或借款人對其任何偏離的同意，在任何情況下均無效，除非該等修訂或豁免須以書面作出，並由借款人和多數貸款人簽署，然後該項放棄或同意只在特定情況下及為所給予的特定目的而有效；但除非以書面形式並由每一貸款人直接或不利地簽署，否則任何修改、放棄或同意不得作出下列任何事情：(I)使貸款人承擔任何額外義務，包括但不限於延長該貸款人承諾的到期日或增加該貸款人的承諾，(Ii)降低任何貸款的本金或利息、信用證償還義務或根據本合同應支付的任何費用或其他金額，(Iii)推遲任何支付本金的日期，或利息，
任何貸款、信用證償還義務或本合同項下到期應支付的任何費用或其他金額(開證貸款人單獨支付的費用或其他金額除外)，或(Iv)修改貸款文件中與按比例付款有關的任何條款；此外，除非以書面形式並經所有貸款人簽署，否則任何修正案、豁免或同意不得改變貸款人或任何貸款人根據本協議採取任何行動所需的承諾或貸款未付本金總額的百分比或貸款人的數量，(A)修改第3.07(A)或(B)條或第9.01條，或(B)解除擔保人提供的全部或幾乎全部抵押品或擔保的全部或幾乎全部價值；並進一步規定：(X)任何修訂、放棄或同意不得, 除非行政代理和發放貸款的貸款人以書面形式簽署，否則影響行政代理或發放貸款的貸款人(視屬何情況而定)在任何貸款文件下的權利或義務，以及(Y)行政代理和KCMH
如果在貸款文件的任何條款中發現了明顯的錯誤或任何技術性或非實質性的錯誤或遺漏，則行政代理和KCMH應被允許修改該條款，並且如果在通知後五個工作日內多數貸款人沒有對任何貸款文件提出書面反對，則該修改將在沒有任何其他任何其他一方的進一步行動或同意的情況下
生效。儘管本協議有任何相反規定，違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、豁免或同意，除非未經貸款人同意，不得增加或延長該貸款人的承諾(有一項理解，即任何違約貸款人持有或被視為持有的任何承諾或貸款均應被排除在本協議項下貸款人投票表決的範圍內，但需徵得貸款人的同意)。
(B)本協議、其他貸款文件以及本協議中規定的其他協議構成本協議及協議雙方關於本協議及其標的的完整協議。
第9.02節。通知、KCMH作為行政借款人等
(A)除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及以下第(B)和(C)款規定的情況外)，本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號郵寄或通過傳真機發送，且所有根據本協議明確允許通過電話發出的通知和其他通信均應通過適用的電話號碼進行，每種情況如下：
C/o KKR Capital Markets Holdings L.P.
哈德遜30碼，套房7500
紐約，紐約10001
注意：John Knox-財務總監；Jeff Schwartz-法律顧問
Telephone: 212-750-8300
Facsimile: 212-750-0003
電子郵件：john.inkx@kkr.com
瑞穗銀行股份有限公司
紐約分行
美洲大道1271號
紐約，紐約10020
注意：肖恩·帕塔普
Telephone: 212-282-4098
電子郵件：sean.patap@mizuhogroup.com
瑞穗銀行股份有限公司
紐約分行
美洲大道1271號
紐約，紐約10020
注意：肖恩·帕塔普
Telephone: 212-282-4098
電子郵件：sean.patap@mizuhogroup.com
(4)如給貸款人，按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真機號碼、電子郵件地址或電話號碼)寄給貸款人；
但任何一方均可通知其他各方，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼。除以下(D)款規定外，以專人或隔夜快遞服務或以掛號信或掛號信郵寄的通知在收到時應視為已發出；傳真機發出的通知在發出時應視為已發出(但如不在收件人的正常營業時間內發出，則應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)，但根據第二條或第七條向行政代理髮出的通知和通信在行政代理收到後才
生效。通過電子通信交付的通知，在下文(B)款規定的範圍內，應按照(B)款的規定有效。
(B)本合同項下向任何貸款人發出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供，但如果借款人已通過電子通信通知行政代理它不能接收該條下的通知，則前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人發出的通知。行政代理或任何借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。
除非行政代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後被視為已收到(如可用，通過“已請求的回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，但如果此類通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則此類通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時發送，以及(Ii)在因特網或內聯網網站上張貼的通知或通信，應視為在預期收件人收到前述第(I)款所述通知或通信並標明其網站地址的電子郵件地址時被視為已收到。
(C)每個借款人還同意，行政代理可通過在INTRALINK或實質上類似的電子傳輸系統(“平臺”)上張貼信息，向貸款人提供與貸款人的通信。這個
平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證通信的準確性或完整性，也不保證平臺的充分性，並明確不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。代理方不會就通信或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括但不限於適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證
。在任何情況下，行政代理人或其任何附屬公司或其各自的高級職員、董事、僱員、代理人、顧問或
代表(統稱“代理人當事人”)不對任何義務人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括但不限於因該義務人或行政代理人通過互聯網傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性的損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)，除非在有管轄權的法院的最終不可上訴判決中發現任何代理方的責任主要是由該代理方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。
(D)行政代理同意，就貸款文件而言，行政代理通過上述電子郵件地址收到的通信應構成將通信有效地交付給行政代理。各貸款人同意，就貸款文件而言，向其發出通知(如下一句所述)，指明通信已張貼到平臺，應構成向該貸款人有效交付通信。每一貸款人同意(I)在本協議日期後立即以書面形式(包括通過電子通信)向行政代理提供一個或多個電子郵件地址，可將前述通知通過電子傳輸發送到該電子郵件地址和(Ii)可將前述通知發送到該電子郵件地址。
(E)本協議不得損害行政代理或任何貸款人依據任何貸款文件以該貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或以其他方式進行通信的權利。
(F)借款人在此不可撤銷地指定KCMH作為本協議和其他貸款文件的行政借款人，所有通知、要求和與KCMH的互動在此得到其他借款人的授權，並對其他借款人具有決定性和約束力，其他借款人正式和不可撤銷地授權KCMH就本協議和其他貸款文件下的所有目的代表他們行事，行政代理人和貸款人可以最終依賴與KCMH的所有通知、指示和其他互動，而無需以任何方式與其他借款人協商。
第9.03節。沒有放棄；補救；抵銷。
(A)任何貸款人或行政代理未能行使或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使任何該等權利、補救、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本協議規定的權利、補救辦法、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救辦法、權力和特權。
(B)如果違約事件已經發生並且仍在繼續，現授權每家貸款人在適用法律允許的最大範圍內，隨時和不時地抵銷和運用任何和所有存款(一般或特別、時間或要求、臨時或最終、在任何時間，借款人對任何借款人或為任何借款人的貸方或賬户欠下的任何
債務，以及該借款人現在或以後根據本協議或任何其他貸款文件向該貸款人承擔的所有義務，不論該貸款人是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出要求，以及
儘管該借款人的該等債務可能是或有或有或未到期的，或欠該貸款人的分行或辦事處的，而該等債務可能是或有或有或未到期的，或欠該貸款人的分行或辦事處的，但該等債務可能是或有或有的或未到期的，或欠該貸款人的分行或辦事處的，而該分行或辦事處不同於持有該存款的分行或辦事處，或對該等債務負有義務。每個貸款人在這一節下的權利是該貸款人可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知KCMH和行政代理，但條件是
未能發出此類通知不影響此類抵銷和申請的有效性。
第9.04節。費用；賠償；損害豁免。
(A)費用及開支。借款人應共同和各自支付(I)行政代理、首席安排人及其各自附屬公司發生的所有合理的自付費用(包括一名律師(連同每個相關司法管轄區的一名當地律師)的合理費用、收費和支出)，與本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理，或對本協議或其中規定的任何修訂、修改或豁免有關的費用。(Ii)行政代理和貸款人與執法有關的所有自付費用(包括一名律師(連同每個相關司法管轄區的一名當地律師)的費用、收費和支出，以及在通知KCMH後，超過一名此類律師的費用、收費和支出，如果行政代理或任何貸款人合理地確定存在實際利益衝突，需要僱用單獨的律師)(包括在任何工作、重組或談判期間發生的所有此類自付費用)，或
在違約事件持續期間，對其與本協議和其他貸款文件有關的權利的保護，包括其在本節項下的權利，以及(Iii)開證貸款人因開立、修改、續簽或延期任何信用證或根據信用證要求付款而發生的所有合理和有據可查的自付費用。
(B)借款人的彌償。借款人特此共同和個別地賠償上述任何人的行政代理、首席安排人、每一貸款人和每一關聯方(每個該等人被稱為“受賠人”)，並使每一受賠人不受任何和所有損失、索賠、損害、債務和相關費用(包括為受賠人(連同每個相關司法管轄區的一名當地律師)的一名律師的費用、收費和支出)的損害，並在通知KCMH後，任何受賠方合理地確定存在實際利益衝突，需要
聘用單獨的律師)，由任何第三方或任何借款人或任何其他義務人對任何受賠方提出的主張，或由於(I)簽署或交付本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書而引起的、與之相關的或由於下列原因而引起的：(Ii)任何貸款或信用證或由此產生的收益的使用或擬議用途，或(Iii)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或法律程序，無論是基於合同、侵權或任何其他理論，無論是由第三方或任何借款人或任何其他義務人提出的，也不論任何被賠付的人是否為其中一方，只要此類賠償不應：對於任何受賠償人，在以下範圍內可以獲得：此類損失、索賠、損害, 債務或相關費用(X)由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決確定，該判決是由於受償方的惡意、嚴重疏忽或故意不當行為造成的，或(Y)因借款人根據本協議或任何其他貸款文件對受償方提出的實質性違反義務的索賠所致，如果借款人已就有管轄權的法院裁定的此類索賠獲得對其有利的最終和不可上訴的判決。本第9.04(B)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。
(C)由貸款人償還。如果借款人因任何原因未能按照本節(A)或(B)款的規定向行政代理、簽發貸款的貸款人或上述任何相關方支付任何金額，各貸款人分別同意向行政代理、簽發貸款的貸款人或該關聯方(視屬何情況而定)支付該未償還金額的貸款人的承諾百分比(自尋求適用的未報銷費用或賠償付款之時起確定)，條件是，未償還的費用或經賠償的損失、索賠、損害、責任或相關費用，視具體情況而定，是由行政代理或簽發貸款人以行政代理或簽發貸款人的身份，或以上述任何一項的任何關聯方以行政代理或發出貸款人的身份而招致或聲稱的。
(D)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方同意，其不會主張並在此放棄對本協議的任何其他方的任何索賠，
因本協議預期的任何貸款文件或任何協議或票據、本協議或本協議預期的任何貸款或其收益的使用、任何貸款或其收益的使用或任何信用證或其收益的使用而產生的、與之相關的、或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)的任何責任理論。以上(B)款所指的任何受賠人均不對因非預期收件人使用
任何
由受賠方通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發給此類非預期收件人的信息或其他材料，與本協議或其他貸款文件或擬進行的交易有關，但因受賠方的惡意、重大疏忽或故意不當行為而造成的直接或實際損害除外，這是由具有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定的。
(E)付款。根據本節規定應支付的所有款項應不遲於要求付款後15個工作日支付。
第9.05節。約束力、繼承人和受讓人。本協議對借款人、行政代理和每個貸款人及其各自的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力，但未經行政代理和貸款人事先書面同意，借款人無權轉讓其在本協議項下的權利或本協議中的任何利益。
第9.06節。任務和參與。
(A)繼承人和受讓人一般。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力和約束力，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)按照本節第(B)款的規定向合格受讓人轉讓；(Ii)按照本節第(D)款的規定參與，或(Iii)根據本節第(F)款以質押或轉讓的方式轉讓擔保權益(本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方、其各自的允許繼承人和受讓人、本節(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，行政代理和貸款人各自的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。
(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個合格的受讓人；前提是
(I)除轉讓貸款人承諾的全部剩餘款額及當時欠其的貸款外，或轉讓給貸款人或貸款人的聯營公司或核準基金與貸款人有關的貸款外，指該承諾的總額(為此目的，包括根據該承諾未償還的貸款)，或如適用的承諾當時尚未生效，受制於每項轉讓的轉讓貸款人的貸款本金餘額(自轉讓和與轉讓有關的假設交付給行政代理之日起確定，或者，如果轉讓和假設中規定的“交易日期”為截至交易日期)，不得低於
5,000,000美元或超過1,000,000美元的整數倍，除非行政代理中的每一人，以及除非違約事件已經發生並仍在繼續，KCMH以其他方式同意(每一此類同意並非
被無理拒絕或推遲)；
(2)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於貸款或轉讓承諾的所有權利和義務的比例部分的轉讓；
(3)每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理提交一份轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費，如果符合資格的受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷；以及
根據本節第(C)款的規定向KCMH發出通知並經行政代理接受和記錄，自每項轉讓和假設規定的轉讓日期(“轉讓日期”)起及之後，該轉讓和假設項下的合格受讓人應為本協議的一方，並且在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，並且在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該轉讓貸款人應被解除其在本協議項下的義務(並且，如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的一方)，但仍有權享有第3.09、3.11、3.12和9.04節關於該轉讓日期之前發生的事實和情況的利益。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合本款的規定，就本協議而言，應視為出借人根據本節第(D)款的規定出售該權利和義務的參與權。
(C)註冊紀錄冊。僅為此目的而作為借款人代理人行事的行政代理應在第9.02節指定的地址保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款的承諾和本金(及所述利息)(“登記冊”)。
登記冊中的條目應為無明顯錯誤的決定性條目，借款人、行政代理和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。登記冊應可供借款人和任何貸款人在合理的事先通知後，在任何合理的時間和不時查閲。
(D)參與。任何貸款人可在任何時候，在沒有任何借款人或行政代理同意或通知的情況下，向任何人(自然人或任何借款人或任何KCMH的任何附屬公司或附屬公司除外)(每個人，“參與者”)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務的參與
(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款)；但條件是：(I)該貸款人在本協議項下的義務不變，(Ii)該貸款人應繼續對本協議所規定的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理和貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。
貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第
9.01節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。在本節(E)款的約束下，每個借款人同意每個參與者都有權享有第3.09、3.11和3.12節的利益和義務，就像它是貸款人並根據本第9.06節(B)款通過轉讓獲得了自己的權益一樣。出售參與權的每個貸款人同意，應借款人的要求和費用，盡合理努力與借款人合作，以履行關於任何參與方的第3.13(B)節的規定。出售參與權的每一貸款人應
僅為此目的作為借款人的代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每個參與人的姓名和地址，以及每個參與人在貸款中的權益或貸款文件規定的其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非這種披露是必要的，以確定這種承諾、貸款, 根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節，信用證或其他義務採用登記形式。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人也應將姓名記錄在參與者名冊中的每個人
視為此類參與的所有人。
(E)對參與者權利的限制。根據第3.09、3.11和3.12節，參與者無權獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款。
(F)某些承諾。任何貸款人未經任何借款人或行政代理同意，可隨時對其在本協議或任何票據項下的全部或任何部分權利授予擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議或任何票據項下的任何義務。
(G)轉讓後辭去開證貸款人一職。儘管本協議有任何相反規定，但如果MHCB在任何時候根據第9.06(B)節轉讓其所有承諾和貸款，MHCB
可在向KCMH和貸款人發出30天通知後，辭去開證貸款人的職務。如有任何人辭去發證貸款人的職務，KCMH有權從貸款人中委任一名繼任發證貸款人。
然而，KCMH未能指定任何該等繼任者，並不影響MHCB辭去發行貸款人的職務。如果MHCB辭去開證行一職，它將保留開證行在本合同項下的所有權利、權力、特權和義務，包括自其辭去開證行之日起所有未結信用證的權利、權力、特權和義務以及與此相關的所有信用證風險。一旦指定了繼任開證貸款人，(A)
該繼任人將繼承並被賦予退役開證貸款人的所有權利、權力、特權和責任，以及(B)繼任開證貸款人應簽發信用證，以替代在該繼任時尚未完成的信用證，或作出令MHCB滿意的其他安排，以有效承擔MHCB就該等信用證所承擔的義務。
第9.07節。適用法律；司法管轄權等
(A)適用法律。本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。
(B)服從司法管轄權。在因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或法律程序中，或為承認或執行任何判決，每個借款人都不可撤銷和無條件地為自己和其財產提交紐約州法院和紐約南區美國地區法院的專屬管轄權，以及任何上訴法院，並且每個借款人都不可撤銷和無條件地同意，就任何此類訴訟或程序提出的所有索賠均可在紐約州法院審理並作出裁決，在適用法律允許的範圍內，在這樣的聯邦法院。每一借款人同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理或任何貸款人在任何司法管轄區法院對任何借款人或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的訴訟或程序的任何權利。
(C)放棄場地。借款人在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄其現在或今後可能對由以上(B)款所述的任何法院提起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或訴訟提出的任何反對意見。每個借款人
在適用法律允許的最大範圍內不可撤銷地放棄
在任何該等法院維持該等訴訟或法律程序的不便法院的抗辯。
(D)法律程序文件的送達。每一借款人均同意，在任何此類訴訟或訴訟程序中送達程序文件的方式可以是以掛號信或掛號信(或任何實質上類似的郵件形式)、預付郵資、第9.02節規定的地址或KCMH應書面通知管理代理人的其他地址郵寄其副本。
第9.08節。可分性。本協議的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，且不影響本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性；特定司法管轄區內某一特定條款的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區內失效。
第9.09節。對應者；有效性；執行力。
(A)對應方；效力。本協議可以一式兩份(以及由本協議的不同各方以不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合在一起時，將構成一份單一合同。本協議應由行政代理簽署，並且當行政代理收到本協議的副本時，本協議將生效。本協議的副本在一起時，將有本協議其他各方的簽名。通過傳真或電子傳輸交付本協議簽字頁的已簽署副本，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。
(B)以電子方式執行貸款文件或任何轉讓。本協議或任何其他貸款文件或任何轉讓和假設中的“執行”、“已簽署”、“簽字”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商業法》)規定的範圍內，每個電子簽名應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。紐約州《電子簽名和記錄法案》或任何其他基於《統一電子交易法案》的類似州法律。
第9.10節。生存。第3.09、3.11和3.12節以及第八條和第9.04節的規定將繼續有效，無論本協議預期的交易完成、貸款和承諾的償還、或本協議的終止或本協議的任何規定如何。
第9.11節。放棄陪審團審判。本合同的每一方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中可能直接或間接因此而產生或與之相關的由陪審團審判的任何權利
協議或任何其他貸款文件或預期的交易(無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論)。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人
明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認IT和本協議的其他各方已被引誘簽訂本協議和
其他貸款文件，其中包括本節中的相互放棄和證明。
第9.12節。保密。每個行政代理和貸方都同意對信息保密(定義見下文)，但可以(A)向其關聯公司及其及其關聯公司的合夥人、董事、高級管理人員、員工、代理人、顧問和其他代表(有一項理解是，將被告知此類信息的保密性質，並將遵守專業慣例的慣例保密義務，或將同意(該協議可以是口頭的或根據公司政策)受本第9.12節的條款(或實質上類似於本第9.12節的語言)的約束)，(B)任何聲稱對其擁有管轄權的監管機構(包括任何自律組織)提出的要求，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他當事人，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或法律程序或執行本協議或其項下的權利時，(F)在符合包含與本節規定基本相同的條款的協議的情況下，向(I)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，其在本協議項下的任何權利或義務，或(Ii)與任何借款人及其義務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或潛在交易對手(或其顧問)，(G)經KCMH同意或(H)在此類
信息(X)變得公開的範圍內，而不是由於違反本節或(Y)變得對行政代理可用, 任何貸款人或其各自的任何附屬公司在非保密基礎上從KCMH或其子公司以外的來源獲得貸款。
就本節而言，“信息”是指從KCMH或其任何子公司收到的與KCMH或其任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理或任何貸款人在KCMH或其任何子公司披露之前以非保密方式獲得的任何此類信息除外。按照本節的規定對信息保密的任何人，如果其對此類信息的保密程度與其根據自己的保密信息所做的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。
第9.13節。沒有信託關係。就本協議所設想的每項交易的所有方面而言，每個借款人承認、同意並確認其關聯方的理解：(A)
本協議項下提供的信貸安排以及與此相關的任何相關安排或其他服務(包括與本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件相關的服務)是
借款人及其關聯公司、行政代理和牽頭安排人之間的公平商業交易，且每個借款人都能夠評估、瞭解和理解並接受本協議和其他貸款文件所考慮的交易的條款、風險和條件(包括對其的任何修改、豁免或其他修改)；(B)在導致這種交易的過程中，行政代理人和首席安排人現在和過去都只是以委託人的身份行事，而不是任何借款人或其任何關聯公司、股權持有人、債權人或僱員或任何其他人的財務顧問、代理人或受託人；(C)行政代理和牽頭安排人都沒有或將會就本協議擬進行的任何交易或導致交易的程序承擔對任何借款人有利的諮詢、代理或受託責任，
包括對本協議或任何其他貸款文件的任何修改、放棄或其他修改(無論行政代理或牽頭安排人是否已就其他事項向任何借款人或其任何關聯公司提供建議或目前是否就其他事項向借款人或其任何關聯公司提供建議)，行政代理或牽頭安排人對任何借款人或其任何關聯公司均無關於本協議所擬進行的交易的任何義務，但本文和其他貸款文件中明確規定的義務除外；(D)行政代理人和首席安排人及其各自的關聯公司可從事涉及不同於借款人及其關聯公司的利息的廣泛交易, 行政代理和牽頭安排人均無義務因任何諮詢、代理或受託關係而披露任何此類權益；及(E)行政代理和牽頭安排人沒有也不會就本協議擬進行的任何交易(包括對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改)提供任何法律、會計、監管或税務建議，且借款人已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管機構和税務顧問。借款人特此在法律允許的最大範圍內放棄並免除其可能就任何違反或被指控違反代理或受託責任的行為向行政代理和首席安排人提出的任何索賠。
第9.14節。標題。本協議中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時將其考慮在內。
第9.15節。美國愛國者法案。各貸款方特此通知各借款方，根據《美國愛國者法案》(Pub.L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“Patriot
法案“)，它被要求獲取、核實和記錄識別該借款人的信息，該信息包括借款人的名稱和地址以及使該貸款人能夠根據
根據愛國者法案識別該借款人的其他信息。
第9.16節。判斷貨幣。這是一項國際貸款交易，其中指定美元或替代貨幣(視屬何情況而定)(“指定貨幣”)，而以紐約市或指定貨幣的國家(視屬何情況而定)進行的任何付款(“指定地點”)是必要的，而指定貨幣在所有與以該指定貨幣計值的金額有關的事件中應為賬户貨幣。借款人在本協議和其他貸款文件項下的付款義務不得以另一種貨幣或在其他地方支付的金額解除，無論是
根據判決或其他規定，在根據正常銀行程序轉換為指定貨幣並轉移到指定地點時支付的金額，不能在本協議規定的指定地點產生指定貨幣的金額。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本合同規定的到期金額以指定貨幣兑換成另一種貨幣(“第二種貨幣”)，則適用的匯率應為：按照正常的銀行程序，行政代理可以在作出判決的前一個營業日以第二種貨幣購買指定貨幣。借款人就本合同項下應付給行政代理或任何貸款人的任何此類款項所承擔的義務，無論在作出判決時實際適用的匯率如何，僅限於在行政代理或貸款人(視屬何情況而定)收到根據本協議或根據第二貨幣票據判定應支付給行政代理或貸款人(視屬何情況而定)的任何款項後的營業日，可按照正常的銀行程序購買指定貨幣並將其轉賬至指定地點，其金額為被判定為到期的第二種貨幣；借款人在此作為一項單獨的義務，儘管有任何此類判決，共同和各別同意賠償行政代理或上述貸款人(視屬何情況而定)，並應要求以指定貨幣向行政代理或上述貸款人支付
原先應付給行政代理或上述貸款人(視屬何情況而定)的任何差額, 以指定的貨幣和如此購買和轉移的指定貨幣的金額。
第9.17節。歐洲貨幣聯盟。(A)定義。在本協議第9.17節以及本協議第9.17節中提及的其他條款(無論是明示的還是默示的)中，下列術語分別具有以下含義：
“歐洲貨幣聯盟”係指“歐洲聯盟條約”所設想的經濟和貨幣聯盟。
“歐洲貨幣聯盟立法”是指歐洲理事會為採用、轉換或運作單一或統一的歐洲貨幣而採取的立法措施，這部分是歐洲貨幣聯盟第三階段的實施。
“歐元”係指歐洲聯盟參與成員國的單一貨幣，為本協定項下的貨幣。
“歐元單位”是指歐元的貨幣單位。
“國家貨幣單位”是指參與成員國的任何貨幣單位(歐元單位除外)。
“參與成員國”指在任何歐洲貨幣聯盟立法中如此描述的每個國家。
“目標營運日”指不是(A)星期六或星期日、(B)聖誕節或元旦或(C)跨歐
實時總結算快速轉賬系統(或任何後續結算系統)未運行(由管理代理確定)。
“歐洲聯盟條約”係指經1986年單一歐洲法修正的1957年3月25日羅馬條約和經不時修訂的《馬斯特裏赫特條約》(1992年2月7日在馬斯特裏赫特簽署並於1993年11月1日生效)。
(B)替代貨幣。如果任何歐洲貨幣聯盟法律規定，以歐元或參與成員國的國家貨幣單位計價並通過貸記債權人賬户在參與成員國境內支付的金額可以由債務人以歐元單位或該國家貨幣單位支付，則本協議的任何一方均有權以歐元單位或該國家貨幣單位支付該金額。
(C)一般由行政代理支付。對於以歐元或國家貨幣單位支付的任何金額，行政代理不應以任何方式向任何借款人或任何貸款人承擔任何延遲或任何延遲的後果，如果行政代理已採取所有相關步驟，在本協議要求的日期以立即可用、可自由轉移、清算的資金(歐元單位或視情況而定)支付本協議要求支付的任何金額，則行政代理不對任何借款人或任何貸款人承擔任何責任。任何借款人或貸款人(視情況而定)在借款人或貸款人(視情況而定)為此目的而指定的參與成員國的主要金融中心的賬户。在本(C)段中，“所有相關步驟”是指行政代理為清算或結算歐元付款的目的而不時合理地決定的、由該清算或結算系統的法規或操作程序不時規定的所有步驟。
(d) [已保留].
(E)四捨五入。在不妨礙歐洲貨幣聯盟法規規定的任何換算或舍入方法的情況下，本協議中每次提及支付給或由行政代理支付的國家貨幣單位的最低金額(或其倍數)時，應由行政代理不時指定的合理可比較和方便的歐元單位金額(或其倍數)所取代。
(F)其他相應變動。在不損害借款人在本協議項下或根據本協議對貸款人和貸款人各自承擔的責任的情況下，除第9.17節明確規定的情況外，本協議的每一條款應按行政代理不時指定的必要或適當的合理解釋更改，以反映參與成員國引入或轉換為歐元。
第9.18節。承認並同意對受影響的金融機構進行自救。即使在任何貸款文件或任何其他文件中有任何相反的規定
任何此類當事人之間的協議、安排或諒解，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，可能受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意和同意，並承認和同意受以下約束：
(A)適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何債務適用任何減記和轉換權力；和
(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：
(Ii)將全部或部分該等負債轉換為該受影響的金融機構、其母企業或橋樑機構的股份或其他所有權文件，可向其發行或以其他方式授予該機構，而該機構將接受該等股份或其他所有權文件，以代替本協議或任何其他貸款文件項下任何該等債務的任何權利；或
(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。
第9.19節。行政事務。儘管現有信貸協議已於成交日期終止，但為行政方便起見，在緊接成交日期前，現有信貸協議項下及
項下未償還貸款的本金金額須轉撥至本協議並被視為未償還貸款。
[簽名頁面如下]
茲證明，本協議由雙方正式授權的官員或代表於上述日期簽署，特此聲明。
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KKR資本市場控股有限公司，
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作為借款人
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由以下人員提供：
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KKR資本市場控股公司
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GP LLC，其普通合夥人
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由以下人員提供：
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/s/亞當·斯密
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姓名：亞當·斯密
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頭銜：首席執行官
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KKR企業貸款有限責任公司，作為借款人
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由以下人員提供：
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/s/亞當·斯密
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姓名：亞當·斯密
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頭銜：首席執行官
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KKR企業貸款(CA)有限責任公司，作為借款人
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由以下人員提供：
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/s/亞當·斯密
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姓名：亞當·斯密
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頭銜：首席執行官
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KKR企業貸款(TN)有限責任公司，作為借款人
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由以下人員提供：
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/s/亞當·斯密
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姓名：亞當·斯密
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頭銜：首席執行官
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[364天循環信貸協議簽字頁]
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KKR企業貸款(英國)有限責任公司，作為借款人
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由以下人員提供：
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/s/亞當·斯密
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姓名：亞當·斯密
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頭銜：首席執行官
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[364天循環信貸協議簽字頁]
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瑞穗銀行股份有限公司
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作為行政代理和貸款人
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由以下人員提供：
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/s/唐娜·迪馬吉斯特里斯
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姓名：唐娜·迪馬吉斯特里斯
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職務：董事高管
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[364天循環信貸協議簽字頁]
附件A
定價網格
第2.03(C)(I)節規定的借款、信用證的適用保證金(“適用保證金”)和第2.03(B)條規定的應付融資費應等於定價網格(以下簡稱“Pricing Grid”)
”)中顯示的金額(如果是貸款的適用保證金，則基於貸款的天數(或適用的天數，信用證)在最初未清償之日後仍未結清，如下所述)：
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從日期開始的天數
貸款(或作為
適用
信件地址：
信用)是
最初，
傑出的
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適用範圍
保證金為
術語
基準
貸款和RFR
貸款
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適用範圍
保證金為
ABR貸款
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適用範圍
保證金為
設施費
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[**]
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1.50%
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0.50%
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[**]%
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[**]
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2.75%
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1.75%
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[**]%
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[**]=本文檔中包含的某些信息，以“[**]“被排除在外，因為它(一)不是實質性的，(二)是登記人視為私人或機密的類型。
附件B
[擔保和擔保協議的格式]
擔保和擔保協議
擔保和擔保協議，日期為2022年4月8日(經不時修訂、補充或以其他方式修改)，由KKR資本市場控股有限公司、特拉華州有限合夥企業(“KCMH”)、KCMH在本協議簽名頁上“擔保人”標題下確定的每家子公司以及根據本協議第7.13節規定成為本協議下的“擔保人”的每個實體(單獨為“擔保人”和集體為“擔保人”，並與KCMH一起為“義務人”)和瑞穗銀行有限公司簽訂。作為下文提及的信貸協議中定義為“貸款人”的當事人的行政代理人(以這種身份，連同其以這種身份的繼任者，稱為“行政代理人”)。
請參考日期為2022年4月8日的特定364天循環信貸協議，該協議在KCMH、KKR公司貸款有限責任公司、特拉華州有限責任公司(“KCL美國”)、KKR公司貸款(CA)有限責任公司、特拉華州有限責任公司(“KCL C.A.”)、KKR公司貸款(TN)有限公司、特拉華州有限責任公司(“KCL T.N”)、其任何其他借款方和KKR公司貸款(英國)有限責任公司之間簽訂，特拉華州一家有限責任公司(“KCL U.K.”；KCMH、KCL美國、KCL C.A.、KCL T.N、KCL英國及其任何其他借款方在本協議中單獨稱為“借款人”，在本協議中統稱為“借款人”)
和行政代理(如其可能不時被修改、修改、補充、再融資或替換)，在符合其條款和條件的前提下，貸款人向借款人提供信貸(以貸款和信用證的方式)。此外，借款人可能不時就一項或多項套期保值協議向各貸款人(或其關聯公司)承擔責任。
截至本協議之日，每一債務人均為(A)股權份額(“初始質押股權”)、(B)債務(“初始質押債務”)和(C)存款賬户(“質押存款賬户”)的所有人，分別列於本合同附件二A部分與該債務人名稱相對的位置。
為促使各貸款人訂立信貸協議及根據信貸協議及任何套期保值協議提供信貸，以及為其他良好及有價值的代價(在此確認已收到及充份)，各擔保人與其他擔保人共同及各別同意擔保擔保債務(定義如下)，且各債務人同意授予抵押品的擔保權益(定義見下文)，作為擔保債務(定義見下文)的擔保，且各擔保人及對方債務人已同意根據下述條款訂立本協議。
據此，雙方特此達成如下協議：
第1節定義等
1.01術語一般。此處使用的術語和未在本文中另行定義的術語在本文中按照信貸協議中的定義使用。
1.02某些統一商業代碼術語。如本文所用，術語“賬户”、“動產紙”、“存款賬户”、“單據”、“設備”、“一般無形資產”、“票據”、“存貨”、“投資財產”、“信用證權利”、“商業侵權債權”和“收益”具有UCC第9條所規定的相應含義，而術語“權利持有人”、“金融資產”和“證券賬户”具有UCC第8條所規定的相應含義。
1.03其他定義。此外，如本文所使用的：
《破產法》一詞的含義與第2.01節中賦予的含義相同。
“抵押品”具有第4節中賦予該術語的含義。
“抵押品賬户”具有第5.01節中賦予該術語的含義。
“超額資金擔保人”具有第2.08節中賦予該術語的含義。
“超額付款”的含義與第2.08節中賦予該術語的含義相同。
“擔保債務”具有第2.01節中賦予該術語的含義。
“初始質押債務”具有本協議序言中賦予該術語的含義。
“初始質押股權”具有本協議序言中賦予該術語的含義。
“信用證曝險子帳户”具有第5.04節中賦予該術語的含義。
“質押存款賬户”具有本協議序言中賦予該術語的含義。
“質押債務”具有第4(B)(4)節中賦予該術語的含義。
“質押股權”具有第4(B)(3)節中賦予該術語的含義。
“按比例分攤”的含義與第2.08節中賦予該術語的含義相同。
“有擔保債權人”統稱為出借人(包括每個發行借款人)和行政代理、任何有擔保債務的任何其他不時持有人，以及在每一種情況下，其各自的繼承人和受讓人。
“擔保債務”統稱為：(A)就借款人而言，(I)借款人根據貸款單據承擔的支付貸款本金和利息的所有義務，以及(Br)信用證償付義務和所有費用、保費、費用、費用、賠款和其他任何金額或債務，無論是現在或以後的直接或間接、絕對或有的。
根據貸款文件對有擔保債權人或其中任何債權人的債務，以及(Ii)借款人根據任何套期保值協議對任何貸款人(或其任何關聯公司)承擔的所有義務，(B)在擔保人的情況下，
擔保人根據本協議第2款承擔的所有義務，以及(C)在上述每一項的情況下，包括其所有利息和相關費用，包括根據《美國破產法》或任何其他破產法或破產法，在任何案件開始後就任何債務人產生或產生的任何利息或費用(無論該利息或費用是否被允許或可作為該案件的全部或部分債權)。
“證券抵押品”具有第4(B)節中賦予該術語的含義。
“子代理人”具有第6.15(B)節中賦予該術語的含義。
“次級債務”具有第2.10節中賦予該術語的含義。
1.04套期保值協議的處理。就本協議而言，不言而喻，任何借款人根據與貸款人或其關聯公司訂立的套期保值協議而對個人產生的任何義務，仍應
繼續構成有擔保債務和擔保債務，而就本協議而言，該人應繼續為有擔保債權人，即使該人(或其關聯公司)可能已轉讓其在信貸協議中的所有貸款及其他
權益，因此，在就該等義務提出申索時，該人(或其關聯公司)不再是信貸協議的“貸款人”方。
第二節擔保。
2.01保證。每一擔保人在此絕對、無條件和不可撤銷地向每一有擔保債權人及其各自的繼承人擔保，並在到期時(無論是在規定的
到期日，通過加速或其他方式)轉讓即時足額付款：
(A)貸款和信用證償還義務的本金和利息，以及任何債務人根據任何貸款文件在現在或以後不時欠貸款人或行政代理人或他們中的任何人的所有費用、保險費、費用、費用、賠償款項和其他任何金額或債務，不論是直接或間接、絕對或或有的。
(B)任何借款人根據任何對衝協議對任何貸款人(或其任何相聯者)所負的所有義務，
在每一種情況下，根據其條款，幷包括在對任何債務人的任何破產或破產程序啟動後產生或發生的所有利息和費用，無論該等利息或費用是否被允許作為該程序的債權(該等債務在本文中統稱為“擔保債務”)。各擔保人在此共同和個別同意，如果任何債務人未能在任何擔保債務到期時(無論是在規定的到期日、加速或其他情況下)全額償付，該擔保人將在沒有任何要求或任何通知的情況下立即償付，並且在任何付款時間延長或
續期的情況下
如有擔保債務，將根據延期或續期的條款，在到期時立即全額償付(無論是延長到期日、加速償還還是以其他方式償還)。
每個擔保人、行政代理和每個其他有擔保債權人特此確認，所有此等人士的意圖是，本協議和每個擔保人在本協議項下的義務不構成適用於本協議的《破產法》(以下定義)、《統一欺詐性轉讓法》、《統一欺詐性轉讓法》或任何類似的外國、聯邦或州法律以及本協議項下每個擔保人的義務。為實現上述意圖，行政代理、其他有擔保債權人和擔保人在此不可撤銷地同意，每個擔保人的擔保債務在任何時候都應限制在使擔保人的義務不構成欺詐性轉讓或轉讓的最高金額。就本協議而言，“破產法”指信貸協議第7.01(G)或(H)節或美國法典第11章或任何類似的外國、聯邦或州法律所指的任何類型的程序，以免除債務人。
2.02無條件的債務。第2.01節規定的每個擔保人的義務是絕對的、無條件的、連帶的和多個的，無論任何債務人在任何貸款文件下的義務的價值、真實性、有效性、規律性或可執行性，也不管對任何擔保義務的任何其他擔保或擔保的任何替代、解除或交換，以及在適用法律允許的最大範圍內，無論其他任何可能構成對擔保人或擔保人的法律或衡平法解除或抗辯的情況。第2.02節的意圖是，在任何情況下，擔保人在本條款項下的義務應是絕對的、無條件的、連帶的和單獨的。在不限制前述一般性的情況下，雙方同意，下列任何一項或多項的發生不應改變或損害該擔保人在本協議項下的責任，如上所述，該責任應保持絕對和無條件：
(A)在不通知擔保人的情況下，隨時或不時延長履行或遵守任何擔保義務的時間，或放棄履行或遵守擔保義務；
(B)須作出或不作出貸款文件或本協議或該等文件所指的任何其他協議或文書的任何條文所述的任何作為；
(C)加速任何擔保債務的到期，或在任何方面修改、補充或修正任何擔保債務，或放棄任何貸款文件下的任何權利，或全部或部分解除或交換對任何擔保債務或其擔保的任何其他擔保，或以其他方式處理；
(D)以任何有擔保債權人為擔保的任何留置權不得完善或解除；
(E)任何貸款文件或與之有關的任何協議或文書缺乏有效性或可執行性；或
(F)任何其他情況(包括但不限於任何訴訟時效)或任何有擔保債權人的任何陳述的存在或依賴，否則可能構成對任何債務人或任何其他擔保人或擔保人的抗辯或解除。
各擔保人在此明確、無條件且不可撤銷地放棄勤勉、提示、及時、要求付款、拒付、違約、加速付款和所有通知，以及要求任何有擔保債權人用盡任何貸款文件項下的任何權利、權力或補救或針對任何貸款文件項下的任何債務人或任何其他擔保或擔保項下的任何其他人提起訴訟的任何要求。
每一擔保人在此無條件且不可撤銷地放棄(A)因任何有擔保債權人選擇補救辦法而產生的任何抗辯，該債權或抗辯以任何方式損害、減少、免除或以其他方式不利地影響該擔保人的代位權、報銷、免責、貢獻或賠償權利，或該擔保人針對任何其他債務人、任何其他擔保人或任何其他人或任何抵押品提起訴訟的其他權利，以及(B)基於針對該擔保人在本合同項下的義務的任何抵銷權或反請求權的任何抗辯。
每一擔保人都承認，它將從貸款文件所設想的融資安排中獲得實質性的直接和間接利益，且本條款第2款所述的豁免是在知情的情況下考慮到此類利益而作出的。
2.03恢復。如果任何借款人或其代表就擔保債務支付的任何款項因任何原因被任何擔保債務持有人撤銷或必須由任何擔保債務持有人以其他方式恢復，且每個擔保人共同和各別同意其將應要求賠償有擔保債權人與解除或恢復擔保債權人有關的所有合理費用和開支(包括律師費)，則各擔保人應自動恢復本條第2款規定的義務。包括任何此類費用和
在任何破產、無力償債或類似法律下構成優惠、欺詐性轉移或類似付款的索賠的抗辯中產生的費用。
2.04代位權。各擔保人共同及各別同意，在全數償付及清償所有擔保債務(未到期的或有彌償債務除外)及信貸協議項下承諾的屆滿及終止，以及有關簽發貸款人、行政代理及所有信用證項下的KCMH合理滿意的條款的屆滿、終止或現金抵押或其他支持前，擔保人不得行使因任何存在、付款或其他補償而產生的任何權利或補救(不論是否因衡平法或合約、法規或普通法而產生)。擔保人以代位或其他方式對任何擔保債務的任何債務人或任何其他擔保人或任何擔保債務的任何擔保人強制執行或履行其在任何貸款文件下的義務。
2.05補救措施。各擔保人共同及各別同意，在該擔保人與貸款人之間，任何借款人在信貸協議項下的債務可宣佈立即到期並按信貸協議第七條的規定予以支付(且應
在第2.01條規定的情況下，被視為已自動到期和支付的債務)，即使有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止該聲明(或該等債務被視為已自動到期並支付)對任何借款人而言，且在該聲明(或該等債務被視為已自動到期並支付)的情況下，就第2.01節而言，該等債務(不論是否已到期並由任何借款人支付)應立即由擔保人到期並支付。
2.06用於支付貨幣的票據。每一擔保人承認本第2款中的擔保構成了一種付款工具，並同意並同意，任何有擔保債權人，在擔保人在支付本條款項下到期的任何款項方面發生爭議時，有權根據紐約CPLR第3213條提起訴訟。
2.07持續擔保；轉讓。本第2款中的擔保是一種持續擔保，並應(A)保持完全有效，直至(I)以現金全額支付已擔保的債務(尚未到期的任何或有賠償義務除外)，(Ii)貸款人的所有承諾終止或到期，以及(Iii)所有信用證的最後到期日或終止日期(除非以相關出借人、行政代理和KCMH合理滿意的條款抵押或以其他方式擔保的現金)，(B)對每一擔保人具有約束力。有擔保債權人及其繼承人、受讓人和受讓人；(C)符合有擔保債權人及其繼承人、受讓人和受讓人的利益，並可由其強制執行。在不限制前一句(C)項一般性的情況下，任何有擔保債權人可將其在信貸協議下的全部或任何部分權利及義務(包括但不限於其全部或任何部分的承諾、欠其的貸款及其持有的一張或多張票據)轉讓或以其他方式轉讓予任何其他人士，而該等其他人士隨即成為
，並在信貸協議第9.06節所規定的範圍內獲授予該有擔保債權人與該等權利及義務有關的一切利益。
2.08出資權。擔保人在此同意，如果任何擔保人因其支付任何已擔保的債務而成為超額資金擔保人(定義見下文)，則其他擔保人應應超額資金擔保人的要求(但以下一句為限)向該超額資金擔保人支付相當於該擔保人按比例分攤的金額(定義見下文，併為此目的確定，不考慮財產)。超額資金擔保人的債務和債務)就此類擔保債務的超額付款(定義見下文)。擔保人根據第2.08節規定對任何超額資金擔保人的付款義務應從屬於該擔保人根據本第2節其他規定對有擔保債權人承擔的全部債務的優先付款權利
，該超額資金擔保人不得對該超額款項行使任何權利或補救措施，直至該擔保人全額償付並清償所有此類債務為止。
就本第2.08節而言，(A)“超額資金擔保人”是指，就任何擔保債務而言，擔保人支付的金額超過其在此類擔保債務中的比例份額，(B)“超額付款”是指，就任何擔保債務而言
擔保債務，指超額資金擔保人支付的金額超過其在擔保債務中的比例份額，以及(C)“按比例份額”對任何擔保人來説，是指(X)該擔保人所有財產(不包括任何其他擔保人的任何股份或其他股權權益)的合計公平可出售價值超過該擔保人的所有債務和負債(包括或有、附屬、未到期和未清算的負債)的比率(以百分比表示)，但不包括擔保人在本合同項下的義務和任何其他擔保人已擔保的任何義務)至(Y)所有擔保人所有財產的公允可出售價值合計超過所有擔保人的所有債務和負債(包括或有、從屬、未到期和未清算負債，但不包括擔保人在本合同項下和其他貸款文件項下的義務)的金額，(I)關於在本合同日期作為本合同一方的任何擔保人，和(Ii)就任何其他擔保人而言，自該擔保人成為本協議項下擔保人之日起。
2.09支付免税等任何擔保人根據本協議或任何其他貸款單據或就本協議或任何其他貸款單據所作的任何和所有付款，均應按照相同的條款，且借款人的付款必須按照信貸協議第3.11節的規定，免收和不扣除任何和所有當前或未來的保證税或其他税費。
2.10從屬關係。每一擔保人在此以本第2.10節規定的範圍和方式，使另一義務人對該擔保人的任何和所有債務、債務和其他義務(“附屬義務”)從屬於保證的義務：
(A)禁止付款等除非在違約事件發生之後和持續期間(包括根據任何破產法啟動和繼續進行與任何其他債務人有關的任何程序)，每個擔保人都可以因次級債務而從任何其他債務人獲得定期付款。
(B)預先支付擔保債務。然而，在任何違約或違約事件發生後和持續期間(包括根據任何破產法啟動和繼續進行與任何其他債務人有關的任何訴訟)，除非行政代理另有同意，否則任何擔保人不得要求、接受或採取任何行動來收取任何關於次級債務的付款。
(C)預先支付擔保債務。在根據任何破產法進行的與任何其他債務人有關的任何訴訟中，每個擔保人都同意，有擔保債權人有權在該擔保人收到任何次級債務的償付之前，獲得全部擔保債務的全額現金償付。
(D)移交。在任何違約事件發生後和持續期間(包括根據任何破產法啟動和繼續進行與任何其他債務人有關的任何程序)，如果行政代理提出要求，每個擔保人應以受託人的身份收取、強制執行和接受附屬債務的付款
向有擔保債權人提供擔保債務，並將這種付款連同任何必要的背書或其他轉讓文書一起交付給行政代理，但不以任何方式減少或影響保證人根據本協定其他規定承擔的責任。
2.11公約。各擔保人承諾並同意，只要擔保債務的任何部分仍未支付(當時未到期的任何或有賠償義務除外)，任何信用證應為未償還信用證(除非以相關開證貸款人、行政代理和KCMH合理滿意的條款進行現金抵押或以其他方式擔保)，或任何貸款人應有任何承諾，擔保人將履行並遵守，並使其每一子公司履行並遵守所有條款，貸款文件中所列的任何借款人同意促使該擔保人或該子公司履行或遵守的契諾和協議。
第三節陳述和保證。每一債務人為有擔保債權人的利益向貸款人和行政代理陳述並保證：
3.01組織事項；可執行性等在每個擔保人的情況下，借款人在信貸協議第五條中關於該擔保人的陳述和擔保在作出該等陳述之日是真實的。
3.02標題。該債務人是該抵押品的唯一實益所有人，該抵押品聲稱根據第4節授予擔保權益，並且該抵押品上不存在任何留置權(且不存在以任何其他人為受益人而獲得該抵押品的權利或選擇權)，但(A)信貸協議允許的留置權和(B)本協議所設立或規定的擔保權益，構成對該抵押品(或在存在信貸協議第6.02(B)(Ii)節允許留置權的抵押品的情況下)的有效的第一優先權留置權。有效的第二優先權完善的抵押品留置權)受制於信貸協議允許的留置權；條件是，除附件二A部分所列的質押存款協議(符合信貸協議第6.01(M)節的規定)或用作主要賬户以存放信貸協議的資金的任何其他存款賬户外，
持有有證書的證券和票據，除根據UCC或美國專利商標局(“PTO”)或美國版權局(以及任何其他國家/地區的任何類似機構)提交申請外，不得要求債務人以任何其他方式完善本協議中設定或規定的擔保權益。
3.03姓名等截至本合同日期，各債務人的完整和正確的法定名稱、組織類型、組織管轄範圍、組織識別號(如果適用)和郵寄地址均在本協議附件一中正確列出。上述附件一正確地指明瞭(A)該債務人的營業地，或者，如果該債務人有一個以上的營業地，則該債務人的首席執行官辦公室的所在地，以及(B)將該債務人列為債務人的任何融資説明書目前登記在案的每個地點。
3.04情況的變化。該債務人未(A)在本合同日期前三個月內改變其所在地(如UCC第9-307條所定義)，(B)迄今已改變其名稱、組織類型、組織管轄權或組織識別號，或(C)迄今已成為“新債務人”(定義見
UCC第9-102(A)(56)條)與任何其他人先前訂立的現行有效的擔保協議有關。
3.05擔保人。在本協議簽署之日，KCMH的每一家國內子公司(經紀-交易商子公司除外)的全資子公司均已簽署本協議，並在本協議的簽字頁上註明為“擔保人”。
3.06安全
(A)如果該債務人是擔保品的發行人，該義務人確認其已收到根據本合同授予的擔保權益的通知。
(B)在該等質押股權由KCMH的另一債務人或附屬公司發行的範圍內，該債務人在本協議項下質押的股權已獲正式授權及有效發行，且已悉數支付且無須評估(在該等條款適用的範圍內)。該債務人在本協議項下質押的債務，只要該質押債務是由KCMH的另一債務人或子公司發行的，並已得到正式授權、認證或發行和交付，則是其發行人的法定、有效和具有約束力的義務。
(C)該債務人所質押的初始質押股權，於本協議日期構成其發行人已發行及未清償股權的百分比，載於本協議附件二。初始質押債務構成發行人欠該債務人的所有未償債務，由本協議日期的票據證明，本金金額見本協議附件二。
(D)截至本協議日期，除附件二所列外，該債務人沒有(一)存款賬户和(二)證券賬户。
第四節抵押品作為擔保債務到期時全額償付(無論是在規定的到期日、通過加速或其他方式)的附屬擔保，各債務人特此向行政代理人質押並授予該債務人對下列財產的所有權利、所有權和權益的擔保權益，如下文所規定的，不論這些權利、所有權和權益在任何情況下是有形的還是無形的，無論其位於何處，也不論該債務人現在或今後取得的所有權是否屬於該債務人，也不論是現在存在的還是將來存在的：
(A)所有帳目、動產紙、抵押品帳目、存款帳目、文件、設備、一般無形資產、文書、存貨、投資財產、金錢；及
(B)下列(統稱為“證券抵押品”)：
(I)初始質押股權和代表初始質押股權的證書(如有)，以及不時收到的所有股息、分派、資本返還、現金、票據和其他財產，以及就任何或所有初始質押股權或以其他方式分配的任何或所有初始質押股權、就其或就其發行的所有認股權證、權利或期權，以及由此產生的所有一般無形資產(包括會員地位、控制權和經濟利益)；
(Ii)初始質押債務和證明初始質押債務的文書(如有的話)，以及就任何或全部初始質押債務或作為交換而不時收到、應收或以其他方式分配的所有利息、現金、票據和其他財產
；
(Iii)該債務人不時以任何方式取得的所有額外股份的股份及其他股權(該等股份及其他股權，連同最初質押的股權，即“質押股權”)，及
代表該等額外股份或其他股權的證書(如有)，以及不時就任何或所有該等股份或其他股權而收取、應收或以其他方式分配的所有股息、分派、資本返還、現金、票據及其他財產，所有認股權證，在其上或與之相關的權利或期權以及由此產生的所有一般無形資產(包括會員地位、控制權和經濟利益)；
(Iv)不時欠該債務人的所有額外債項(該等債項連同最初的質押債項，即“質押債項”)及證明該債項的文書(如有的話)，以及就該等債項或作為交換而不時收取、應收或以其他方式分配的所有利息、現金、票據及其他財產；
(V)證券賬户、與不時記入證券賬户的所有金融資產有關的所有擔保權利、所有金融資產，以及就任何或所有該等擔保權利或金融資產以及就該等擔保權利或金融資產發出的或與其有關的所有認股權證、權利或期權而不時收取、應收或以其他方式分配的所有股息、分派、資本返還、利息、現金、
票據及其他財產；及
(Vi)該債務人現在或以後不時以任何方式取得任何權利、所有權或權益的所有其他投資財產(包括但不限於所有(A)證券，不論有無證明、(B)擔保權利、(C)證券賬户、(D)商品聯繫及(E)商品賬户)，以及代表或證明該投資財產的證書或文書(如有的話)，以及不時收到的所有股息、分派、資本、利息、現金、票據及其他財產的回報，就任何或所有此類投資財產以及就其發行的所有認股權證、權利或期權或與此有關的所有認股權證、權利或期權而應收或以其他方式分配或交換的；
(C)任何抵押品的所有收益、抵押品、收入、特許權使用費和其他經濟權利的現在或以後到期和應支付的款項，任何抵押品、任何抵押品的所有替代和替換的所有現金，以及與任何抵押品有關的所有簿冊、通信、信用文件、記錄、發票和其他文件(包括由該債務人管有或控制的所有磁帶、卡片、計算機運行和其他文據和文件)。
(本第4節所述的所有財產在本文中統稱為“抵押品”)，但是，即使本協議有任何相反規定，本協議也不應
構成授予(A)任何非國內子公司(或其資產基本上全部由股本和/或債務組成的任何國內子公司)超過65%的已發行和已發行表決權股份的擔保權益
(B)受所有權證書、信用證權利和商業侵權債權約束的機動車輛和其他資產；(C)以使用意向為基礎向商標局提交的任何商標註冊申請，直至商標局接受作為使用説明書或聲稱使用的修正的時間(如果有)，屆時該商標應自動成為抵押品的一部分，並受質押擔保權益的限制；
(D)適用法律、法規或包含反轉讓條款的協議禁止授予此類資產上的擔保權益的資產，以及(E)行政代理和借款人合理地確定取得此類擔保權益的成本或其完善性相對於由此向貸款人提供的擔保的利益而言過高的資產。
第五節抵押品賬户和存款賬户
5.01抵押品賬户。如果簽發貸款人或多數貸款人(視情況而定)指示，行政代理將在行政代理設立抵押品賬户(“抵押品賬户”)，即
(A)在所有貸記入帳的投資財產或金融資產(現金除外)的範圍內，應為證券賬户，行政代理人應為其權利持有人，或須受行政代理人滿意形式和實質的管制協議所規限；及
(B)在存入任何現金的範圍內，應為存款賬户，行政代理人即為開户銀行的客户，並對該存款賬户擁有控制權；及
每一債務人同意不時存入根據本協議或根據任何其他貸款文件要求交付給行政代理的任何抵押品的現金收益，債務人可不時將其希望作為本協議項下的額外抵押品擔保的任何額外金額存入其中。抵押品賬户以及其中不時出現的任何金錢或其他財產應構成本協議項下抵押品的一部分，除非按下文規定適用，否則不應構成對擔保債務的償付。
5.02次提款。抵押品賬户中不時出現的餘額只能按照下文第5.02節和第5.03節的規定提取。除第5.02節最後一句另有規定外，除非違約事件發生並在違約事件持續期間，行政代理人應(除br}另有規定外)將收取的抵押品賬户餘額匯入相關債務人(通過KCMH)不時指示的相關債務人的命令。在違約事件發生後和違約持續期間的任何時候，行政代理可以(如果貸款人按照信貸協議的規定作出指示，則應)在書面通知KCMH後，酌情使用或安排不時使用或安排使用(受託收)抵押品賬户貸方的餘額
(無論其來源如何)預付
以信貸協議第七條規定的方式提供貸款(和/或為信用證風險提供付款或擔保)。
5.03抵押品賬户餘額投資。抵押品賬户貸方的現金餘額應不時作為各自債務人通過KCMH進行投資，或在違約事件發生後和持續期間，行政代理人應決定哪些投資應以行政代理人的名義持有並由行政代理人控制(並記入抵押品賬户的貸方)；但在違約事件發生後和持續期間的任何時間，行政代理可以(如果貸款人按照信貸協議的規定作出指示，則應)在任何時間和不時選擇清算任何此類投資，並以第6.08節規定的方式將其收益用於支付當時到期和應支付的擔保債務。
5.04信用證曝險險。作為信用協議第七條所述信用證風險的擔保，存入抵押品賬户的金額應由行政代理在一個單獨的
子賬户(指定為“信用證風險敞口子賬户”)中持有，此子賬户中持有的所有金額首先應構成未償還信用證風險的抵押品擔保，其次應構成本合同項下其他
擔保債務的抵押品擔保。
5.05擔保品的交付。除受第6.02(B)(Ii)節允許的留置權限制的擔保抵押品外，代表或證明擔保抵押品的所有證書或票據(如果和在一定範圍內，以及關於債務(公司間負債除外)的金額超過5,000,000美元)，應根據本合同迅速交付行政代理人(或其受託保管人或指定人)並由其或其代表持有，並應採用適當的形式通過交付進行轉讓，或應附有正式簽署的空白轉讓或轉讓文書。所有內容的形式和實質均令行政代理(或其受託保管人或指定人)合理滿意。
5.06維護質押存款賬户。除信貸協議第6.01(M)條另有規定外，只要任何擔保債務或擔保債務仍未支付(當時未到期的任何或有債務除外)，任何信用證應為未償還信用證(除非以現金作抵押或以其他方式以令相關開證貸款人、行政代理和KCMH合理滿意的條款作擔保)，或任何貸款人應有任何承諾，每個義務人
將保留主要賬户，以便將信貸協議中的資金存入本協議項下的金融機構或與該債務人及其受託保管人(或其受託保管人或指定人)達成協議的銀行，以遵守行政代理人(或其受託保管人或指定人)發出的指令，指示在不經該義務人進一步同意的情況下處置該存款賬户中的資金，該協議的形式和內容應合理地令行政代理機構(或其受託保管人或指定人)滿意。自截止日期起，質押存款賬户被用作存入信貸協議資金的主要賬户，為免生疑問，該質押存款賬户可由另一存款賬户取代，作為存入信貸協議資金的主要賬户，但須符合第5.06節的要求。
第六節抵押品賬户和存款進一步保證；救濟。為進一步根據第4款授予擔保權益，每一債務人特此與其他債務人共同和個別同意行政代理為有擔保債權人的利益達成如下協議：
6.01交貨和其他方面的完美。每一債務人應不時迅速提供、籤立、交付、歸檔、記錄、授權或獲取所有必要的融資聲明、續簽聲明、通知、文書、文件、協議或同意或其他文件，以創建、保存、完善、維護根據本協議授予的擔保權益或使行政代理能夠行使和執行本協議項下關於此類擔保權益的權利，包括視情況在PTO、美國版權局(和任何其他國家/地區的任何類似辦公室)進行的錄音。每一債務人特此授權行政代理人提交一份或多份融資聲明，表明該融資聲明涵蓋該債務人的所有資產或所有個人財產(或類似效果的詞語)，在每一種情況下，無需該債務人的簽名，也不論該融資聲明中描述的任何特定資產是否屬於UCC的範圍或本協議的授予條款。在法律允許的情況下，本協議的複印件或其他複印件應足以作為融資聲明。
6.02其他財務報表或控制。除《債權人間協議》另有規定外，除貸款文件另有允許的範圍外，任何債務人不得(A)在任何司法管轄區就任何抵押品(其中行政代理未被指定為唯一有擔保的一方)為有擔保債權人的利益而將任何融資説明書或類似文書存檔或準許存檔，或容受存檔或準許存檔。或(B)致使或允許行政代理人以外的任何人“控制”(如UCC第9-106節所述)該義務人在其構成抵押品一部分的任何子公司中持有的任何股權。
6.03維護權利。行政代理不應被要求採取必要的步驟來維護針對任何抵押品的先前當事人的任何權利。
6.04補救措施。(A)違約時的一般權利和補救。根據《債權人間協議》，如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則行政代理除了本協議或任何其他貸款文件中規定的其他權利和補救措施外，或以其他方式獲得的其他權利和補救措施，應享有與擔保一方的抵押品有關的所有權利和救濟(無論該擔保的權利和救濟是否在主張權利和救濟的司法管轄區內有效)，以及擔保一方根據任何司法管轄區現行法律有權享有的附加權利和救濟，包括在法律允許的最大範圍內行使所有投票權的權利。與抵押品有關的雙方同意的所有權和其他所有權，如同行政代理是抵押品的唯一和絕對所有人一樣(且每一債務人同意採取一切適當的行動使這種權利生效)；在不限制前述規定的原則下：
(I)行政代理人可酌情以其名義或以任何義務人的名義或以其他方式，隨時要求、起訴、收取或收取任何款項或其他財產
或因任何抵押品而應收或作為任何抵押品的交換而應收的，但沒有義務這樣做；
(Ii)行政代理可就任何抵押品作出任何認為適宜的合理妥協或和解，並可延長任何抵押品的付款時間、安排分期付款或以其他方式修改任何抵押品的條款；但行政代理須事先通知KCMH；
(3)行政代理人可要求債務人就任何賬户、動產票據或一般無形資產通知(每一債務人在此授權行政代理人如此通知)每一賬户債務人和構成擔保品一部分的任何文書上的每一債務人，並指示就該抵押品而到期或將到期的任何款項應直接支付給行政代理人，或按行政代理人的指示(如有任何此類付款，或任何其他抵押品收益，任何義務人收到的，應由該義務人為行政代理人的利益以信託方式保管，並按照本規定儘快將其轉交或交付行政代理人申請)；
(4)行政代理人可禁止從抵押品賬户中提取和/或支付擔保債務、任何金錢或其他財產；但行政代理人應就此向KCMH提供
事先通知；
(5)行政代理人可要求債務人將構成抵押品一部分的任何證券轉移到行政代理人或其代理人的名下(行政代理人同意，如果任何此類證券轉移到其名下或其代理人的名下，行政代理人此後將立即將其收到的關於此類證券的任何通知和通信的副本(通過KCMH)交給各自的義務人)；
(Vi)行政代理人可在行政代理人認為最佳的一個或多個地點出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置目前擁有或今後取得的抵押品的全部或任何部分，並以現金或信貸方式出售(而不承擔任何信用風險)、公開或私下出售，而不要求履行或發出任何該等處置或其時間或地點的意向通知(適用法規要求且不能放棄的通知除外)，行政代理或任何其他有擔保債權人或任何其他人可以是在任何公開銷售(或在法律允許的範圍內，在任何私人銷售中)出售的任何或所有抵押品的購買人、承租人、被許可人、受讓人或接受者，此後絕對持有該抵押品，不受債務人的任何索賠或任何權利，包括任何(法定或其他)贖回權、任何此類要求、通知和權利或權益的明確放棄和免除。行政代理可在沒有通知或公告的情況下，將任何公開或私人出售延期，或不時在為出售而定的時間和地點發布公告，並可在如此押後出售的任何時間或地點進行出售；及
(Vii)如果行政代理人決定根據本第6條行使其出售任何債務人的全部或任何擔保抵押品的權利，則每一債務人同意，在
應行政代理的要求，該義務人將自費作出或促使作出所有其他必要的行為和事情，以使該等擔保抵押品或其任何部分的出售有效和具有約束力，並符合適用法律。
根據第6.04節的規定，每一次收集、出售或其他處置的收益應按照第6.08節的規定使用。
(B)《證券法》的某些限制。債務人認識到，由於修訂後的1933年《證券法》和適用的州證券法中包含的某些禁止，行政代理在出售全部或任何部分抵押品時，可能被迫將購買者限制為那些同意為自己的賬户、投資而不是為了分發或轉售抵押品而購買抵押品的人。義務人承認，任何此類公開銷售的價格和條款對行政代理來説可能不如通過不受此類限制的公開銷售而獲得的價格和條款，並同意，即使在這種情況下，任何此類公開銷售應被視為以商業合理的方式進行，行政代理
沒有義務從事公開銷售，也沒有義務將任何抵押品的銷售推遲一段必要的時間，以允許發行人將其登記為公開銷售。
(C)通知。債務人同意，如果適用法律要求行政代理就任何抵押品的出售或其他處置發出合理的事先通知，則十五個工作日的通知應被視為構成合理的事先通知。
6.05不足。如果根據第6.04節出售、收取或以其他方式變現抵押品的收益不足以支付變現的成本和費用，以及全額償付擔保債務，債務人仍應對任何不足承擔責任。
6.06地點；名稱等在未提前30天書面通知行政代理人(或行政代理人合理同意的較短時間內)的情況下，任何義務人不得(A)更改其所在地(如UCC第9-307節所定義)或(B)更改其名稱、組織類型、郵寄地址或組織管轄權，而不是本合同附件一所列的名稱、組織類型、郵寄地址或管轄權。
6.07公開發售。在根據第6.04節以商業上合理的方式進行的任何公開銷售中，任何有擔保債權人和行政代理均不會因出售抵押品或其任何部分而承擔任何責任。每一債務人特此放棄對有擔保債權人或行政代理人的任何債權，即使行政代理人接受收到的第一個要約並且沒有向一個以上的受要約人提供抵押品，也不會因抵押品在這種公開出售中可能出售的價格低於在沒有此類限制的公開出售中可能獲得的價格或低於擔保債務的總金額而產生的任何債權。
6.08收益的運用。在遵守債權人間協議的前提下，除非本協議另有明確規定，且除第6.08節規定的情況外，根據本協議收取、出售或以其他方式變現全部或任何部分抵押品的任何收益，以及行政代理根據第5條或第6條所持有的任何其他現金，應由行政代理使用：
第一，支付這種收集、出售或其他變現的費用和開支，包括行政代理人的合理自付費用和開支、其代理人和律師的費用和開支，以及行政代理人與此相關的所有開支和墊款；
第二，向行政代理人支付構成費用、賠償、費用和其他數額(本金和利息除外，但包括行政代理人律師的費用、收費和支出)的擔保債務部分；
第三，向貸款人和開證貸款人支付構成費用、賠償和其他應付給貸款人和開證貸款人的其他款項(本金、利息和信用證費用除外)的那部分擔保債務(包括支付給各自貸款人和開證貸款人的律師的費用、收費和支付)，按照當時的到期金額和欠款按比例相等地支付；
第四，支付構成應計和未付貸方費用和貸款利息、信用證償付義務和貸款單據下的其他債務的擔保債務的那部分，按照當時的到期金額和欠款按比例均等地支付；
第五，全額償付擔保債務(上文第二款、第三款和第四款規定的債務除外)，在每種情況下，按照當時到期和所欠的金額或持有擔保債務的貸款人可能達成的其他協議，按比例平等地償付；以及
最後，向有關債務人或其繼承人或受讓人，或按有管轄權的法院可能指示的方式，向有關債務人支付當時剩餘的任何盈餘。
儘管有上述規定，根據第5.04節的規定，抵押品賬户的信用證風險敞口賬户中持有的任何現金或其他金額的收益應首先用於未償還的信用證風險敞口，然後按第6.08節規定的方式用於其他擔保債務。
6.09事實上的律師。在不限制本協議授予行政代理人的任何權利或權力的情況下，在沒有違約事件發生且仍在繼續的情況下，在任何違約事件發生時以及在違約事件持續期間，行政代理人特此被任命為每一債務人的事實代理人，以執行本條款第6款的規定，並採取行政代理人認為為實現本條款的目的而必要或適宜採取的任何行動和執行的任何文書，該任命為事實代理人是不可撤銷的，並附帶利益。在不限制前述一般性的情況下，只要管理代理有權
根據本第6條的規定，行政代理人有權收取、背書和收取所有支付給任何債務人的支票，代表與抵押品或其任何部分有關的任何股息、付款或其他分配，並完全清償這些支票。
6.10持續擔保權益；轉讓。(A)本協議將在抵押品中產生持續的擔保權益，並應(I)保持十足效力，直至(Br)(A)以現金全額支付擔保債務(尚未到期的任何或有債務賠償除外)、(B)貸款人的所有承諾終止或期滿以及(C)所有信用證的終止或期滿(除非以相關發行貸款人、行政代理和KCMH合理滿意的條款以現金作抵押或以其他方式擔保)中的最後一項為止。(2)對每一債務人、其繼承人和受讓人具有約束力，(3)使有擔保債權人及其各自的繼承人、受讓人和獲準受讓人受益，連同行政代理在本合同項下的權利和補救辦法。在不限制上述第(Br)款的一般性的情況下，任何貸款人可以將其在信貸協議項下的全部或任何部分權利和義務(包括但不限於其承諾的全部或任何部分、欠其的貸款以及其持有的票據或票據(如有))轉讓或以其他方式轉讓給任何其他人，而該其他人隨即將在本協議第9.06節規定的或以其他方式獲得的與此相關的所有利益歸屬於信貸協議第9.06節。
(B)如果任何抵押品應由任何債務人在未被任何貸款文件禁止的交易中出售、轉讓或以其他方式處置，則此類抵押品應自動從本協議或任何其他貸款文件下產生的留置權中解除，行政代理應應任何債務人的請求並自行承擔費用，簽署並向該債務人交付解除因此而產生的該抵押品留置權所合理需要或合乎需要的其他文件
。根據任何貸款文件未禁止的交易，如果債務人不再是KCMH的全資子公司，則該債務人(KCMH除外)應在任何債務人的請求下被解除其在本協議項下的義務，費用由任何債務人承擔。
6.11終止。當所有擔保債務應以現金全額支付(當時尚未到期的或有賠償債務除外)，貸款人在信用證協議下的承諾和所有信用證風險應已到期或終止，或已以相關發行貸款人、行政代理和KCMH合理滿意的條款進行現金抵押或以其他方式支持時，本協議應終止，行政代理應在收到後立即安排轉讓、轉讓和交付與此相關的任何剩餘抵押品和資金，但沒有任何追索權、擔保或代表。致有關義務人或按有關義務人的命令。行政代理還應在終止時簽署並向各自債務人交付UCC終止聲明，費用由債務人承擔，該終止聲明應由各自債務人提出合理要求，以按照本第6.11節的要求終止和解除抵押品上的留置權。
6.12進一步保證和完成交易後的事項。在《債權人間協議》的約束下，每一債務人同意不時(由該債務人承擔費用)以書面形式
應行政代理人的要求，該債務人將簽署和交付行政代理人可能合理要求的其他文書和文件，並作出行政代理人可能合理要求的其他行為和事情，以充分實現本協議的目的，並使行政代理人能夠行使和執行其在本協議項下對任何抵押品的權利和救濟。
6.13投票權；分紅等(A)只要失責事件不曾發生和仍在繼續：
(I)每一債務人有權在不違反本協議或其他貸款文件的情況下，為任何目的行使與該債務人的擔保抵押品或其任何部分有關的任何和所有表決權及其他同意權利；
(2)每一債務人有權收取和保留就該債務人的擔保抵押品支付的任何和所有股息、利息和其他分派，只要貸款文件的條款沒有禁止支付這些分紅、利息和其他分派；但就任何擔保抵押品而支付或應付的任何或所有非現金股息、利息及其他分派，以及就任何擔保抵押品而收受、應收或以其他方式分配或交換的票據及其他財產，如由該債務人收到，則應為行政代理人的利益而以信託方式收取，如第5.05節所要求，則應迅速交付行政代理人，並以所收到的相同形式作為擔保品持有(並附有任何必要的背書)；及
(3)行政代理將籤立並向每一債務人交付(或促使籤立和交付)該債務人可能合理要求的所有委託書和其他文書，以便使該債務人能夠行使根據上文第(1)款有權行使的投票權和其他權利，並獲得根據上文第(2)款有權收取和保留的股息、利息和其他付款。
(B)除《債權人間協議》另有規定外，在違約事件發生後和持續期間：
(I)每一債務人(X)根據第6.13(A)節有權行使或不行使其本來有權行使的表決權和其他雙方同意的權利的所有權利，應在行政代理人通知該債務人後停止，(Y)收取股息、利息和根據第6.13(A)節本應被授權收取和保留的其他分派，應在行政代理人通知該債務人後停止，所有該等權利隨即歸屬行政代理人。因此，股東有權行使或不行使該等投票權及其他雙方同意的權利，並有權收取及持有該等股息、利息及其他分派作為證券抵押品。
(Ii)任何債務人違反第6.13(B)款第(I)款的規定而收到的所有股息、利息和其他分配，應以信託形式為行政代理人的利益收取，應與該債務人的其他資金分開，並應立即以收到的相同形式(加上任何必要的背書)支付給行政代理人作為擔保抵押品。
6.14管理代理可以執行。如果任何義務人未能履行本協議所載的任何協議，行政代理機構可自行履行或促使履行該協議，但不承擔任何義務且不另行通知，與此相關的合理費用應由該
義務人支付。
6.15行政代理人的職責。(A)本合同授予行政代理人的權力完全是為了保護有擔保債權人在抵押品上的利益，不應對其施加任何行使該等權力的義務。除安全保管其持有的任何抵押品並核算其根據本協議實際收到的款項外，行政代理不應對任何抵押品、確定與任何抵押品有關的催繳、轉換、交換、到期日、投標或其他事項採取行動的責任，不論任何有擔保債權人是否知悉或被視為知悉這些事項，或採取任何必要步驟以維護針對任何當事人的權利或與任何抵押品有關的任何其他權利的責任。行政代理人在保管和保全其擁有的任何抵押品方面應被視為已採取了合理的謹慎措施，如果這些抵押品得到的待遇與其給予自己財產的待遇基本相同。
(B)儘管本協議有任何相反規定，行政代理可在行政代理認為必要時，不時就全部或任何部分抵押品為本協議項下的行政代理指定一個或多個子代理(每個子代理為“子代理”)。如果行政代理人就任何抵押品指定任何次級代理人，(I)就本協議而言，本協議項下每一債務人對該抵押品的轉讓和質押以及在該抵押品中授予的擔保權益，應被視為除行政代理人外，為有擔保債權人的應計權益而向該次級代理人作出的擔保，(Ii)除行政代理人外，該次級代理人應自動被授予除行政代理人外的所有權利、權力、特權、(Br)本協議項下行政代理人關於此類抵押品的利益和救濟，以及(Iii)此處使用的“行政代理人”一詞，當涉及行政代理人關於此類抵押品的任何權利、權力、特權、利益和補救時，應包括此子代理人；但是，除非得到行政代理的書面明確授權，否則任何此類次級代理不得就任何此類抵押品採取任何行動。
第7條雜項
7.01通知。本合同項下的所有通知、請求、同意和要求均應以書面形式，並按照信貸協議第9.02條規定的“通知地址”以傳真或遞送方式發送給預期收件人，並應被視為在上述第9.02條規定的時間發出。任何根據本協議交付給任何擔保人的通知應代表該擔保人交付給KCMH(按其前述地址)。
7.02不得放棄。任何有擔保債權人未行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，或就行使本協議項下的任何權利、權力或補救辦法而進行的任何處理過程，或在行使該等權利、權力或補救辦法方面的任何延誤，均不得視為放棄該等權利、權力或補救辦法；任何有擔保債權人的任何單一或部分行使
本協議項下的任何權利、權力或補救措施排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或補救措施。這裏的補救措施是累積性的，並不排除法律規定的任何補救措施。
7.03修訂等本協議的條款只能通過由每個適用的債務人和行政代理正式簽署的書面文件(經信貸協議第9.01節規定的貸款人同意)放棄、更改或修改。任何此類修訂或放棄對有擔保債權人和每一債務人均具有約束力。
7.04債務人的賠償責任。每一債務人應賠償每一有擔保債權人和每一關聯方(每一被稱為“受賠方”的人)，使每一受賠方不受任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用的損害(包括代表受賠方的一名律師(連同每個相關司法管轄區的一名當地律師)的費用、收費和支出，以及在通知KCMH後，在任何受賠方合理地確定存在實際利益衝突需要僱用單獨的律師的範圍內)。因本協議引起的、與本協議有關的或因本協議而產生的任何第三方或任何債務人對任何受賠方所招致的或針對任何受賠方提出的主張，包括但不限於基於合同、侵權行為或任何其他理論(無論是由第三方還是由任何義務人提起的)對本協議的強制執行，以及
無論任何受賠方是否為協議一方，只要此類損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用(X)由具有司法管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定為因該受償方的惡意、嚴重疏忽或故意不當行為所致，或(Y)由債務人就實質性違反本協議項下的此類受償方義務而向受賠方提出的索賠所致，如果該債務人已根據有管轄權的法院所裁定的那樣就該索賠獲得了對其有利的最終且不可上訴的判決。
7.05費用。債務人共同及各別同意償還每一有擔保債權人因(A)強制執行其在本協議項下的權利，或在違約事件持續期間與本協議或因此而進行的催收程序所產生的權利保護有關的所有合理費用和開支(包括在每個相關司法管轄區的有擔保債權人的一名法律顧問的合理費用和開支，或在任何有擔保債權人合理地確定存在實際利益衝突需要聘請單獨的法律顧問的情況下為一名以上的法律顧問支付的合理費用和開支)，包括：在不限制
的情況下，以任何方式參與或以其他方式參與：(I)行政代理履行債務人關於債務人未能或拒絕履行的抵押品的任何義務；(Ii)破產、無力償債、接管、止贖、清盤或清算程序，或任何實際或試圖出售的抵押品，或與任何抵押品有關的任何交換、強制執行、催收、妥協或和解，以及照顧抵押品以及捍衞或主張行政代理對抵押品的權利和要求。通過訴訟或其他方式，包括保險費用、(Iii)司法或監管程序以及(Iv)調整、重組或其他談判或程序(不論其預期的調整、重組或交易是否完成)、(B)本第7.05條的執行、(C)本協議的管理以及(D)保管、保存、使用或
出售任何抵押品，所有此類成本和支出應為有擔保債務，有權享有根據第4節提供的抵押品擔保的利益。
7.06繼任者和受讓人。本協議對每個債務人和有擔保債權人各自的繼承人和受讓人以及有擔保債權人的利益具有約束力；但未經行政代理事先書面同意，任何債務人不得轉讓或轉讓其在本協議項下的權利或義務。
7.07對應方。本協議可以簽署任何數量的副本，所有副本加在一起將構成一份相同的文書，本協議的任何一方均可通過簽署任何此類副本來簽署本協議。
7.08適用法律；服從司法管轄權等(一)依法治國。本協議應根據紐約州法律進行解釋，並受其管轄。
(B)服從司法管轄權。每一擔保人在此不可撤銷且無條件地在因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或程序中，為其自身及其財產接受紐約州法院、紐約南區美國地區法院和任何上訴法院的非排他性管轄權，或接受或執行任何判決。各擔保人不可撤銷地同意，任何此類訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州審理和裁決，或在適用法律允許的範圍內在聯邦法院審理和裁決。各擔保人同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。本協議不影響任何有擔保債權人在任何司法管轄區法院對任何債務人或其財產提起與本協議有關的任何訴訟或程序的任何權利。
(C)放棄場地。各擔保人在此不可撤銷且無條件地在其可能合法和有效的範圍內最大限度地放棄其現在或今後可能對本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序在本第7.08節第(B)款
所指的任何法院提起的任何異議。每一擔保人在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或程序的不便法院的抗辯。
7.09放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，放棄其可能擁有的任何由陪審團審判的權利，這是不可撤銷的。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他方的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述棄權，並且(B)承認IT和本協議的其他各方有
本協議的簽訂，除其他事項外，還包括本節中的相互放棄和證明。
7.10標題。本協議中的標題和章節標題僅供參考，並不影響本協議任何條款的解釋。
7.11代理和事實上的律師。行政代理可以僱用與本協議有關的代理和事實律師，對其真誠選擇的任何此類代理或事實律師的疏忽或不當行為不負責任。
7.12可分割性。如果本協議的任何規定在任何司法管轄區內無效和不可執行，則在法律允許的最大範圍內，(A)本協議的其他條款應在該司法管轄區保持充分的效力和效力，並應自由地解釋為有利於有擔保債權人，以便儘可能地實現本協議各方的意圖，以及(B)本協議任何條款在任何司法管轄區的無效或不可強制執行，
不影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。
7.13增加附屬擔保人。債務人應促使KCMH的任何全資子公司成為本協議項下的“擔保人”和“義務人”，簽署並向行政代理交付本協議附件1形式的擔保承擔協議(連同適當的律師法律意見)，但經紀公司子公司或外國子公司的任何國內子公司或其資產基本上全部由一個或多個外國子公司的股本和/或債務組成的國內子公司除外。如上述附件1所述)。因此，在任何此類新子公司簽署並交付任何此類擔保承擔協議後，該新子公司將自動和立即成為本協議和其他貸款文件的所有目的項下的“擔保人”和“債務人”，而無需任何人採取任何進一步行動。本協議和其他貸款文件中對“抵押品”的每一次提及也應指並提及該新子公司授予的抵押品，而本協議中對附件的每一次提及也應指並提及該擔保假設協議所附的附件。此外，在簽署和交付任何此類擔保承擔協議後，新擔保人將作出本協議第3節所述的陳述和擔保。儘管如上所述，(I)KCM美國或任何其他經紀交易商子公司或(Ii)任何全資國內子公司，在KCMH合理確定的情況下，提供本協議項下的擔保, 對該子公司遵守適用法律和法規的能力造成實質性和不利影響的，應是本協議項下的擔保人。
7.14出發。根據《債權人間協議》，如果違約事件已經發生並且仍在繼續，在此授權每個有擔保債權人在適用法律允許的最大範圍內，隨時和不時地抵銷和運用任何和所有存款(一般或特別、定期或即期、臨時或最終、以任何貨幣)及該有擔保債權人於任何時間欠
或任何擔保人的貸方或賬户的其他債務(以任何貨幣計)，以抵償該有擔保債權人現在或將來根據本協議或任何其他貸款文件對該有擔保債權人所承擔的任何及所有債務
無論有擔保債權人是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管擔保人的這種債務可能是或有債務或未到期債務，或者是欠有擔保債權人的分支機構或辦事處的債務，而不同於持有這種存款的分支機構或辦事處，或者對這種債務負有債務。本節規定的每一有擔保債權人的權利是該有擔保債權人可能享有的其他權利和補救辦法(包括其他抵銷權)之外的權利。每一有擔保債權人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知該擔保人和行政管理代理人，但條件是未能發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。
7.15債權人間協議。儘管本協議有任何相反規定，根據本協議授予行政代理的留置權和擔保權益以及行政代理在本協議項下行使的任何權利或補救措施，均受債權人間協議的條款約束。如果債權人間協議的條款與本協議的條款有任何衝突，應以該債權人間協議的條款為準。行政代理不得行使本協議項下授予行政代理的任何權利、權力或補救措施，也不得發出任何違反此類債權人間協議的指示。
[隨後是簽名頁面。]
茲證明，本擔保與擔保協議已於上述日期正式簽署並交付，特此聲明。
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KKR資本市場控股有限公司
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由以下人員提供：
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KKR資本市場控股公司GP LLC，其普通合夥人
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通過
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擔保人：
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KKR企業貸款有限責任公司
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通過
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姓名：
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KKR企業貸款(CA)有限責任公司
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通過
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姓名：
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標題：
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KKR企業貸款(TN)有限責任公司
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通過
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姓名：
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標題：
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KKR企業貸款(英國)有限責任公司
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通過
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姓名：
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標題：
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瑞穗銀行股份有限公司
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作為管理代理
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通過
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姓名：
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