註冊編號333-

已於2022年5月6日提交給美國證券交易委員會。

美國證券和交易所
佣金

華盛頓特區，20549

表格S-8

註冊聲明
下
1933年證券法

Vericel公司

(註冊人的確切姓名在其章程中規定)

西德尼大街64號

馬薩諸塞州坎布里奇，02139
(主要執行機構地址)(郵政編碼)

Vericel 公司2022綜合激勵計劃
(計劃的全稱)

多米尼克·科蘭傑洛
總裁兼首席執行官
Vericel公司
西德尼大街64號。

馬薩諸塞州坎布里奇，02139
(服務代理的名稱和地址)

(617) 588-5555

( 服務代理的電話號碼，包括區號)

複製到：

基思·M·湯森

羅伯特·J·萊克勒克

King&Spalding LLP

西北桃樹街1180號

亞特蘭大，佐治亞州，30309

Tel: (404) 572-4600

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。？

解釋性説明

本表格S-8 由Vericel Corporation(前身為Astrom Biosciences，Inc.，“本公司”或“註冊人”) 提交，目的是登記根據Vericel Corporation 2022綜合激勵計劃(“2022計劃”)預留供發行的註冊人的2,750,000股普通股，每股無面值(“普通股”)。本公司股東於2022年4月27日在股東周年大會上批准保留該等 股份。在根據本登記聲明登記普通股 之後，將在 2022計劃下登記共計5,572,710股普通股。

第一部分

第10A條規定的信息 招股説明書

項目1.計劃信息

包含本條款1中規定的信息的文件將按照證券法第428(B)(1)條的規定發送或提供給參與者。根據證監會的規則和條例以及形成S-8的指示，此類文件不會作為本註冊聲明的一部分或根據規則424根據證券法 作為招股説明書或招股説明書補充文件提交給證監會。

第二項登記人員信息和員工計劃年度信息。

包含第2項規定的信息的文件將按照證券法第428(B)(1)條的規定發送或提供給參與者。根據證監會的規則和條例以及形成S-8的指示，此類文件不會作為本註冊聲明的一部分或根據規則424根據證券法 作為招股説明書或招股説明書補充文件提交給證監會。

第II部

登記聲明中所要求的信息

項目3.通過引用併入文件。

公司特此在本註冊説明書中引用公司先前提交給委員會的以下文件作為參考：

註冊人隨後根據《交易法》第13(A)、13(C)、14和15(D)條向證監會提交的所有文件，在提交生效後修正案之前 ，表明此處提供的所有證券都已出售或註銷所有當時未出售的證券，應 被視為通過引用併入本註冊聲明，並自提交該等文件之日起成為本註冊聲明的一部分。

就本註冊聲明而言，此處包含的任何陳述，或其全部或部分內容以引用方式併入或被視為併入本文的文件中的任何陳述，應視為被修改或取代 ，條件是此處或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述。任何如此修改或被取代的聲明不應被視為本註冊聲明的一部分，除非被如此修改或取代。

第4項證券説明

不適用。

項目5.被點名的專家和律師的利益

不適用。

項目6.對董事和高級職員的賠償

《密歇根商業公司法》(“MBCA”)第561至571條授權公司向董事、高級管理人員、僱員和代理人授予或由法院作出賠償，其條款足夠寬泛，以允許在某些情況下對根據證券法產生的責任(包括報銷所發生的費用)進行此類賠償。

經修訂和重新修訂的《公司章程》(以下簡稱《附例》)規定，公司應在MBCA或其他適用法律授權或允許的最大限度內，對曾是或曾是董事或高級職員因其是或曾經是董事、高級職員、僱員或代理人的費用，包括實際和合理的律師費在內的費用， 公司因其是或曾經是董事的高級職員、僱員或代理人而被公司或根據其權利促成勝訴判決的費用進行賠償。以及為與訴訟或訴訟有關的和解而支付的款項，前提是受彌償人本着善意行事，並以合理地相信符合或不反對本公司或其股東的最佳利益的方式行事。附例亦授權本公司於收到代理人或其代表作出償還該等款項的承諾後，預支本公司任何 高級人員或董事因在該訴訟最終處置前就該訴訟辯護而招致的開支，除非最終裁定該代理人有權獲得彌償。

附例亦授權本公司代表任何現為或曾經是本公司董事、高級職員、僱員或代理人的人士購買及維持保險，以承擔該等人士以該身分或因其身分而承擔或招致的任何責任，而不論 本公司根據該條例是否有權就該等責任向該人士作出彌償。

本公司已與其每位董事訂立賠償協議(每人一份“協議”)。每份協議規定，公司將在法律允許的最大範圍內，對每個董事以公司董事成員的身份提出的索賠進行賠償，前提是該董事本着善意行事，並以其合理地認為符合或不反對公司的最佳利益的方式行事，並且在任何刑事訴訟中，公司沒有合理理由相信其行為是非法的。 如果公司不承擔對董事的索賠抗辯，公司被要求墊付董事與其辯護相關的 費用，前提是董事承諾在最終確定其無權獲得公司賠償的情況下償還所有墊付金額。在註冊人於2010年8月31日提交的8-K表格的當前報告中，《協議表格》的副本作為附件10.1 提交，並通過引用併入本文。

《董事法案》第209條允許密歇根州公司在其公司章程中加入一項條款，取消或限制董事因違反受託責任而對公司或其股東造成的金錢損害賠償責任。然而，《董事法案》第209條規定，下列任何事項的責任不得免除：董事個人無權獲得的經濟利益的數額、對公司或股東的故意傷害、違反《法案》第551條的行為、或故意的犯罪行為。經修訂的董事公司重新制定的公司章程包括一項條款，該條款在MBCA允許的範圍內，最大限度地消除因違反受託責任而導致的董事金錢損害賠償責任，但上述MBCA規定除外的情況除外。

公司為董事和高級管理人員的利益購買了董事和高級管理人員責任保險。

第7項要求的註冊豁免。

不適用。

項目8.展品

參看引用併入本第8項的《附件索引》。

項目9.承諾

以下籤署的登記人特此承諾：

(1)在作出要約或銷售的任何期間，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(Ii)在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最新修訂)之後發生的任何事實或事件， 個別或綜合反映註冊説明書所載信息的根本變化。儘管有上述規定，證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不超過登記的數額)以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離，均可反映在根據第424(B)條向委員會提交的招股説明書表格中，條件是總量和價格的變化合計不超過有效登記説明書“註冊費的計算” 表中規定的最高總髮行價的20%；以及

(Iii)包括與登記聲明中以前未披露的分配計劃有關的任何重大信息 ，或登記聲明中對該等信息的任何重大更改 ；但是，如果第(1)(I)和(1)(Ii)款要求包括在生效後修正案中的信息 包含在註冊人根據交易法第13條或第15(D)條提交給證券交易委員會的定期報告中，並通過引用將 納入登記聲明中，則第(Br)款不適用。

(2)就確定《證券法》下的任何責任而言，每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的註冊聲明，而當時發售該等證券應被視為其首次真誠發售 。

(3)通過生效後的修訂，將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

以下籤署的註冊人在此承諾，為了確定證券法下的任何責任，註冊人根據交易法第13(A)條或第15(D)條提交的每一份年度報告(以及根據交易法第15(D)條提交的每一份員工福利計劃年度報告，如適用，通過引用納入註冊 聲明中的每一份員工福利計劃年度報告)，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，並且當時提供的此類證券應被視為初始發行。善意的它的供品。

根據上述條款，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據《證券法》對責任進行賠償，但註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反《證券法》規定的公共政策，因此不能強制執行。如果登記人的董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求，要求對此類責任(登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而招致或支付的費用除外)提出賠償要求，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，向具有適當司法管轄權的法院提交此類賠償是否違反《證券法》所表達的公共政策的問題，並將以此類問題的最終裁決為準。

展品索引

*現送交存檔。

簽名

根據證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求 ，並已於2022年5月6日在馬薩諸塞州劍橋市正式促使本註冊聲明由其正式授權的簽署人代表其簽署。

授權委託書

我們，以下籤署的Vericel Corporation的高級職員和董事，在此分別組成並任命Dominick Colangelo和Joseph Mara，他們分別是我們真正和合法的代理人，有權以我們的名義以下列身份代表我們簽署對錶格S-8中本註冊聲明的任何修訂(包括生效後的修訂)，並將其連同所有證物和與此相關的其他文件提交給美國證券交易委員會。以我們高級管理人員和董事的身份以我們的名義和代表我們做一切事情，以使Vericel Corporation能夠遵守經修訂的1933年證券法的規定，在此批准和確認我們的簽名，因為它們可能由我們的上述代理人或他們中的任何人簽署 上述註冊聲明及其所有修正案。

根據修訂後的1933年證券法的要求，本註冊聲明已於2022年5月6日由下列人員以指定身份簽署。