附件10.2
ArcBest
長期(3年)激勵性薪酬計劃
根據ArcBest公司(“ArcBest”或“公司”)高管激勵性薪酬計劃，ArcBest公司董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)通過了“長期激勵性薪酬計劃”(“計劃”)，並決定該計劃將在自1/1/1開始的三年期間包括以下組成部分：[]截止日期12/31/[]:
ROCE組件 | 50%權重 |
總股東回報(“TSR”)組成部分 | 50%權重 |
ROCE組件權重和TSR組件權重由薪酬委員會為每個測算期確定。
不當行為。不當行為是指參與者(I)在履行參與者對公司或任何子公司的職責時的嚴重不當行為或欺詐行為，(B)挪用、欺詐或不誠實，(C)對公司或子公司財產的重大盜竊或挪用，(D)未向公司或任何子公司支付任何債務，(E)違反受託責任，(F)違反公司道德政策或行為準則，或(G)故意無視公司或子公司規則；(2)就任何重罪或道德敗壞行為被判有罪或提出不認罪或抗辯；(3)未經授權披露公司或子公司的任何商業祕密或機密信息；(4)要求任何員工或服務提供商離職或停止向公司或任何子公司提供服務；(5)違反任何知識產權或發明轉讓；(6)從事任何構成不正當競爭的行為或違反任何競業禁止協議；(Vii)誘使任何公司或附屬客户違反與本公司或任何附屬公司的合約或終止與本公司或任何附屬公司的業務往來；或(Viii)誘使本公司或任何附屬公司代理的任何委託人終止該代理關係。
殘疾。殘疾是指由於身體傷害、疾病或精神障礙而導致的身體或精神狀況，根據公司的短期殘疾政策，這構成了殘疾。
很好的理由。充分理由應指(I)參與者的頭銜、職責或責任的任何實質性不利減少；(Ii)參與者基本工資或員工福利的任何減少(包括減少參與者在公司或子公司的激勵性薪酬計劃中的參與水平或獎金獎勵機會)或(Iii)未經參與者事先同意將參與者的主要工作地點搬遷50英里以上。
材料。總計計劃池的5%(5%)。
測算期。測算期為1/1/[] to 12/31/[].
合格的終止合同。合格終止是指在管理層變更後整整24個月內，由公司(或公司的關聯公司)非因不當行為(且不是由於參與者的死亡或殘疾)或參與者有充分理由而導致的參與者離職。
退休了。退休是指參與者在65歲或之後退休，或在55歲或之後從公司或子公司退休，只要參與者截至退休之日已在公司或任何子公司服務至少10年。
ArcBest公司[]長期激勵性薪酬計劃
二、參與者
本計劃的參與者(不是ArcBest或子公司的補充福利計劃或延期工資協議計劃的積極參與者，或為其12/31/2009 SBP凍結選舉選擇了選項1的參與者)列在附錄C中，薪酬委員會可能會具體包括或排除某些員工。就附錄C而言，術語“ArcBest”指的是ArcBest公司和ArcBest II，Inc.。
員工在12個月結束後不能成為參與者這是測算期的月份。
如果本計劃的合格參與者還參與了ArcBest Corporation修訂和重新制定的2012年控制計劃變更，則應以ArcBest Corporation修訂和重新制定的2012年控制計劃變更條款為準。
三、企業業績衡量標準
ROCE部分：ROCE部分提供的個人獎勵機會基於(A)ArcBest的綜合資本回報率(“ROCE”)達到一定水平的表現和(B)您的目標派息值。下面的公式説明瞭如何計算您的獎勵：
您的獎勵付款=[賺取的績效係數x您的目標支付值x ROCE組件權重].
如果您在測算期的前12個月內有資格參與計劃，您的獎勵付款將根據您在計劃中列出的符合條件的工作期間完成的整月數、獲得的適用績效係數和您的目標支付值按比例分攤。如果您按照ROCE部分第VII節的規定去世、傷殘或退休，您的獎勵款項將根據從測算期開始到適用的死亡、傷殘或退休日期為止的完整月數按比例計算。
A.獲得的績效係數。所賺取的績效係數見附錄A，並取決於ArcBest在測算期內實現的淨資產收益率。
B.目標支付值。您的目標支付值是薪酬委員會根據目標績效確定的固定美元價值。該值因公司內部角色不同而不同。目標支付值列於附錄C。
TSR組成部分：TSR組成部分提供的個人獎勵機會基於(A)公司在測算期內相對於同行公司的總股東回報複合年增長率(“CAGR”)的百分位數排名以及(B)您的目標派息係數。在計量期結束時，將計算公司複合年股東總回報的百分位數排名。任何不再公開交易的同業公司應被排除在此計算之外。下面的公式説明瞭如何計算您的激勵的這一部分：
您的獎勵付款=[賺取的績效係數x您的目標支付值x TSR組件權重].
如果您在測算期的前12個月內有資格參加計劃，您的獎勵付款將根據您在計劃中列出的符合條件的工作期間完成的整月數、所獲得的適用績效係數和您的固定美元值按比例分攤。如果您按照TSR部分第七節的規定去世、傷殘或退休，您的獎勵付款將根據從測算期開始到您去世、傷殘或退休之日的完整月數按比例計算。
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ArcBest公司[]長期激勵性薪酬計劃
A.獲得的績效係數。所賺取的業績因數載於附錄B，並取決於本公司於測算期內股東總回報相對於同業公司的複合年增長率。
B.目標支付值。您的目標支付值是薪酬委員會根據目標績效確定的固定美元價值。該值因公司內部角色不同而不同。目標支付值列於附錄C。
如果績效結果落在附錄A或附錄B的兩行之間，則使用插值法來確定計算獎勵時使用的係數。
計算副總統個人獲獎機會的一個例子如下：
目標派息價值：10萬美元
ArcBest合併3年平均ROCE=15.0%
公司TSR測算期排名：60這是百分位數
ROCE TSR 總計
績效因素收益180%140%
Your Target Payout Value 100,000 $100,000
Weighting 50% 50%
Your Incentive Payment $90,000 $70,000 $160,000
薪酬委員會根據TSR組件的最高績效係數200%和ROCE組件的300%確定了最高獎勵金額，但須遵守附錄A和附錄B中規定的每個組件的適用權重。
長期激勵薪酬計劃-ROCE部分和長期激勵薪酬計劃-TSR部分的條款被納入該計劃。
IV.裁斷的支付
付款將在測算期結束後在切實可行範圍內儘快支付，但無論如何不遲於測算期結束後七十五(75)天。
五、高管激勵性薪酬計劃
除文意另有所指外，本計劃中定義的術語應與高管激勵薪酬計劃中的含義相同。
本計劃中的任何條款或條款不得與高管激勵薪酬計劃的任何條款或條款相沖突。具體而言，該計劃、ROCE部分和TSR部分是一項“獎勵協議”，而根據本計劃支付的獎勵是根據高管獎勵薪酬計劃的條款下的一項“獎勵”。
六、酌情調整
在控制權變更之前，如果薪酬委員會完全酌情認為已發生的事件或已知的事實使這種調整是適當和公平的，則薪酬委員會可對任何參與者的最終獎勵進行任何調整(增加或減少)。在控制權變更後，只有在補償委員會自行決定發生的事件或已知的事實將使這種調整適當和公平的情況下，補償委員會才可對任何參與者的最終獎勵進行積極調整。此外，本公司的行政人員可根據[]如果這樣的調整不會導致計劃池的實質性增加或減少。
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ArcBest公司[]長期激勵性薪酬計劃
Vii.終止僱用的效力；控制權的變更
| (a) | 將軍。除(B)或(C)項另有規定外，參與者在測算期結束前因任何原因終止受僱於本公司或任何附屬公司時，將無權獲得本計劃下的任何獎勵款項。 |
| (b) | 死亡；殘疾；退休。當參保人因參保人死亡、傷殘或退休(見本計劃)而終止受僱於本公司或任何附屬公司時，參保人的獎勵付款將根據參與計劃的期間按比例計算，但參賽者的獎勵付款應在測算期結束後的正常業務過程中計算和支付。然而，僱員必須已完成至少12個月的測算期，才有權根據第VII(B)條獲得獎勵付款。 |
| (c) | 控制權的變化。在控制權變更後發生合格終止時，參與者有權立即獲得以下較大金額的付款： |
(A)根據計劃計算的金額，根據附錄C中參與者的“目標支出價值”的100%計算，並以控制權變更的日期作為測算期結束時按比例計算的金額；或
(B)根據本計劃根據附錄A和附錄B所賺取的績效係數的實際百分比計算的金額，其計算方式如同測算期在控制變更之日結束一樣。具體地説，對於TSR指標，使用截至控制權變更日期的公司股價來計算TSR，而不是使用測量期結束時的60天平均價格。
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ArcBest公司[]長期激勵性薪酬計劃
LTIP-ROCE組件
ArcBest公司董事會薪酬委員會已採用該計劃的這一ROCE部分(“ROCE部分”)，包括ArcBest公司及其子公司自1/1/1開始的三年期間的以下個人獎勵機會、業績衡量和參與者[]截止日期12/31/[].
一、業績衡量
在測算期內，ArcBest的淨資產收益率按以下比率計算：
淨收益+利息支出的税後影響+計入利息支出的税後影響+無形資產攤銷的税後影響-現金和短期投資收入的税後影響可歸因於Avg的減少。債務
平均股本+平均債務+平均歸屬債務
除以3
淨收益“是指根據公認會計原則確定的計算法期間的綜合淨收益。
ROCE計算的“利息開支”為(I)所有長期及短期債務及其他有息債務的利息及(Ii)遞延融資成本攤銷及其他融資成本，包括計量期間的信用證費用，減去未計入平均債務(定義如下)的債務利息開支金額。
“推算利息開支”包括假設測算期內利率為7.5%的平均推算債務應佔利息。
“平均權益”是衡量期初和衡量期末股東權益的平均值。
“平均債務”是指不受限制的現金、現金等價物和短期投資總額在計價期初和計價期末的平均值，其中計價期初和計價期末的本期債務和長期債務分別減去計價期初和計價期末的金額，並限於將債務減至零。
“平均入賬債務”包括按初始年期超過兩年的營收設備營運租賃利率7.5%釐定的所有付款的計算法期初和期末的平均數。
“無形資產攤銷”包括與收購業務相關的無形資產攤銷和軟件折舊，包括與這些資產相關的任何減記或減值費用。
“可歸因於平均債務減少的現金和短期投資的收入”由平均債務按現金平均利率減去的數額所賺取的收入和計量期間的短期投資組成。
5
ArcBest公司[]長期激勵性薪酬計劃
二、所需調整
對淨資產收益率的調整應由公司根據ArcBest 16b年度激勵薪酬計劃和ArcBest長期(3年)激勵薪酬計劃所要求的調整政策進行。
6
ArcBest公司[]長期激勵性薪酬計劃
LTIP-TSR組件
ArcBest公司董事會薪酬委員會採用了總計劃中的這一總股東回報部分(“TSR部分”)，包括ArcBest公司及其子公司的以下個人獎勵機會、業績衡量和參與者，從1/1/1開始的三年期間。[]截止日期12/31/[].
一、業績衡量
股東總回報。(“TSR”)。本公司及各同業公司的股東總回報率等於反映開始60天平均股價(截至緊接測算期開始前一年的12月31日)與結束的60天平均股價(截至測算期最後一年的12月31日)之間的價格增值的年化回報率，經已支付股息及已支付股息對再投資股息的複合效應(計算假設支付的所有股息均再投資)調整後計算。任何不再公開交易的同業公司應被排除在此計算之外。
複合年增長率(“CAGR”)。複合年增長率將總回報率轉換為一個值，該值表明這3年期間的年回報率是多少。
同業公司。Peer Companies是以下上市公司：
公司名稱 | 代碼機 |
聖約人物流集團有限公司。 | CVLG |
前進航空公司 | FWRD |
Hub Group，Inc. | HUBG |
JB亨特運輸服務公司 | JBHT |
奈特-斯威夫特運輸控股公司 | KNX |
蘭德星系統公司 | LSTR |
老道明貨運公司。 | ODFL |
SAIA，Inc. | 賽亞 |
施耐德國家公司 | SNDR |
TFI國際公司 | TFII |
美國XPress企業，Inc. | USX |
沃納企業股份有限公司 | Wern |
黃色公司 | 大喊 |
| |
二、調整
對TSR的調整應由公司根據ArcBest 16b年度激勵薪酬計劃和ArcBest長期(3年)激勵薪酬計劃下的要求調整的政策進行。
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ArcBest公司[]長期激勵性薪酬計劃
附錄A
[]-[]LTIP-ROCE組件
| 三年平均收益率 淺談已動用資本 (“ROCE”) | 獲得的績效係數 |
| 低於8% | 0% |
閥值 | 8% | 50% |
目標 | 13% | 100% |
極大值 | 18% | 300% |
| 超過18% | 300% |
ROCE組件權重：50%
8
ArcBest公司[]長期激勵性薪酬計劃
附錄B
[]-[]LTIP-TSR組件
| 測算期內公司相對於同行公司的複合年增長率TSR的百分位數排名 | 獲得的績效係數 |
| 25歲以下這是百分位數 | 0% |
閥值 | 25這是百分位數 | 25% |
目標 | 50這是百分位數 | 100% |
極大值 | 75這是百分位數 | 200% |
| 75以上這是百分位數 | 200% |
TSR組件權重：50%
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ArcBest公司[]長期激勵性薪酬計劃
附錄C
LTIP目標支付值
參與者/職稱 | 目標支付值 |
董事長、總裁兼首席執行官 | $[] |
首席財務官 | $[] |
President, ABF Freight | $[] |
首席客户官 | $[] |
輕資產物流總裁兼首席產品官 | $[] |
項目主管-資產-輕型 | $[] |
高級副總裁Chf Innov Off，ArcBest&Pres，ArcBest Tech | $[] |
副總裁、總法律顧問兼公司祕書 | $[] |
首席人力資源官 | $[] |
首席銷售和客户參與官 | $[] |
首席運營官資產-輕型，收益管理副總裁 | $[] |
FleetNet流程和數字業務優化副總裁兼首席執行官 | $[] |
副總裁兼主計長 | $[] |
負責金融服務和風險管理的副總裁 | $[] |
運籌學副總裁 | $[] |
工程部副總裁 | $[] |
服務中心運營副總裁 | $[] |
房地產副總裁 | $[] |
副總裁兼首席信息官 | $[] |
負責創新運營的副總裁 | $[] |
人才和增長計劃副總裁 | $[] |
副總裁兼首席技術官 | $[] |
執行副總裁，資產輕型體驗服務和戰略能力 | $[] |
內部審計副總裁 | $[] |
定價、財務主管兼財務總監副總裁 | $[] |
企業銷售副總裁 | $[] |
現場銷售副總裁 | $[] |
銷售資產副總裁-輕型 | $[] |
ABF項目主管 | $[] |
負責員工關係的副總裁 | $[] |
託管解決方案和運營商合作伙伴關係副總裁 | $[] |
安全與人力資源部副總裁 | $[] |
負責技術研發的副總裁 | $[] |
ArcBest項目主管-財務與審計 | $[] |
創新管理與戰略副總裁 | $[] |
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ArcBest公司[]長期激勵性薪酬計劃
人事部副總裁 | $[] |
數據科學副總裁 | $[] |
運營商銷售副總裁 | $[] |
控制器資產-輕型物流副總裁 | $[] |
Vice President, Tax | $[] |
副總裁兼財務主管 | $[] |
投資者關係部副總裁 | $[] |
負責業務發展的副總裁 | $[] |
客户體驗部副總裁 | $[] |
負責加速艦隊和運營的副總裁 | $[] |
負責搬家服務和成本計算的副總裁 | $[] |
定價副總裁 | $[] |
收益率戰略副總裁 | $[] |
國際副總裁 | $[] |
戰略財務規劃與分析副總裁 | $[] |
負責戰略的副總裁 | $[] |
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