附件10.1

[]時間表-ArcBest 16b年度激勵薪酬計劃

第1頁，共9頁

​

[]進度表

ArcBest 16b年度激勵薪酬計劃

​

根據高管激勵性薪酬計劃(“管理計劃”)，ArcBest公司董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)為ArcBest公司及其子公司(“公司”)通過了以下個人獎勵機會、業績衡量標準和參與者池[]-ArcBest 16b年度激勵薪酬計劃(The[]計劃“)。賠償委員會裁定，[]計劃激勵將包括以下組成部分：

​

​

​

各組成部分的權重由薪酬委員會為每個測算期確定。

​

I.定義的術語

​

A.不當行為。不當行為是指參與者(I)在履行參與者對公司或任何子公司的職責時的嚴重不當行為或欺詐行為，(B)挪用、欺詐或不誠實，(C)對公司或子公司財產的重大盜竊或挪用，(D)未向公司或任何子公司支付任何債務，(E)違反受託責任，(F)違反公司道德政策或行為準則，或(G)故意無視公司或子公司規則；(2)就任何重罪或道德敗壞行為被判有罪或提出不認罪或抗辯；(3)未經授權披露公司或子公司的任何商業祕密或機密信息；(4)要求任何員工或服務提供商離職或停止向公司或任何子公司提供服務；(5)違反任何知識產權或發明轉讓；(6)從事任何構成不正當競爭的行為或違反任何競業禁止協議；(Vii)誘使任何公司或附屬客户違反與本公司或任何附屬公司的合約或終止與本公司或任何附屬公司的業務往來；或(Viii)誘使本公司或任何附屬公司代理的任何委託人終止該代理關係。

​

B.高級管理人員的基本工資。行政幹事的基本工資定義為行政幹事賺取的基本工資總額，而有資格參加[]在任何情況下，執行幹事的基本工資不得超過薪酬委員會最近批准的執行幹事的月基本工資，即計劃在測量期獲得批准之日結束之日，如果晚些時候，則超過參與者成為具有薪酬委員會批准的薪金的執行幹事之日，乘以十二，再乘以150%。基本工資不會因任何自願減薪或對本公司的任何減薪計劃、界定供款計劃或其他遞延補償計劃作出的任何減薪供款而減少，但不包括管治計劃、任何股票期權或其他類型的股權計劃下的任何付款，或任何其他獎金、獎勵薪酬或特別獎勵。

​

C.基本工資。除執行幹事以外的參與者的基本工資定義為參與者賺取的基本工資總額，而符合資格的參與者[       ]指定測算期的計劃。基本工資不會因任何自願減薪或對本公司的任何減薪計劃、界定供款計劃或其他遞延補償計劃作出的任何減薪貢獻而減少，但不包括管治計劃、任何股票期權或其他類型的股權計劃下的任何付款，或任何其他獎金、獎勵薪酬或特別獎勵。

​

D.殘疾。殘疾是指由於身體傷害、疾病或精神障礙而導致的身體或精神狀況，根據公司的短期殘疾政策，這構成了殘疾。

​

[]時間表-ArcBest 16b年度激勵薪酬計劃

第6頁第2頁

E.有充分的理由。充分理由應指(I)參與者的頭銜、職責或責任的任何實質性不利減少；(Ii)參與者基本工資或員工福利的任何減少(包括減少參與者在公司或子公司的激勵性薪酬計劃中的參與水平或獎金獎勵機會)或(Iii)未經參與者事先同意將參與者的主要工作地點搬遷50英里以上。

​

F.材料。年度獎勵總額的5%(5%)。

​

G.測算期。測算期為1/1/[       ] to 12/31/[       ].

​

H.合格終止。合格終止是指在管理層變更後的整整24個月內，公司(或公司的關聯公司)非因不當行為(且不是由於參與者的死亡或殘疾)或有充分理由的參與者離職。

​

一、退休。退休是指參與者在65歲或之後退休，或在55歲或之後從公司或子公司退休，只要參與者截至退休之日已在公司或任何子公司服務至少10年。高級管理人員和/或高級管理人員必須在退休前不少於九十(90)天成為計劃年度的計劃參與者，才有資格獲得[]計劃一下。

​

​

二、參與者

​

符合資格的參與者參加[]計劃列於附錄C，薪酬委員會可能會特別將某些僱員或職位列入或剔除。

​

如果你在11月30日之後被提拔到一個合格的職位，[]，你將沒有資格參加[]計劃一下。

​

如果符合資格的參與者參加[]Plans還參與了ArcBest Corporation修訂和重新發布的2012年控制計劃變更，應以ArcBest Corporation修訂和重新發布的2012年控制計劃變更條款為準。

​

​

三、企業業績衡量標準

​

營業收入構成部分：營業收入構成部分提供的個人獎勵機會是基於：(A)在#年實現一定水平的營業收入[]，以及(B)您賺取的目標支出係數。下面的公式説明瞭如何計算您的獎勵：

​

您的獎勵付款=[賺取的績效係數x您的目標支出係數x您的基本工資x營業收入組成部分權重]

​

A.獲得的績效係數。所賺取的業績係數列於附錄A，並取決於所實現的營業收入。

​

B.目標支出係數。您的目標支出係數是基本工資的一個百分比。目標派息因數列於附錄C。

​

ROCE部分：ROCE部分提供的個人獎勵機會基於(A)ArcBest的綜合資本回報率(“ROCE”)達到一定水平的表現和(B)您的目標支出係數。下面的公式説明瞭如何計算您的獎勵：

​

[]時間表-ArcBest 16b年度激勵薪酬計劃

第3頁(共6頁)

您的獎勵付款=[賺取的績效係數x您的目標支出係數x您的基本工資x ROCE組件權重]

​

A.獲得的績效係數。所賺取的績效係數列於附錄B，並取決於ArcBest當年實現的淨資產收益率。

​

B.目標支出係數。您的目標支出係數是基本工資的一個百分比。目標派息因數列於附錄C。

​

如果績效結果落在附錄A或附錄B的兩行之間，則使用插值法來確定計算獎勵時使用的係數。

​

計算副總統個人獲獎機會的一個例子如下：

​

測算期內基本工資：200,000美元

目標支出係數：40%

[]ArcBest營業收入：3.23億美元

[]ArcBest ROCE：24.6%

​

營業收入淨資產收益率合計

Base Salary $200,000 $200,000

您的目標支付係數40%40%

Performance Factor Earned 25% 300%

Weighting 50% 50%

Your Incentive Payment $10,000 $120,000$130,000

​

薪酬委員會根據運營收入部分的最高績效係數賺取的目標支出係數的200%和ROCE組件的目標支出係數的300%確定了最高獎勵金額，具體取決於附錄A和附錄B中提供的每個組件的適用權重。

​

IV.控制權變更的影響

​

在控制權變更後發生合格終止時，參賽者有權立即獲得根據本計劃計算的金額，該金額基於附錄A和附錄B中獲得的績效係數的實際百分比計算，就好像測算期在控制權變更之日結束一樣。在任何情況下，付款不得晚於參賽者合格離職之日起七十五(75)天。

​

V.裁斷的支付

​

付款將在測算期結束後在切實可行範圍內儘快支付，但無論如何不遲於測算期結束後七十五(75)天。

​

六、年度激勵性薪酬計劃

​

本文件中定義的術語[]除非上下文另有要求，否則ArcBest 16b年度激勵薪酬計劃時間表的含義應與高管激勵薪酬計劃中的相同。

​

​

​

​

[]時間表-ArcBest 16b年度激勵薪酬計劃

第4頁(第6頁)

附表A

​

[]計劃--營業收入組成部分

ArcBest 16b年度激勵薪酬計劃

​

根據《高管激勵薪酬計劃》(以下簡稱《管理計劃》)，ArcBest公司董事會薪酬委員會(以下簡稱《薪酬委員會》)已將這一營業收入部分作為[]計劃，包括ArcBest公司及其子公司的以下個人獲獎機會和業績衡量標準。

​

​

一、業績衡量

​

[]營業收入被定義為綜合財務報表所顯示的營業收入，並與ArcBest綜合財務報表中對營業收入的歷史確定一致。

​

二、所需調整

​

營業收入的調整由公司根據ArcBest 16b年度激勵薪酬計劃和ArcBest長期(3年)激勵薪酬計劃下的必要調整政策進行。

​

三、酌情調整

​

在控制權變更之前，如果補償委員會完全酌情認為已發生的事件或已知的事實使這種調整是適當和公平的，則補償委員會可對任何參與者的最終獎勵進行任何調整(增加或減少)。在控制權變更後，只有在補償委員會自行決定發生的事件或已知的事實將使這種調整適當和公平的情況下，補償委員會才可對任何參與者的最終獎勵進行積極調整。此外，本公司的行政人員可根據[]如果這種調整不會導致年度獎勵池總額的實質性增加或減少。

​

[]時間表-ArcBest 16b年度激勵薪酬計劃

第5頁

附表B

​

[]計劃-ROCE計劃組件

ArcBest 16b年度激勵薪酬計劃

​

根據《高管激勵薪酬計劃》(以下簡稱《管理計劃》)，ArcBest公司董事會薪酬委員會(以下簡稱《薪酬委員會》)已將此ROCE部分作為[]計劃，包括ArcBest公司及其子公司的以下個人獲獎機會和業績衡量標準。

​

​

一、業績衡量

​

ArcBest的ROCE按以下比率計算：

​

淨收益+利息支出的税後影響

+計入利息支出的税後效應+無形資產攤銷的税後效應

-收入的税後影響

可歸因於平均債務減少的現金和短期投資

平均股本+平均債務+平均歸屬債務

​

​

ROCE計算的“淨收入”是根據公認會計原則確定的綜合淨收入。

​

ROCE計算的“利息支出”是(I)所有長期和短期債務的利息，包括資本租賃和其他計息債務，以及(Ii)遞延融資成本攤銷和其他融資成本，包括信用證費用，減去未包括在以下定義的平均債務中的債務利息支出金額。

​

“推算利息支出”包括假設利率為7.5%的平均推算債務的利息。

​

“平均債務”是指年初和年末流動債務和長期債務的平均值，即年初和年末流動債務和長期債務分別減去年初和年末無限制現金、現金等價物和短期投資總額的金額，並限於將債務減少到零。

​

“平均權益”是衡量期初和衡量期末股東權益的平均值。

​

“平均入賬債務”是指以7.5%的利率對初始期限超過兩年的營收設備的經營租賃確定的所有付款的年初和年終現值的平均值。

​

“無形資產攤銷”包括與收購業務相關的無形資產攤銷和軟件折舊，包括與這些資產相關的任何減記或減值費用。

​

“可歸因於平均債務減少的現金和短期投資的收入”由平均債務按現金平均利率減去的數額所賺取的收入和計量期間的短期投資組成。

​

[]時間表-ArcBest 16b年度激勵薪酬計劃

第6頁(共6頁)

二、所需調整

​

對淨資產收益率的調整應由公司根據ArcBest 16b年度激勵薪酬計劃和ArcBest長期(3年)激勵薪酬計劃所要求的調整政策進行。

​

​

二、酌情調整

​

在控制權變更之前，如果補償委員會完全酌情認為已發生的事件或已知的事實使這種調整是適當和公平的，則補償委員會可對任何參與者的最終獎勵進行任何調整(增加或減少)。在控制權變更後，只有在補償委員會自行決定發生的事件或已知的事實將使這種調整適當和公平的情況下，補償委員會才可對任何參與者的最終獎勵進行積極調整。此外，本公司的行政人員可根據[]如果這種調整不會導致年度獎勵池總額的實質性增加或減少。

[]時間表-ArcBest 16b年度激勵薪酬計劃

第7頁，共9頁

附錄A

​

營業收入構成部分

​

​

​

​

​

​

營業收入構成權重：50%

​

​

​

[]時間表-ArcBest 16b年度激勵薪酬計劃

第8頁，共9頁

附錄B

​

[]ROCE組件

​

​

​

​

​

ROCE組件權重：50%

​

​

​

​

[]時間表-ArcBest 16b年度激勵薪酬計劃

第9頁，共9頁

附錄C

​

目標支出因素

​