附件5.1

Dykema Gossett PLLC 伍德沃德大道39577號套房300 密歇根州布盧姆菲爾德山，郵編：48304 Www.dykema.com Tel: (248) 203-0700 Fax: (248) 203-0763

May 6, 2022

尊敬的女士們、先生們：

作為密歇根州一家公司(“公司”)Vericel Corporation(“公司”)的特別法律顧問，我們就公司根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)登記的(I) 2,822,710股公司普通股，無面值，根據公司的2019年綜合激勵計劃(經修訂和重述，“2019年計劃”)授權並仍可發行 ，和(Ii)根據2004年股權激勵計劃(“2004計劃”)授予的未償還獎勵的股票，提出本意見。2009年綜合獎勵計劃(經修訂及重述，稱為“2009年計劃”)及2017年綜合獎勵計劃(“2017計劃”)，以及連同2004年計劃、2009年計劃及2019年計劃、“先前計劃”) 及於修訂日期或之後根據已發行獎勵而被沒收的任何股份(“剩餘先前計劃 股份”)。剩餘的Prior Plan股票於修訂日期當日及之後可根據Vericel Corporation 2019綜合激勵計劃(“新計劃”)發行。

我們已經檢查了我們認為與我們以下所表達的意見相關和必要的所有文書、文件和記錄。在此類審查中，我們假定所有自然人的法律行為能力、所有簽名的真實性、原始文件的真實性和提交給我們的所有複印件和傳真件與原始文件的一致性，以及任何一方在適當的簽署和交付是其有效性的先決條件的情況下，正確地簽署和交付所有 文件。我們假定我們審閲的所有文檔中包含的所有信息 都是真實和正確的。

Vericel公司

May 6, 2022

第2頁

在發表本文所述意見時，我們假設在根據新計劃(“獎勵股份”)授予的獎勵發行剩餘先前計劃股份時，(I)本公司關於授權發行剩餘先前計劃股份的決議及相關事項不會被修改或撤銷，(Ii)不會發生影響本公司普通股授權、籤立、交付、有效性或繳足股款狀態的法律變化。(Iii)在發行獎勵股票時，將遵守《密歇根州商業公司法》、修訂和重新修訂的公司章程以及修訂和重新修訂的章程的所有要求。(Iv)將根據經修訂及重訂的本公司公司章程細則授權發行足夠的普通股 ，而該等股份並未以其他方式發行或預留供發行，及(V)發行或出售獎勵股份不會導致違反當時對本公司具約束力的任何協議或文書，或任何對本公司具司法管轄權的法院或政府機構的任何命令。

根據我們的研究， 我們認為，根據新計劃發行的其餘Prior Plan股票已獲得正式授權，當根據新計劃的規定支付購買價格後發行時，將有效發行、全額支付和 不可評估。

此處表達的意見僅限於密歇根州的法律。我們對任何其他司法管轄區的法律不發表任何意見，也不作任何陳述。

我們同意將本意見作為註冊聲明的證據，並同意在註冊聲明中提及我公司。該等同意 不構成該法案第7節所指的同意，因為我們並未證明該等註冊聲明的任何部分，且 不屬於該法案第7節或其下頒佈的證券交易委員會規則及條例所規定須徵得同意的人士類別。

真誠地

Dykema Gossett PLLC

/JMW