註冊號碼333-231163

註冊號碼333-241700

已於2022年5月6日提交給美國證券交易委員會。

美國證券和交易所
佣金

華盛頓特區，20549

生效後的第1號修正案

表格S-8上的登記聲明

(註冊編號333-231163)

生效後的第1號修正案

表格S-8上的登記聲明

(註冊編號333-241700)

在……下面
1933年證券法

Vericel公司

(註冊人的確切姓名在其章程中規定)

西德尼大街64號

馬薩諸塞州坎布里奇，02139
(主要執行機構地址)(郵政編碼)

Vericel Corporation 2019綜合激勵計劃

Vericel Corporation 2022綜合激勵計劃
(計劃的全稱)

多米尼克·科蘭傑洛
總裁兼首席執行官
Vericel公司
西德尼大街64號。

馬薩諸塞州坎布里奇，02139
(服務代理的名稱和地址)

(617) 588-5555

( 服務代理的電話號碼，包括區號)

複製到：

基思·M·湯森

羅伯特·J·萊克勒克

King&Spalding LLP

西北桃樹街1180號

亞特蘭大，佐治亞州，30309

(404) 572-4600

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。¨

解釋性説明

2019年5月1日，Vericel Corporation(前身為阿斯特羅姆生物科學公司(“註冊人”)向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了S-8表格(註冊號333-231163) 登記註冊人的3,325,446股普通股， 沒有每股面值的普通股(“普通股”)，根據Vericel Corporation 2019年綜合激勵計劃(“2019年計劃”)授權和可發行的。登記人當時支付了7,025.06美元的登記費來登記這些證券。2020年8月6日，註冊人提交了S-8表格(註冊號：333-241700)的註冊説明書，以註冊根據2019年計劃可發行的額外2,400,000股普通股 。註冊人支付了5,121.39美元的註冊費來註冊證券。

2019年5月1日，註冊人提交了與註冊人2004年股權激勵計劃(“2004計劃”)和註冊人2009年綜合激勵計劃(經修訂和重述，即“2009計劃”)相關的表格S-8登記聲明的後生效修正案 第二號修正案和與註冊人2017年綜合激勵計劃(“2017計劃”)有關的表格S-8登記聲明的後生效修正案1(“2017計劃”，以及2004計劃、2009計劃和2019年計劃，以前的計劃) 以反映任何根據2004計劃、2009計劃和2017計劃獲得未償還獎勵的股票被終止、註銷、交出、以現金結算或沒收時，根據2019年計劃登記的相應數量的股票將自動添加到根據2019年計劃可能發行的股票數量 。

於2022年4月27日(“生效日期”)，註冊人股東批准採納Vericel Corporation 2022綜合激勵計劃(“新計劃”) 及轉讓2019年計劃下可供新計劃發行的股份。根據新計劃的條款，在新計劃生效日期後終止、取消、交出、以現金結算或沒收的股票 可用於新計劃下的獎勵，但須受先前計劃下尚未完成的獎勵的限制。

根據第S-K條第512(A)(1)(Iii)項關於註冊人披露分配計劃的重大變更的承諾，註冊人現向與2019年計劃相關的S-8表格登記聲明提交本生效後的 修正案1，以反映2019年計劃下的2,822,710股可供根據新計劃發行，以及根據先前計劃有6,068,438股須予獎勵的已發行股份。隨着獎勵根據先前計劃被終止、取消、交出、以現金結算或沒收，根據本註冊聲明登記的相應數量的股票將自動添加到根據新計劃可能發行的股票數量中 。

第一部分

第10A條規定的信息 招股説明書

項目1.計劃信息

包含本條款1中規定的信息的文件將按照證券法第428(B)(1)條的規定發送或提供給參與者。根據證監會的規則和條例以及形成S-8的指示，此類文件不會作為本註冊聲明的一部分或根據規則424根據證券法 作為招股説明書或招股説明書補充文件提交給證監會。

第二項登記人員信息和員工計劃年度信息。

包含第2項規定的信息的文件將按照證券法第428(B)(1)條的規定發送或提供給參與者。根據證監會的規則和條例以及形成S-8的指示，此類文件不會作為本註冊聲明的一部分或根據規則424根據證券法 作為招股説明書或招股説明書補充文件提交給證監會。

第II部

登記聲明中所要求的信息

項目3.通過引用併入文件。

公司特此在本註冊説明書中引用公司先前提交給委員會的以下文件作為參考：

註冊人隨後根據《交易法》第13(A)、13(C)、14和15(D)條向證監會提交的所有文件，在提交生效後修正案之前 ，表明此處提供的所有證券都已出售或註銷所有當時未出售的證券，應 被視為通過引用併入本註冊聲明，並自提交該等文件之日起成為本註冊聲明的一部分。

就本註冊聲明而言，此處包含的任何陳述，或其全部或部分內容以引用方式併入或被視為併入本文的文件中的任何陳述，應視為被修改或取代 ，條件是此處或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述。任何如此修改或被取代的聲明不應被視為本註冊聲明的一部分，除非被如此修改或取代。

第4項證券説明

不適用。

項目5.被點名的專家和律師的利益

不適用。

項目6.對董事和高級職員的賠償

《密歇根商業公司法》(“MBCA”)第561至571條授權公司向董事、高級管理人員、僱員和代理人授予或由法院作出賠償，其條款足夠寬泛，以允許在某些情況下對根據證券法產生的責任(包括報銷所發生的費用)進行此類賠償。

經修訂和重新修訂的《公司章程》(以下簡稱《附例》)規定，公司應在MBCA或其他適用法律授權或允許的最大限度內，對曾是或曾是董事或高級職員因其是或曾經是董事、高級職員、僱員或代理人的費用，包括實際和合理的律師費在內的費用， 公司因其是或曾經是董事的高級職員、僱員或代理人而被公司或根據其權利促成勝訴判決的費用進行賠償。以及為與訴訟或訴訟有關的和解而支付的款項，前提是受彌償人本着善意行事，並以合理地相信符合或不反對本公司或其股東的最佳利益的方式行事。附例亦授權本公司於收到代理人或其代表作出償還該等款項的承諾後，預支本公司任何 高級人員或董事因在該訴訟最終處置前就該訴訟辯護而招致的開支，除非最終裁定該代理人有權獲得彌償。

附例亦授權本公司代表任何現為或曾經是本公司董事、高級職員、僱員或代理人的人士購買及維持保險，以承擔該等人士以該身分或因其身分而承擔或招致的任何責任，而不論 本公司根據該條例是否有權就該等責任向該人士作出彌償。

本公司已與其每位董事訂立賠償協議(每人一份“協議”)。每份協議規定，公司將在法律允許的最大範圍內，對每個董事以公司董事成員的身份提出的索賠進行賠償，前提是該董事本着善意行事，並以其合理地認為符合或不反對公司的最佳利益的方式行事，並且在任何刑事訴訟中，公司沒有合理理由相信其行為是非法的。 如果公司不承擔對董事的索賠抗辯，公司被要求墊付董事與其辯護相關的 費用，前提是董事承諾在最終確定其無權獲得公司賠償的情況下償還所有墊付金額。在註冊人於2010年8月31日提交的8-K表格的當前報告中，《協議表格》的副本作為附件10.1 提交，並通過引用併入本文。

《董事法案》第209條允許密歇根州公司在其公司章程中加入一項條款，取消或限制董事因違反受託責任而對公司或其股東造成的金錢損害賠償責任。然而，《董事法案》第209條規定，下列任何事項的責任不得免除：董事個人無權獲得的經濟利益的數額、對公司或股東的故意傷害、違反《法案》第551條的行為、或故意的犯罪行為。經修訂的董事公司重新制定的公司章程包括一項條款，該條款在MBCA允許的範圍內，最大限度地消除因違反受託責任而導致的董事金錢損害賠償責任，但上述MBCA規定除外的情況除外。

公司為董事和高級管理人員的利益購買了董事和高級管理人員責任保險。

第7項要求的註冊豁免。

不適用。

項目8.展品

參看引用併入本第8項的《附件索引》。

項目9.承諾

以下籤署的登記人特此承諾：

以下籤署的註冊人在此承諾，為了確定證券法下的任何責任，註冊人根據交易法第13(A)條或第15(D)條提交的每一份年度報告(以及根據交易法第15(D)條提交的每一份員工福利計劃年度報告，如適用，通過引用納入註冊 聲明中的每一份員工福利計劃年度報告)，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，並且當時提供的此類證券應被視為初始發行。善意的它的供品。

根據上述條款，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據《證券法》對責任進行賠償，但註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反《證券法》規定的公共政策，因此不能強制執行。如果登記人的董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求，要求對此類責任(登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而招致或支付的費用除外)提出賠償要求，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，向具有適當司法管轄權的法院提交此類賠償是否違反《證券法》所表達的公共政策的問題，並將以此類問題的最終裁決為準。

展品索引

*現送交存檔。

簽名

根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交表格S-8的所有要求 ，並已於2022年5月6日在馬薩諸塞州劍橋市正式簽署與2019年計劃相關的表格S-8註冊聲明的本《生效後修正案1》 由其正式授權的以下籤署人代表其簽署。

授權委託書

我們，以下籤署的Vericel Corporation的高級管理人員和董事，在此分別組成並任命Dominick Colangelo和Joseph Mara，他們分別是我們真正和合法的代理人，有權以我們的名義以下列身份代表我們簽署與2019年計劃相關的對錶格S-8登記聲明的任何修訂，並將其連同所有證物和其他相關文件提交給證券交易委員會，一般地，以我們的名義並以我們作為高級管理人員和董事的身份做所有事情，以使Vericel Corporation能夠遵守經修訂的1933年證券法的條款 ，在此批准和確認我們的簽名，因為它們可能由我們的上述律師、 或他們中的任何人簽署，以及與2019年計劃及其所有修正案相關的S-8表格登記聲明的上述生效修正案1。

根據修訂後的1933年證券法的要求，與2019年計劃相關的表格S-8註冊聲明的本生效後修正案1已由以下人員以2022年5月6日指定的身份簽署。