根據2022年5月6日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼333-261347

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

第2號修訂

至

表格F-3

根據1933年《證券法》的註冊聲明{br

明大嘉和

(註冊人的確切姓名 如其章程所規定)

賽敦中心C-1505套房

天津市和平區西康路

中華人民共和國

+ 86-2283520851

(註冊人主要執行辦公室的地址和電話 )

科林環球公司。

東42街122號18樓

紐約州紐約市，郵編：10168

800-221-0102

(服務代理的名稱、地址和電話 )

將副本複製到：

李瑩，Esq.

紀堯姆·德·桑皮尼，Esq.

麗莎·福爾希特，Esq.

Hunter Taubman Fischer&Li LLC

華爾街48號，1100套房

紐約州紐約市，郵編：10005

212-530-2206

建議向公眾銷售的大約開始日期：在註冊聲明生效日期之後不時出現。

如果只根據股息或利息再投資計劃發售在本表格上登記的證券 ，請勾選以下 框。？

如果根據1933年《證券法》第415條規定，在本表格上登記的任何證券 將以延遲或連續方式提供，請勾選下列框。X

如果此表格是根據證券法下的規則462(B)為發行登記其他證券而提交的，請勾選 下面的框，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號 。？

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊表的證券 註冊表編號。？

如果本表格是根據《一般指示I.C.》提交的登記聲明或其生效後的修正案，並應在根據證券法下的規則462(E)向證監會提交後生效，請勾選以下複選框。？

如果本表格是根據《證券法》規則413(B)註冊額外證券或額外證券類別而根據一般指示I.C.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。？

用複選標記表示註冊人 是否是1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司 x

如果一家新興的 成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，請用複選標記表示註冊人是否已選擇 不使用延長的過渡期來遵守†根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。？

†術語“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後對其會計準則彙編 發佈的任何更新。

註冊人在此修改本註冊聲明 至註冊人提交另一項修正案後，才對其生效日期進行必要的修改，以明確聲明本註冊聲明此後將根據證券法第8(A)條生效，或直至本註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)條採取行動 決定的日期生效為止。

待完成，日期為2022年5月6日

招股説明書

$70,000,000 of

普通股

優先股

債務證券

認股權證

權利

和

單位

明大嘉和

如本招股説明書所述，吾等可不時在一項或多項發售中，同時或分開發售最多70,000,000美元的普通股、每股面值0.001美元的普通股(“普通股”)、優先股、債務證券、認股權證、權利及單位，或其任何組合。在本招股説明書中，“證券”一詞統稱為我們的普通股、優先股、債務證券、認股權證、權利和單位。每次發行證券的招股説明書副刊將詳細説明該發行的分銷計劃。有關發售證券分銷的一般資料，請參閲本招股説明書中的“分銷計劃” 。

本招股説明書概述了我們可能提供的證券 。我們將提供在本招股説明書的一份或多份附錄中提供的證券的具體條款。

我們還可能授權向您提供與這些產品相關的一份或多份免費撰寫的招股説明書 。在投資我們的任何證券之前，您應閲讀本招股説明書、任何招股説明書附錄和任何自由撰寫的招股説明書。招股説明書副刊和任何相關的免費撰寫的招股説明書 可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在您投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書 附錄、任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用合併或視為合併的文件。本招股説明書不得用於發售或出售任何證券，除非附有適用的招股説明書附錄。

我們的普通股在納斯達克 資本市場或“納斯達克”上市，代碼為“MDJH”。2022年5月5日，我們的 普通股在納斯達克上的最後一次報告售價為每股1.96美元。截至2022年5月6日，我們非關聯公司持有的已發行普通股( 或公開發行)的總市值約為402萬美元，這是根據 非關聯公司持有的1,455,216股普通股和每股2.76美元的價格計算的，這是我們普通股在2022年3月16日在納斯達克上的收盤價。根據F-3表格I.B.5的一般指示，在任何情況下，只要我們的公開持股金額保持在7500萬美元以下，我們在任何12個月內都不會以公開發行股票的價值超過我們公開發行股票的三分之一的方式出售我們的證券。在本招股説明書日期之前(包括該日)的12個月內，吾等並無根據F-3表格I.B.5的一般指示發售或出售任何證券。

投資我們的證券涉及高風險。在作出投資決定前，請閲讀本招股説明書第18頁“風險因素”標題下的資料，以及本公司最新的20-F表格年報、本文引用的其他報告及適用的招股説明書附錄中“風險因素”標題所載的風險因素。

我們可能會不時以固定價格、市場價格或協商價格向承銷商、其他購買者、代理商或通過這些方法的組合提供和出售證券。如果任何承銷商參與銷售本招股説明書所涉及的任何證券，承銷商的名稱以及任何適用的佣金或折扣將在招股説明書 附錄中列出。此類證券的發行價和我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書副刊中列出。有關證券銷售方式的更完整説明，請參閲本招股説明書中其他部分的“分銷計劃”。

除另有説明外，如本招股説明書所述，“吾等”、“吾等”、“吾等”及“本公司”指明大嘉和， 一家開曼羣島公司；“豪宅地產”指英國豪宅地產代理有限公司，MD UK (定義如下)持有該公司51%的股權；“MD德國”指本公司的全資附屬公司MD Lokal Global GmbH， 一家德國公司；“MD日本”是指我們的全資子公司明達嘉禾發展投資有限公司，是一家日本公司 ；“MDJH香港”是指我們的全資子公司MDJCC Limited，一家香港公司；“MD UK”是指我們的全資子公司MD Local Global Limited，一家英國公司；“明達天津”或“VIE” 是指根據中國法律成立的明達嘉禾(天津)有限公司，為會計目的，我們將其財務業績合併 ；“中國經營實體”是指我們在中國的子公司和VIE及其子公司；“WFOE” 是指北京明達嘉禾科技發展有限公司，是根據中國法律成立的有限責任公司，由MDJH香港全資擁有；“西社”是指西社(天津)商務管理有限公司，是根據中華人民共和國法律組建的有限責任公司，由明達天津全資擁有；“西社傳媒”是指西社(天津)文化傳媒有限公司，是根據中華人民共和國法律組建的有限責任公司，由西社全資擁有；西社祥林是指西社祥林(天津)商務運營管理有限公司，是根據中華人民共和國法律組建的有限責任公司，由持有西社51%股權的西社和與我們無關的第三方中財農創(北京)科技有限公司控制。, 持有49%的股權。西社傳媒和西社祥林於2021年8月解散，西社於2021年9月解散。請參閲“招股説明書摘要-業務概述”。

我們是在開曼羣島註冊成立的控股公司，而不是中國運營公司。作為一家沒有實質性業務的控股公司，我們通過我們在英國的子公司和VIE及其在中國的子公司開展業務 。出於會計目的，我們通過某些合同安排(“VIE協議”)控制和獲得VIE及其子公司的經濟利益，這使我們能夠根據美國公認會計準則將VIE及其子公司的財務結果合併到我們的綜合財務報表中，並且這種結構對投資者來説存在獨特的風險。我們在此次發行中提供的證券是我們在開曼羣島的離岸控股公司的證券，而不是VIE或其在中國的子公司的證券。VIE結構為外國投資中國公司提供了合同敞口，在中國法律禁止外國直接投資運營公司的地方。有關VIE協議的説明，請參閲《招股説明書摘要-我們的公司結構-WFOE、VIE和明達天津股東之間的VIE協議》。由於我們使用VIE結構，您可能永遠不會持有VIE或其子公司的股權。

由於吾等並無於VIE或其附屬公司持有股權，故吾等須受中國法律法規解釋及應用的風險及不確定因素影響，包括但不限於對中國公司透過特殊目的載體在海外上市的監管審查，以及VIE協議在我們全資擁有的中國附屬公司、VIE及VIE股東之間的有效性及執行。我們還受中國政府未來在這方面的任何行動的風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會禁止VIE結構，這可能會導致我們的業務發生重大變化，我們普通股的價值可能會大幅貶值或變得一文不值。截至本招股説明書發佈之日，VIE協議尚未在中國法院接受測試。請參閲“風險因素-與在中國經商有關的風險”。

我們的大部分業務都在中國開展，因此我們面臨一定的法律和運營風險，這可能會導致我們的證券價值大幅貶值或變得一文不值。管理我們當前業務運營的中國法律法規有時含糊不清， 因此，這些風險可能會導致VIE及其子公司的運營發生重大變化、我們普通股的價值大幅貶值或 我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力完全受阻。最近，中國政府在幾乎沒有事先通知的情況下，採取了一系列監管行動和聲明來規範在中國的商業活動，包括打擊證券市場的非法活動，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，以及擴大反壟斷執法力度。截至本招股説明書日期，我們、我們的子公司以及VIE及其子公司尚未參與任何中國監管機構發起的有關網絡安全審查的調查 ，也未收到任何詢問、通知或制裁。正如我們的中國律師天津山川律師事務所所確認的那樣，根據2022年2月15日生效的《網絡安全審查辦法》，我們不受中國網信辦或CAC的網絡安全審查，因為我們目前沒有超過100萬用户的個人信息 ，預計在可預見的未來我們不會收集超過100萬用户的個人信息, 我們瞭解，否則可能會使我們受到網絡安全審查措施的約束；如果《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》(《安全管理徵求意見稿》)按建議通過，我們也不受CAC的網絡數據安全審查，因為我們目前沒有超過100萬用户的個人信息，也不收集影響或可能影響國家安全的數據，我們預計在可預見的未來我們不會收集超過100萬用户的個人信息或影響或可能影響國家安全的數據，我們理解，否則可能會使 我們受到安全管理草案的約束。請參閲“風險因素-與在中國開展業務有關的風險--CAC最近加強了對數據安全的監管，尤其是對尋求在外國交易所上市的公司，這可能會對我們的業務和我們的產品產生不利影響。”根據我們的中國律師天津善川律師事務所的説法，中國沒有相關法律法規 明確要求我們在海外上市必須尋求中國證券監督管理委員會或任何其他中國政府機構的批准。截至本招股説明書發佈之日，我們、我們的子公司以及VIE及其子公司尚未收到中國證券監督管理委員會或任何其他中國政府機構關於我們海外上市的任何 查詢、通知、警告或制裁。然而，由於這些聲明和監管行動是新發布的，官方指導意見和相關實施規則尚未發佈。這種修改或新的法律法規將對我們子公司的日常業務運營和我們接受外國投資的能力產生什麼潛在影響，這是非常不確定的。, 並且我們在美國交易所上市。 全國人民代表大會常務委員會(“SCNPC”)或中國監管機構未來可能頒佈法律、法規或實施細則，要求我們、我們的子公司或VIE在美國上市必須獲得中國當局的監管批准 。

VIE不在禁止或限制外國投資的行業運營。因此，根據我們的中國法律顧問天津善川律師事務所的建議，除中國境內公司從事與VIE類似的業務所需的業務外，我們的公司、我們的子公司或VIE不需要 獲得中國當局(包括中國證監會、CAC或任何其他需要批准VIE經營的政府機構)的任何許可。但是，如果我們的公司、我們的子公司或VIE 沒有收到或保持批准，或者我們無意中得出結論認為不需要此類批准，或者適用的法律、法規、 或解釋發生變化，要求我們在未來獲得批准，我們可能會受到主管監管機構的調查、罰款或處罰，被勒令暫停VIE的相關業務並糾正任何違規行為，禁止 從事相關業務或進行任何發行，這些風險可能導致VIE的運營 發生重大不利變化。嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，或導致此類證券大幅貶值或變得一文不值。截至本招股説明書之日，VIE已從中國當局獲得從事目前在中國開展的業務所需的所有必要許可證、許可或批准，未有任何許可或批准被拒絕。

此外，如果美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)從2021年開始連續三年不能檢查我們的審計師，根據《外國控股公司問責法》，我們的普通股可能被禁止 在國家交易所或場外交易。 我們的審計師RBSM LLP是PCAOB的獨立註冊公共會計師事務所，作為美國上市公司的審計師 受美國法律的約束。據此，PCAOB進行定期檢查，以評估其遵守適用的專業標準的情況。PCAOB目前可以檢查我們審計師的工作底稿，我們的審計師不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的影響。如果未來根據《追究外國公司責任法案》禁止我們的普通股交易，因為美國上市公司會計準則委員會確定它在未來這個時候無法檢查或全面調查我們的審計師，納斯達克可能會決定將我們的普通股退市。2021年6月22日，美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法案》，該法案如果在美國眾議院獲得通過並簽署成為法律，將把外國公司遵守PCAOB審計的時間從三年減少到連續兩年，從而縮短在PCAOB未來無法檢查我們的會計事務所的情況下觸發我們公司退市和禁止我們的證券交易的時間段。見“風險因素--與在中國經商有關的風險--美國證券交易委員會和PCAOB最近的聯合聲明，納斯達克更改規則”, 以及《要求外國公司承擔責任法案》都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時，對新興市場公司適用更多、更嚴格的標準，尤其是不受PCAOB檢查的非美國審計師 。這些發展可能會給我們繼續在美國上市或未來發行我們的證券增加不確定性。 “

截至本招股説明書的日期，本公司、我們的子公司和VIE尚未分配任何收益或清償VIE協議下的任何欠款，也沒有 任何計劃在可預見的未來分配收益或清償VIE協議下的欠款。截至本招股説明書發佈之日，我們的子公司或VIE均未向本公司派發股息或分派股息，本公司亦未向股東派發股息 。我們打算保留未來的任何收益，為我們的業務擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。如果我們決定在未來支付任何普通股的股息，作為一家控股公司，我們將依賴我們的香港子公司MDJH香港、我們的英國子公司MD UK、我們的德國子公司MD德國和我們的日本子公司MD Japan的資金。MDJH Hong Kong將依賴天津明達根據VIE協議向我們的中國子公司WFOE支付的款項，並將該等款項分配給MDJH Hong Kong；而MD UK將依賴其子公司Mansions Estate的付款。於2021年，MDJM向MD UK的賬户轉賬3,100,000美元作為一項投資； 此外，MDJM向子公司支付了14,757美元的淨額，其中包括預付給位於德國 和日本(來自合併集團)的新子公司的71,305美元，以及應付給合併集團內的其他子公司的56,548美元。2019年，MDJM將500,300美元轉入MDJH Hong Kong的賬户，作為一項投資；此外，MDJM還向VIE償還了VIE支付的IPO費用淨額53,734美元。MDJM及其子公司之間沒有其他資產轉移 , 以及截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的財年期間的VIE。請參閲“招股説明書摘要-我們公司、我們的子公司和VIE之間的資產轉移”、“招股説明書摘要-選定的簡明合併財務時間表”，以及我們截至2021年12月31日、2020年、 和2019年12月31日的財政年度經審計的綜合財務報表。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為， 2022。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們利用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的註冊聲明的一部分。 根據此擱置註冊流程，我們可能會不時以一次或多次發售的方式出售本招股説明書中描述的證券， 總髮售金額最高可達70,000,000美元。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明 。本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄並不包含註冊説明書中包含的所有信息 。根據美國證券交易委員會的規章制度，我們已省略了部分註冊聲明 。本招股説明書及隨附的任何招股説明書附錄中有關任何協議或其他文件的條款或內容的陳述不一定完整。如果美國證券交易委員會規則和法規要求將協議或其他文件作為註冊説明書的證物備案，請參閲該協議或文件以獲取對這些事項的完整描述。 本招股説明書可以由招股説明書附錄補充，該附錄可以添加、更新或更改本招股説明書中包含或併入的信息，以供參考。您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充資料或其他產品資料 ，並在標題“可找到其他信息的地方”和“通過參考併入文檔”標題下説明其他信息。

我們每次在此貨架註冊下銷售證券時，都將提供招股説明書附錄，其中包含有關此次發行條款的特定信息， 包括與此次發行相關的任何風險的描述。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息(包括通過引用併入本文的文件)。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以招股説明書附錄中的信息為準。我們提交給美國證券交易委員會的註冊聲明包括一些展品，它們提供了本招股説明書中討論的事項的更多詳細信息。在投資所提供的任何證券之前，您應閲讀 本招股説明書和美國證券交易委員會備案的相關證物以及隨附的招股説明書附錄，以及在“以參考方式併入文件”標題下描述的其他信息 。

本招股説明書中的信息以封面日期為準 。以引用方式併入本招股説明書的信息，截至合併該信息的文件的日期 起是準確的。您不應假設本招股説明書中包含的信息在 任何其他日期都是準確的。

您應僅依賴本招股説明書或招股説明書附錄中提供的或通過引用併入的信息。我們未授權任何人向您提供其他 或其他信息。只有在合法出售這些證券的情況下，才能使用本文件。

在美國證券交易委員會規則和法規允許的情況下， 本招股説明書包含的註冊説明書包括本招股説明書中未包含的其他信息。您可以 閲讀註冊聲明和我們向美國證券交易委員會提交的其他報告，請訪問其網站或下文所述的辦公室 “在那裏您可以找到更多信息。”

常用定義術語

除非另有説明或上下文另有要求 本招股説明書或招股説明書附錄中提及：

有關前瞻性陳述的警告説明

通過引用方式併入本招股説明書的本招股説明書、適用的招股説明書附錄 以及我們提交的美國證券交易委員會備案文件中包含或引用了符合1933年《證券法》(下稱《證券法》)第27A節和1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第21E節 )的前瞻性表述。除有關歷史事實的陳述外，所有其他陳述均為“前瞻性陳述”，包括任何有關盈利、收入或其他財務項目的預測，任何有關未來經營的計劃、策略及目標的陳述，任何有關擬議新項目或其他發展的陳述，任何有關未來經濟狀況或業績的陳述，任何有關管理層的信念、目標、戰略、意圖及目標的陳述，以及任何有關上述任何假設的陳述。“相信”、“預期”、“估計”、“計劃”、“預計”、“打算”、“可能”、“可能”、“應該”、“潛在”、“可能”、“項目”、“繼續”、“將”和“將”等類似表述旨在識別前瞻性表述，儘管並非 所有前瞻性表述都包含這些識別詞語。前瞻性陳述反映了我們對未來事件的當前看法，基於假設，受風險和不確定性的影響。我們不能保證我們真的會實現計劃、意圖, 或我們的前瞻性陳述中表達的預期，您不應過度依賴這些陳述。 有許多重要因素可能會導致我們的實際結果與前瞻性陳述中表明或暗示的結果大不相同。這些重要因素包括在本招股説明書和適用的招股説明書附錄以及我們可能授權在與特定發售有關的 使用的任何自由編寫的招股説明書中引用的、在標題“風險因素”下討論的那些因素。這些因素和本招股説明書中作出的其他警示性陳述應理解為適用於本招股説明書中的所有相關前瞻性陳述。除非法律另有要求，否則我們不承擔公開更新任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

招股説明書 摘要

我們的公司結構

我們是在開曼羣島註冊成立的控股公司，而不是中國運營公司。作為一家自己沒有實質性業務的控股公司，我們通過我們在英國的子公司和VIE及其在中國的子公司開展業務。VIE協議由WFOE、VIE及明達天津股東訂立，包括獨家業務合作協議、股份質押協議、獨家購股權協議及授權書。出於會計目的，我們通過VIE協議控制和獲得VIE及其子公司的經濟利益，這使我們能夠根據美國公認會計準則將VIE及其子公司的財務結果合併到我們的綜合財務報表中，並且這種結構對投資者來説涉及獨特的風險。我們在此次發行中提供的證券是我們在開曼羣島的離岸控股公司的證券，而不是VIE或其在中國的子公司的證券 。VIE結構提供了對中國公司的外國投資的合同敞口，在中國法律禁止 外國直接投資運營公司。有關VIE協議的説明，請參閲“WFOE、VIE和明達天津股東之間的-VIE協議”。由於我們使用VIE結構，您可能永遠不會持有VIE或其子公司的股權 。

下圖説明瞭我們的公司結構，包括我們的重要子公司和VIE，截至招股説明書日期：

投資者正在購買我們控股公司MDJM的證券 ，而不是我們運營實體的證券。我們目前的業務通過MD UK、Mansions Estate和明達天津進行。

WFOE、VIE和明達天津股東之間的VIE協議

由於中國法律對外資擁有房地產的限制 ，我們或我們的子公司均不擁有明達天津的任何股權。相反，出於會計目的，我們通過VIE協議控制和獲得明達天津的業務運營的經濟利益，這使得我們 能夠根據美國公認會計原則將VIE及其子公司的財務業績合併到我們的綜合財務報表中。WFOE、明達天津及明達天津股東於2018年4月28日簽訂VIE協議。VIE協議旨在 向WFOE提供VIE協議規定的對明達天津的權力、權利和義務。我們已經評估了財務會計準則委員會會計準則彙編810中的指南，並確定由於我們在WFOE中的直接所有權和VIE協議的規定，我們被視為VIE的主要 會計受益人。

下面將詳細介紹每項VIE協議：

獨家商業合作協議

根據明達天津與WFOE簽訂的《獨家業務合作協議》，WFOE利用自身在技術、人才、信息等方面的優勢，為明達天津獨家提供與明達天津日常業務經營管理相關的技術支持、諮詢服務、智力服務及其他管理服務。此外，明達天津向WFOE授予不可撤銷及獨家的選擇權，可按中國法律所允許的最低收購價，嚮明達天津收購明達天津的任何或全部資產。如果WFOE行使該選擇權，雙方將簽訂單獨的資產轉讓或類似協議。對於WFOE根據本協議嚮明達天津提供的服務 ，WFOE有權收取大致相當於明達天津在扣除所需中國法定準備金後的淨收入 的服務費。

獨家業務合作協議 將保持10年有效，除非WFOE提前30天通知終止該協議。明達天津無權 單方面終止該協議。WFOE可在事先書面通知的情況下單方面延長該協議的期限。

WFOE首席執行官徐四平先生目前根據獨家業務合作協議的條款管理明達天津。WFOE擁有與明達天津的管理相關的絕對權力，包括費用、加薪和獎金、招聘、解僱和其他運營職能的決定權。《獨家商業合作協議》並未禁止關聯方交易。我們的審計委員會被要求 提前審查和批准任何關聯方交易，包括涉及WFOE或明達天津的交易。

股份質押協議

根據WFOE與明達天津股東之間的股權質押協議，明達天津股東將其於明達天津的全部股權質押予WFOE ，以保證明達天津履行獨家業務合作協議項下的義務。根據股份質押協議的條款 ，倘若明達天津或明達天津股東違反各自於獨家業務合作協議項下的合約義務，WFOE作為質權人將有權享有若干權利，包括收取質押股權所產生股息的權利。名達天津股東亦同意，於股份質押協議所載任何違約事件發生時，WFOE有權根據適用的中國法律 處置質押股權。明達天津股東進一步同意不出售質押股權或採取任何有損WFOE利益的行動 。

股份質押協議的有效期至 明達天津支付獨家業務合作協議項下所有應付款項為止。於明達天津支付獨家業務合作協議項下的應付費用後，WFOE將取消或終止 股份質押協議。

股權質押協議的目的是：(1)保證明達天津履行獨家業務合作協議項下的義務，(2)確保明達天津股東不會轉讓或轉讓所質押的股權，或在未經WFOE事先書面同意的情況下，製造或允許任何可能損害WFOE利益的產權負擔，以及(3)提供對明達天津的WFOE控制權。 如果明達天津違反其在獨家業務合作協議下的合同義務，WFOE將有權 止贖明達天津股東在明達天津的股權，並可(1)行使購買 或指定第三方購買其在明達天津的部分或全部股權的選擇權，在此情況下，WFOE可在收購明達天津的全部股權後終止 VIE協議，或與WFOE指定的第三方形成新的VIE結構。或(2)處置質押股權，並從出售所得款項中優先支付，在此情況下，VIE結構將終止。

獨家期權協議

根據獨家購股權協議，明達天津股東在中國法律允許的範圍內，不可撤銷地授予WFOE(或其指定人)一次或多次購買其於明達天津的部分或全部股權的獨家選擇權。購股權價格等於 明達天津股東的實繳資本，但須受適用的中國法律及法規所規定的任何評估或限制所規限。 於2021年12月31日，假若WFOE行使該等購股權，將嚮明達天津全體股東支付的購股權總價約為1,586,834美元，即明達天津的註冊資本總額。如果明達天津股東向明達天津增資，期權收購價將上調 。

根據獨家購股權協議，在任何情況下，WFOE可在中國法律允許的範圍內，在任何情況下隨時購買或由其指定人士購買明達天津股東於明達天津的全部或部分股權。獨家購股權協議連同股份質押協議、獨家業務合作協議及授權書，使WFOE能夠對明達天津行使有效的 控制。

該協議的有效期為 10年，並可在WFOE選舉時續簽。

授權書

根據每份授權書，明達天津股東授權WFOE作為其作為股東的所有權利的獨家代理和代理人，包括：(A)出席股東大會；(B)行使股東根據中國法律和明達天津公司章程有權享有的所有股東權利，包括出售或轉讓 或質押或處置部分或全部股份；(C)代表股東指定和委派明達天津的法定代表人、董事高管、監事、首席執行官和其他高級管理人員。

每份授權書的期限 與獨家期權協議的期限相同。只要明達天津的股東是明達天津的股東，該授權書自簽署授權書之日起不可撤銷並持續有效。

與我們的公司結構和VIE協議相關的風險

由於吾等並無於VIE及其附屬公司持有股權 ，故吾等受中國法律法規解釋及應用的風險及不確定因素影響，包括但不限於對中國公司透過特殊目的工具在海外上市的監管審查，以及WFOE、明達天津及明達天津股東之間VIE協議的有效性及執行情況。我們還受制於中國政府未來在這方面的任何行動的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會禁止VIE結構，這可能會導致我們的運營發生重大變化，我們普通股的價值可能會大幅貶值或變得一文不值。 截至本招股説明書之日，VIE協議尚未在中國法院進行測試。

VIE協議在提供運營控制方面可能沒有效力，因為 直接所有權。例如，明達天津公司及其股東可能違反其與WFOE的 VIE協議，其中包括未能以可接受的方式開展業務或採取其他有損我們利益的行為 。明達天津股東的行為可能不符合本公司的最佳利益，也可能無法履行本合同項下的義務。在我們打算通過與明達天津的VIE協議運營我們的業務的某些部分的整個期間，此類風險都存在。倘若明達天津或明達天津股東未能 履行各自於VIE協議項下的責任，吾等可能須招致鉅額成本及額外資源 以執行該等安排。此外，即使採取法律行動強制執行此類安排，中國法院是否會承認或執行美國法院基於美國或任何州證券法的民事責任條款作出的針對我們或此類個人的判決也存在不確定性。請參閲本公司最新的20-F年報(《2021年年報》)中的“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險 -吾等與明達天津及其股東訂立的合約安排可能無法有效控制明達天津”及“第3項.主要資料-D.風險因素-與在中國營商有關的風險-吾等與明達天津的合約協議受中國法律管限，吾等可能難以執行根據該等合約安排我們可能擁有的任何權利”( “2021年報”)。

我們的大部分業務都在中國開展，因此我們面臨一定的法律和運營風險，這可能會導致我們的證券價值大幅貶值或變得一文不值。管理我們當前業務運營的中國法律法規有時含糊不清， 因此，這些風險可能會導致VIE及其子公司的運營發生重大變化、我們普通股的價值大幅貶值或 我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力完全受阻。最近，中國政府在幾乎沒有事先通知的情況下，採取了一系列監管行動和聲明來規範在中國的商業活動，包括打擊證券市場的非法活動，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，以及擴大反壟斷執法力度。截至本招股説明書日期，我們、我們的子公司以及VIE及其子公司尚未參與任何中國監管機構發起的有關網絡安全審查的調查 ，也未收到任何詢問、通知或制裁。正如我們的中國律師天津山川律師事務所所確認的那樣，根據2022年2月15日生效的《網絡安全審查辦法》，我們不受CAC的網絡安全審查，因為我們目前沒有超過100萬的用户個人信息，並且預計我們 在可預見的未來將收集超過100萬用户的個人信息，我們瞭解到如果不這樣做，我們可能會 使我們受到網絡安全審查辦法草案的約束。見“風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國民航局最近加強了對數據安全的監督”, 特別是對於尋求在外國交易所上市的公司來説，這可能會對我們的業務和我們的產品產生不利影響。根據我們的中國律師天津善川律師事務所的説法，中國沒有相關法律或法規明確要求我們在海外上市必須獲得中國證監會或任何其他中國政府機構的批准。截至本招股説明書發佈之日，吾等、吾等附屬公司及VIE及其附屬公司並未收到中國證監會或任何其他中國政府機關就吾等海外上市事宜作出的任何查詢、通知、警告或制裁。然而，由於這些聲明和監管行動是新發布的，官方指導意見和相關實施細則尚未發佈。這些修改或新的法律和法規將對我們子公司和VIE的日常業務運營、我們接受外國投資的能力以及我們在美國交易所上市的能力產生什麼潛在影響，這是非常不確定的。SCNPC或中國監管機構未來可能頒佈法律、法規或實施 規則，要求我們、我們的子公司或VIE在美國上市必須獲得中國當局的監管批准。

此外，如果PCAOB自2021年起連續三年無法檢查我們的審計師，則根據《外國公司責任控股法案》，我們的普通股可能被禁止在國家交易所或場外交易 。我們的審計師RBSM LLP是PCAOB的獨立註冊會計師事務所，作為美國上市公司的審計師，受美國法律的約束，PCAOB根據法律進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。PCAOB目前有權檢查我們審計師的工作底稿，我們的審計師不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的約束。如果未來我們的普通股根據《持有外國公司問責法》被禁止交易 因為PCAOB確定它在未來的這個時候無法檢查或全面調查我們的審計師，納斯達克可能會決定 將我們的普通股退市。2021年6月22日，美國參議院通過了《加快外國公司問責法案》， 如果美國眾議院通過並簽署成為法律，將減少外國公司在連續兩年而不是三年內遵守PCAOB審計，從而縮短觸發我們公司退市的時間段，並在PCAOB無法在未來檢查我們的會計師事務所的情況下禁止我們的證券交易。見“風險因素-與在中國經商有關的風險 -美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會最近的聯合聲明，納斯達克修改規則，以及 追究外國公司責任法案，都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時對其實施額外的、更嚴格的標準 , 特別是不受PCAOB檢查的非美國審計師。這些動態 可能會給我們的上市增加不確定性。

業務概述

我們通過 中國運營實體在中國開展業務。以下對本公司業務的描述是對中國經營實體的業務的描述。有關VIE協議的摘要，請參閲 《我們的公司結構-WFOE、VIE和明達天津股東之間的VIE協議》。

中國經營實體主要為其房地產開發商客户提供主要的房地產中介服務，並根據需要提供房地產諮詢服務和獨立培訓服務。目前，他們的主要市場是天津市，這是中國最富有的城市之一，根據《中國統計年鑑》的數據，按2020年人均GDP計算，天津市在中國排名第七。自二零一四年起，中國經營實體已將市場拓展至中國其他一線及二線城市，包括四川省成都市及江蘇省蘇州市。

2018年，中國經營實體通過西社、西社祥林和西社傳媒開始提供旅遊開發服務，包括房地產營銷和策劃服務、房地產中介服務和廣告策劃服務。中國經營實體於2021年8月暫停旅遊發展服務，並於2021年8月解散西社傳媒及西社祥林，於2021年9月解散西社。

中國經營實體的主要房地產代理服務包括在住宅房地產項目開發和銷售的任何階段向住宅房地產開發商提供主要代理銷售服務 。自2002年名達天津成立以來，中國經營實體 已銷售74個獨特的住宅房地產項目，截至2021年12月31日有58個項目達到100%銷售完成狀態。中國的經營實體通常服務於大中型房地產開發商，如平安房地產有限公司、萬科企業有限公司、招商證券房地產開發有限公司、天津新城資源投資有限公司、景瑞房地產(集團)有限公司、天津房地產開發(集團)有限公司、天津泰達開發有限公司和天津城投濱海房地產管理有限公司。或者在他們運營的市場上有前途的新興本地開發商。中國經營實體主要通過銷售佣金產生收入，佣金為固定佣金或累進佣金。在2021財年、2020財年和2019財年，我們通過中國運營實體的主要代理銷售服務分別創造了98.7%、98.2%和97.1%的總收入。中國經營實體傳統上提供獨家一級代理銷售服務，其中他們是獨家銷售代理。雖然我們預期獨家銷售代理安排將繼續作為中國經營實體業務的主要部分，但自二零一六年以來，中國經營實體已策略性地 競投及以聯席銷售代理身份贏得房地產項目，與其他主要代理銷售服務供應商合作，在銷售中擔任聯席代理。2021財年、2020財年、2019財年分別為32.87%、37.46%、22.26%, 我們 的收入來自房地產項目的銷售，其中中國運營實體充當聯合代理，為其開發商客户提供主要代理銷售 服務。我們相信，聯合銷售機會使中國運營實體能夠利用他們以前沒有合作過的開發商客户，或者利用他們傳統的主要銷售代理的開發商客户。

中國經營實體亦按需提供有關住宅房地產項目開發及銷售的任何階段或階段組合的房地產諮詢服務。中國經營實體能夠提供的房地產諮詢服務類型包括諮詢、營銷戰略規劃和戰略以及廣告服務和銷售戰略。中國經營實體 根據他們創建的諮詢服務計劃為客户提供獨立的房地產諮詢服務，該計劃為每個客户的特定挑戰和需求量身定做。他們根據每月的固定費用收取服務費，在某些情況下還會收取項目竣工費。在2021財年、2020財年和2019財年，我們通過中國運營實體的諮詢服務分別創造了1.3%、1.8%和2.7%的總收入。

對於其獨立培訓服務，中國經營實體受僱於現有或以前的房地產開發商客户，為開發商聘請的主要代理銷售代理提供獨立的第三方培訓服務 。中國運營實體於2016年開始這項服務的試點項目，並於2018年開始創收。在這一角色中，中國運營實體努力利用他們的專業知識和經驗 研究和創建為每個項目量身定做的銷售計劃和戰略，並從頭到尾建立和運營銷售項目 以評估另一個銷售團隊的業績，如果需要，為銷售團隊創建銷售戰略、培訓和操作手冊 ，並建立成功運行的銷售計劃的運營框架。通過其獨立的第三方培訓服務，中國運營實體打算在新的本地市場建立自己的聲譽，這是其計劃在全國範圍內擴張的關鍵。我們在2021財年、2020財年和2019財年分別通過中國運營實體的獨立培訓服務創造了0美元、0美元和4,704美元的收入。

中國經營實體於2019年第二季度開始從西社祥林提供的旅遊發展服務中產生收入。中國經營實體在2021財年、2020財年和2019財年分別通過旅遊發展服務產生了0美元、0美元和49,169美元的收入。

中國經營實體於2002年開始運作。截至2021年12月31日和2019年12月31日，我們的收入分別為4,446,764美元、5,868,725美元和5,679,977美元 。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，我們的淨收益(虧損)分別為2,078,678美元、253,893美元和299,364美元 。

最新發展

豪宅地產從事資產管理業務，預計將為海外房地產業主提供全面的英國房地產相關服務，包括物業租賃、物業銷售、傢俱、 日常物業維護和管理，以及酒店和管家服務。豪宅地產實施 根據其房地產所有者客户的需求而整體定製的管理計劃。它提供各種配套服務，包括房地產營銷和策劃服務、房地產中介服務、廣告策劃服務、全天候滿足國際市場需求的多語言客户服務和專業的現場管家團隊。我們相信，豪宅地產的成立是我們全球擴張戰略的重要一步。豪宅地產於2021年開始營運 ，於截至2021年12月31日止年度產生14,150英鎊(19,469美元)收入。

MD UK於2021年開始運營。MD英國將專注於開發和推出房地產開發項目和酒店項目，包括酒店運營。MD UK 在截至2021年12月31日的一年中沒有產生任何收入。

2022年1月14日，MD Japan根據日本法律成立。MD Japan仍在探索其商業計劃。截至本招股説明書之日，MD Japan尚未投入運營，截至2021年12月31日的年度也未產生任何收入。

根據德國法律，MD德語於2022年2月15日成立。MD德國公司仍在探索其商業計劃。MD德國公司截至本招股説明書的日期尚未投入運營，在截至2021年12月31日的財年中也沒有產生任何收入。

新冠肺炎帶來的影響

新冠肺炎的蔓延已經造成了從2020年1月開始的業務中斷，包括中國大陸的大部分業務關閉。2020年3月， 世界衞生組織宣佈新冠肺炎爆發為全球大流行，並繼續在全球範圍內傳播。新冠肺炎大流行已導致公共衞生官員建議採取預防措施以減緩病毒的傳播，例如，停止前往非必要工作 ，減少所有不必要的旅行，並要求個人儘可能呆在家裏。由於中國政府規定的隔離和旅行限制，從2020年1月底至3月中旬，中國經營實體正在推廣和銷售的許多房地產項目被暫停，這對中國經營實體在此期間的業務造成了不利影響。由於受冬季及農曆新年假期影響，中國經營實體於第一季度的營業收入及盈利歷來較其他季度為低，因此，我們相信此季節性因素已部分紓緩了中國經營實體於2020年全年經營業績所受的不利影響。從2020年3月底開始，新冠肺炎在中國的流行似乎有所放緩，這些房地產項目開始 重新開盤。儘管我們相信中國經營實體的經營已於2020年4月恢復至新冠肺炎疫情爆發前的水平， 而且儘管我們目前預期中國經營實體將一如既往地繼續推廣和銷售房地產項目，但鑑於中國最近爆發的疫情以及隨後的地方封鎖限制，新冠肺炎疫情可能會進一步對中國經營實體的房地產項目推廣和銷售產生不利影響 , 財務狀況、經營結果和現金流。

風險因素摘要

投資我們的證券涉及重大風險 。在投資我們的證券之前，您應該仔細考慮本招股説明書中的所有信息。請在下面 找到我們面臨的主要風險的摘要，並按相關標題進行組織。這些風險在2021年年度報告中的“第 項3.主要信息--D.風險因素”以及本招股説明書第18頁標題為“風險因素”的章節中進行了更全面的討論。

與本公司工商業相關的風險 (更詳細的討論請參見2021年年報《第3項.關鍵信息-D.風險因素-與本公司工商業相關的風險》 )

與我們業務相關的風險和不確定性包括但不限於：

與在中國經商有關的風險(更多詳細討論，請參閲本招股説明書第18頁《風險因素-與在中國經商有關的風險》和《風險因素-與在中國經商有關的風險》)

我們面臨與在中國開展業務有關的風險和不確定性，包括但不限於：

與我們公司結構相關的風險 (有關更詳細的討論，請參閲我們2021年年報中的“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險” )

我們還面臨與公司結構相關的風險和不確定性，包括但不限於：

與我們普通股和交易市場有關的風險 (有關更詳細的討論，請參閲我們2021年年報中的“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們普通股和交易市場有關的風險”)

除上述風險外，我們還面臨與我們的普通股和交易市場有關的一般風險和不確定性，包括但不限於以下 ：

需要獲得中國當局的許可

VIE不在禁止或限制外國投資的行業運營。因此，根據我們的中國法律顧問天津善川律師事務所的建議，除中國境內公司從事與VIE類似的業務所需的業務外，我們的公司、我們的子公司或VIE不需要 獲得中國當局(包括中國證監會、CAC或任何其他需要批准VIE經營的政府機構)的任何許可。但是，如果我們的公司、我們的子公司或VIE 沒有收到或保持批准，或者我們無意中得出結論認為不需要此類批准，或者適用的法律、法規、 或解釋發生變化，要求我們在未來獲得批准，我們可能會受到主管監管機構的調查、罰款或處罰，被勒令暫停VIE的相關業務並糾正任何違規行為，禁止 從事相關業務或進行任何發行，這些風險可能導致VIE的運營 發生重大不利變化。嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，或導致此類證券大幅貶值或變得一文不值。

截至本招股説明書日期，VIE 已從中國當局獲得從事目前在中國開展的業務所需的所有必要許可證、許可或批准 ，未有任何許可或批准被拒絕。此類許可證和許可包括《天津市房地產經紀機構營業執照》和《天津房地產經紀機構登記證》。下表提供了有關 VIE持有的許可證和權限的詳細信息。

除上文所述外，我們目前不需要獲得任何中國當局的許可來經營和向外國投資者發行我們的證券。此外，吾等、吾等附屬公司及明大天津及其附屬公司就吾等附屬公司或明大天津的業務而言，並不需要就吾等的證券獲得中國當局(包括中國證監會或中國證監會)的許可或批准，吾等或吾等子公司或明大天津的業務亦未就本次發行向吾等子公司或明大天津的業務作出任何否認 。然而，近日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》，或《意見》，並於2021年7月6日向社會公佈。意見強調， 要加強對非法證券活動的管理，要加強對中國公司境外上市的監管。將採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對中國概念境外上市公司的風險和事件、網絡安全、數據隱私保護要求等 類似事項。即將頒佈的意見和任何相關實施細則可能會使我們在未來受到合規要求的約束。 考慮到中國目前的監管環境，我們仍然受到中國規則和法規的不同解釋和執行的不確定性 對我們不利, 這可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速發生。見“風險因素-在中國經商的風險-中共中央辦公廳和國務院辦公廳最近發佈的意見，未來我們可能會受到額外的合規要求。”

本公司、子公司和VIE之間的資產轉移

截至本招股説明書的日期，本公司、我們的子公司和VIE尚未分配任何收益或清償VIE協議項下的任何欠款。我們的公司、我們的子公司和VIE在可預見的 未來沒有任何計劃分配收益或清償VIE協議下的欠款。

於2021年，MDJM向MD UK的賬户轉賬3,100,000美元作為投資；此外，MDJM向子公司支付了淨額14,757美元，其中包括向位於德國和日本的新子公司(合併集團外)預付的71,305美元 與這些實體的成立有關的律師費，以及應支付給合併集團內的其他子公司的56,548美元。2019年，MDJM向MDJH Hong Kong的賬户轉賬500,300美元 作為投資；此外，MDJM還向VIE償還了由VIE支付的IPO費用淨額53,734美元。在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的財政年度內，MDJM、其子公司和VIE之間沒有其他資產轉移。

向我們公司和美國投資者支付的股息或分紅和税收後果

截至本招股説明書日期，我們的子公司和VIE均未向本公司派發任何股息或分派，本公司亦未向股東派發任何股息或分派 。我們打算保留未來的任何收益，為我們的業務擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。在符合被動型外國投資公司規則的情況下，我們就普通股向投資者作出的分配總額(包括由此扣繳的任何税款)將作為股息徵税，前提是分配從我們當前或累積的收益和利潤中支付，這是根據美國 聯邦所得税原則確定的。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司 可以從利潤或股票溢價金額中支付其股份的股息，但在任何情況下都不得支付股息 如果這會導致該公司無法償還其在正常業務過程中到期的債務。

如果我們決定在未來為我們的任何普通股支付股息，作為控股公司，我們將依賴於從我們的香港子公司MDJH Hong Kong和我們的英國子公司MD UK收到的資金。根據VIE協議，MDJH Hong Kong將依賴明達天津向WFOE支付的款項， 並將該等款項分配給MDJH Hong Kong；MD UK將依賴其子公司Mansions Estate的付款。根據《中華人民共和國企業所得税法》，子公司在中國向母公司支付的此類款項應按25%的税率繳納中國企業所得税。此外，如果明達天津或其子公司或分支機構未來自行產生債務，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。

根據中國現行法規，WFOE只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向MDJH香港支付股息。 此外，我們在中國的每個經營實體必須每年至少預留其税後利潤的10%(如果有的話) 以建立法定準備金，直至該準備金達到其註冊資本的50%。中國的每一家此類實體還必須 進一步從其税後利潤中撥出一部分用於員工福利基金，但如果有的話，撥備金額 由其董事會自行決定。雖然法定準備金可用於增加註冊資本和消除各自公司未來超過留存收益的虧損，但除非發生清算，否則儲備資金不能作為現金股息分配。

中國政府還對人民幣兑換成外幣和將貨幣匯出中國實施管制。因此，我們可能會遇到困難 完成必要的行政程序，以獲取和匯款外幣支付股息從我們的利潤， 如果有的話。此外，如果我們在中國的經營實體未來自行產生債務，管理債務的工具可能會 限制其支付股息或支付其他款項的能力。如果我們或我們的子公司無法通過VIE協議從我們的運營中獲得所有收入，我們可能無法支付普通股的股息。

我們普通股的現金股息(如果有) 將以美元支付。如果我們在税務上被視為中國税務居民企業，我們向海外股東支付的任何股息可能被視為來自中國的收入，因此可能需要繳納高達10.0%的中國預扣税。

根據《內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和偷漏税的安排》或《雙重避税安排》，香港居民企業在中國境內擁有不少於25%的項目的，可將10%的預提税率降至5%。然而，5%的預扣税率不會自動適用，必須滿足某些要求，包括但不限於：(A)香港居民企業必須是相關股息的實益擁有人；以及(B)香港居民企業必須在收到股息前連續12個月內直接持有中國項目不少於25%的股份 。在目前的做法中，香港居民企業必須獲得香港税務機關的税務居民證明，才能申請較低5%的中國預提税率。由於香港税務機關將按個別情況簽發此類税務 居留證明，我們不能向您保證，我們將能夠從有關香港税務機關取得居留證明，並根據雙重課税安排，就WFOE將支付給其直接控股公司MDJH Hong Kong的股息，享受5%的優惠預扣税率。截至本招股説明書日期，我們尚未向有關香港税務機關申請 《税務居民證明書》。當WFOE計劃向MDJH香港申報並支付股息時，MDJH香港擬申請税務居留證明 。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險 -根據企業所得税法，與我們中國子公司的預提税金負債有關的重大不確定性 , 而我們的中國子公司支付給我們的離岸子公司的股息可能沒有資格享受某些條約 福利，在我們最近的20-F年報中。

根據中國現行的外匯法規，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易在內的經常項目的支付可以用外幣支付，而無需國家外匯管理局(“外管局”)的事先批准， 只需遵守一定的程序要求。具體而言，在未經外匯局事先批准的情況下，在中國的業務產生的現金可用於向我公司支付股息。截至本招股説明書日期，外商獨資企業已根據中國現行外匯法規進行了與我公司相關的外匯登記，從而使外商獨資企業能夠合法地將其收益分配給我公司。

我們公司是否有能力清償VIE協議下的欠款，取決於VIE根據VIE協議向WFOE支付的款項。對於WFOE根據獨家業務合作協議向VIE提供的服務，WFOE有權 向VIE收取服務費。根據獨家期權協議，WFOE可在中國法律允許的範圍內，在任何時間及任何情況下購買VIE的全部或部分股權。有關我們在VIE協議下清償欠款的能力的限制和限制，請參閲《第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們與明達天津及其股東的合同安排可能無法有效地提供對明達天津的控制權》和《風險因素-與在中國經商有關的風險--如果中華人民共和國政府認定構成VIE結構一部分的合同安排不符合中國法規，或者，如果這些規定在未來發生變化或被不同地解釋，我們可能 無法維護我們對VIE資產的合同權利，我們的普通股可能會貶值或變得一文不值。

選定的精簡合併財務 計劃

我們主要通過中國的VIE天津明達及其子公司經營我們的業務。以下簡明的合併報表總結了“母公司”、“VIE”、“WFOE”和“其他子公司”持有的資產的性質和運營情況。“母公司” 指的是在納斯達克上市的開曼羣島豁免上市公司明大嘉和。“VIE”是指位於中國並在中國運營的明達天津公司及其子公司。“外企”指的是北京明達嘉禾科技發展有限公司，該公司是明大嘉和在中國的全資子公司。“其他附屬公司”是指由明大嘉和全資擁有的香港公司MDJCC Limited和英國公司MD Local Global Limited，以及由MD Local Global Limited持有51%股權的英國公司Mansions Estate代理有限公司。

明大嘉和

簡明合併資產負債表(未經審計)

明大嘉和

精簡合併經營報表 和綜合收益(虧損)

(未經審計)

明大嘉和

現金流量表簡明合併報表 (未經審計)

企業信息

我們的主要執行辦公室位於中華人民共和國天津市和平區西康路賽盾中心C-1505室，電話號碼是 +86-2283520851。我們在ir.mdjmjh.com上維護着一個公司網站。本招股説明書中包含或可從本網站或任何其他網站獲取的信息不構成本招股説明書的一部分。我們在美國的流程服務代理是Cogency Global Inc.，地址為紐約東42街122號，18樓，NY 10168。

危險因素

投資我們的證券涉及風險。 在作出投資決定之前，您應根據您的特定投資目標和財務狀況，仔細考慮在適用的招股説明書附錄中的“風險因素”項下和在2021年年報中的“項目3.主要信息-D.風險因素”項下所描述的風險，根據您的特定投資目標和財務狀況，通過引用將其併入本招股説明書中，以供參考的方式將其納入本招股説明書中。除了這些風險因素外，還可能存在管理層沒有意識到或關注的或管理層認為無關緊要的其他風險和不確定性。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。由於上述任何一種風險，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

此外，投資我們的證券具有很高的投機性，涉及很大程度的風險。我們是在開曼羣島註冊成立的控股公司，而不是中國的運營公司。作為一家沒有實質性業務的控股公司，我們通過我們在英國的子公司和VIE及其在中國的子公司開展業務。由於中國在房地產領域對外資所有權的法律限制，我們 不擁有VIE的任何股權；相反，我們通過VIE協議控制並獲得VIE業務運營的經濟利益。我們在此次發行中提供的證券是我們在開曼羣島的離岸控股公司的證券 ，而不是VIE或其中國子公司的證券。中國監管當局可能不允許我們的結構，這可能會導致我們的業務發生實質性變化，我們證券的價值可能會下降或變得一文不值。下文所述 是與VIE結構和相關中國政府實體最近實施的監管舉措相關的某些風險。

在中國經商的相關風險

如果中國政府確定構成VIE結構一部分的VIE協議不符合中國的法規，或者如果這些法規在未來發生變化或被以不同的方式解釋，我們可能無法維護我們對VIE資產的合同權利，我們的普通股可能會 貶值或變得一文不值。

最近，中國政府採取了一系列監管行動，並發表聲明規範在中國的商業運營，包括與VIE相關的業務。目前，中國沒有相關法律法規禁止實體權益在中國境內的公司在境外證券交易所上市。截至本招股説明書發佈之日，VIE協議尚未在中國法院接受測試。儘管我們相信我們的公司結構和VIE協議符合中國現行適用的法律法規，但如果中國政府 確定構成VIE結構一部分的VIE協議不符合中國法規，或者如果這些法規 在未來發生變化或有不同的解釋，我們可能無法維護我們對VIE資產的合同權利，並且我們的普通股可能會貶值或變得一文不值。

中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性，以及中國政策、規則和法規的變化，可能會在很少提前通知的情況下迅速進行 ，這可能會限制您和我們可獲得的法律保護。

中華人民共和國的法律制度是以成文法規為基礎的。 與普通法制度不同，它是一種判例價值有限的制度。20世紀70年代末，中國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律法規體系。過去30年的立法大大加強了對在中國的各種形式的外國或私營部門投資的保護。 中國的經營實體受各種適用於在中國的公司的中國法律和法規的約束。然而，由於這些法律和法規是相對較新的，而且中國的法律體系繼續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。

有時，我們可能不得不訴諸行政程序和法院程序來強制執行我們的合法權利。然而，由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此評估行政和法院訴訟的結果以及我們在中國法律制度中享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難。此外，中國的法律體系在一定程度上基於政府政策、內部規則和法規(其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈)，可能具有追溯力，可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化。因此，我們可能要到違反這些政策和規則之後才會知道 。這些不確定性，包括對我們合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，以及未能對中國監管環境的變化做出反應，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力 。

鑑於中國政府對我們業務行為的重大監督和自由裁量權，中國政府可能隨時幹預或影響我們的運營， 這可能導致我們的運營和/或我們普通股的價值發生實質性變化。

中國政府對我們的業務行為擁有重要的監督權和自由裁量權，並可能在政府認為適當的任何時候幹預或影響我們的運營，以促進監管、政治和社會目標，這可能會導致我們的運營和/或我們的普通股價值發生實質性變化。

中國政府最近發佈了 對教育和互聯網行業等某些行業產生重大影響的新政策，我們不能排除 未來發布有關我們行業的法規或政策可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響的可能性。此外，如果中國在某些領域採取更嚴格的標準，如環境保護或企業社會責任，我們可能會產生更高的合規成本，或者在我們的運營中受到額外的 限制。法律的某些領域，包括中國的知識產權和保密保護，也可能不像在美國或其他國家那樣有效。此外，我們無法預測中國法律制度未來發展 對我們業務運營的影響，包括新法律的頒佈、現有法律的修改或其解釋或執行。這些不確定性可能會限制我們和我們的投資者(包括您)可以獲得的法律保護。

中國政府的任何行動，包括決定幹預或影響我們的中國子公司或VIE的運營，或對任何在海外進行的證券發行和/或外國對中國發行人的投資施加控制，都可能導致我們對我們中國子公司或VIE的業務進行重大改變 ，可能限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並且 可能導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個部門進行實質性控制。我們的子公司和VIE在中國運營的能力可能會因其法律法規的變化而受到影響，包括與税收、環境法規、土地使用權、外國投資限制和其他事項有關的法律法規。中國中央或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我們方面的額外支出和努力 ，以確保我們的中國子公司和VIE遵守這些法規或解釋。因此，我們的中國子公司 和VIE可能會在其運營所在的省份受到各種政府和監管幹預。它們可能 受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。 它們可能會產生遵守現有和新通過的法律法規所需的額外成本，或對任何不遵守的懲罰 。

此外，我們還不確定我們未來何時以及是否需要獲得中國政府的許可才能在美國交易所上市，即使獲得了這種許可 ，它是否會被拒絕或撤銷。儘管我們認為我們的公司、我們的中國子公司和VIE目前不需要獲得任何中國當局的許可，也沒有收到任何拒絕在美國交易所上市的通知 ，但我們的運營可能會直接或間接受到與我們的業務或行業相關的現有或未來法律法規的不利影響，特別是在以後可能需要在美國交易所上市的情況下，或者一旦獲得許可，就可能被扣留或撤銷。

因此，未來的政府行為，包括任何在任何時間幹預或影響我們的中國子公司或VIE的運營的決定，或對在海外進行的證券發行和/或外國對中國發行人的投資施加控制的決定，可能會導致我們對我們中國子公司或VIE的業務做出重大改變 ，可能限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 ，和/或可能導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

CAC最近加強了對數據安全的監管，特別是對尋求在外國交易所上市的公司，這可能會對我們的業務和我們的產品產生不利影響。

2021年12月28日，中國民航總局等有關部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行。《網絡安全審查辦法》規定，除有意購買互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商(CIIO)外，從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺經營者 必須接受中華人民共和國網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。根據《網絡安全審查辦法》， 網絡安全審查對任何採購、數據處理或海外上市可能帶來的潛在國家安全風險進行評估。《網絡安全審查辦法》要求，擁有至少100萬用户個人信息的網絡平臺經營者，如欲在境外上市，必須向中國民航局申請網絡安全審查。

2021年11月14日，民航局發佈了《安全管理徵求意見稿》，其中規定，數據處理運營商從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動，必須接受中華人民共和國有關網信辦的網絡數據安全審查。根據《安全管理辦法(徵求意見稿)》，數據處理經營者擁有百萬以上用户個人數據或者收集影響或可能影響國家安全的數據的，必須經中華人民共和國有關網信辦進行網絡數據安全審查。安全管理草案公開徵求意見的截止日期為2021年12月13日。

截至本招股説明書發佈之日，我們 尚未收到任何當局將我們的中國子公司或VIE確定為CIIO或要求我們接受CAC的網絡安全審查或網絡數據安全審查的通知。正如我們的中國律師天津山川律師事務所確認的那樣，我們中國子公司的運營、VIE的運營和我們的上市預計都不會受到影響，我們不會受到CAC根據《網絡安全審查辦法》進行的網絡安全審查，如果安全管理草案按建議通過，我們也不會受到任何此類實體的影響。鑑於我們的中國子公司和VIE擁有不到100萬名個人客户的個人數據， 截至本招股説明書日期，他們在業務運營中沒有收集影響或可能影響國家安全的數據， 預計他們在不久的將來不會收集100多萬用户的個人信息或影響或可能影響國家安全的數據 。然而，對於網絡安全審查措施和安全管理草案將如何解釋或實施，以及包括CAC在內的中國監管機構是否可以通過與網絡安全審查措施和安全管理草案相關的新法律、法規、規則或詳細實施和解釋，仍存在不確定性。 如果任何此類新法律、法規、規則或實施和解釋生效，我們將採取一切合理措施和行動遵守並將此類法律對我們的不利影響降至最低。但是，我們不能保證我們在未來不會受到網絡安全審查和網絡數據安全審查。在這樣的審查期間, 我們可能會被要求暫停運營 或遇到運營的其他中斷。網絡安全審查和網絡數據安全審查也可能導致對我們公司的負面宣傳以及我們的管理和財務資源的轉移，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

中共中央辦公廳和國務院辦公廳最近發佈的意見可能會在未來對我們提出額外的 合規要求。

近日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《意見》，並於2021年7月6日向社會公佈。意見強調，要加強對非法證券活動的管理和對中國公司境外上市的監管。這些意見提出，要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，應對中國境外上市公司面臨的風險和事件以及網絡安全和數據隱私保護的需求。上述政策和即將頒佈的任何相關實施規則可能會使我們在未來面臨額外的合規性要求。由於意見是最近發佈的，官方指導和對意見的 解釋目前在幾個方面仍不清楚。因此，我們不能向您保證，我們將繼續及時或完全遵守《意見》或任何未來實施規則的所有新法規要求。

美國證券交易委員會和PCAOB最近發表的聯合聲明、納斯達克修改規則以及《外國公司問責法》都呼籲在評估新興市場公司審計師資格時適用更多、更嚴格的標準 ，尤其是沒有接受PCAOB檢查的非美國審計師。這些事態發展可能會給我們繼續在美國上市或未來發行我們的證券增加不確定性 。

2020年4月21日，美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓和上市公司會計準則委員會主席威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發表了一份聯合聲明，強調了投資於總部位於或在中國等新興市場擁有大量業務的公司所面臨的風險。聯合聲明強調了與PCAOB無法在中國檢查審計師和審計工作底稿以及新興市場更高的欺詐風險相關的風險。

2020年5月18日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了三項建議：(I)對主要在“限制性市場”經營的公司實施最低發行規模要求， (Ii)對限制性市場公司的管理層或董事會資格提出新的要求， 以及(Iii)根據申請人或上市公司的審計師資格對其實施額外的、更嚴格的標準。2021年10月4日，美國證券交易委員會批准了納斯達克關於規則變化的修訂提案。

2020年5月20日，美國參議院通過了《外國公司責任法案》，要求外國公司在PCAOB因使用不接受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告的情況下，證明其不是由外國政府擁有或控制的。如果PCAOB連續三年無法檢查公司的審計師，發行人的證券將被禁止在 全國性交易所進行交易。2020年12月2日，美國眾議院批准了《追究外國公司責任法案》。2020年12月18日，《追究外國公司責任法案》簽署成為法律。

2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了關於實施《追究外國公司責任法案》某些披露和文件要求的暫行最終規則 。

2021年6月22日，美國參議院通過了《加速持有外國公司問責法》，如果該法案在美國眾議院獲得通過並簽署成為法律，將把觸發《外國公司問責法》下的禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年，從而縮短我們的證券被禁止交易或退市的時間。

2021年9月22日，PCAOB通過了實施《追究外國公司問責法》的最終規則，該規則提供了一個框架，供PCAOB在確定公司董事會是否因外國司法管轄區內一個或多個 當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所時使用。

2021年12月2日，美國證券交易委員會通過修正案 ，最終確定了實施《追究外國公司責任法案》中提交和披露要求的規則。

2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告 ，報告確定，由於中國和香港當局在中國內地和香港註冊的會計師事務所的職位，它無法完全檢查或調查總部設在中國內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所。

由於無法進入PCAOB在中國的檢查，PCAOB無法全面評估駐中國審計師的審計和質量控制程序。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。PCAOB無法對中國的審計師進行檢查，這使得 與在中國境外接受PCAOB檢查的審計師相比，更難評估這些會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性，這可能會導致投資者和潛在投資者對擁有中國審計師的公司的審計程序和報告的財務信息以及財務報表的質量失去信心 。

我們的審計師RBSM LLP是PCAOB的獨立註冊公共會計師事務所，作為美國上市公司的審計師，受美國法律的約束，PCAOB根據這些法律進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。PCAOB目前 可以查看我們審計師的工作底稿，我們的審計師不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的約束。然而，最近的事態發展將給我們的產品帶來不確定性，我們不能向您保證納斯達克或 監管機構是否會對我們應用更多、更嚴格的標準，因為我們是一家新興的成長型公司，而且我們的大部分業務 都在中國進行。此外，《持有外國公司責任法案》要求PCAOB在三年內被允許檢查發行人的會計師事務所，如果PCAOB無法在未來這個時候檢查我們的會計師事務所，可能會導致我公司在未來被摘牌 。如果美國眾議院通過並簽署成為法律，《加速追究外國公司責任法案》將把外國公司遵守PCAOB審計的時間從三年減少到連續兩年，從而縮短觸發我公司退市的時間，並 如果PCAOB在未來無法檢查我們的會計師事務所，則禁止我們的證券交易。

優惠統計數據和預期時間表

我們可能會不時在一次或多次發售中發售和出售本招股説明書中描述的任何證券組合，總金額最高可達70,000,000美元。根據本招股説明書提供的證券 可以單獨、一起或單獨系列發售，並按金額、價格和條款 在出售時確定。我們將保留作為本招股説明書一部分的註冊説明書，直至本招股説明書所涵蓋的所有證券均已根據該註冊説明書處置完畢為止。

資本化和負債化

我們的資本化將在適用的招股説明書附錄或隨後提交給美國證券交易委員會的Form 6-K報告中闡明，並通過引用具體併入本招股説明書。

稀釋

如有需要，我們將在招股説明書中補充以下信息，説明在本招股説明書下購買證券的投資者的股權是否遭到任何重大稀釋：

收益的使用

我們打算使用適用的招股説明書附錄、通過引用併入的信息或免費撰寫的招股説明書中指明的出售我們提供的證券的淨收益。

股本説明

以下對我們股本的描述以及我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的規定是摘要，並不聲稱是完整的。請參閲本公司經修訂及重述的現行有效組織章程大綱及章程細則(在本章節中分別稱為“章程大綱”及“章程細則”)。

我們於2018年1月26日根據《開曼羣島公司法(2021年修訂版)》或《開曼公司法》註冊為一家獲得豁免的有限責任公司。一家開曼羣島豁免公司：

普通股

截至本招股説明書發佈之日，我們的法定股本為50,000,000股普通股，每股面值0.001美元，已發行和已發行普通股共11,675,216股。我們所有已發行和已發行的普通股均已繳足股款，且無需評估。我們的普通股是以登記的形式發行的，並在我們的會員名冊上登記時發行。我們普通股的每位持有人將有權 獲得有關該等普通股的證書。我們的非開曼羣島居民股東可以自由 持有和投票他們的普通股。我們不得向持票人發行股票或認股權證。

在符合開曼公司法及吾等有關贖回及購買股份的條款的情況下，董事擁有一般及無條件的權力，可按彼等決定的時間及條款及條件，向有關人士配發 (連同或不確認放棄權利)、授予對任何未發行股份的認購權或以其他方式處理任何未發行股份。該等權力可由董事行使，以分配具有優先於普通股所附權利的權利及特權的股份。除 根據開曼公司法的規定外，任何股份不得折價發行。董事可拒絕接受任何股份申請，並可以任何理由或無理由接受全部或部分申請。

市場

我們的普通股已於2019年1月8日在納斯達克 資本市場掛牌上市，交易代碼為“MDJH”。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記機構是TRANSHARE公司，位於灣區中心1,17755 North US駭維金屬加工19，Suite140，Clearwater，FL 33764。

分紅

在符合開曼公司法的規定以及任何一種或多種股票根據和依照條款享有的任何權利的前提下：

在符合開曼公司法有關公司股份溢價帳户應用的規定及經普通決議案批准的情況下，股息可 由任何股份溢價帳户宣派及支付。董事向股東支付股息時，可以現金或實物支付。

除股份所附權利另有規定外，任何股息均不得計息。

投票權

在任何股份附帶的任何投票權利或限制的規限下，除非任何股份附有特別投票權，否則每名親身出席的股東及每名受委代表股東的人士在舉手錶決時，每股普通股應有一票投票權。在投票表決中，每一位親身出席的股東和每一位受委代表股東的人對其本人或受委代表為持有者的每股股份有一票投票權。此外，持有某一特定類別股份的所有股東均有權在該類別股份持有人的會議上投票。投票可以是親自投票，也可以由代表投票。

股份權利的變更

每當我們的資本被分成不同的 類別股份時，任何類別股份所附帶的權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)可經不少於該類別已發行股份三分之二的持有人書面同意，或經不少於三分之二的該類別股份持有人親自出席或由受委代表在該類別股份持有人的單獨股東大會上通過的決議案批准而更改。

除非發行某類別股份的條款另有説明，否則持有任何類別股份的股東所獲賦予的權利，不得因增設或發行與該類別現有股份同等的股份而被視為改變。

股本變更

在符合《開曼公司法》的前提下，我們的股東可以通過普通決議：

在符合開曼公司法和當時授予持有特定類別股份的股東的任何權利的情況下，我們的股東可以通過特別決議案以任何方式減少我們的股本。

股份催繳及沒收

在配發條款的規限下，董事 可就其股份的任何未繳款項(包括任何溢價)向股東作出催繳，而每名股東須(在收到指明付款時間及地點的至少14整天通知的規限下)向吾等支付就其股份催繳的款項。登記為股份聯名持有人的股東須負上連帶責任支付有關股份的所有催繳股款。倘催繳股款在到期及應付後仍未支付，則催繳股款的到期及應付人士須就自到期及應付之日起未支付的款項支付利息 ，直至按股份配發條款或催繳通知所釐定的利率支付為止，或如無固定利率，則按年利率10%支付。董事可酌情豁免支付全部或部分利息。

我們對以股東名義登記的所有股份(無論是單獨或與其他人共同登記)擁有第一和最重要的留置權 (無論是否繳足股款)。留置權適用於股東或股東財產應支付給我們的所有款項：

董事可於任何時間宣佈任何股份 全部或部分豁免章程細則的股份留置權條款。

吾等可按董事 釐定的方式，出售留置權所涉及的款項目前應支付的任何股份，前提是已發出(按細則規定)應付款項的適當通知 ，而在根據細則視為已發出通知之日起14天內，該通知仍未獲遵從。

無人認領股息

股息到期支付後六年內仍無人認領的，本公司將沒收該股息，並停止繼續欠本公司。

沒收或交出股份

如股東未能支付任何催繳股款，董事可向該股東發出不少於14整天的通知，要求支付款項，並指明未繳款額，包括任何可能應計的利息、因該人失責而由吾等招致的任何開支及付款地點 。通知亦須載有警告，如通知不獲遵從，催繳所涉及的股份將會被沒收。

如該通知未獲遵從，董事 可於收到通知所規定的付款前議決沒收該通知標的之任何股份(該沒收應包括與沒收股份有關而於沒收前未支付的所有股息或其他款項)。

沒收股份可按董事決定的條款及方式出售、重新配發或以其他方式處置，並可於出售、重新配發或處置前的任何時間按董事認為合適的條款取消沒收。

股份被沒收的人士將 不再是被沒收股份的股東，但即使被沒收，仍有責任向吾等支付於沒收日期應就股份向吾等支付的所有款項，以及自沒收或退回之日起至付款為止的所有費用及利息 ，但倘若吾等收到全數未付的 款項，其責任即告終止。

董事或祕書作出的法定或宣誓聲明，應為作出聲明的人是董事或祕書的確鑿證據，且 有關股份已於特定日期被沒收或交出。

在簽署轉讓文書後，如有必要，該聲明應構成對股份的良好所有權。

共享高級帳户

董事應設立股份溢價 帳户，並應不時將該帳户的貸方記入一筆金額，該金額相當於發行任何股份或出資時支付的溢價金額或價值，或開曼公司法規定的其他金額。

贖回和購買自己的股份

在符合開曼公司法和當時授予持有特定類別股份的股東的任何權利的情況下，我們可以通過我們董事的行動：

我們可以開曼公司法授權的任何方式就贖回或購買其本身的股份支付款項，包括從資本、我們的 利潤和為贖回目的而發行的新股的收益的任何組合中支付。

於就贖回或購買股份支付款項時，如獲配發該等股份的條款或適用於該等股份的條款或與持有該等股份的股東達成協議而獲授權，則董事可以現金或實物(或部分以一種及部分以另一種方式)支付。

股份轉讓

如果普通股轉讓符合 納斯達克資本市場的適用規則，股東可以通過以普通格式、納斯達克規定的格式或董事批准的任何其他格式填寫轉讓文書，將普通股轉讓給另一人：

轉讓人將被視為普通股的 持有人，直至受讓人的姓名列入本公司股東名冊為止。

本公司董事會可行使其絕對酌情權，拒絕登記任何未繳足股款或受公司留置權約束的普通股轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記此類普通股的任何轉讓，除非：

如果我們的董事拒絕登記轉讓， 他們必須在轉讓書提交之日起三個月內向轉讓人和受讓人發送拒絕通知。

然而，這不太可能影響投資者在公開發行中購買的普通股的市場交易 。由於我們的普通股在納斯達克資本市場上市， 該等普通股的法定所有權和該等普通股在我們的會員名冊上的登記詳情保留在DTC/CEDE&Co手中。因此，有關該等普通股的所有市場交易都將在不需要董事進行任何 登記的情況下進行，因為市場交易將全部通過DTC系統進行。

轉讓登記可在一份或多份報紙上刊登廣告或以電子方式發出通知後14個日曆 日起暫停，並在本公司董事會不時決定的時間和期限內終止本公司的會員登記。但是，轉讓登記在任何一年中不得超過30天暫停登記，也不得關閉登記。

查閲簿冊及紀錄

根據開曼公司法，我們普通股的持有人將無權查閲或獲取我們的成員登記冊或公司記錄的副本。

股東大會

作為一家獲開曼羣島豁免的公司，開曼公司法並無責任召開股東周年大會；因此，我們可於每年舉行股東周年大會，但無此義務。任何年度股東大會應在本公司董事會決定的時間和地點舉行。除年度股東大會外，所有股東大會均稱為臨時股東大會。

董事可在他們認為合適的時候召開股東大會。股東大會也應應一名或多名有權出席本公司股東大會並在本公司股東大會上投票的股東的書面請求召開，該一名或多名股東根據章程中規定的通知條款(規定會議目的並由提出請求的每位股東簽署)(合計持有不少於10%的表決權)召開股東大會。 如果董事不在收到書面請求之日起21整天內召開股東大會，要求召開股東大會的股東可在該21個整天的期限結束後三個月內自行召開股東大會，在此情況下，因董事未能召開大會而產生的合理費用應由吾等報銷。

應向有權出席股東特別大會並於大會上投票的股東發出至少14天的股東特別大會通知和21天的股東周年大會通知。通知應指明會議的地點、日期和時間以及該事務的一般性質。此外，如果一項決議被提議作為一項特別決議，則該決議的文本應提供給所有股東。每一次股東大會的通知也應發給董事和我們的審計師。

在符合開曼公司法及經個別或集體持有所有有權於股東大會上投票的人士至少90%投票權的股東同意下，股東大會可於較短時間內召開。

出席股東大會的法定人數為三分之一的股東，不論是親自出席或由受委代表出席。

如在股東大會指定時間起計15分鐘內，或在會議期間任何時間，出席人數不足法定人數，則應 股東要求召開的會議將被取消。在任何其他情況下，將延期至董事決定的同一時間及地點或其他時間或地點。

經出席會議法定人數的會議同意，主席可宣佈休會。當會議延期七天或以上時，應根據章程發出延期通知 。

於任何股東大會上，交由大會表決的決議案須以舉手錶決方式作出，除非會議主席或至少兩名有權就該等決議案投票的股東或一名或多名出席的股東(在會議主席或最少兩名有權就該等決議案投票的股東合共持有不少於所有有權就該決議案投票的股東的百分之十的投票權之前或之後)以舉手方式表決。除非要求以投票方式表決，否則主席宣佈某項決議的結果，並在會議紀錄中記入有關事項，即為舉手錶決結果的確證，而無須證明贊成或反對該決議的票數或比例。

如果正式要求以投票方式表決，則應按主席指示的方式進行 ，投票結果應視為要求以投票方式表決的會議的決議 。

在票數相等的情況下，無論是舉手錶決還是投票表決，舉手錶決或要求以投票方式表決的會議的主席均無權投第二票或決定票。

董事

本公司可不時以普通決議案規定委任董事的最高及最低人數。根據條款，我們被要求至少有一個董事 ，董事的最高人數不受限制。

董事可以通過普通決議或由董事任命。任何任命可能是為了填補空缺，也可能是作為額外的董事。

除非董事的酬金由股東以普通決議案方式釐定，否則董事有權領取董事釐定的酬金。

董事的持股資格 可由我們的股東通過普通決議案確定，在確定之前，不需要任何股份資格。

除非被免任或再度委任，否則每名董事 的任期應於下一屆股東周年大會(如舉行)時屆滿。在任何年度股東大會上，我們的董事將由我們的股東通過普通決議選舉產生。在每屆股東周年大會上，如此選出的每名董事 的任期為一年，直至選出其各自的繼任者或被罷免為止。

董事可以通過普通決議刪除。

董事可以隨時向我們發出書面通知，辭去或退職。除非通知另行指定日期，否則董事在通知送達我方之日起即被視為已辭職。

在符合本章程規定的情況下，董事的辦公室可在下列情況下立即終止：

薪酬委員會、提名委員會及企業管治委員會各至少由三名董事組成，委員會多數成員須為獨立人士，符合納斯達克上市規則第5605(A)(2)節的定義。審計委員會應由至少三名董事組成， 所有董事均應為納斯達克上市規則第5605(A)(2)節所指的獨立董事，並符合交易所法第10A-3條或第10C-1條規定的獨立性標準。

董事的權力及職責

在符合開曼公司法及本公司的章程大綱及細則的規定下，本公司的業務應由董事管理，董事可行使本公司的所有權力。董事之前的任何行為不應因我們的章程大綱或章程細則隨後的任何修改而失效。然而，在開曼公司法允許的範圍內，股東可通過特別決議案確認董事以前或未來違反其職責的任何行為。

董事可將其任何權力 轉授給任何由一名或多名人士組成的委員會，該委員會不一定是股東，亦可包括非董事，只要該等人士的大多數 為董事；如此組成的任何委員會在行使所授予的權力時，須遵守董事可能對其施加的任何規定。

董事會可設立任何地方 或分部董事會或機構，並將其管理開曼羣島或其他地方的任何事務的權力和授權轉授給它(具有轉授的權力)，並可任命任何人士為地方或分部董事會的成員，或經理或代理人，並可確定他們的薪酬。

董事可不時及在任何時間以授權書或其決定的任何其他方式委任任何人士為吾等的代理人，不論該人士是否有權轉授該人士的全部或任何權力。

董事可不時在任何時間以授權書或其決定的任何其他方式委任任何人士(不論是由董事直接或間接提名)為吾等的受權人或吾等的授權簽署人，任期及受彼等認為合適的條件規限。然而，權力、權力和酌情決定權不得超過根據章程細則賦予董事或可由董事行使的權力。

董事會可以罷免任何如此任命的人，並可以撤銷或更改授權。

董事可行使吾等所有權力 借入款項及按揭或抵押其業務、現有及未來的財產及資產及未催繳股本或其任何部分，發行債券及其他證券，作為吾等或吾等母業務(如有)或吾等或任何第三方的任何附屬業務的任何債務、責任或義務的直接或附屬抵押。

董事不得作為董事就他所擁有的任何合同、交易、安排或建議書投票，而該合同、交易、安排或建議書(連同與他有關的任何人的任何權益)是一項實質性權益(但憑藉他在我們的股份、債權證或其他證券中的直接或間接權益或在我們之內或通過我們的其他證券的權益除外)，如果他這樣做，他的投票將不計算在內，他的投票也不應計入出席會議的法定人數內。但(如無下文提及的其他重大利益)這些禁令均不適用於：

董事可作為董事就其擁有非實質性權益或如上所述的任何合同、交易、安排或建議書投票(並計入法定人數)。

利潤資本化

董事可決議將以下資產資本化：

決議擬資本化的金額必須 分配給股東，如果以股息的方式並按相同的比例分配，股東將有權獲得該金額。

清算權

如果我們被清盤，股東可以在遵守條款和開曼公司法要求的任何其他制裁的情況下，通過一項特別決議，允許清算人 執行以下兩項或其中一項：

董事有權代表我們向開曼羣島大法院提出我們的清盤請願書，而無需股東大會通過的決議的批准。

會員登記冊

根據《開曼公司法》，我們必須保存一份成員登記冊，並應在其中登記：

就此等目的而言，“投票權” 指賦予股東的權利，包括就其股份委任或罷免董事的權利，以在公司股東大會上就所有或實質上所有事項投票。如果投票權僅在某些情況下產生，則投票權是有條件的。

根據開曼公司法，本公司股東名冊 為其內所載事項的表面證據(即股東名冊將就上述事項提出事實推定 ，除非被推翻)，而根據開曼公司法，登記於股東名冊的股東於股東名冊內相對於其名稱擁有股份的法定所有權被視為事宜。本次發行完成後，本公司將立即更新會員名冊，以記錄和實施本公司向託管人或其代理人發行股份的情況。一旦我們的會員名冊更新，登記在會員名冊上的股東將被視為擁有與其名稱相對應的股份的合法所有權。

如果任何人士的姓名被錯誤地記入或遺漏在本公司的股東名冊內，或如在登記本公司股東名冊時出現任何失責或不必要的延誤，則感到受屈的人士或股東(或本公司的任何股東或本公司本身)可向開曼羣島大法院申請命令更正登記冊，而法院可拒絕該申請，或如信納案件的公正性，可下令更正登記冊。

優先股

我們的公司章程允許我們的董事會不時擁有廣泛的自由裁量權，可以發行帶有或不帶有優先、遞延或其他特殊權利或限制的股票， 無論是在股息、投票、資本返還或其他方面。

只要有授權但未發行的股份，我們的董事會可以發行優先股 而不需要我們的股東採取行動。

您應參考招股説明書附錄 ，瞭解該系列優先股的具體條款，包括：

發行時，優先股將全額支付且不可評估，這意味着其持有人將全額支付其購買價格，我們可能不會要求他們支付額外的 資金。

董事會選擇的任何優先股條款可能會減少可供分配給我們普通股持有人的收益和資產金額，或對我們普通股持有人的權利和權力產生不利影響，包括投票權，而不需要 股東進一步投票或採取任何行動。我們普通股持有人的權利將受制於我們未來可能發行的任何優先股持有人的權利，並可能受到其不利影響。優先股的發行還可能產生延遲 或阻止我們公司控制權變更的效果，或使管理層的撤職變得更加困難。

公司法中的差異

開曼公司法在很大程度上源自英格蘭和威爾士的舊公司法，但並不遵循英國最新的成文法，因此開曼公司法與英格蘭和威爾士現行公司法之間存在重大差異。此外，《開曼公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的開曼公司法條款與適用於在美國特拉華州註冊成立的公司的類似法律之間的某些重大差異的摘要 。

合併及類似安排

《開曼公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言， (A)“合併”是指兩間或以上的組成公司合併，並將其業務、財產、債務轉歸其中一間公司，作為尚存的公司；及(B)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間合併公司，並將該等公司的業務、財產及債務轉歸予合併公司。為了實施這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份書面的合併或合併計劃，然後必須通過(A)每個組成公司的股東的特別決議和(B)該組成公司的公司章程 規定的其他授權(如果有)授權。該計劃必須連同一份關於合併公司或尚存公司的償付能力的聲明、一份各組成公司的資產和負債清單以及一份承諾將向各組成公司的股東和債權人提供一份合併或合併證書的副本，並承諾合併或合併的通知將在開曼羣島公報上公佈。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

開曼羣島母公司與其一個或多個開曼羣島子公司之間的合併不需要股東決議的授權。為此，子公司是指至少90%有投票權的已發行股份由母公司擁有的公司。

除非開曼羣島的法院放棄這一要求，否則必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。

除非在某些有限的情況下，開曼羣島組成公司的持不同意見的 股東有權在對合並或合併持異議時獲得支付其股份的公平價值。持不同政見者權利的行使將阻止持不同意見的股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。

此外，還有促進公司重組和合並的法律規定，條件是該安排必須得到將與之達成安排的每一類股東和債權人的多數批准，此外，他們還必須代表親自或由受委代表出席為此目的召開的會議或會議並在其中投票的每一類股東或債權人的四分之三。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點，但如果法院確定以下情況，預計法院將批准該安排：

當收購要約在四個月內被90%受影響股份的持有人提出並接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款轉讓該等股份。可以 向開曼羣島大法院提出異議，但在已如此批准的要約的情況下，這不太可能成功，除非 有欺詐、惡意或串通的證據。

如果安排和重組因此獲得批准，或者如果提出並接受收購要約，持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利，否則通常可供特拉華州公司的持不同意見的股東使用，從而提供接受現金支付司法確定的股票價值的權利 。

股東訴訟

原則上，我們通常是起訴我們作為一家公司的不當行為的適當原告，作為一般規則，派生訴訟不能由小股東提起。 然而，基於英國法律當局，這在開曼羣島很可能具有説服力，開曼羣島法院可以預期遵循和適用普通法原則(即福斯訴哈博特案和 例外)，以便允許非控股股東對 中的公司名稱發起集體訴訟或派生訴訟，以挑戰：

董事和高級管理人員的賠償和責任限制

開曼羣島法律並未限制公司章程對高級管理人員和董事作出賠償的程度，但開曼羣島法院認為此類規定可能違反公共政策的範圍除外，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的條款規定，在法律允許的範圍內，我們將賠償董事的每一位現任 或前任祕書(包括候補董事)和我們的任何其他官員(包括投資顧問或管理人或清盤人)及其遺產代理人：

然而，任何該等現任或前任董事(包括替代董事)、祕書或官員，均不會因其本身的不誠實而獲得賠償。

在法律允許的範圍內，我們可以支付或同意以預付款、貸款或其他方式支付現有或以前的董事(包括替代董事)、祕書或我們的任何官員因上述任何事項而產生的任何法律費用，條件是董事(包括替代董事)、祕書或官員必須償還我們支付的金額，條件是 認為董事(包括替代董事)、祕書或該官員最終不承擔賠償這些法律費用的責任。

此行為標準與《特拉華州公司法》對特拉華州公司所允許的行為標準基本相同。此外，我們打算與我們的董事和高管簽訂賠償 協議，為這些人提供超出我們條款規定的額外賠償。

我國條款中的反收購條款

我們的條款中的某些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權變更，包括授權我們的董事會在董事會可能決定的時間以及條款和條件下發行股票，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。

根據開曼公司法，我們的董事 只有在他們真誠地認為符合我們公司的最佳利益並出於正當目的的情況下，才可以行使我們的章程賦予他們的權利和權力。

董事的受託責任

根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這項義務有兩個組成部分：注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事本着善意行事，謹慎行事，就像通常謹慎的人在類似情況下會 行使的那樣。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露關於重大交易的所有合理可獲得的重大信息。忠誠義務要求董事以他或她合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用其公司職位謀取個人利益或利益。這一義務禁止董事的自我交易，並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、未由股東普遍分享的任何利益。 一般而言，董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反受託責任之一的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明交易在程序上是公平的，並且交易對公司具有公允價值。

根據開曼羣島法律，董事對公司負有三種責任：(I)法定責任、(Ii)受託責任和(Iii)普通法責任。開曼公司法對董事施加了許多法定義務。開曼羣島董事的受託責任並未成文載明， 但開曼羣島法院裁定，董事應承擔下列受託責任：(A)以董事真誠認為符合公司最佳利益的方式行事的責任；(B)為獲授予董事的目的而行使權力的責任；(C)避免限制其日後酌情決定權的責任；及(D)避免 利益與義務衝突的責任。董事所負的普通法責任是指以熟練、謹慎和勤勉的態度行事，而履行與該董事就公司所履行的職能相同的職能的人可以合理地被期望以熟練、謹慎和勤奮的方式行事，並且 按照與他們所擁有的特定技能相適應的謹慎標準行事，從而使 他們能夠達到比沒有這些技能的董事更高的標準。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保 遵守我們不時修訂和重述的條款。如果我們的任何一位董事的責任被違反，我們有權要求損害賠償。

股東提案

根據《特拉華州公司法》，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款 。特拉華州一般公司法並未明確賦予股東在年度股東大會上提出任何建議的權利，但根據普通法，特拉華州公司一般給予股東提出建議和提名的機會，但前提是他們必須遵守公司註冊證書或章程中的通知條款。 董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可以召開特別會議，但股東 可能被禁止召開特別會議。

開曼公司法賦予股東 申請召開股東大會的有限權利，但不賦予股東向 股東大會提出任何建議的權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。我們的章程規定，股東大會應應一名或多名有權出席我們的股東大會並在大會上投票的股東的書面請求而召開 根據公司章程中明確説明會議目的的通知規定，他們(合計)持有不少於10%的投票權，並由提出請求的每位股東簽署。如果 董事未於收到書面申請之日起21整天內召開股東大會，則要求召開股東大會的股東可在21整天的期限結束後三個月內自行召開股東大會，在此情況下，因董事未能召開會議而產生的合理費用應由吾等報銷。我們的章程細則並無提供任何其他權利將任何建議提交年度股東大會或特別股東大會。 作為一家獲開曼羣島豁免的公司，我們並無法律責任召開股東周年大會。然而，我們的公司治理準則要求我們每年召開這樣的會議。

累計投票

根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許 累計投票選舉董事。累計投票權有可能促進小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。在開曼公司法允許的情況下，我們的條款不提供累計投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

董事的免職

根據特拉華州一般公司法，設立分類董事會的公司的董事只有在獲得有權投票的多數流通股的批准的情況下才能被除名 ，除非公司註冊證書另有規定。在符合本公司章程細則(包括通過普通決議罷免董事)的情況下，如果(A)開曼羣島法律禁止他作為董事人，(B)他破產或與債權人達成協議或債務重整，(C)他通過通知我們辭職，(D)他作為董事的職位只有一個固定期限 且期限屆滿，則董事的職位可立即終止，(E)該人現正接受治療的註冊醫生認為該人在身體上或精神上無能力以董事身分行事，。(F)獲過半數董事(不少於兩名)通知他離任(但不損害因違反與提供該董事服務有關的協議而提出的損害賠償申索)；。(G)他受任何關乎精神健康或精神上無行為能力的法律的規限，不論是藉法院命令或其他方式，或。(H)未經其他董事同意。連續缺席董事會議 六個月。

與有利害關係的股東的交易

特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公共公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書或其股東批准的章程而明確選擇不受該法規管轄，否則在 該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與“有利害關係的股東”進行某些業務合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司已發行有表決權股票 或15%或以上的個人或團體，或公司的關聯公司或聯營公司且在過去三年內擁有公司已發行有表決權股票15%或以上的個人或團體。這將限制潛在收購者對目標進行兩級收購的能力，在這種情況下，所有股東將不會得到平等對待。如果除其他事項外，在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則法規不適用。這鼓勵 特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款 。

開曼公司法沒有類似的法規。 因此，我們無法利用特拉華州企業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼公司法不規範公司與其大股東之間的交易，但根據開曼羣島法律，此類交易必須真誠地為公司的最佳利益和正當的公司目的而進行，而不是 對小股東構成欺詐的影響。

解散；清盤

根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。

根據開曼公司法及本公司章程細則，本公司可由本公司股東通過特別決議案進行清盤，或由本公司董事會發起清盤， 由本公司成員提出特別決議案，或如本公司無力償還到期債務，則由本公司成員通過普通決議案進行清盤。此外，開曼羣島法院的命令可能會將公司清盤。法院有權在若干特定情況下命令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。

股份權利的變更

根據《特拉華州公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下變更該類別股票的權利。根據開曼公司法及本公司章程細則，如本公司股本分為多個類別股份，則任何類別股份所附帶的權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)可經不少於該類別股份已發行股份 持有人的書面同意，或經不少於三分之二的該類別股份持有人親自出席或由受委代表於該類別股份持有人的單獨股東大會上通過的決議案批准而更改。

管治文件的修訂

根據特拉華州一般公司法，公司的公司註冊證書只有在董事會通過並宣佈為可取的，並且獲得有權投票的流通股的多數批准的情況下才能修改，而且章程可以在有權投票的流通股的多數批准的情況下修改，如果公司註冊證書中有這樣的規定，也可以由董事會修改。 根據開曼公司法，我們的章程只能通過我們股東的特別決議來修改。

反洗錢-開曼羣島

為了遵守旨在防止洗錢的立法或法規 ，我們可能被要求採用並維持反洗錢程序，並可能要求 訂户提供證據以驗證其身份。在允許的情況下，在符合某些條件的情況下，我們也可以將我們反洗錢程序的維護(包括獲取盡職調查信息)委託給合適的人。

我們保留要求提供驗證訂户身份所需的信息的權利。如果訂户延遲或未能提供驗證所需的任何 信息，我們可以拒絕接受申請，在這種情況下，任何收到的資金都將退還 到最初借記它們的帳户。

如果我們的董事或管理人員懷疑或被告知向股東支付贖回收益可能會導致任何相關司法管轄區的任何人違反適用的反洗錢或其他法律或法規，我們也保留拒絕向股東支付任何贖回款項的權利。 或者如果拒絕贖回被認為是必要或適當的，以確保我們在任何適用的司法管轄區遵守任何此類法律或法規。

如果居住在開曼羣島的任何人知道或懷疑，或有理由知道或懷疑另一人從事犯罪行為或涉及恐怖主義或恐怖分子財產，並且他們在受監管部門或其他貿易、專業、商業或就業的業務過程中注意到關於該知情或懷疑的信息，該人將被要求向(I)指定官員(根據開曼羣島犯罪所得法案(修訂本)任命)或開曼羣島金融報告管理局報告這種情況或懷疑。根據《犯罪收益法》(修訂本)，如果披露涉及犯罪行為或洗錢，或(Ii)向警員或指定官員(根據《開曼羣島恐怖主義法》(修訂本))或金融報告管理局(根據《恐怖主義法》(修訂本)披露)，披露涉及參與恐怖主義或資助恐怖分子和恐怖分子財產。此類報告不應被視為違反保密或任何成文法則或其他規定對信息披露施加的任何限制。

開曼羣島的數據保護- 隱私聲明

本隱私聲明解釋我們根據開曼羣島2021年數據保護法(經不時修訂)以及據此頒佈的任何法規、業務守則或命令(“DPA”)收集、處理和維護本公司投資者個人信息的方式。

我們致力於根據DPA處理個人數據 。在使用個人數據時，我們將在《數據保護法》下被定性為“數據控制者”，而我們的某些服務提供商、附屬公司和代表可能在“數據保護法”下扮演“數據處理者”的角色。這些服務提供商 可以出於自己的合法目的處理與向我們提供的服務相關的個人信息。

通過您對本公司的投資，我們和我們的某些服務提供商可以收集、記錄、存儲、傳輸或以其他方式處理可直接或間接識別個人身份的個人數據。

您的個人信息將被公平地處理並 用於合法目的，包括(A)處理對於我們履行您作為一方的合同或在您的請求下采取合同前步驟是必要的，(B)處理對於遵守我們必須承擔的任何法律、税務或監管義務是必要的，或者(C)處理是為了我們或向其披露數據的服務提供商追求合法利益的目的。作為數據控制器，我們只會將您的個人數據用於我們收集它的目的。如果我們需要將您的個人數據用於無關目的，我們會與您聯繫。

我們預計我們將出於本隱私聲明中規定的目的與我們的服務提供商共享您的個人 數據。我們還可以在 合法且為遵守我們的合同義務或您的指示所必需的情況下，或者在與任何監管報告義務相關的情況下， 需要或適宜這樣做的情況下，共享相關的個人數據。在特殊情況下，我們將與任何國家或地區的監管機構、 檢察機關和其他政府機構或部門以及訴訟當事人(無論是未決的還是受到威脅的)共享您的個人數據，包括我們負有公共或法律責任的任何其他人(例如，協助檢測和防止 欺詐、逃税和金融犯罪或遵守法院命令)。

您的個人資料不應由本公司持有 超過處理資料所需的時間。

我們不會出售您的個人數據。任何個人數據在開曼羣島以外的轉移均應符合《税務局》的要求。如有必要，我們將確保 與數據接收方簽訂單獨和適當的法律協議。

我們將僅根據《DPA》的要求傳輸個人數據，並將應用適當的技術和組織信息安全措施，以保護 免受未經授權或非法處理的個人數據以及個人數據的意外丟失、破壞或損壞。

如果您是自然人，這將直接影響 您。如果您是公司投資者(出於這些目的，包括信託或豁免有限合夥等法律安排) 就您在公司的投資向我們提供與您有關的個人個人數據，則此 將與這些個人相關，您應將內容告知這些個人。

根據《隱私保護法》，您擁有某些權利，包括： (A)有權獲知我們如何收集和使用您的個人數據(本隱私聲明履行了我們在這方面的義務)，(B)有權獲得您的個人數據的副本，(C)有權要求我們停止直銷， (D)有權更正不準確或不完整的個人數據，(E)有權撤回您的同意並要求我們停止處理或限制處理，或不開始處理您的個人數據，(F)收到數據泄露通知的權利(除非違規行為不太可能造成損害)，(G)有權獲得關於開曼羣島以外我們直接或間接向其轉讓、打算轉讓或希望轉讓您的個人數據的任何國家或地區的信息，我們為確保個人數據安全而採取的一般措施，以及我們可獲得的關於您的個人數據來源的任何信息，(H)向開曼羣島監察員辦公室投訴的權利，以及(I)在某些有限的情況下要求我們刪除您的個人數據的權利。

如果您認為您的個人數據未得到正確處理，或者您對我們對您提出的有關使用您的個人數據的任何請求的答覆不滿意，您有權向開曼羣島申訴專員投訴。可致電+1(345)946-6283 或發送電子郵件至info@ombusman.ky與監察員聯繫。

股本發展史

以下是我們在本招股説明書日期前三年的股本摘要。

2018年12月26日，我們完成了首次公開募股的首次公開募股 ，以每股5美元的價格發行了1,241,459股普通股。

2019年1月4日，我們完成了首次公開募股的第二次結束，以每股5美元的價格增發了19361股普通股。

2020年8月20日，我們以證券法頒佈的S規則第902條規定的豁免為依據，以每股3.3美元的價格發售了總計34,396股普通股 。

債務證券説明

一般信息

在本招股説明書中，“債務證券”一詞是指我們可能不時發行的債券、票據、債券和其他債務憑證。債務證券將是優先債務證券或次級債務證券。債務證券將根據我們與其中指定的受託人之間的契約發行。我們已將契約表格作為註冊説明書的證物提交，招股説明書 是其中的一部分。我們可以發行債務證券，這些證券可能會也可能不會轉換為我們的普通股或優先股。很可能 可轉換債務證券將不會根據契約發行。我們可以獨立發行債務證券，也可以與任何標的證券一起發行，債務證券可以與標的證券附加或分開發行。

以下是與我們可能發行的債務證券相關的精選條款的摘要。摘要不完整。當未來發行債務證券時， 招股説明書附錄、通過引用併入的信息或免費撰寫的招股説明書(視情況而定)將解釋這些證券的特定條款以及這些一般規定可能適用的範圍。招股説明書附錄、通過引用納入的信息或自由編寫的招股説明書中描述的債務證券的具體條款將補充並在適用的情況下， 可以修改或取代本節中描述的一般條款。

本摘要和適用的招股説明書附錄中對債務證券的任何描述、通過引用併入的信息或自由編寫的招股説明書均受任何特定債務證券文件或協議的所有規定的約束和約束。我們將視情況向美國證券交易委員會提交這些 文件中的每一份，並通過引用將其合併為註冊説明書的附件，本招股説明書 是該註冊説明書的一部分，或在我們發行一系列債務證券之前。有關如何在債務證券文件存檔時獲取副本的信息，請參閲下面的“在哪裏可以找到其他信息”和 “通過引用合併文件”。

當我們提到一系列債務證券時， 我們指的是根據適用的契約作為同一系列的一部分發行的所有債務證券。

條款

適用的招股説明書附錄、通過引用併入的信息或免費撰寫的招股説明書可能描述我們可能提供的任何債務證券的條款，包括但不限於以下內容：

表格、交換和轉讓

我們可以以登記形式或無記名形式發行債務證券。以登記形式發行的債務證券，即記賬形式，將由以託管人名義登記的全球證券 代表，該託管人將是該全球證券所代表的所有債務證券的持有人。在全球債務證券中擁有實益權益的投資者 將通過託管人系統中的參與者這樣做，這些間接所有人的權利 將僅受託管人及其參與者的適用程序管轄。此外，我們 可以發行非全球形式的債務證券，即無記名形式。如果任何債務證券是以非全球形式發行的，債務證券 證書可以換成不同面額的新債務證券證書，持有者可以在債務證券代理處或適用的招股説明書 附錄中註明的任何其他辦公室交換、轉讓或轉換其債務證券。

在債務證券轉換之前，可轉換為普通股或優先股的債務證券的持有人將不享有普通股或優先股持有人的任何權利，也不會有權獲得股息支付或普通股或優先股的投票權。

債務證券的轉換

債務擔保可使持有人有權以債務擔保中所列的轉換價格購買一定數額的證券，以換取債務的清償。債務證券可以在該債務證券條款規定的到期日營業結束前的任何時間進行轉換。 在到期日營業結束後，未行使的債務證券將按照其條款償付。

債務證券可以按照適用發售材料中的規定進行轉換 。在收到在債券代理人的公司信託辦公室(如果有)正確填寫和正式籤立的轉換通知後，我們將在可行的情況下儘快將行使該等轉換時可購買的證券轉交給我們。 如果該等證券所代表的債務證券轉換不足全部債務證券，則將為剩餘的 債務證券發行新的債務證券。

手令的説明

一般信息

我們可以發行認股權證來購買我們的證券。 我們可以單獨發行權證，也可以與任何標的證券一起發行，權證可以附加在標的證券上，也可以與標的證券分開。我們還可以根據我們與 一家認股權證代理簽訂的單獨認股權證協議發行一系列認股權證。認股權證代理人將僅作為我們與該系列認股權證相關的代理，不會為認股權證持有人或實益擁有人或與認股權證持有人或實益擁有人承擔任何責任或代理關係。

以下是與我們可能發行的認股權證相關的精選條款的摘要。摘要不完整。將來發行認股權證時，招股説明書、通過引用納入的信息或免費撰寫的招股説明書(視情況而定)將解釋這些證券的特定條款以及這些一般規定可能適用的範圍。招股説明書、以引用方式併入的信息或自由編寫的招股説明書中所述的權證的具體條款將補充或(如果適用)修改或取代本節中所述的一般條款。

本摘要和適用的招股説明書附錄中對認股權證的任何描述、以引用方式併入的信息或自由編寫的招股説明書均受任何特定認股權證文件或協議(如果適用)的所有條款的約束，並受其全文的限制。我們將視情況向美國證券交易委員會提交所有這些文件，並在我們發佈一系列認股權證之前將其作為註冊説明書的一部分，作為註冊説明書的附件。有關如何在歸檔時獲取授權證文件副本的信息，請參閲下面的“在哪裏可以找到其他信息” 和“通過引用合併文件”。

當我們指的是一系列認股權證時，我們指的是根據適用的認股權證協議作為同一系列的一部分發行的所有認股權證。

條款

適用的招股説明書附錄、通過引用併入的信息或免費撰寫的招股説明書可能描述我們可能提供的任何認股權證的條款，包括但不限於：

認股權證協議

我們可根據一份或多份認股權證協議，按一個或多個系列 發行認股權證，每份認股權證協議均由吾等與作為認股權證代理人的銀行、信託公司或其他金融機構訂立。我們可能會不時增加、更換或終止授權代理。我們也可以選擇充當我們自己的認股權證代理 或選擇我們的一家子公司來這樣做。

認股權證協議下的認股權證代理將僅作為我們在該協議下發行的認股權證的代理。任何認股權證持有人可在未經任何其他人士同意的情況下，以適當的法律行動代表其本身執行其根據其條款行使該等認股權證的權利。

表格、交換和轉讓

我們可以以登記形式或不記名形式發行認股權證。以登記形式(即簿記形式)發行的認股權證將由以託管人的名稱登記的全球證券代表，該託管人將是該全球證券代表的所有認股權證的持有人。在全球權證中擁有實益權益的投資者將通過託管人系統中的參與者進行，這些間接所有者的權利將僅受託管人及其參與者的適用程序管轄。此外，我們可能會以非全球 形式發行認股權證，即不記名形式。如果任何權證是以非全球形式發行的，權證證書可以換成不同面值的新權證證書，持有人可以在權證代理人辦公室或適用的招股説明書附錄、通過引用併入的信息或自由撰寫的招股説明書中指明的任何其他辦公室交換、轉讓或行使其權證。

在其認股權證行使前，普通股或優先股可行使認股權證的持有人 將不享有普通股或優先股持有人的任何權利，亦不會享有普通股或優先股的股息支付(如有)或投票權。

認股權證的行使

權證持有人將有權以現金購買一定數額的證券，行使價將在適用的招股説明書附錄、通過引用併入的信息或自由撰寫的招股説明書中説明，或可按適用的招股説明書中的説明確定。認股權證可隨時行使，直至適用發售材料所載的到期日收市為止。在截止日期交易結束後，未行使的認股權證將失效。認股權證可按適用發售材料所述贖回。

認股權證可以按照適用的發售材料中的規定行使。在收到付款及在認股權證代理人的公司信託辦事處或適用發售材料中指明的任何其他辦事處妥為填寫及籤立的認股權證後，吾等將在實際可行的情況下儘快將行使該等認購權時可購買的證券交回。如果該認股權證證書所代表的所有認股權證未全部行使，則將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證證書。

對權利的描述

我們可以發行購買我們證券的權利。 購買或接受權利的人可以轉讓，也可以不轉讓。就任何供股發行而言，我們可與一名或多名承銷商或其他人士訂立備用承銷或其他安排，根據該安排，該等承銷商或其他人士將購買供股後仍未獲認購的任何已發行證券。每一系列權利將根據我們與一家或多家銀行、信託公司或其他金融機構作為權利代理簽訂的單獨權利代理協議 發行，我們將在適用的招股説明書附錄中指定這些機構的名稱。權利代理將僅作為與權利相關的我們的代理 ，不會為任何權利持有人或權利受益者承擔任何代理或信託的義務或關係 證書或權利的實益擁有人。

與我們提供的任何權利有關的招股説明書附錄將包括與此次發行有關的具體條款，其中包括：

每項權利將使權利持有人 有權按適用的招股説明書補編中規定的行使價以現金購買本金證券。對於適用的招股説明書 附錄中規定的權利，可以在截止日期截止之前的任何時間行使權利 。在到期日營業結束後，所有未行使的權利將無效。

如果在任何配股發行中未行使全部權利，我們可以直接向證券持有人以外的其他人提供任何未認購的證券，或通過或通過 代理人、承銷商或交易商，或通過這些方法的組合，包括根據適用招股説明書附錄中所述的備用安排 。

對單位的描述

我們可以發行由我們證券的任意組合 組成的單位。我們將發行每個單位，以便單位的持有者也是單位中包括的每個證券的持有者。因此，一個單位的持有者將擁有每個包括的證券的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在指定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。

以下描述是與我們可能提供的設備相關的精選 條款摘要。摘要不完整。未來發行單位時，招股説明書補充資料、通過引用併入的信息或免費撰寫的招股説明書(視情況而定)將解釋這些證券的特定條款 以及這些一般規定可能適用的範圍。招股説明書附錄、以引用方式併入的信息或自由編寫的招股説明書中所描述的單位的具體條款將補充並在適用的情況下修改或取代本節中描述的一般條款。

本摘要和適用的招股説明書附錄中對單位的任何描述、通過引用併入的信息或自由編寫的招股説明書受單位協議、抵押品安排和託管安排(如果適用)的整體約束並受其限定。我們將視情況向美國證券交易委員會提交 每一份文件，並將其作為本招股説明書的一部分或在我們發佈一系列單位之前的 註冊説明書的附件作為參考納入。有關如何在歸檔時獲取文件副本的信息，請參閲下面的“在哪裏可以找到附加信息” 和“通過引用合併文件”。

適用的招股説明書附錄、通過引用併入的信息或免費撰寫的招股説明書可描述：

本節所述的適用條款以及上文“股本説明”、“債務證券説明”、“權證説明”和“權利説明”中所述的適用條款將分別適用於每一單位和每一單位所包含的每種證券。

配送計劃

我們可能會不時在一次或多次交易中出售本招股説明書提供的證券，包括但不限於：

證券的分銷可能會不時地在一次或多次交易中進行，包括：

證券可以按固定價格或可更改的 價格出售，也可以按出售時的市場價格、與當時的市場價格有關的價格或按協議價格出售。對價可以是現金、清償債務或當事人協商的其他形式。代理人、承銷商或經紀自營商可以因發行和出售證券而獲得補償。補償的形式可能是折扣、 優惠或從我們或證券購買者那裏收取的佣金。參與證券分銷的交易商和代理可能被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的補償可能被 視為證券法規定的承銷折扣和佣金。如果此類交易商或代理人被視為承銷商， 根據證券法，他們可能要承擔法定責任。

我們還可以通過認購 按比例分配給現有股東的權利進行直接銷售，這些權利可能不可轉讓，也可能不可轉讓。在將認購權 分配給我們的股東時，如果未認購所有標的證券，我們可以將未認購的證券直接出售給第三方，也可以委託一個或多個承銷商、交易商或代理商(包括備用承銷商)提供服務，將未認購的證券出售給第三方。

我們通過此招股説明書提供的部分或全部證券可能是未建立交易市場的新發行證券。我們向其出售證券以進行公開發行和銷售的任何承銷商可以在這些證券上做市，但他們沒有義務這樣做，他們可以隨時停止任何 做市行為，恕不另行通知。因此，我們不能向您保證我們提供的任何證券的流動性或持續交易市場。

代理商可以不時徵求購買證券的報價。如果需要，我們將在適用的招股説明書附錄、通過引用納入的文件或 免費撰寫的招股説明書(視情況而定)中指定參與證券要約或銷售的任何代理人，並列出應支付給代理人的任何賠償 。除非另有説明，任何代理人將在其委任期內盡最大努力行事。任何銷售本招股説明書所涵蓋證券的代理人 均可被視為該證券的承銷商。

如果在發行中使用承銷商，證券 將由承銷商自己購買，並可能不時在一項或多項交易中轉售，包括談判交易、以固定的公開發行價或以出售時確定的不同價格轉售，或根據延遲交付 合同或其他合同承諾轉售。證券可以通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團向公眾發行，也可以由一家或多家公司作為承銷商直接發行。如果在證券銷售中使用承銷商 ，將在達成銷售協議時與承銷商簽署承銷協議。 適用的招股説明書附錄將就特定的證券承銷發行列出主承銷商和任何其他承銷商，並將列出交易條款， 包括承銷商和交易商的薪酬和公開發行價格(如果適用)。承銷商將使用本招股説明書、適用的 招股説明書附錄和任何適用的免費撰寫招股説明書轉售證券。

如果使用交易商銷售證券，我們或承銷商將作為本金將證券出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。在需要的範圍內，我們將在招股説明書附錄、通過引用合併的文件或免費撰寫的招股説明書(視情況而定)中闡明交易商的名稱和交易條款。

我們可以直接徵求購買 證券的報價，並可以直接向機構投資者或其他人出售證券。這些人可能被視為證券轉售的承銷商。在需要的範圍內，招股説明書附錄、通過引用合併的文件或自由編寫的招股説明書(視情況而定)將描述任何此類銷售的條款，包括任何投標或拍賣過程的條款 (如果使用)。

根據可能與我們簽訂的協議，代理商、承銷商和交易商可能有權 賠償我們的特定責任，包括根據證券法 產生的債務，或我們對他們可能被要求就此類債務支付的款項的分擔。如果需要，招股説明書補充文件、引用文件或免費撰寫的招股説明書(視情況而定)將説明此類賠償或出資的條款和條件。在正常業務過程中，某些代理商、承銷商或經銷商或他們的關聯公司可能是我們或我們的子公司或關聯公司的客户，與我們或我們的子公司或關聯公司進行交易或為其提供服務。

根據某些州的證券法，本招股説明書提供的證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州銷售。

任何參與分銷根據包含本招股説明書的註冊聲明所登記的證券的人士，將受《交易所法案》的適用條文及適用的美國證券交易委員會規則和條例所規限，其中包括規則M，該規則可能會限制任何此等人士購買和出售我們的任何證券的時間。此外，規則M可能限制從事經銷我們證券的任何人從事與我們證券有關的做市活動的能力。

這些限制可能會影響我們證券的適銷性，以及任何個人或實體參與我們證券做市活動的能力。

參與發售的某些人士 可根據《交易法》規定的M 規則進行超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價，以穩定、維持或以其他方式影響發售證券的價格。如果將發生任何此類活動，將在適用的招股説明書附錄中進行説明。

在需要的範圍內，本招股説明書可以 不時修改或補充，以描述具體的分銷計劃。

課税

與本招股説明書提供的證券的購買、所有權和處置有關的重大所得税後果在2021年年報中的“項目10.附加信息-E.税收”中闡述，該報告以引用的方式併入本文，並由我們隨後根據《交易法》提交的文件更新，這些文件通過引用併入本招股説明書附錄或相關的免費書面招股説明書中(如果適用)。

費用

下表列出了與此次產品相關的總費用 ，所有費用將由我們支付。除美國證券交易委員會註冊費 外，所有金額均為預估。

材料合同

我們的重要合同在通過引用併入本招股説明書的文件 中進行了説明。請參閲下面的“通過引用併入文件”。

材料變化

除《2021年年報》中另有描述外，在我們根據《交易法》提交或提交併以引用方式併入本文中的境外發行人的Form 6-K報告中，以及本招股説明書或適用的招股説明書附錄中披露的信息，自2021年12月31日以來未發生任何應報告的重大變更。

法律事務

我們由Hunter Taubman Fischer& Li LLC代表美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事務。開曼羣島法律顧問BGA Law(Cayman)Limited將為我們確認本次發行中提供的證券的有效性以及開曼羣島法律的某些其他法律事宜。有關中國法律的法律事宜將由天津善川律師事務所代為辦理。如果律師將與根據本招股説明書進行的發行相關的法律事項 轉交給承銷商、交易商或代理人，則此類律師的名字將被列入與任何此類發行相關的適用招股説明書附錄中。

專家

MDJM 有限公司及其子公司在截至2021年12月31日的年度報告中以Form 20-F的形式發佈的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所RBSM LLP進行審計，如其報告中所述，並通過引用併入本文。 該等合併財務報表在此併入作為參考，以依賴該 事務所作為會計和審計專家的權威提供的報告。RBSM LLP的辦公室位於紐約第三大道805號，Suite1430，NY 10022。

通過引用併入文件

美國證券交易委員會允許我們將我們向美國證券交易委員會提交的某些信息通過引用併入本招股説明書。這意味着我們可以通過向您推薦 這些文檔來向您披露重要信息。就本招股説明書而言，包含在通過引用併入本招股説明書的文件中的任何陳述應被視為已修改或被取代，條件是此處包含的陳述或任何隨後提交的文件中的陳述修改或取代了先前的陳述。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。

我們特此在此 招股説明書中引用以下文件：

我們於2022年4月19日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告包含對我們業務的描述和經審計的合併財務報表，以及我們獨立審計師的報告。這些報表是根據美國公認會計準則編制的。

除非通過引用明確併入，否則本招股説明書中的任何內容均不得視為通過引用併入向美國證券交易委員會提供但未提交給Sequoia Capital的信息。本招股説明書中以引用方式併入的所有文件的副本(這些文件中的證物除外)，除非該等證物在本招股説明書中特別引用，否則將免費提供給每個人，包括任何受益所有人，如果此人提出書面或口頭請求，收到本 招股説明書的副本：

明大嘉和

賽敦中心C-1505套房

天津市和平區西康路

中華人民共和國

+ 86-2283520851

您應僅依賴我們通過引用併入或在本招股説明書中提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們 不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。您不應假設 本招股説明書中包含或引用的信息在除包含該信息的 文檔的日期以外的任何日期是準確的。

在那裏您可以找到其他 信息

在美國證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書遺漏了作為本招股説明書組成部分的註冊説明書中包含的某些信息和證物。由於本招股説明書 可能不包含您可能認為重要的所有信息，因此您應該查看這些文檔的全文。如果我們已將合同、協議或其他文件作為註冊説明書的證物(招股説明書是其中的一部分)，您應 閲讀該證物以更完整地瞭解所涉及的文件或事項。本招股説明書中的每一項陳述，包括如上所述通過引用併入的關於合同、協議或其他文件的陳述 ，均通過參考實際文件進行整體限定。

我們必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他 信息要求。因此，我們被要求向美國證券交易委員會提交報告， 包括Form 20-F年度報告和其他信息。向美國證券交易委員會備案的所有信息都可以通過互聯網在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲，並可在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中複製，地址為華盛頓特區20549。在支付複印費後，您可以寫信給美國證券交易委員會，索要這些文件的副本。

作為一家外國私人發行人，根據《交易法》，我們不受有關委託書的提供和內容的規則的約束，我們的高管、董事和主要股東也不受《交易法》第16節所載的報告和短期週轉利潤追回條款的約束。此外，根據交易所法案，我們將不會被要求像其證券根據交易所法案註冊的美國公司那樣，頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期或當前報告 和財務報表。

民事責任的可執行性

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司。我們在開曼羣島註冊是因為 作為開曼羣島豁免公司帶來的某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法系統、優惠的税收制度、 沒有外匯管制或貨幣限制以及提供專業和支持服務。然而，開曼羣島的證券法律體系不太發達，與美國的證券法律相比，為投資者提供的保護要少得多。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

我們幾乎所有的資產都位於 中國。此外，我們的所有董事和高級管理人員都是美國以外司法管轄區的居民，他們的全部或大部分資產都位於美國境外。因此，投資者可能很難在美國境內向我們或我們的董事和高級管理人員送達訴訟程序，或執行我們或他們在美國法院獲得的判決，包括基於美國證券法或美國任何州的民事責任條款的判決。

對於根據美國或美國任何州的聯邦證券法在紐約南區美國地區法院對我們提起的任何訴訟，或根據紐約州證券法在紐約州最高法院對我們提起的任何訴訟，我們已指定Cogency Global Inc.作為我們的 代理人接受程序送達。

Ogier，我們開曼羣島法律方面的法律顧問 ，以及我們中國法律方面的天津山川律師事務所，我們已告知我們，開曼羣島或中國的法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國證券法或美國任何州的民事責任條款而獲得的針對吾等或吾等董事或高級職員的判決，或(Br)受理在開曼羣島或中華人民共和國針對吾等或吾等董事或高級職員提起的原創訴訟 是否受理根據美國或美國任何州的證券法而作出的原創訴訟，仍存在不確定性。

Ogier進一步告知我們， 目前美國和開曼羣島之間沒有法定執行或條約規定執行判決。 然而，在美國獲得的判決可在開曼羣島法院根據普通法予以承認和執行， 無需對相關爭議的是非曲直進行任何複審，即可在開曼羣島大法院就外國判決債務提起訴訟，條件是：(I)由具有管轄權的外國法院作出；(Ii)為最終判決；(br}(Iii)不涉及税收、罰款或罰款；以及(Iv)不是以某種方式獲得的，也不是違反開曼羣島自然正義或公共政策的強制執行 。此外，開曼羣島法院 是否會執行：(1)根據美國聯邦證券法的民事責任條款對我們或其他人提起的訴訟中獲得的美國法院判決；或(2)根據《證券法》對我們或其他人提起的原始訴訟。我們有關開曼羣島法律的法律顧問已通知我們，開曼羣島法律存在不確定性，即根據證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決將 由開曼羣島法院裁定為懲罰性或懲罰性。

天津善川律師事務所進一步告知我們，外國判決的承認和執行由《中華人民共和國民事訴訟法》規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，根據中國與判決所在國之間的條約或者司法管轄區之間的互惠原則，承認和執行外國判決。中美之間沒有相互承認和執行法院判決的條約或其他形式的互惠 。天津善川律師事務所 進一步建議我們，根據中國法律，如果中國法院判定外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，中國法院將不會執行鍼對我們或我們的高級管理人員和董事的外國判決，從而使美國法院的判決在中國難以得到承認和執行。見“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-您可能在履行法律程序、執行外國判決或根據外國法律在中國對本公司或本公司管理層提起訴訟方面遇到困難。在2021年年報中，您或海外監管機構在中國境內進行調查或收集證據可能也很困難。

第II部

招股説明書不需要的資料

項目8.對董事和高級職員的賠償

開曼羣島法律並未限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事作出賠償的程度，但開曼羣島法院可裁定任何此類規定違反公共政策的程度除外，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在法律允許的範圍內，我們將賠償每一位現任或前任祕書、董事(包括替代董事)、 和我們的任何其他官員(包括投資顧問、管理人或清盤人)及其遺產代理人 ：

然而，這些現任或前任董事(包括替代董事)、祕書或官員不得因其本人的不誠實行為而受到損害。

在法律允許的範圍內，我們可以以預付款、貸款或其他方式支付或同意支付現任祕書或我們的任何人員因上述任何事項而產生的任何法律費用，條件是該祕書或人員必須償還我們支付的金額 ，條件是該祕書或人員最終沒有責任賠償該祕書或該人員的該等法律費用。

項目9.展品

項目10承諾

但前提是， ，本條第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(Iii)款不適用於以下情況：註冊人根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條向證券和交易委員會提交或提交的報告中包含的信息，或包含在根據第424(B)條提交的招股説明書中引用的招股説明書中。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，並已於2022年5月6日在中國天津市由下列簽署人正式授權代表其簽署本註冊書。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。

在美國的授權代表簽字

根據經修訂的1933年證券法，簽署人，即明大嘉和在美利堅合眾國的正式授權代表，已於2022年5月6日在紐約州紐約簽署了本註冊聲明。