目錄
2022年5月6日提交給美國證券交易委員會的文件
Registration No. 333-       ​
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UNITED STATES
美國證券交易委員會
Washington, D.C. 20549
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Form S-3
註冊聲明
UNDER
1933年證券法
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KINIKSA製藥有限公司
(註冊人在其章程中指定的確切名稱)​
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Bermuda
(州或其他管轄範圍
成立公司或組織)
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98-1327726
(I.R.S. Employer
識別碼)
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Clarendon House
2 Church Street
百慕大哈密爾頓HM11
1-808-451-3453
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)​
Kiniksa製藥公司
100 Hayden Avenue
Lexington, MA 02421
(781) 431-9100
(服務代理商的地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號)​
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Copies to:
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Johan V. Brigham
Nathan Ajiashvili
Latham & Watkins LLP
200 Clarendon Street, 27th Floor
Boston, Massachusetts 02116
(617) 948-6000
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Alan Dickson
Conyers Dill&Pearman Limited
Clarendon House
2 Church Street
PO Box HM 666
Hamilton, HM CX, Bermuda
+1 (441) 295-1422
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擬向公眾銷售的大約開始日期：
在本註冊聲明生效日期後不定期。
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如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發售的，請勾選以下方框。☐
如果根據1933年證券法第415條的規定，在本表格上登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下複選框。
如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果本表格是根據《一般指示I.D.》或其生效後修正案作出的登記聲明，並於根據《證券法》第462(E)條向證監會提交時生效，請勾選以下方框。☐
如果本表格是根據《證券法》規則413(B)註冊額外證券或額外類別證券而根據一般指示I.D.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選下面的框。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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Large accelerated filer ☐
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Accelerated filer ☐
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Non-accelerated filer
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較小的報告公司
Emerging growth company ☐
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如果是一家新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以符合證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。
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目錄
此初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。本初步招股説明書不是出售要約，也不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約。
待完成，日期為2022年5月6日。
PROSPECTUS
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1730430/000110465922056985/lg_kiniksa-4c.jpg]
KINIKSA製藥有限公司
28,682,554 Class A Common Shares
出售股東提供的報價
本招股説明書涉及本招股説明書中確定的出售股東擬轉售或以其他方式處置總計28,682,554股A類普通股，每股面值0.000273235美元，其中24,411,494股可通過轉換我們的A1類普通股和B1類普通股發行。根據本招股説明書，我們不會出售任何A類普通股，也不會收到出售股東出售或以其他方式處置A類普通股所得的任何收益。
每當出售股票的股東發行和出售證券時，我們或該等出售股票的股東將在本招股説明書中提供附錄，其中包含有關此次發行的條款以及此次發行中出售的A類普通股的具體信息。適用的招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書與隨附的招股説明書附錄中的信息不同，您應以招股説明書附錄中的信息為準。在您投資我們的A類普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書以及隨本招股説明書附帶的任何招股説明書附錄，以及本文或其中引用的任何文件。
出售股東可以在出售時證券上市或報價的任何國家證券交易所或報價服務機構、場外交易市場、在這些交易所或系統以外的一項或多項交易中出售A類普通股，如私下協商的交易，或使用這些方法的組合，並以出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格或談判價格出售A類普通股。有關出售股東可能如何出售或以其他方式處置本招股説明書項下的A類普通股的更多信息，請參閲本招股説明書中“分配計劃”下的披露。
出售股東可以出售本招股説明書提供的任何、全部或全部證券，我們不知道出售股東在招股説明書生效日期後何時或以多少金額可以出售本招股説明書所規定的A類普通股。
投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第4頁的“風險因素”和適用的招股説明書附錄中有關您在投資我們的證券前應考慮的因素的任何類似章節。
我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“KNSA”。2022年5月5日，我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場上的最後一次報告售價為每股9.28美元。
美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
The date of this prospectus is           .
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ABOUT THIS PROSPECTUS
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TRADEMARKS
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您可以在這裏找到更多信息；通過引用合併
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THE COMPANY
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RISK FACTORS
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USE OF PROCEEDS
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股本説明
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SELLING SHAREHOLDERS
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
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PLAN OF DISTRIBUTION
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
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LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
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EXPERTS
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
 
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關於本招股説明書
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用的是“擱置”註冊流程。通過使用擱置登記聲明，出售股東可以不時在一個或多個招股説明書中出售最多28,682,554股我們的A類普通股。當出售股東要約出售股份時，吾等或出售股東可提供本招股説明書的補充資料，其中載有有關所發售證券的具體資料及發售的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書也可以增加、更新或更改本招股説明書中有關該發行的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書之間有任何不一致之處，您應以招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書為準。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄(以及任何適用的免費撰寫的招股説明書)，以及標題“在哪裏可以找到更多信息；通過引用併入”標題下描述的其他信息。
吾等或出售股東均未授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述，但本招股説明書、任何適用的招股説明書增刊或由吾等或代表吾等擬備或向閣下推薦的任何免費撰寫的招股章程所載的資料或陳述除外。我們和出售股票的股東對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。出售股份的股東不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售股份的要約。除非我們另有説明，否則您應假定本招股説明書及其適用的招股説明書附錄中的信息僅在其各自封面上的日期是準確的，在任何適用的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在該自由寫作招股説明書的日期是準確的，並且通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文件的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書以參考方式併入，任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書均可包含並以參考方式併入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計及預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實這些信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書副刊或任何適用的自由寫作招股説明書中可能包含或合併的市場和行業數據及預測可能涉及估計。, 假設及其他風險及不確定因素，可能會根據不同因素而有所變動，包括本招股説明書所載“風險因素”項下討論的內容、適用的招股説明書副刊及任何適用的自由寫作招股説明書，以及以引用方式併入本招股説明書的其他文件的類似標題下討論的內容。因此，投資者不應過度依賴這些信息。
除非另有説明，否則我們在本招股説明書中提到的“Kiniksa”、“我們”、“我們”和“公司”是指Kiniksa製藥有限公司及其合併子公司。當我們提到“你”時，我們指的是適用系列股票的潛在持有者。
TRADEMARKS
我們擁有或擁有與我們的業務運營相關使用的商標的某些權利，包括Kiniksa和ARCALYST。Kiniksa是Kiniksa製藥有限公司的商標，ARCALYST是Regeneron製藥公司的商標。僅為方便起見，本招股説明書中提到的商標、服務標誌和商品名稱，包括Kiniksa和ARCALYST，在上市時沒有使用®、SM和™符號。我們將根據適用法律，最大限度地維護我們的知識產權權利。第三方的商標、服務標記和商號是此類各方的知識產權。
 
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您可以在這裏找到更多信息；通過引用合併
可用信息
我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，例如我們，這些發行人以電子方式向美國證券交易委員會提交了文件。該網站網址為http://www.sec.gov.
我們的網址是www.kiniksa.com。然而，我們網站上的信息不是，也不應該被視為本招股説明書的一部分。
本招股説明書和任何招股説明書附錄是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。確定所發行證券的條款的文件作為或可以作為登記聲明的證物或通過引用併入登記聲明中的文件提交。本招股説明書或任何招股説明書附錄中有關該等文件的陳述均為摘要，每項陳述在各方面均受其所指文件的限制。你應該參考實際文件，以獲得有關事項的更完整描述。您可以通過美國證券交易委員會的網站查閲註冊聲明的副本，如上所述。
引用註冊成立
美國證券交易委員會的規則允許我們將信息通過引用方式併入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新和取代該信息。就本招股説明書而言，本招股説明書或以引用方式併入的以前提交的文件中包含的任何陳述將被視為被修改或取代，只要本招股説明書或隨後通過引用併入的提交文件中包含的陳述修改或取代該陳述。
本招股説明書和任何隨附的招股説明書補編通過引用合併了以前已向美國證券交易委員會提交的以下文件，但不包括向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息：
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我們於2022年2月24日向美國證券交易委員會提交了截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告。
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從我們於2022年4月28日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中，通過引用的方式具體納入我們的Form 10-K年度報告中的信息。
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•
我們於2022年5月5日向美國證券交易委員會提交了截至2022年3月31日的Form 10-Q季度報告。
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我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2022年1月3日和2022年2月22日提交。
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我們於2018年5月14日提交給美國證券交易委員會的8-A表格登記説明書中包含的對我們股本的描述，以及為了更新描述而提交給美國證券交易委員會的任何修訂或報告。
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在本次發行終止之前，我們隨後根據1934年《證券交易法》(經修訂)第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的所有報告和其他文件，包括我們可能在首次提交註冊説明書之日之後且在此類註冊聲明生效之前向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括向美國證券交易委員會提供的任何信息，而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息。也將以引用方式併入本招股説明書，並自提交該等報告和文件之日起被視為本招股説明書的一部分。
 
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您可以通過寫信或致電以下地址索取本招股説明書中引用的任何文件的免費副本：
Attn: Secretary
c/o Kiniksa製藥公司
100 Hayden Avenue
Lexington, MA 02421
(781) 431-9100
備案文件中的展品不會被髮送，除非這些展品已通過引用明確包含在本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中。
THE COMPANY
Overview
我們是一家生物製藥公司，專注於發現、獲取、開發和商業化治療藥物，用於患有嚴重未得到滿足的醫療需求的衰弱疾病患者。我們的資產組合ARCALYST(Rilonacept)、Vixarelimab、KPL-404和Mavrilimumab基於強大的生物原理或經過驗證的機制，針對服務不足的條件，並提供差異化的潛力。這些資產旨在調節一系列疾病的免疫途徑。
企業信息
我們是根據百慕大法律註冊成立的豁免公司。我們已在百慕大公司註冊處註冊，註冊號為50484。我們於2015年7月21日註冊成立。
我們的註冊辦事處位於百慕大，位於百慕大哈密爾頓HM11教堂街2號Clarendon House。我們註冊辦事處的電話號碼是1-808-451-3453。我們的網站地址是www.kiniksa.com。本招股説明書中包含的信息不包含在本招股説明書中作為參考，您不應將本招股説明書中包含的或可通過本網站訪問的任何信息作為本招股説明書的一部分或在決定是否購買我們的證券時考慮。
 
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RISK FACTORS
根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄發行的任何證券的投資涉及風險。在收購任何此類證券之前，閣下應仔細考慮通過參考我們最新的Form 10-K年度報告和任何後續的Form 10-Q季度報告或當前的Form 8-K報告納入的風險因素，以及通過引用包含或合併到本招股説明書中的所有其他信息(由我們隨後提交的文件根據交易所法案更新)，以及在收購任何此類證券之前適用的招股説明書附錄和任何適用的自由撰寫招股説明書中包含的風險因素和其他信息。任何這些風險的發生都可能導致您在所發行證券上的全部或部分投資損失。
 
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使用收益
我們不會收到任何出售股東出售A類普通股的任何收益。出售本招股説明書所提供的A類普通股的出售股東所得的任何收益將由出售股東收取。
 
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股本説明
以下對我們股本的描述並不完整，可能不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。本説明摘自我們的組織章程大綱以及經修訂和重述的細則，其中每一項均已向美國證券交易委員會公開備案，並通過引用對其全文進行了限定。請參閲“在哪裏可以找到更多信息；通過引用併入。”
股本
我們的法定股本為200,000,000股，每股票面價值0.000273235美元。
根據本公司經修訂及重述的公司細則，在納斯達克全球精選市場的要求及股東任何相反決議的規限下，本公司董事會獲授權發行本公司任何指定但未發行的股份。非百慕大人或非百慕大居民持有或投票我們的股份的權利沒有任何限制。
普通股
我們有四類股票：A類、B類、A1類和B1類。A類和B類普通股是有投票權的普通股，或者加在一起是有投票權的普通股，A1類和B1類是沒有投票權的普通股。除以下有關投票權、換股及可轉讓性的描述外，每股普通股享有與其他普通股相同的權利及權力、同等地位、按比例與其他普通股相同，並在各方面及所有事項上與其他普通股相同。在我們清盤、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有人有權平等和按比例分享我們在償還所有債務和負債後剩餘的資產，但須受任何已發行和已發行優先股的清算優先權的限制。我們的普通股都沒有優先購買權、贖回權或償債基金權。
每名B類普通股持有人可隨時將其B類普通股的任何部分轉換為A類普通股或B1類普通股，並事先通知我們。此外，每一股B類普通股在轉讓時自動轉換為一股A類普通股，除非轉讓給關聯股東或關聯持有人之間的轉讓。我們的B類普通股也比我們的A類普通股擁有更大的投票權，如“投票權”中所述。
每名A1類普通股持有人可在事先通知吾等的情況下，隨時選擇將其無投票權的A1類普通股的任何部分轉換為有投票權的A類普通股，除非在緊接該等轉換之前或之後，持有人及其聯營公司實益擁有或將實益擁有超過4.99%的已發行及已發行A類普通股或根據交易法第12條登記的任何其他類別股權證券(豁免證券除外)。A1類普通股的持有者可以通過向我們提供61天的通知來增加、減少或免除這一所有權限制。
每名B1類普通股持有人可在事先通知吾等的情況下，隨時選擇將其無投票權的B1類普通股的任何部分轉換為有投票權的A類普通股或B類有表決權普通股，除非在緊接該等轉換之前或之後，持有人及其聯營公司實益擁有或將實益擁有超過4.99%的已發行及已發行A類普通股或任何其他類別的股本證券(豁免證券除外)。B1類普通股的持有者可以通過向我們提供61天的通知來增加、減少或放棄這一所有權限制。此外，每一股B1類普通股在轉讓時自動轉換為一股A類普通股，除非轉讓給關聯股東或關聯持有人之間的轉讓。
優先股
根據百慕大法律及我們經修訂及重述的公司細則，本公司董事會獲授權在未經股東批准的情況下發行一系列或多系列優先股。根據經修訂及重述的公司細則，本公司董事會有權酌情決定每一系列優先股的權利、優先股、特權及限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權及清算優先股，而無須股東進一步批准。與 的權利
 
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對一系列優先股的尊重可能大於我們普通股附帶的權利。在董事會確定優先股所附帶的具體權利之前，無法説明發行任何優先股對普通股持有人權利的實際影響。發行優先股的影響可能包括以下一項或多項：
•
限制我們普通股的股息；
​
•
稀釋我們普通股的投票權或規定優先股持有人作為一個類別有權對事項進行投票；
​
•
損害我們普通股的清算權；或
​
•
推遲或阻止我們控制權的變更。
​
投票權
除非百慕大法律或我們經修訂及重述的公司細則要求不同的多數票，否則，由有表決權普通股持有人批准的決議案，須在有法定人數出席的會議上以簡單多數票通過。我們有投票權的普通股的持有者在提交給股東投票或批准的所有事項上作為一個類別一起投票，包括董事選舉。任何身為股東並出席並有權在會議上投票的個人均可親自投票，任何由正式授權代表出席股東大會的公司股東亦可如此。吾等經修訂及重述的公司細則亦容許受委代表出席股東大會，惟委任代表的文書須採用吾等經修訂及重述的公司細則所指明的格式或董事會可能決定的其他格式。
每股A類普通股享有一票投票權，B類普通股每股享有10票投票權。每股A1類普通股和B1類普通股均無投票權。我們經修訂及重述的細則一般規定，我們有表決權普通股的持有人有權在所有年度股東大會及特別股東大會上以非累積方式就有表決權普通股有資格投票的事項投票。
股息權
根據百慕達法律及我們經修訂及重述的公司細則，如有合理理由相信：(I)支付股息後，吾等將無法支付到期負債；或(Ii)吾等資產的可變現價值將因而少於吾等負債，吾等不得宣佈或派發股息。根據我們經修訂及重述的公司細則，如董事會宣佈派發股息，則每股普通股均有權收取股息，但須受任何優先股持有人的任何優先股息權規限。我們向百慕大轉移資金(以百慕大元計價的資金除外)或向持有我們普通股的美國居民支付股息的能力沒有任何限制。
我們經修訂及重述的公司細則規定，本公司董事會可沒收自該等款項到期支付之日起六年內無人認領的任何股份的任何股息或其他應付款項。此外，本公司有權停止以郵寄或其他方式向股東寄發股息權證及支票，前提是該等票據已連續兩次退還股東而未交付或未兑現，或在一次該等情況後，經合理查詢後未能確定股東的新地址。如果股東要求股息或兑現股息支票或認股權證，這一權利就會失效。
權利變更
倘於任何時間吾等持有多於一類股份，則除非有關類別的發行條款另有規定，否則任何類別的權利可予更改：(I)經持有該類別已發行股份75%的持有人的書面同意；或(Ii)經有關類別股東的股東大會上以多數票通過的決議案通過，而該股東大會的法定人數為至少兩名人士持有或代表該類別已發行股份的三分之一。我們修訂和重述的細則規定，除非 明確規定，否則我們不會設立或發行與現有股份平等的股份，或購買或贖回我們的股份。
 
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現有股票的發行條款改變了現有股票所附帶的權利。此外，設立或發行排在普通股之前的優先股，不會被視為改變普通股附帶的權利，或在任何其他優先股系列條款的約束下，改變任何其他優先股系列附帶的權利。
股份轉讓
我們的董事會可以行使其絕對酌情權，在不指定任何理由的情況下，拒絕登記轉讓未足額支付的股份。董事會也可以拒絕承認股份轉讓文書，除非它附有相關的股票證書和董事會合理要求的轉讓人有權進行轉讓的其他證據。在此等限制及上述B及B1類普通股轉讓予非關聯持有人時自動轉換的規限下，普通股持有人可按本公司經修訂及重述的公司細則(或在情況許可下儘可能接近該等格式)或董事會可能接受的其他普通格式填寫轉讓表格，將所有權轉讓予所有或任何該等持有人的普通股。轉讓文書必須由轉讓人和受讓人簽署，儘管在全額繳足股份的情況下，董事會可以接受只有轉讓人簽署的文書。
股東大會
根據經修訂的《1981年百慕大公司法》或《公司法》，公司須在每個歷年至少召開一次股東大會，稱為年度股東大會。但是，各成員可以通過決議免除這一要求，可以是在特定的一年或一段時間內，也可以是無限期的。當該要求被如此免除時，任何成員可在通知公司後終止豁免，在這種情況下，必須召開年度股東大會。
《公司法》規定，股東特別大會可由公司董事會召開，並必須應持有不少於公司實收資本10%的股東的要求召開，該公司具有在股東大會上投票的權利。《公司法》還要求股東在召開股東大會前至少提前五天獲得通知，但意外遺漏通知任何人並不會使會議程序無效。我們修訂和重述的公司細則規定，我們的總裁或董事長或任何兩名董事或任何董事的祕書可以召開股東周年大會或特別股東大會。根據本公司經修訂及重述之公司細則，每名有權於股東周年大會或特別大會上投票之股東必須於股東周年大會或股東特別大會舉行前最少20天發出通知。此通知規定受制於可於較短時間內發出通知而召開有關大會的能力，前提為：(I)如屬股東周年大會，則所有有權出席該大會並於會上投票的股東；或(Ii)如為特別大會，有權出席該大會並於會上投票的股東佔多數，並持有不少於95%有權在該大會上投票的股份面值。股東大會所需的法定人數為出席會議的兩名或以上人士，並親自或委派代表代表已發行及已發行有表決權股份的多數投票權。
查閲書籍和記錄以及傳播信息
公眾有權查閲公司註冊處百慕大辦事處提供的公司公開文件。這些文件包括公司的組織章程大綱，包括其宗旨和權力，以及對組織章程大綱的某些修改。股東還有權查閲公司章程、股東大會紀要和公司經審計的財務報表，這些都必須提交給年度股東大會。公司成員登記冊亦公開讓股東和公眾人士免費查閲。會員登記冊須在任何營業日開放供查閲不少於兩小時(視乎公司是否有能力在一年內關閉會員登記冊不超過30天)。公司須在百慕大維持其股份登記冊，但在符合《公司法》規定的情況下，可在百慕大以外設立登記分冊。公司必須在其註冊辦事處保存一份董事和高級管理人員登記冊，供公眾查閲，費用不少於
 
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公眾在任何工作日內免費使用超過兩個小時。然而，百慕大法律並未規定股東有權查閲或獲取任何其他公司記錄的副本。
選舉和罷免董事
我們修訂和重述的公司細則規定，我們的董事會應由不少於五名成員組成，但不超過董事會決定的董事人數。我們的董事會分為三個級別，儘可能大小相等。每一類董事的任期為三年，但任期是交錯的，因此每屆年度股東大會只有一類董事的任期屆滿。在接下來的每屆股東周年大會上，將選出任期在年度股東大會上屆滿的董事級別的繼任者，任期三年。
持有任何百分比已發行普通股的股東可以提名一名不是現有董事或不是我們董事會提名的人競選董事。如擬於股東周年大會上選出董事，有關參選建議的通知必須在發出通知前最後一次股東周年大會週年日前不少於90天但不多於120天發出，或倘股東周年大會的召開日期不少於該週年大會前30天或之後30天，則通知須不遲於向股東張貼週年大會通知或公開披露股東周年大會日期後的較早日期起計10天內發出。若董事將於股東特別大會上選出，但前提是本公司董事會已決定股東可在該特別股東大會上提名候選人，則該通知必須不遲於向股東張貼特別大會通告或公開披露特別股東大會日期之日起計七天內發出。
股東只有在有正當理由的情況下，才能將董事除名，但必須向董事發出除名股東大會的通知。通知必須包含關於移除董事意圖的聲明和移除理由的事實摘要，並且必須在會議前不少於14天送達董事。董事有權出席會議，並就罷免他的動議聽取意見。
修訂公司章程和公司章程
[br]百慕大法律規定，公司的組織章程大綱可由股東大會通過決議修訂。本公司經修訂及重述的公司細則的大部分條文的修訂，須經本公司董事會多數成員及大多數有權於有關時間於股東大會上投票的已發行及已發行股份投贊成票。此外，我們經修訂及重述的載有反收購條款的細則的若干章節的修訂，須獲得當時在任董事至少66%的贊成票，以及在有關時間有權在股東大會上投票的已發行及已發行股份中至少66%的投票權。這些條款使任何人更難刪除或修訂我們修訂和重述的細則中可能具有反收購效力的任何條款。
根據百慕達法律，持有合共不少於已發行股本面值20%或任何類別已發行股本的持有人有權向百慕達最高法院申請廢除股東於任何股東大會上通過的任何組織章程大綱修訂，但根據公司法的規定更改或削減公司股本的修訂除外。在提出這種申請的情況下，修正案只有在百慕大法院確認的範圍內才生效。廢除組織章程大綱的修訂的申請，必須在更改公司組織章程大綱的決議通過的日期後21天內提出，並可由有權提出申請的人為此目的而以書面委任的一名或多於一名人士代表提出。股東不得以投票贊成修正案的方式提出申請。
某些企業反收購條款
我們修訂和重述的細則中的某些條款可能被認為具有反收購效力，並可能推遲、阻止或阻止股東可能考慮的要約收購或收購嘗試
 
9
目錄
 
符合其最佳利益，包括可能導致我們A類普通股的溢價支付的嘗試。這些條款的設計，在一定程度上也是為了鼓勵那些尋求控制我們的人首先與我們的董事會談判。
優先股
根據我們修訂和重述的公司細則，優先股可以不時發行，董事會有權決定權利、優先股、權力、資格、限制和限制。
多類普通股結構
由於我們的B類普通股的投票權是我們A類普通股的10倍，我們B類普通股的持有者可能能夠對需要股東批准的事項的結果產生重大影響。此外，我們的無投票權A1類普通股可轉換為我們有投票權的A類普通股，我們的B1類普通股可轉換為我們有投票權的B類或A類普通股。這些無投票權普通股的轉換可能導致我們A1類和B1類普通股的持有者能夠對需要股東批准的事項的結果產生重大影響。我們的B類、B1類和A1類普通股主要由我們的高管和其他高級管理層成員以及與我們董事會成員有關聯的股東持有。
分類板
根據我們修訂和重述的公司細則的條款，我們的董事會分為I類、II類和III類三個類別，每個類別的成員交錯任職三年。我們修訂和重述的公司細則進一步規定，只有董事會通過決議，才能改變法定董事人數。由於董事人數增加而增加的任何董事職位將在這三個級別中分配，以便每個級別將盡可能由三分之一的董事組成。我們的保密董事會可能會推遲或阻止對我們的收購或我們管理層的變動。
刪除控制器
根據我們經修訂及重述的公司細則的條款，只有在有權在年度董事換屆選舉中投票的股東以過半數贊成票的情況下，方可罷免我們的董事。董事會的任何空缺，包括因董事會擴大或因股東當時未填補的原因而被免職而造成的空缺，只能通過當時在任的董事的多數投票來填補。
股東提案和董事提名的提前通知要求
我們修訂和重述的公司細則規定，尋求提名候選人蔘加董事選舉或將業務提交年度股東大會的股東必須及時就其提議提供通知。一般來説，股東的通知必須在上次股東周年大會一週年日之前不少於90天或不超過120天送達我們的主要執行辦事處，才算及時。我們修訂和重述的公司細則也對股東通知的形式和內容提出了要求。這些規定可能會妨礙股東在年度股東大會上提出問題或在年度股東大會上提名董事的能力。
司法管轄區的選擇
我們經修訂及重述的細則規定，除非吾等書面同意選擇另一司法管轄區，否則任何涉及公司法或本公司細則所引起或與之相關的糾紛，包括有關任何細則的存在及範圍及/或吾等任何高級職員或董事是否違反公司法或細則(不論該等索償是否以股東名義或本公司名義提出)的問題，均須受百慕達最高法院管轄。
 
10
目錄
 
修改某些公司細則
我們修訂和重述的細則中包含反收購條款的某些部分的修訂將需要至少66%的董事和至少66%的已發行和流通股投票權的贊成票。
與感興趣的股東的業務合併
雖然《公司法》沒有關於根據百慕大法律組建的公司與“有利害關係的股東”之間的“業務合併”的具體規定，但我們已將這些規定包括在我們修訂和重述的公司細則中。具體地説，我們修訂和重述的細則包含禁止我們在交易日期後三年內與有利害關係的股東進行商業合併的條款，除非除適用法律可能要求的任何其他批准外：
•
在導致股東成為利益股東的交易日期之前，我們的董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；
​
•
在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有我們已發行和已發行有表決權股份的85%的投票權；或
​
•
在導致股東成為有利害關係的股東的交易發生之日起，企業合併由本公司董事會批准，並在年度股東大會或股東特別大會上以至少662/3%的投票權的贊成票批准，該股份為本公司非有利害關係股東所擁有的已發行和已發行有表決權股份。
​
就本規定而言，“企業合併”包括資本重組、合併、交換、資產出售、租賃、股份或其他證券的某些發行或轉讓以及為相關股東帶來經濟利益的其他交易。“有利害關係的股東”指任何實益擁有本公司已發行及已發行有表決權股份15%或以上的人士或實體，以及與該人士或實體有關聯或由該人士或實體控制或控制的任何個人或實體。
註冊器和轉讓代理
百慕大科尼爾斯企業服務(百慕大)有限公司保存A類普通股持有人登記冊，美國股票轉讓信託有限責任公司(也是轉讓代理)在美國保存分支登記冊。轉會代理人的地址是紐約布魯克林第15大道6201號，郵編11219。
 
11
目錄​
 
出售股東
根據吾等與吾等若干股東之間經修訂及重述的投資者權益協議或投資者權益協議，於吾等有資格使用S-3表格登記表當日，吾等有責任在表格S-3登記表上登記投資者權益協議股東所持有的任何當時未清償的須登記證券，而該等證券當時是根據證券法頒佈的第144條我們的聯屬公司。根據這一義務，本招股説明書涉及下表所列出售股東轉售或以其他方式處置最多28,682,554股A類普通股，或該等持有人持有的A1類普通股和B1類普通股轉換後可發行的A類普通股。作為投資者權利協議訂約方的我們的其他聯屬公司已永久且不可撤銷地放棄了我們根據投資者權利協議的上述條款註冊其應註冊證券的義務。
下表列出了出售股東實益擁有的A類普通股數量、根據本招股説明書可提供的A類普通股數量以及出售股東實益擁有的A類普通股數量，假設本招股説明書涵蓋的所有股份均已售出。每名出售股東實益擁有的股份數量由美國證券交易委員會發布的規則確定。根據這些規則，受益所有權包括出售股東對其擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股份。在計算每名出售股東的實益擁有權及持股百分比時，經轉換其他類別普通股後可發行的A類普通股及受該股東持有的可於2022年3月31日後60天內可行使或將可行使的認股權規限的A類普通股被視為已發行股份，儘管就計算任何其他出售股東的持股百分比而言，該等股份並不被視為已發行股份。所有權百分比是基於截至2022年3月31日已發行的34,270,445股A類普通股。“出售股東所發行的A類普通股數量”一欄中的A類普通股數量代表出售股東在本協議項下可提供的所有A類普通股。出售股東可以出售部分、全部或不出售根據本協議可能提供的A類普通股。我們不知道出售股東何時出售A類普通股，出售股東可能會不時發售A類普通股。
如果在緊接該等轉換之前或之後，我們A1類或B1類普通股持有人實益擁有或將實益擁有超過4.99%的已發行及已發行A類普通股或根據交易法第12條登記的任何其他類別股本證券(豁免證券除外)，則該等普通股持有人於轉換該等普通股時可獲得的A類普通股數目一般有限。我們A1類或B1類普通股的持有者可以通過向我們提供61天的通知來增加、減少或放棄這一所有權限制。下表“13(D)實益擁有權”項下的資料顯示出售股東的實益擁有權，反映了4.99%的限制。僅就下表而言，“發售前的實益擁有權”及“發售後的實益擁有權”項下的資料忽略了這4.99%的限制。
以下信息基於從出售股東處獲得的信息以及我們已知的信息。
本公司董事會成員Felix J.Baker博士和Stephen R.Bigga博士均隸屬於Baker Bros.Advisors LP或The Advisor，董事會成員Richard S.Levy醫學博士於2016年12月至2019年5月擔任Advisor的高級顧問。託馬斯·R·馬利，我們的董事會成員，隸屬於莫斯羅克資本有限責任公司。
 
12
目錄
 
​ ​ ​
13(d) beneficial
ownership(1)
​ ​
Beneficial ownership
before the
offering(2)
​ ​
Number of
shares
being
offered by
the selling
shareholders
​ ​
Beneficial
ownership after
the
offering(2)(3)
​
​ ​ ​
Number of
shares
​ ​
%
​ ​
Number of
shares
​ ​
%
​ ​
Number of
shares
​ ​
%
​
出售股東 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Baker Bros. Advisors LP(4)
​ ​ ​ ​ 2,978,611 ​ ​ ​ ​ ​ 8.6% ​ ​ ​ ​ ​ 31,818,193 ​ ​ ​ ​ ​ 50.3% ​ ​ ​ ​ ​ 28,610,587 ​ ​ ​ ​ ​ 3,207,606 ​ ​ ​ ​ ​ 9.3% ​ ​
Mossrock Capital, LLC(5)
​ ​ ​ ​ 212,260 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​ ​ ​ ​ 212,260 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​ ​ ​ ​ 71,967 ​ ​ ​ ​ ​ 140,293 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
​
*代表受益所有權小於1%
(1)
反映了上述受益所有權的4.99%限制。
​
(2)
僅為此表的目的，不考慮上述受益所有權的4.99%限制。
​
(3)
假設本招股説明書中登記的所有股份均轉售給第三方，出售股東出售其持有的根據本招股説明書登記的所有A類普通股，或在轉換其持有的其他類別的普通股後可能獲得。
​
(4)
包括(A)2,700,597股由Baker Brothers Life Science，L.P.(“BBLS”)持有的A類普通股，(B)由667，L.P.持有的98,980股A類普通股(“667”，與BBLS一起稱為“Baker Funds”)，(C)由BBLS持有的11,638,314股A1類普通股，(D)1,143,650股由667持有的A1類普通股，(E)14,658,102股由BBLS持有的B1類普通股，(F)667持有的1,399,516股B1類普通股；(G)根據行使購股權，Felix J.Baker(董事會成員)有權在2022年3月31日後60天內收購的89,517股A類普通股；及(H)Stephen R.Bigga(董事會成員)有權在2022年3月31日後60天內收購的89,517股A類普通股。顧問是貝克基金的投資顧問，對貝克基金持有的證券擁有唯一投票權和投資權，因此可被視為實益擁有該等證券。Baker Bros.Advisors(GP)LLC(“Advisor GP”)是Advisor的唯一普通合夥人，因此可被視為實益擁有Baker基金持有的證券。Advisor GP的管理成員是朱利安·C·貝克和費利克斯·J·貝克，他們可能被視為實益擁有基金持有的證券。Julian C.Baker、Felix J.Baker、Advisor和Advisor GP否認對基金持有的所有股票的實益所有權，除非他們在其中有間接的金錢利益。Baker Funds和Advisor的政策不允許Advisor GP的管理成員或Advisor的全職員工因擔任公司董事而獲得報酬, 相反，貝克基金有權在為他們的服務獲得的任何補償中獲得金錢利益。費利克斯·J·貝克和斯蒂芬·R·比格在股票期權中沒有直接投票權或處置權，也沒有金錢利益。Advisor、Advisor GP、Felix J.Baker和Julian C.Baker可被視為由Baker基金持有的本公司證券的實益擁有人，並可被視為有權投票或指示投票，以及有權處置或指示處置該等證券。費利克斯·J·貝克和斯蒂芬·R·比格否認對此類證券的實益所有權，但其中的任何金錢利益除外。Advisor、The Advisor GP、Julian C.Baker和Felix J.Baker的營業地址是紐約州華盛頓大街860號3樓，NY 10014。上述信息基於2020年7月28日提交的附表13D/A和我們已知的信息。
​
(5)
由(A)莫斯羅克資本有限公司(“莫斯羅克”)持有的71,967股A類股份及(B)Malley先生根據行使購股權有權於2022年3月31日後60天內收購的140,293股A類股份組成。馬利是莫斯羅克的總裁，他可能被視為實益擁有莫斯羅克擁有的股份。莫斯洛克的地址是科羅拉多州恩格爾伍德馬丁·萊恩19號，郵編：80113。
​
 
13
目錄​
 
分銷的  計劃
出售股東可不時在我們的A類普通股的交易所在的任何證券交易所、市場或交易設施或以非公開交易的形式出售、轉讓或以其他方式處置其任何或全部A類普通股。這些處置可以按固定價格、按銷售時的現行市場價格、按與當時的市場價格有關的價格、按銷售時確定的不同價格或按談判價格進行。在任何出售股東贈送、質押、授予擔保權益、分配或以其他方式轉讓其A類普通股的範圍內，此類受讓人、質權人、受讓人或其他權益繼承人可根據本招股説明書不時發售或出售股份，前提是本招股説明書已根據證券法的適用條款進行了修訂，以包括任何必要或要求的信息。
出售股東在處置其持有的A類普通股時，可以使用下列任何一種或多種方式：
•
普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易；
​
•
經紀-交易商試圖以代理身份出售股票，但可能以委託人的身份持有和轉售部分股票的大宗交易；
​
•
經紀自營商作為本金買入，並由經紀自營商代為轉售；
​
•
根據適用交易所的規則進行的交易所分配；
​
•
私下協商的交易；
​
•
“在市場上”，或通過做市商或進入股票的現有市場；
​
•
本招股説明書所屬註冊書生效日期後達成的賣空交易；
​
•
在本招股説明書所屬的登記説明書生效日期之後，通過期權交易所或其他方式撰寫或結算期權或其他套期保值交易；
​
•
任何出售股份的股東將股份分配給其合夥人、成員或股東；
​
•
通過經紀自營商與出售股東達成協議，以每股約定的價格出售一定數量的此類股票；
​
•
在堅定承諾或盡最大努力的基礎上通過一個或多個承銷產品；
​
•
任何此類銷售方式的組合；以及
​
•
根據適用法律允許的任何其他方法。
​
出售A類普通股時，出售股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，經紀自營商或其他金融機構在對其持有的頭寸進行套期保值的過程中，可能會進行賣空股票。出售股東也可以賣空其A類普通股，並交付這些股票以平倉，或將其A類普通股借給或質押給經紀自營商，經紀自營商可能會出售這些股票。出售股份的股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或設立一項或多項衍生證券，以要求向該經紀自營商或其他金融機構交付其A類普通股，但須修訂或補充本招股章程或本招股章程所包含的登記説明書以反映該項交易及任何其他必要或要求的資料後，該經紀自營商或其他金融機構可根據本登記説明書轉售。
出售A類普通股給出售股東的總收益將是購買價格減去折扣或佣金(如果有的話)。每一出售股東均保留權利接受及不時與他們的代理人一起拒絕任何建議直接或透過代理人購買其A類普通股的建議。我們將不會收到出售股東出售A類普通股的任何收益。
 
14
目錄
 
出售股東還可以根據證券法第144條的規定，在公開市場交易中轉售其全部或部分A類普通股，前提是他們符合該規則的標準和要求。
與出售A類普通股有關的出售股東和任何經紀自營商可被視為證券法第2(11)條所指的與此類出售相關的“承銷商”，而此類經紀自營商收取的任何佣金以及他們以本金身份出售的證券轉售的任何利潤，均可被視為證券法下的承銷折扣或佣金。如果任何出售股東被視為證券法第2(11)條所指的“承銷商”，出售股東將遵守證券法的招股説明書交付要求。出售股東可以向參與出售A類普通股交易的任何經紀自營商賠償某些責任，包括根據證券法產生的責任。在需要的範圍內，將出售的A類普通股、出售股東的姓名、發行價、任何代理人、交易商或承銷商的姓名、與特定發售有關的任何佣金或折扣、分配方法以及發售該等股份的任何其他條款和條件將在隨附的招股説明書副刊或(如適用)本招股説明書的修訂本中闡明。
為了遵守某些州的證券法(如果適用)，A類普通股只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在一些州，A類普通股不得出售，除非它們已登記或有資格出售，或者有登記或資格要求的豁免並得到遵守。

根據投資者權利協議，吾等已同意承擔出售股東登記A類普通股的所有費用。出售股東已同意承擔適用於出售此類A類普通股的所有承銷折扣、出售佣金和股份轉讓税，以及出售股東的律師費用和支出，但出售股東的一名律師的費用和支出除外，吾等同意支付的金額不超過50,000美元。我們還同意賠償出售股東的某些責任，包括違反證券法、交易法和州證券法的責任，以及與本招股説明書及其註冊説明書相關的責任，包括修訂和補充。
不能保證任何出售股東會出售其任何或全部A類普通股。
 
15
目錄​​
 
法律事務
Conyers Dill&Pearman Limited將傳遞與出售股東代表Kiniksa製藥有限公司發行和銷售A類普通股有關的某些法律事宜。其他法律問題可能會由我們將在適用的招股説明書附錄中點名的律師轉嫁給我們、出售股東或任何承銷商、交易商或代理人。
EXPERTS
本招股説明書參考Form 10-K截至2021年12月31日的年度報告而納入的財務報表是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的報告納入的，該報告是根據普華永道會計師事務所作為審計和會計專家的授權而提供的。
 
16
目錄
 
PART II
招股説明書中不需要的信息
Item 14.
其他發行發行費用
​
以下是我們在此登記的證券可能產生的費用的估計(所有費用將由註冊人支付)。
​
SEC registration fee
​ ​ ​ $ 25,551.77 ​ ​
​
FINRA filing fee
​ ​ ​ $ (1) ​ ​
​
Printing expenses
​ ​ ​ $ (1) ​ ​
​
Legal fees and expenses
​ ​ ​ $ (1) ​ ​
​
會計費和費用
​ ​ ​ $ (1) ​ ​
​
藍天資格費和費用
​ ​ ​ $ (1) ​ ​
​
轉會代理費和費用
​ ​ ​ $ (1) ​ ​
​
Miscellaneous
​ ​ ​ $ (1) ​ ​
​
Total
​ ​ ​ $ (1) ​ ​
​
(1)
這些費用是根據發行的證券和發行數量計算的，因此目前無法估計。
​
Item 15.
董事和高級管理人員的賠償
​
《公司法》第98節一般規定，百慕大公司可賠償其董事、高級職員及核數師因任何疏忽、失責、失職或違反信託行為而根據任何法律規則須負上的任何法律責任，但如該等法律責任是因欺詐或不誠實行為而引起，而該等董事、高級職員或核數師可能對該公司有罪，則屬例外。第98條還規定，百慕大公司可賠償其董事、高級管理人員和審計師在為任何民事或刑事訴訟辯護時所承擔的任何責任，在這些訴訟中，判決對百慕大公司有利，或百慕大最高法院根據《公司法》第281條宣判他們無罪或給予救濟。
我們已在我們修訂和重述的公司細則中採納條款，規定我們將賠償我們的高級管理人員和董事的行為和不作為，但他們的欺詐或不誠實除外。我們經修訂及重述的公司細則規定，股東放棄就任何董事或高級職員的任何行為或未能履行有關董事或高級職員的職責而向我們的任何董事或高級職員提出的一切申索或訴訟權利，不論是個別的或根據本公司的權利提出的，但有關董事或高級職員的欺詐或不誠實行為除外。公司法第98A條允許公司為任何高管或董事購買和維護保險，以賠償因其疏忽、過失、失職或違反信託而導致的任何損失或責任，無論公司是否以其他方式賠償該高管或董事。為此，我們維持董事和高級管理人員的責任政策。
我們已經與我們的每位董事和高級管理人員簽訂了賠償協議。這些賠償協議可能會要求吾等賠償吾等董事及高級職員的部分開支，包括律師費、判決書、罰款及和解金額等，而此等開支包括律師費、判決書、罰款及和解金額，而此等開支包括因董事或高級職員作為吾等董事或高級職員或應吾等要求向其提供服務的任何其他公司或企業而引起的任何訴訟或訴訟所招致的費用。
註冊人與任何承銷商或代理人簽訂的任何承銷協議或分銷協議，可要求這些承銷商或交易商賠償註冊人、其部分或全部董事和高級職員及其控制人(如有)的特定責任，包括根據修訂後的《1933年證券法》所規定的責任。
 
II-1
目錄
 
Item 16.
Exhibits
​
​ ​ ​ ​ ​ ​
引用註冊成立
​
Exhibit
Number
​ ​
Exhibit Description
​ ​
Form
​ ​
Exhibit
Number
​ ​
Filing
Date
​
3.1
​ ​
Kiniksa製藥有限公司協會備忘錄
​ ​
S-1
​ ​
3.1
​ ​
4/27/18
​
3.2
​ ​
修訂和重新修訂Kiniksa製藥有限公司的公司章程
​ ​
8-K
​ ​
3.1
​ ​
5/29/18
​
4.1
​ ​
證明A類普通股的股票證書樣本
​ ​
S-1/A
​ ​
4.1
​ ​
5/14/18
​
4.2
​ ​
第二次修訂和重新簽署的《投資者權利協議》，日期為2018年2月9日
​ ​
S-1
​ ​
4.2
​ ​
4/27/18
​
 5.1*
​ ​
Conyers Dill&Pearman Limited的意見
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
23.1*
​ ​
Conyers Dill&Pearman Limited同意(見附件5.1)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
23.2*
​ ​
獨立註冊會計師事務所普華永道同意
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
24.1*
​ ​
授權書(參考本文件簽名頁合併)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
107*
​ ​
Filing Fee Table
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
*
隨函存檔
​
Item 17.
承諾
​
(A)以下籤署的註冊人承諾：
(1)在提出要約或出售的任何期間，提交本登記聲明的生效後修正案：
(I)包括1933年《證券法》第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；
(2)在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不會超過登記的證券)以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離，可在根據第424(B)條向證監會提交的招股説明書中反映，前提是交易量和價格的變化合計不超過有效登記説明書“註冊費計算”表中規定的最高發行總價的20%；以及
(3)在登記説明書中列入以前未披露的與分配計劃有關的任何重大信息，或在登記説明書中對此類信息進行任何重大修改；
但是，如果上述(A)(1)(1)(1)、(A)(1)(2)和(A)(1)(3)段規定須列入生效後修正案中的資料載於註冊人根據第13條或1934年《證券交易法》第15(D)條提交或提交給委員會的報告中，並以引用方式併入註冊説明書內，或載於根據第424(B)條提交的招股説明書形式(該招股説明書是註冊説明書的一部分)，則上文(A)(1)(1)、(A)(1)(2)和(A)(1)(3)段不適用。
(br}(2)就確定1933年《證券法》規定的任何責任而言，每一項生效後的修正案均應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時的此類證券的發售應被視為其首次善意發售。
 
II-2
目錄
 
(3)以事後生效修正案的方式，將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。
(5)為根據1933年《證券法》確定對任何買方的責任：
除依據第430B條提交的登記説明書或依據第430A條提交的招股説明書外，根據第424(B)條提交的每份招股説明書，作為與發售有關的登記説明書的一部分，自生效後首次使用之日起，應被視為登記説明書的一部分幷包括在其中。但如屬登記陳述書一部分的登記陳述書或招股章程內所作出的任何陳述，或借引用而併入或當作併入該登記陳述書或招股章程內的文件內所作出的任何陳述，對於在首次使用前已訂立售賣合約的購買人而言，並不取代或修改在緊接該首次使用日期之前在該登記陳述書或招股章程內所作出的任何陳述。
(6)為根據1933年《證券法》確定註冊人在證券初始分銷中對任何買方的責任：
以下籤署的註冊人承諾，根據本登記聲明，在以下籤署的註冊人的首次證券發售中，無論以何種承銷方式將證券出售給買方，如果證券是通過下列任何一種通信方式向買方提供或出售的，下面簽署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：
(I)與第424條規定須提交的發售有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書；
(2)由以下籤署的登記人或其代表編制的、或由簽署的登記人使用或提及的與發售有關的任何免費書面招股説明書；
(3)任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息；和
(四)以下籤署的登記人向買方提出的要約中的任何其他通知。
(B)以下籤署的註冊人承諾，為釐定根據1933年《證券法》所負的任何法律責任，註冊人根據1934年《證券交易法》第13(A)條或第15(D)條提交的每一份註冊人年度報告(如適用的話，每一份根據1934年《證券交易法》第15(D)條提交的僱員福利計劃年度報告)，均須當作是與其中所提供的證券有關的新註冊聲明，而當時該等證券的發售，須當作為其首次真誠發售。
[br}(H)根據上述規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據1933年證券法所產生的責任獲得賠償，但註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果登記人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人支付董事、登記人的高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非登記人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反《證券法》所表達的公共政策的問題，並將受該發行的最終裁決管轄。
 
II-3
目錄​
 
SIGNATURES
根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2022年5月6日在馬薩諸塞州的列剋星敦由下列簽署人正式授權代表其簽署本註冊聲明。
KINIKSA製藥有限公司
By:
/s/ Sanj K. Patel
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桑傑·K·帕特爾
首席執行官兼董事會主席
委託書
所有人都知道，以下簽名的每個人構成並任命Sanj K.Patel和Mark Ragosa，或他們中的任何一人為其真實和合法的事實代理人和代理人，具有充分的替代和再替代的權力，以任何和所有身份，以他或她的名義、位置和替代，向美國證券交易委員會提交和簽署任何和所有修正案，包括生效後的修正案和根據證券法第462(B)條有效的同一發售的任何登記聲明，授予上述事實代理人和代理人充分的權力和權力，以完全按照他或她本人可能或可以親自作出的所有意圖和目的，作出和執行與此有關的每項必要的行為和事情，並在此批准和確認所有上述事實代理人和代理人，或他們的替代者可以合法地作出或導致作出的所有憑藉本條例而作出的行為和事情。本授權書應受適用的聯邦證券法管轄和解釋。
根據修訂後的1933年證券法的要求，本註冊聲明已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。
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Signature
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Title
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Date
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/s/ Sanj K. Patel
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Sanj K. Patel
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首席執行官兼董事會主席(首席執行官)
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May 6, 2022
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/s/ Mark Ragosa
​
Mark Ragosa
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首席財務官(首席財務官)
​ ​
May 6, 2022
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/s/ Michael R. Megna
​
Michael R. Megna
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集團副總裁、財務兼首席會計官(首席會計官)
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May 6, 2022
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/s/ Felix J. Baker
​
Felix J. Baker
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獨立董事首席執行官
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May 6, 2022
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​
/s/ Stephen R. Biggar
​
Stephen R. Biggar
​ ​
Director
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May 6, 2022
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/s/ G. Bradley Cole
​
G. Bradley Cole
​ ​
Director
​ ​
May 6, 2022
​
 
II-4
目錄
 
​
Signature
​ ​
Title
​ ​
Date
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​
/s/ Richard S. Levy
​
Richard S. Levy
​ ​
Director
​ ​
May 6, 2022
​
​
/s/ Thomas R. Malley
​
Thomas R. Malley
​ ​
Director
​ ​
May 6, 2022
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​
/s/ Tracey L. McCain
​
Tracey L. McCain
​ ​
Director
​ ​
May 6, 2022
​
​
/s/ Kimberly J. Popovits
​
Kimberly J. Popovits
​ ​
Director
​ ​
May 6, 2022
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/s/ Barry D. Quart
​
Barry D. Quart
​ ​
Director
​ ​
May 6, 2022
​
 
II-5
目錄
 
SIGNATURES
根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人在美國的正式授權代表已於2022年5月6日簽署了本註冊聲明。
KINIKSA製藥公司。
By:
/s/ Sanj K. Patel
​
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桑傑·K·帕特爾
首席執行官
 
II-6