2022年5月6日提交給美國證券交易委員會的文件

Registration No. 333-       ​

UNITED STATES
美國證券交易委員會

Washington, D.C. 20549

Form S-3

註冊聲明
UNDER
1933年證券法

KINIKSA製藥有限公司

(註冊人在其章程中指定的確切名稱)​

Clarendon House
2 Church Street
百慕大哈密爾頓HM11
1-808-451-3453

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)​

Kiniksa製藥公司
100 Hayden Avenue
Lexington, MA 02421
(781) 431-9100

(服務代理商的地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號)​

擬向公眾銷售的大約開始日期：
在本註冊聲明生效日期後不定期。

如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發售的，請勾選以下方框。☐

如果根據1933年證券法第415條的規定，在本表格上登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下複選框。

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《一般指示I.D.》或其生效後修正案作出的登記聲明，並於根據《證券法》第462(E)條向證監會提交時生效，請勾選以下方框。☐

如果本表格是根據《證券法》規則413(B)註冊額外證券或額外類別證券而根據一般指示I.D.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選下面的框。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以符合證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

此初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。這份初步招股説明書不是出售要約，也不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約。

待完成，日期為2022年5月6日。

PROSPECTUS

KINIKSA製藥有限公司

$400,000,000

A類普通股
優先股
債務證券
Warrants
Units

我們可能會不時在一個或多個產品中發售和出售上述證券的總價值高達400,000,000美元。這份招股説明書為您提供了對這些證券的總體描述。

每次我們發售和出售證券時，我們都會為本招股説明書提供補充資料，其中包含有關發售的具體信息以及證券的金額、價格和條款。本增刊亦可增加、更新或更改本招股説明書所載有關該項發售的資料。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。

我們可以向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理人，或直接向購買者，或通過這些方法的組合，提供和出售本招股説明書和任何招股説明書附錄中描述的證券。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，他們的名稱以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出，或將從所述信息中計算。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為“關於本招股説明書”和“分銷計劃”的部分。在沒有交付本招股説明書和描述該等證券發行方法和條款的適用招股説明書附錄的情況下，不得出售任何證券。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第5頁的“風險因素”以及適用的招股説明書附錄中有關您在投資我們的證券前應考慮的因素的任何類似章節。

我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“KNSA”。2022年5月5日，我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場上的最後一次報告售價為每股9.28美元。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

The date of this prospectus is           .

 

目錄

 

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用的是“擱置”註冊流程。通過使用擱置登記聲明，我們可以不時地在一次或多次發售中出售證券，總金額高達400,000,000美元，如本招股説明書所述。當我們發行和出售證券時，我們將為本招股説明書提供一份招股説明書附錄，其中包含有關正在發行和出售的證券的具體信息以及該發行的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書也可以增加、更新或更改本招股説明書中有關該發行的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書之間有任何不一致之處，您應以招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書為準。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄(以及任何適用的免費撰寫的招股説明書)，以及標題“在哪裏可以找到更多信息；通過引用併入”標題下描述的其他信息。

除本招股章程、任何適用的招股章程增刊或由吾等或代表吾等擬備的或吾等向閣下提交的任何免費撰寫的招股章程所載資料外，吾等並無授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。除非我們另有説明，否則您應假定本招股説明書及其適用的招股説明書附錄中的信息僅在其各自封面上的日期是準確的，在任何適用的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在該自由寫作招股説明書的日期是準確的，並且通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文件的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書以參考方式併入，任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書均可包含並以參考方式併入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計及預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實這些信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書副刊或任何適用的免費撰寫招股説明書中可能包含或納入的市場和行業數據及預測可能涉及估計、假設及其他風險和不確定因素，並可能因各種因素而有所變動。, 包括在本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何適用的自由寫作招股説明書中，以及在通過引用併入本招股説明書的其他文件中的類似標題下討論的那些風險因素。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

除非另有説明，否則我們在本招股説明書中提到的“Kiniksa”、“我們”、“我們”和“公司”是指Kiniksa製藥有限公司及其合併子公司。當我們提到“您”時，我們指的是適用證券系列的潛在持有者。

TRADEMARKS

我們擁有或擁有與我們的業務運營相關使用的商標的某些權利，包括Kiniksa和ARCALYST。Kiniksa是Kiniksa製藥有限公司的商標，ARCALYST是Regeneron製藥公司的商標。僅為方便起見，本招股説明書中提到的商標、服務標誌和商品名稱，包括Kiniksa和ARCALYST，在上市時沒有使用®、SM和™符號。我們將根據適用法律，最大限度地維護我們的知識產權權利。第三方的商標、服務標記和商號是此類各方的知識產權。

 

1

 

您可以在這裏找到更多信息；通過引用合併

可用信息

我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，例如我們，這些發行人以電子方式向美國證券交易委員會提交了文件。該網站網址為http://www.sec.gov.

我們的網址是www.kiniksa.com。然而，我們網站上的信息不是，也不應該被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書附錄是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。契據的格式和確定所提供證券條款的其他文件作為或可以作為登記聲明的證物或以引用方式併入登記聲明的文件提交。本招股説明書或任何招股説明書附錄中有關該等文件的陳述均為摘要，每項陳述在各方面均受其所指文件的限制。你應該參考實際文件，以獲得有關事項的更完整描述。您可以通過美國證券交易委員會的網站查閲註冊聲明的副本，如上所述。

引用註冊成立

美國證券交易委員會的規則允許我們將信息通過引用方式併入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新和取代該信息。就本招股説明書而言，本招股説明書或以引用方式併入的以前提交的文件中包含的任何陳述將被視為被修改或取代，只要本招股説明書或隨後通過引用併入的提交文件中包含的陳述修改或取代該陳述。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補編通過引用合併了以前已向美國證券交易委員會提交的以下文件，但不包括向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息：

•

我們於2022年2月24日向美國證券交易委員會提交了截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告。

​

•

從我們於2022年4月28日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中，通過引用的方式具體納入我們的Form 10-K年度報告中的信息。

​

•

我們於2022年5月5日向美國證券交易委員會提交了截至2022年3月31日的Form 10-Q季度報告。

​

•

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2022年1月3日和2022年2月22日提交。

​

•

我們於2018年5月14日提交給美國證券交易委員會的8-A表格登記説明書中包含的對我們股本的描述，以及為了更新描述而提交給美國證券交易委員會的任何修訂或報告。

​

在本次發行終止之前，我們隨後根據1934年《證券交易法》(經修訂)第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的所有報告和其他文件，包括我們可能在首次提交註冊説明書之日之後且在此類註冊聲明生效之前向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括向美國證券交易委員會提供的任何信息，而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息。也將以引用方式併入本招股説明書，並自提交該等報告和文件之日起被視為本招股説明書的一部分。

 

2

 

您可以通過寫信或致電以下地址索取本招股説明書中引用的任何文件的免費副本：

Attn: Secretary
c/o Kiniksa製藥公司
100 Hayden Avenue
Lexington, MA 02421
(781) 431-9100

備案文件中的展品不會被髮送，除非這些展品已通過引用明確包含在本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中。

 

3

 

THE COMPANY

Overview

我們是一家生物製藥公司，專注於發現、獲取、開發和商業化治療藥物，用於患有嚴重未得到滿足的醫療需求的衰弱疾病患者。我們的資產組合ARCALYST(Rilonacept)、Vixarelimab、KPL-404和Mavrilimumab基於強大的生物原理或經過驗證的機制，針對服務不足的條件，並提供差異化的潛力。這些資產旨在調節一系列疾病的免疫途徑。

企業信息

我們是根據百慕大法律註冊成立的豁免公司。我們已在百慕大公司註冊處註冊，註冊號為50484。我們於2015年7月21日註冊成立。

我們的註冊辦事處位於百慕大，位於百慕大哈密爾頓HM11教堂街2號Clarendon House。我們註冊辦事處的電話號碼是1-808-451-3453。我們的網站地址是www.kiniksa.com。本招股説明書中包含的信息並不包含在本招股説明書中，您不應將本公司網站中包含的或可通過本招股説明書訪問的任何信息作為本招股説明書的一部分或在決定是否購買我們的證券時考慮。

 

4

 

RISK FACTORS

根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄發行的任何證券的投資涉及風險。在收購任何此類證券之前，閣下應仔細考慮通過參考我們最新的Form 10-K年度報告和任何後續的Form 10-Q季度報告或當前的Form 8-K報告納入的風險因素，以及通過引用包含或合併到本招股説明書中的所有其他信息(由我們隨後提交的文件根據交易所法案更新)，以及在收購任何此類證券之前適用的招股説明書附錄和任何適用的自由撰寫招股説明書中包含的風險因素和其他信息。任何這些風險的發生都可能導致您在所發行證券上的全部或部分投資損失。

 

5

 

使用收益

我們打算使用適用的招股説明書附錄中所述的證券出售淨收益。

 

6

 

股本説明

以下對我們股本的描述並不完整，可能不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。本説明摘自我們的組織章程大綱以及經修訂和重述的細則，其中每一項均已向美國證券交易委員會公開備案，並通過引用對其全文進行了限定。請參閲“在哪裏可以找到更多信息；通過引用併入。”

股本

我們的法定股本為200,000,000股，每股票面價值0.000273235美元。

根據本公司經修訂及重述的公司細則，在納斯達克全球精選市場的要求及股東任何相反決議的規限下，本公司董事會獲授權發行本公司任何指定但未發行的股份。非百慕大人或非百慕大居民持有或投票我們的股份的權利沒有任何限制。

普通股

我們有四類股票：A類、B類、A1類和B1類。A類和B類普通股是有投票權的普通股，或者加在一起是有投票權的普通股，A1類和B1類是沒有投票權的普通股。除以下有關投票權、換股及可轉讓性的描述外，每股普通股享有與其他普通股相同的權利及權力、同等地位、按比例與其他普通股相同，並在各方面及所有事項上與其他普通股相同。在我們清盤、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有人有權平等和按比例分享我們在償還所有債務和負債後剩餘的資產，但須受任何已發行和已發行優先股的清算優先權的限制。我們的普通股都沒有優先購買權、贖回權或償債基金權。

每名B類普通股持有人可隨時將其B類普通股的任何部分轉換為A類普通股或B1類普通股，並事先通知我們。此外，每一股B類普通股在轉讓時自動轉換為一股A類普通股，除非轉讓給關聯股東或關聯持有人之間的轉讓。我們的B類普通股也比我們的A類普通股擁有更大的投票權，如“投票權”中所述。

每名A1類普通股持有人可在事先通知吾等的情況下，隨時選擇將其無投票權的A1類普通股的任何部分轉換為有投票權的A類普通股，除非在緊接該等轉換之前或之後，持有人及其聯營公司實益擁有或將實益擁有超過4.99%的已發行及已發行A類普通股或根據交易法第12條登記的任何其他類別股權證券(豁免證券除外)。A1類普通股的持有者可以通過向我們提供61天的通知來增加、減少或免除這一所有權限制。

每名B1類普通股持有人可在事先通知吾等的情況下，隨時選擇將其無投票權的B1類普通股的任何部分轉換為有投票權的A類普通股或B類有表決權普通股，除非在緊接該等轉換之前或之後，持有人及其聯營公司實益擁有或將實益擁有超過4.99%的已發行及已發行A類普通股或任何其他類別的股本證券(豁免證券除外)。B1類普通股的持有者可以通過向我們提供61天的通知來增加、減少或放棄這一所有權限制。此外，每一股B1類普通股在轉讓時自動轉換為一股A類普通股，除非轉讓給關聯股東或關聯持有人之間的轉讓。

優先股

根據百慕大法律及我們經修訂及重述的公司細則，本公司董事會獲授權在未經股東批准的情況下發行一系列或多系列優先股。根據經修訂及重述的公司細則，本公司董事會有權酌情決定每一系列優先股的權利、優先股、特權及限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權及清算優先股，而無須股東進一步批准。與 的權利

 

7

 

對一系列優先股的尊重可能大於我們普通股附帶的權利。在董事會確定優先股所附帶的具體權利之前，無法説明發行任何優先股對普通股持有人權利的實際影響。發行優先股的影響可能包括以下一項或多項：

•

限制我們普通股的股息；

​

•

稀釋我們普通股的投票權或規定優先股持有人作為一個類別有權對事項進行投票；

​

•

損害我們普通股的清算權；或

​

•

推遲或阻止我們控制權的變更。

​

投票權

除非百慕大法律或我們經修訂及重述的公司細則要求不同的多數票，否則，由有表決權普通股持有人批准的決議案，須在有法定人數出席的會議上以簡單多數票通過。我們有投票權的普通股的持有者在提交給股東投票或批准的所有事項上作為一個類別一起投票，包括董事選舉。任何身為股東並出席並有權在會議上投票的個人均可親自投票，任何由正式授權代表出席股東大會的公司股東亦可如此。吾等經修訂及重述的公司細則亦容許受委代表出席股東大會，惟委任代表的文書須採用吾等經修訂及重述的公司細則所指明的格式或董事會可能決定的其他格式。

每股A類普通股享有一票投票權，B類普通股每股享有10票投票權。每股A1類普通股和B1類普通股均無投票權。我們經修訂及重述的細則一般規定，我們有表決權普通股的持有人有權在所有年度股東大會及特別股東大會上以非累積方式就有表決權普通股有資格投票的事項投票。

股息權

根據百慕達法律及我們經修訂及重述的公司細則，如有合理理由相信：(I)支付股息後，吾等將無法支付到期負債；或(Ii)吾等資產的可變現價值將因而少於吾等負債，吾等不得宣佈或派發股息。根據我們經修訂及重述的公司細則，如董事會宣佈派發股息，則每股普通股均有權收取股息，但須受任何優先股持有人的任何優先股息權規限。我們向百慕大轉移資金(以百慕大元計價的資金除外)或向持有我們普通股的美國居民支付股息的能力沒有任何限制。

我們經修訂及重述的公司細則規定，本公司董事會可沒收自該等款項到期支付之日起六年內無人認領的任何股份的任何股息或其他應付款項。此外，本公司有權停止以郵寄或其他方式向股東寄發股息權證及支票，前提是該等票據已連續兩次退還股東而未交付或未兑現，或在一次該等情況後，經合理查詢後未能確定股東的新地址。如果股東要求股息或兑現股息支票或認股權證，這一權利就會失效。

權利變更

倘於任何時間吾等持有多於一類股份，則除非有關類別的發行條款另有規定，否則任何類別的權利可予更改：(I)經持有該類別已發行股份75%的持有人的書面同意；或(Ii)經有關類別股東的股東大會上以多數票通過的決議案通過，而該股東大會的法定人數為至少兩名人士持有或代表該類別已發行股份的三分之一。我們修訂和重述的細則規定，除非 明確規定，否則我們不會設立或發行與現有股份平等的股份，或購買或贖回我們的股份。

 

8

 

現有股票的發行條款改變了現有股票所附帶的權利。此外，設立或發行排在普通股之前的優先股，不會被視為改變普通股附帶的權利，或在任何其他優先股系列條款的約束下，改變任何其他優先股系列附帶的權利。

股份轉讓

我們的董事會可以行使其絕對酌情權，在不指定任何理由的情況下，拒絕登記轉讓未足額支付的股份。董事會也可以拒絕承認股份轉讓文書，除非它附有相關的股票證書和董事會合理要求的轉讓人有權進行轉讓的其他證據。在此等限制及上述B及B1類普通股轉讓予非關聯持有人時自動轉換的規限下，普通股持有人可按本公司經修訂及重述的公司細則(或在情況許可下儘可能接近該等格式)或董事會可能接受的其他普通格式填寫轉讓表格，將所有權轉讓予所有或任何該等持有人的普通股。轉讓文書必須由轉讓人和受讓人簽署，儘管在全額繳足股份的情況下，董事會可以接受只有轉讓人簽署的文書。

股東大會

根據經修訂的《1981年百慕大公司法》或《公司法》，公司須在每個歷年至少召開一次股東大會，稱為年度股東大會。但是，各成員可以通過決議免除這一要求，可以是在特定的一年或一段時間內，也可以是無限期的。當該要求被如此免除時，任何成員可在通知公司後終止豁免，在這種情況下，必須召開年度股東大會。

《公司法》規定，股東特別大會可由公司董事會召開，並必須應持有不少於公司實收資本10%的股東的要求召開，該公司具有在股東大會上投票的權利。《公司法》還要求股東在召開股東大會前至少提前五天獲得通知，但意外遺漏通知任何人並不會使會議程序無效。我們修訂和重述的公司細則規定，我們的總裁或董事長或任何兩名董事或任何董事的祕書可以召開股東周年大會或特別股東大會。根據本公司經修訂及重述之公司細則，每名有權於股東周年大會或特別大會上投票之股東必須於股東周年大會或股東特別大會舉行前最少20天發出通知。此通知規定受制於可於較短時間內發出通知而召開有關大會的能力，前提為：(I)如屬股東周年大會，則所有有權出席該大會並於會上投票的股東；或(Ii)如為特別大會，有權出席該大會並於會上投票的股東佔多數，並持有不少於95%有權在該大會上投票的股份面值。股東大會所需的法定人數為出席會議的兩名或以上人士，並親自或委派代表代表已發行及已發行有表決權股份的多數投票權。

查閲書籍和記錄以及傳播信息

公眾有權查閲公司註冊處百慕大辦事處提供的公司公開文件。這些文件包括公司的組織章程大綱，包括其宗旨和權力，以及對組織章程大綱的某些修改。股東還有權查閲公司章程、股東大會紀要和公司經審計的財務報表，這些都必須提交給年度股東大會。公司成員登記冊亦公開讓股東和公眾人士免費查閲。會員登記冊須在任何營業日開放供查閲不少於兩小時(視乎公司是否有能力在一年內關閉會員登記冊不超過30天)。公司須在百慕大維持其股份登記冊，但在符合《公司法》規定的情況下，可在百慕大以外設立登記分冊。公司必須在其註冊辦事處保存一份董事和高級管理人員登記冊，供公眾查閲，費用不少於

 

9

 

公眾在任何工作日內免費使用超過兩個小時。然而，百慕大法律並未規定股東有權查閲或獲取任何其他公司記錄的副本。

選舉和罷免董事

我們修訂和重述的公司細則規定，我們的董事會應由不少於五名成員組成，但不超過董事會決定的董事人數。我們的董事會分為三個級別，儘可能大小相等。每一類董事的任期為三年，但任期是交錯的，因此每屆年度股東大會只有一類董事的任期屆滿。在接下來的每屆股東周年大會上，將選出任期在年度股東大會上屆滿的董事級別的繼任者，任期三年。

持有任何百分比已發行普通股的股東可以提名一名不是現有董事或不是我們董事會提名的人競選董事。如擬於股東周年大會上選出董事，有關參選建議的通知必須在發出通知前最後一次股東周年大會週年日前不少於90天但不多於120天發出，或倘股東周年大會的召開日期不少於該週年大會前30天或之後30天，則通知須不遲於向股東張貼週年大會通知或公開披露股東周年大會日期後的較早日期起計10天內發出。若董事將於股東特別大會上選出，但前提是本公司董事會已決定股東可在該特別股東大會上提名候選人，則該通知必須不遲於向股東張貼特別大會通告或公開披露特別股東大會日期之日起計七天內發出。

股東只有在有正當理由的情況下，才能將董事除名，但必須向董事發出除名股東大會的通知。通知必須包含關於移除董事意圖的聲明和移除理由的事實摘要，並且必須在會議前不少於14天送達董事。董事有權出席會議，並就罷免他的動議聽取意見。

修訂公司章程和公司章程

[br]百慕大法律規定，公司的組織章程大綱可由股東大會通過決議修訂。本公司經修訂及重述的公司細則的大部分條文的修訂，須經本公司董事會多數成員及大多數有權於有關時間於股東大會上投票的已發行及已發行股份投贊成票。此外，我們經修訂及重述的載有反收購條款的細則的若干章節的修訂，須獲得當時在任董事至少66%的贊成票，以及在有關時間有權在股東大會上投票的已發行及已發行股份中至少66%的投票權。這些條款使任何人更難刪除或修訂我們修訂和重述的細則中可能具有反收購效力的任何條款。

根據百慕達法律，持有合共不少於已發行股本面值20%或任何類別已發行股本的持有人有權向百慕達最高法院申請廢除股東於任何股東大會上通過的任何組織章程大綱修訂，但根據公司法的規定更改或削減公司股本的修訂除外。在提出這種申請的情況下，修正案只有在百慕大法院確認的範圍內才生效。廢除組織章程大綱的修訂的申請，必須在更改公司組織章程大綱的決議通過的日期後21天內提出，並可由有權提出申請的人為此目的而以書面委任的一名或多於一名人士代表提出。股東不得以投票贊成修正案的方式提出申請。

某些企業反收購條款

我們修訂和重述的細則中的某些條款可能被認為具有反收購效力，並可能推遲、阻止或阻止股東可能考慮的要約收購或收購嘗試

 

10

 

符合其最佳利益，包括可能導致我們A類普通股的溢價支付的嘗試。這些條款的設計，在一定程度上也是為了鼓勵那些尋求控制我們的人首先與我們的董事會談判。

優先股

根據我們修訂和重述的公司細則，優先股可以不時發行，董事會有權決定權利、優先股、權力、資格、限制和限制。

多類普通股結構

由於我們的B類普通股的投票權是我們A類普通股的10倍，我們B類普通股的持有者可能能夠對需要股東批准的事項的結果產生重大影響。此外，我們的無投票權A1類普通股可轉換為我們有投票權的A類普通股，我們的B1類普通股可轉換為我們有投票權的B類或A類普通股。這些無投票權普通股的轉換可能導致我們A1類和B1類普通股的持有者能夠對需要股東批准的事項的結果產生重大影響。我們的B類、B1類和A1類普通股主要由我們的高管和其他高級管理層成員以及與我們董事會成員有關聯的股東持有。

分類板

根據我們修訂和重述的公司細則的條款，我們的董事會分為I類、II類和III類三個類別，每個類別的成員交錯任職三年。我們修訂和重述的公司細則進一步規定，只有董事會通過決議，才能改變法定董事人數。由於董事人數增加而增加的任何董事職位將在這三個級別中分配，以便每個級別將盡可能由三分之一的董事組成。我們的保密董事會可能會推遲或阻止對我們的收購或我們管理層的變動。

刪除控制器

根據我們經修訂及重述的公司細則的條款，只有在有權在年度董事換屆選舉中投票的股東以過半數贊成票的情況下，方可罷免我們的董事。董事會的任何空缺，包括因董事會擴大或因股東當時未填補的原因而被免職而造成的空缺，只能通過當時在任的董事的多數投票來填補。

股東提案和董事提名的提前通知要求

我們修訂和重述的公司細則規定，尋求提名候選人蔘加董事選舉或將業務提交年度股東大會的股東必須及時就其提議提供通知。一般來説，股東的通知必須在上次股東周年大會一週年日之前不少於90天或不超過120天送達我們的主要執行辦事處，才算及時。我們修訂和重述的公司細則也對股東通知的形式和內容提出了要求。這些規定可能會妨礙股東在年度股東大會上提出問題或在年度股東大會上提名董事的能力。

司法管轄區的選擇

我們經修訂及重述的細則規定，除非吾等書面同意選擇另一司法管轄區，否則任何涉及公司法或本公司細則所引起或與之相關的糾紛，包括有關任何細則的存在及範圍及/或吾等任何高級職員或董事是否違反公司法或細則(不論該等索償是否以股東名義或本公司名義提出)的問題，均須受百慕達最高法院管轄。

 

11

 

修改某些公司細則

我們修訂和重述的細則中包含反收購條款的某些部分的修訂將需要至少66%的董事和至少66%的已發行和流通股投票權的贊成票。

與感興趣的股東的業務合併

雖然《公司法》沒有關於根據百慕大法律組建的公司與“有利害關係的股東”之間的“業務合併”的具體規定，但我們已將這些規定包括在我們修訂和重述的公司細則中。具體地説，我們修訂和重述的細則包含禁止我們在交易日期後三年內與有利害關係的股東進行商業合併的條款，除非除適用法律可能要求的任何其他批准外：

•

在導致股東成為利益股東的交易日期之前，我們的董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

​

•

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有我們已發行和已發行有表決權股份的85%的投票權；或

​

•

在導致股東成為有利害關係的股東的交易發生之日起，企業合併由本公司董事會批准，並在年度股東大會或股東特別大會上以至少662/3%的投票權的贊成票批准，該股份為本公司非有利害關係股東所擁有的已發行和已發行有表決權股份。

​

就本規定而言，“企業合併”包括資本重組、合併、交換、資產出售、租賃、股份或其他證券的某些發行或轉讓以及為相關股東帶來經濟利益的其他交易。“有利害關係的股東”指任何實益擁有本公司已發行及已發行有表決權股份15%或以上的人士或實體，以及與該人士或實體有關聯或由該人士或實體控制或控制的任何個人或實體。

註冊器和轉讓代理

百慕大科尼爾斯企業服務(百慕大)有限公司保存A類普通股持有人登記冊，美國股票轉讓信託有限責任公司(也是轉讓代理)在美國保存分支登記冊。轉讓代理人的地址是紐約布魯克林第15大道6201號，郵編：11219。

 

12

 

債務證券説明

以下描述，以及我們在任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中包含的其他信息，彙總了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提出出售特定系列債務證券時，我們將在本招股説明書的附錄中説明該系列的具體條款。我們還將在附錄中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，或與本招股説明書中描述的其他證券一起發行，或在轉換、行使或交換其他證券時發行。債務證券可以是我們的優先、優先次級或次級債務，除非在本招股説明書的附錄中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無擔保債務，並可能分成一個或多個系列發行。

債務證券將在我們與受託人之間的契約下發行。我們已經總結了以下契約的精選部分。摘要不完整。契約的形式已作為登記聲明的證物存檔，您應該閲讀契約中可能對您重要的條款。在下面的摘要中，我們包括了對契約章節編號的引用，以便您可以輕鬆地找到這些條款。摘要中使用的未在本文中定義的大寫術語具有契約中指定的含義。

僅在本節中使用的“Kiniksa”、“我們”、“我們”或“我們”指的是Kiniksa製藥有限公司，不包括我們的子公司，除非明確説明或上下文另有要求。

General

每一系列債務證券的條款將由本公司董事會決議或根據本公司董事會決議確定，並以本公司董事會決議、高級管理人員證書或補充契約規定的方式闡述或確定。(第2.2節)每一系列債務證券的特定條款將在與該系列有關的招股説明書補編中説明(包括任何定價附錄或條款説明書)。

我們可以根據債券發行無限數量的債務證券，這些債務證券可以是一個或多個系列，具有相同或不同的到期日，按面值、溢價或折扣發行。(第2.1節)我們將在招股説明書附錄(包括任何定價附錄或條款説明書)中列出與所發行的任何系列債務證券有關的本金總額和債務證券的下列條款(如果適用)：

•

債務證券的名稱和等級(包括任何從屬條款的條款)；

​

•

我們出售債務證券的一個或多個價格(以本金的百分比表示)；

​

•

債務證券本金總額的任何限制；

​

•

該系列證券本金的一個或多個應付日期；

​

•

用於確定債務證券將產生利息的利率(包括任何商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數)的年利率或利率(可能是固定的或可變的)、產生利息的一個或多個日期、開始和支付利息的一個或多個日期以及在任何付息日期應付利息的任何定期記錄日期；

​

•

債務證券的本金和利息(如有)的支付地點(以及支付方式)，該系列證券可以在哪裏交出以登記轉讓或交換，以及關於債務證券的通知和要求可以在哪裏交付給我們；

​

•

我們可以贖回債務證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；

​

 

13

 

•

根據任何償債基金或類似條款，或根據債務證券持有人的選擇，我們必須贖回或購買債務證券的任何義務，以及根據該義務贖回或購買該系列證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；

​

•

我們將根據債務證券持有人的選擇回購債務證券的日期和價格，以及這些回購義務的其他詳細條款和規定；

​

•

將發行的債務證券的面額，如果不是1,000美元及其任何整數倍的面額；

​

•

債務證券是以憑證債務證券的形式發行還是以全球債務證券的形式發行；

​

•

在申報提早到期日時應支付的債務證券本金部分，本金以外的部分；

​

•

債務證券的計價貨幣，可以是美元或任何外幣，如果這種計價貨幣是綜合貨幣，則負責監督這種綜合貨幣的機構或組織(如果有)；

​

•

指定用於支付債務證券的本金、溢價和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

​

•

如果債務證券的本金、溢價或利息的支付將以債務證券計價的貨幣或貨幣單位以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付，將以何種方式確定與這些付款有關的匯率；

​

•

債務證券的本金、溢價或利息的支付方式，如果這些金額可以參照基於一種或多種貨幣的指數或參照商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定；

​

•

與為債務證券提供的任何擔保有關的任何撥備；

​

•

本招股説明書或與債務證券有關的契約中描述的違約事件的任何增加、刪除或更改，以及本招股説明書或與債務證券有關的契約中描述的加速條款的任何變化；

​

•

對本招股説明書或債務證券契約中所述契約的任何增加、刪除或更改；

​

•

與債務證券有關的任何託管機構、利率計算機構、匯率計算機構或其他機構；

​

•

與該系列債務證券的轉換或交換有關的條款(如有)，包括轉換或交換價格和期限(如適用)、關於是否強制轉換或交換的條款、需要調整轉換或交換價格的事件以及影響轉換或交換的條款；

​

•

債務證券的任何其他條款，這些條款可以補充、修改或刪除適用於該系列債券的任何條款，包括適用法律或法規可能要求的或與證券營銷有關的任何條款；以及

​

•

我們的任何直接或間接子公司是否將擔保該系列的債務證券，包括此類擔保的從屬條款(如果有)。(第2.2節)

​

我們可以發行債務證券，提供低於其所述本金的金額，在根據契約條款宣佈其加速到期時到期並支付。我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供適用於任何這些債務證券的聯邦所得税考慮因素和其他特殊考慮因素的信息。

如果我們以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位計入任何債務證券的購買價格，或者如果任何一系列債務的本金和任何溢價和利息

 

14

 

如果證券是以外幣或外幣單位支付的，我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供有關發行債務證券以及該等外幣或外幣單位的限制、選舉、一般税務考慮事項、特定條款和其他信息的信息。

轉賬調換

每個債務證券將由一個或多個以託管信託公司、託管機構或託管機構代名人的名義註冊的全球證券(我們將把由全球債務證券表示的任何債務證券稱為“賬簿記賬債務證券”)，或以最終登記形式發行的證書(我們將以認證證券表示的任何債務證券稱為“認證債務證券”)代表，如適用的招股説明書附錄所述。除下文標題“全球債務證券和記賬系統”下所述外，記賬債務證券將不能以證書形式發行。

認證債務證券。您可以根據契約條款，在我們為此目的設立的任何辦事處轉讓或交換憑證式債務證券。(第2.4條)轉讓或交換憑證式債務證券不會收取服務費，但我們可要求支付一筆足以支付與轉讓或交換有關的任何税項或其他政府收費的款項。(第2.7節)

您只有交出代表憑證債務證券的證書，並由我們或證書的受託人向新持有人重新發行證書，或由我們或受託人向新持有人發行新證書，才能轉讓證書債務證券和獲得證書證券的本金、溢價和利息的權利。

全球債務證券和記賬系統。代表記賬債務證券的每一種全球債務證券都將交存保管人或代表保管人，並以保管人或保管人的名義登記。請參考《全球證券》。

Covenants

我們將在適用的招股説明書附錄中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契諾。(第四條)

控制權變更時不提供任何保護

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券不會包含任何在我們發生控制權變更或高槓杆交易(無論此類交易是否導致控制權變更)可能對債務證券持有人造成不利影響的情況下為債務證券持有人提供證券保護的條款。

資產的合併、合併和出售

我們不得與任何人(“繼承人”)合併或合併，或將我們的全部或基本上所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何人(“繼承人”)，除非：

•

我們是倖存實體或繼承人(如果不是Kiniksa)是根據百慕大、英國司法管轄區或美國國內司法管轄區組織和有效存在的公司、合夥企業、信託或其他實體，並明確承擔我們在債務證券和契約下的義務；和

​

•

交易生效後，不應立即發生任何違約或違約事件，且該違約事件仍在繼續。

​

儘管有上述規定，我們的任何子公司都可以與我們合併、合併或將其全部或部分財產轉讓給我們。(5.1節)

違約事件

“違約事件”是指就任何一系列債務證券而言，下列任何一項：

 

15

 

•

該系列的任何債務擔保到期應付時未能支付利息，並持續30天(除非我們在30天期限屆滿前將全部款項存入受託人或支付代理人)；

​

•

該系列任何證券到期時本金的償付違約；

​

•

我們在契約中違約或違反任何其他契約或擔保(但僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包括在契約中的契約或擔保除外)，在我們收到受託人或Kiniksa的書面通知後60天內該違約仍未得到糾正，並且受託人收到持有人的書面通知，按照契約的規定，該系列未償還債務證券的本金不低於25%；

​

•

基尼克薩公司破產、資不抵債或重組的某些自願或非自願事件；或

​

•

適用的招股説明書附錄中描述的與該系列債務證券有關的任何其他違約事件。(第6.1節)

​

關於特定系列債務證券的違約事件(破產、資不抵債或重組的某些事件除外)不一定構成對任何其他系列債務證券的違約事件。(6.1節)在本公司或本公司附屬公司不時未清償的某些債務下，發生某些違約事件或債權加速，可能構成違約事件。

我們會在知悉該等失責或失責事件發生後30天內，向受託人發出書面通知，該通知將合理詳細地説明該失責或失責事件的狀況，以及我們正就此採取或建議採取何種行動。(第6.1節)

如果在未償還時任何系列的債務證券發生違約事件並仍在繼續，則受託人或持有該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人可向吾等發出書面通知(如該系列的債務證券為貼現證券，則可立即向受託人發出通知)，宣佈該系列的所有債務證券的本金(或如該系列的債務證券是貼現證券，則為該系列條款中規定的本金部分)以及該系列所有債務證券的應計利息和未付利息(如有)將立即到期支付。在某些破產、無力償債或重組事件所導致的違約事件中，所有未償還債務證券的本金(或該特定數額)以及所有未償還債務證券的應計和未付利息(如有)將成為並立即到期支付，而無需受託人或未償還債務證券的任何持有人作出任何聲明或其他行動。在就任何系列的債務證券作出加速償付的宣佈後的任何時間，但在受託人取得償付到期款項的判決或判令之前，如就該系列債務證券而發生的所有失責事件(如有的話)沒有就該系列債務證券支付加速本金及利息的所有失責事件均已按照契據的規定予以補救或寬免，則該系列未償還債務證券的過半數本金持有人可撤銷和取消加速償付。(第6.2節)我們請閣下參閲與任何系列債務證券有關的招股説明書補編，該等債務證券是貼現證券，其中特別條文涉及在發生違約事件時加速該等貼現證券本金的一部分。

該契約規定，受託人可拒絕履行該契約下的任何責任或行使其在該契約下的任何權利或權力，除非受託人就其履行該責任或行使該權利或權力時可能招致的任何費用、法律責任或開支獲得令其滿意的彌償。(第7.1(E)條)除受託人的某些權利另有規定外，任何系列的未償還債務證券的過半數本金持有人，有權指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以尋求受託人可獲得的任何補救，或就該系列的債務證券行使賦予受託人的任何信託或權力。(第6.12節)

任何系列債務擔保的持有人無權就該契約提起任何司法或其他訴訟，或就該契約指定接管人或受託人，或根據該契約進行任何補救，除非：

 

16

 

•

該持有人此前已就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；以及

​

•

持有該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人已向受託人提出書面請求，並提出令受託人滿意的彌償或保證，以受託人身份提起法律程序，而受託人沒有從持有該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人那裏收到與該請求不一致的指示，並且沒有在60天內提起法律程序。(第6.7節)

​

儘管契約中有任何其他規定，任何債務擔保的持有人都有絕對和無條件的權利，在該債務擔保明示的到期日或之後收到該債務擔保的本金、保費和任何利息的付款，並就強制執行付款提起訴訟。(第6.8節)

契約要求我們在財政年度結束後120天內向受託人提交一份關於遵守契約的聲明。(第4.3節)如就任何系列的證券而發生並持續發生失責或失責事件，而受託人的負責人員知悉該失責或失責事件，則受託人須在失責或失責事件發生後90天內，或在受託人的負責人員知悉該失責或失責事件後90天內，將失責或失責事件的通知郵寄給該系列證券的每名證券持有人。該契約規定，如果受託人真誠地確定，扣留通知符合債務證券持有人的利益，則受託人可以不向債務證券持有人發出關於該系列債務證券的任何違約或違約事件的通知(該系列債務證券的付款除外)。(第7.5節)

修改和豁免

我們和受託人可以修改、修改或補充任何系列的契約或債務證券，而無需任何債務證券持有人的同意：

•

消除任何歧義、缺陷或不一致之處；

​

•

遵守上述“資產合併、合併和出售”標題下契約中的契諾；

​

•

除有證書的證券外，還規定無證書的證券或取代有證書的證券；

​

•

對任何系列的債務證券增加擔保或為任何系列的債務證券提供擔保；

​

•

放棄我們在契約項下的任何權利或權力；

​

•

為任何系列債務證券持有人的利益添加違約契諾或違約事件；

​

•

遵守適用託管人的適用程序；

​

•

做出不會對任何債務證券持有人的權利造成不利影響的任何變更；

​

•

就債券契約允許的任何系列債務證券的發行和確立其形式及條款和條件作出規定；

​

•

就任何系列的債務證券委任繼任受託人，並增補或更改契據的任何條文，以提供多於一名受託人的管理或便利超過一名受託人的管理；或

​

•

遵守《美國證券交易委員會》的要求，以根據《信託契約法》生效或保持契約的資格。(第9.1節)

​

經受修改或修訂影響的每一系列未償還債務證券本金的至少多數持有人同意，我們也可以修改和修改契約。未經當時未償還的每個受影響債務證券的持有人同意，我們不得進行任何修改或修改，如果該修改將：

•

減少其持有人必須同意修改、補充或豁免的債務證券的金額；

​

 

17

 

•

降低或延長債務擔保利息(包括違約利息)的支付期限；

​

•

減少任何債務證券的本金或溢價或更改其固定到期日，或減少任何債務證券的償債基金或類似債務的付款金額，或推遲任何一系列債務證券的付款日期；

​

•

降低到期加速應付貼現證券本金；

​

•

免除任何債務證券的本金、溢價或利息的違約(但持有該系列當時未償還債務證券的本金總額至少佔多數的持有人撤銷加速任何系列的債務證券，以及免除這種加速所導致的付款違約)；

​

•

使任何債務證券的本金、溢價或利息以債務證券中所述貨幣以外的貨幣支付；

​

•

對契約的某些條款進行任何更改，其中涉及債務證券持有人有權收取債務證券本金、溢價和利息的付款，並有權提起訴訟強制執行任何此類付款以及豁免或修訂；或

​

•

免除任何債務擔保的贖回付款。(第9.3節)

​

除某些特定條款外，任何系列未償還債務證券本金至少過半數的持有人可代表該系列所有債務證券的持有人免除我們對該契約條款的遵守。(第9.2節)任何系列的未償還債務證券的過半數本金持有人，可代表該系列的所有債務證券的持有人，免除根據該系列債券過去的任何違約行為及其後果，但該系列債務證券的本金、溢價或利息的償付違約除外；但任何系列的未償還債務證券的過半數本金持有人可撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關付款違約。(第6.13節)

在某些情況下債務證券和某些契諾失效

法律敗訴。契約規定，除非適用的一系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以解除與任何系列債務證券有關的任何和所有義務(除某些例外情況外)。在受託人以信託形式不可撤銷地存入金錢和/或美國政府債務後，或在以美元以外的單一貨幣計價的債務證券的情況下，發行或導致發行該貨幣的政府的政府債務，通過按照其條款支付利息和本金，我們將被解除，從而提供資金或美國政府債務，其金額足以由全國公認的獨立公共會計師事務所或投資銀行支付和清償每一期本金，按照契據及該等債務證券的條款，於該等債務證券的述明到期日就該系列債務證券支付的溢價及利息及任何強制性償債基金付款。

只有在我們向受託人遞交了一份律師意見，説明我們已從美國國税局收到一份裁決，或已由美國國税局公佈了一項裁決，或自契約籤立之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，在任何一種情況下，根據該意見，該系列債務證券的持有者將不會確認由於存款的結果，該系列債務證券的持有者將不會確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，才可能發生這種清償。如果存款、失敗和解除的情況沒有發生，將按相同的數額、相同的方式和相同的時間繳納美國聯邦所得税。(第8.3節)

某些契約的失效。本契約規定，除非適用的一系列債務證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件時：

 

18

 

•

為遵守“資產的合併、合併和出售”標題下所述的契約和契約中列出的某些其他契約，以及適用的招股説明書附錄中可能列出的任何其他契約，我們可能會略去遵守；以及

​

•

任何不遵守這些公約的行為都不會構成該系列債務證券的違約或違約事件(“公約失效”)。

​

條件包括：

•

向受託人存放資金和/或美國政府債務，或在以美元以外的單一貨幣計價的債務證券的情況下，存放發行或導致發行此類貨幣的政府債務，通過按照其條款支付利息和本金，將提供國家公認的獨立公共會計師事務所或投資銀行認為足以支付和清償的每一期本金的資金，就該系列債務證券按照契據和債務證券的條款説明的到期日支付的溢價和利息以及任何強制性償債基金付款；和

​

•

向受託人提交律師的意見，大意是，該系列債務證券的持有人將不會因存款和相關契諾失效而確認美國聯邦所得税的目的，並將按照存款和相關契約失效時的相同數額、同樣的方式和相同的時間繳納美國聯邦所得税。(第8.4節)

​

董事、高級管理人員、員工或證券持有人不承擔任何個人責任

我們過去、現在或將來的董事、高級職員、僱員或證券持有人將不會對我們在債務證券或契約下的任何義務承擔任何責任，或對基於該等義務或其產生的任何索賠、或因該等義務或其產生而產生的任何索賠承擔任何責任。通過接受債務擔保，每個持有人都放棄並免除了所有此類責任。這一豁免和免除是發行債務證券的部分對價。然而，這種豁免和免除可能並不能有效免除美國聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會認為，這樣的豁免違反了公共政策。

治國理政

該契約及債務證券，包括因該契約或證券而引起或與該契約或證券有關的任何索償或爭議，將受紐約州法律管轄。

該契約將規定，我們、受託人和債務證券持有人(通過他們接受債務證券)在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在因該契約、債務證券或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何和所有權利。

該契約將規定，任何因契約或擬進行的交易而引起或基於的法律訴訟、訴訟或法律程序，均可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院或位於紐約市的紐約州法院提起，而我們、受託人和債務證券持有人(通過他們接受債務證券)在任何此等訴訟、訴訟或法律程序中不可撤銷地服從該等法院的非排他性司法管轄權。該契約將進一步規定，將任何法律程序文件、傳票、通知或文件以郵寄方式(在任何適用的法規或法院規則允許的範圍內)送達契約所述當事一方的地址，將是向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他程序的有效法律程序文件的送達。該契約將進一步規定，吾等、受託人及債務證券持有人(透過他們接受債務證券)不可撤銷及無條件地放棄任何反對在上述指定法院提出任何訴訟、訴訟或其他法律程序的意見，並不可撤銷及無條件放棄並同意不抗辯或聲稱任何該等訴訟、訴訟或其他法律程序已在不方便的法院提起。(第10.10節)

 

19

 

認股權證説明

我們可以發行認股權證購買我們的普通股或優先股或債務證券。我們可以單獨或與其他證券一起發行權證，權證可以附加在任何已發行證券上，也可以與任何已發行證券分開。每一系列認股權證將根據吾等與投資者或認股權證代理人訂立的單獨認股權證協議發行。

以下認股權證及認股權證協議的主要條文摘要須受適用於特定系列認股權證的認股權證協議及認股權證證書的所有條文所規限，並受其整體規限。根據招股説明書補充條款提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。我們敦促您閲讀適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

任何認股權證發行的特定條款將在與發行相關的招股説明書附錄中説明。這些術語可能包括：

•

行使認股權證購買普通股或優先股時可購買的普通股或優先股的數量，以及行使認股權證時購買該數量的普通股或優先股的價格；

​

•

行使認股權證購買優先股時可購買的一系列優先股的名稱、公佈的價值和條款(包括但不限於清算、股息、轉換和投票權)；

​

•

在行使債權證時可以購買的債務證券的本金金額和權證的行使價格，可以現金、證券或其他財產支付；

​

•

認股權證及相關債務證券、優先股或普通股可分別轉讓的日期(如有)；

​

•

贖回或贖回權證的任何權利的條款；

​

•

認股權證行使權開始之日和權利期滿之日；

​

•

適用於認股權證的美國聯邦所得税後果；以及

​

•

權證的任何附加條款，包括與權證的交換、行使和結算有關的條款、程序和限制。

​

權證持有人無權：

•

投票、同意或領取股息；

​

•

以股東身份收到有關選舉我們董事的股東大會或任何其他事項的通知；或

​

•

行使作為Kiniksa股東的任何權利。

​

每份認股權證持有人將有權按適用招股説明書補編所載或可計算的行使價，購買債務證券的本金金額或優先股或普通股的數目。除非吾等在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可隨時行使認股權證，直至吾等於適用的招股説明書附錄所述的到期日為止。在到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

權證持有人可以兑換不同面值的新權證，憑其辦理轉讓登記，並在權證代理人的公司信託辦事處或招股説明書附錄中註明的任何其他辦事處行使。在任何購買債務證券的認股權證獲行使前，該等認股權證持有人將不會擁有在行使時可購買的債務證券持有人的任何權利，包括收取相關債務證券的本金、溢價或利息付款或強制執行適用契約中的契諾的任何權利。在購買普通股或優先股的任何認股權證行使前，認股權證持有人將不享有相關普通股或優先股持有人的任何權利，包括在普通股或優先股(如有)進行任何清算、解散或清盤時收取股息或付款的任何權利。

 

20

 

單位説明

我們可以在一個或多個系列中發行由本招股説明書下提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們可以通過我們將根據單獨的協議簽發的單位證書來證明每一系列單位。我們可以與單位代理商簽訂單位協議。每個單位代理將是我們選擇的一家銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位有關的適用招股説明書補充資料中註明單位代理的名稱和地址。

以下説明以及任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息總結了我們在本招股説明書下可能提供的單位的一般特徵。您應閲讀我們授權向您提供的與所提供的系列單位相關的任何招股説明書補充資料和任何免費撰寫的招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。具體單位協議將包含額外的重要條款和規定，吾等將把與本招股説明書下提供的單位相關的每一份單位協議的格式作為證物提交給本招股説明書，或將通過參考我們向美國證券交易委員會提交的另一份報告而併入。

如果我們提供任何單位，該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書附錄中説明，包括但不限於以下適用條款：

•

系列單位的名稱；

​

•

組成這些單位的獨立成分證券的標識和描述；

​

•

單位發行價；

​

•

組成這些單位的組成證券可以單獨轉讓的日期(如果有的話)；

​

•

討論適用於這些單位的某些美國聯邦所得税考慮因素；以及

​

•

該單位及其組成證券的任何其他條款。

​

 

21

 

環球證券

圖書錄入、交付和表格

除非我們在任何適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中另有説明，否則證券最初將以簿記形式發行，並由一張或多張全球票據或全球證券，或統稱為全球證券代表。全球證券將存放在或代表紐約的存託信託公司，作為託管人或DTC，並以DTC的提名公司CEDE&Co.的名義登記。除非在下文所述的有限情況下將全球證券交換為證明證券的個別憑證，否則全球證券不得轉讓，除非作為一個整體由保管人轉讓給其代名人，或由代名人轉讓給保管人，或由保管人或其代名人轉讓給後續保管人或繼任保管人的代名人。

DTC已通知我們：

•

根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司；

​

•

《紐約銀行法》所指的“銀行組織”；

​

•

聯邦儲備系統成員；

​

•

《紐約統一商業代碼》所指的“結算公司”；以及

​

•

根據《交易法》第17A條的規定註冊的“結算機構”。

​

DTC持有參與者存放在DTC的證券。DTC還通過更改參與者賬户的電子計算機化賬簿分錄，便利其參與者之間的證券交易結算，如轉讓和質押，從而消除了證券證書實物流動的需要。直接參與者包括證券經紀和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織。DTC是存託清算公司(DTCC)的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管子公司的用户擁有。通過直接或間接與直接參與者清除或保持託管關係的其他人也可以使用DTC系統，我們有時將其稱為間接參與者。適用於DTC及其參與者的規則已在美國證券交易委員會備案。

在DTC系統下購買證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，直接參與者將獲得DTC記錄中的證券信用。證券的實際購買者的所有權權益，我們有時稱為實益所有人，反過來又記錄在直接和間接參與者的記錄中。證券的受益者將不會收到DTC關於他們購買的書面確認。然而，預計受益所有人將從購買證券的直接或間接參與者那裏收到書面確認，提供其交易的細節，以及其持有量的定期報表。全球證券所有權權益的轉讓應通過在代表受益所有人行事的參與者的賬簿上登記的條目來完成。實益所有人不會收到代表他們在全球證券中所有權權益的證書，除非在下文所述的有限情況下。

為方便後續轉讓，直接參與者在DTC存放的所有全球證券將以DTC的合夥代理人CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他名稱註冊。將證券存入DTC並以CEDE&Co.或其他代名人的名義登記，不會改變證券的實益所有權。DTC不知道這些證券的實際受益者是誰。DTC的記錄只反映了直接參與者的身份，這些參與者的賬户被記入了證券的貸方，這些參與者可能是也可能不是受益者。參與者有責任代表其客户對其所持資產進行記賬。

只要證券是記賬式的，您將只能通過託管機構及其直接和間接參與者的便利獲得付款和轉讓證券。吾等將於招股説明書附錄所列適用證券的指定地點設立辦事處或代理機構，以便向吾等遞交有關證券及契據的通知及索償要求，並將經證明的證券交回以供付款、登記轉讓或交換。

 

22

 

DTC向直接參與者、由直接參與者向間接參與者以及由直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法律要求。

兑換通知將發送給DTC。如果贖回的特定系列證券少於全部，DTC的做法是以抽籤方式釐定每名直接參與者在該系列證券中將被贖回的權益金額。

DTC和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不會同意或就這些證券投票。根據其常規程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們郵寄一份綜合委託書。綜合代理將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給那些在記錄日期將該系列證券記入其賬户的直接參與者，該記錄日期在綜合代理所附的上市中確定。

只要證券是簿記形式，我們將通過電匯立即可用的資金，將這些證券支付給作為此類證券的登記所有人的託管人或其代名人。如果證券是在以下所述的有限情況下以最終認證的形式發行的，並且除非本文中適用證券的描述或適用招股説明書附錄中另有規定，否則我們將可以選擇通過支票郵寄到有權獲得付款的人的地址或通過電匯到有權獲得付款的人在美國以書面指定的銀行賬户的方式進行付款，除非有權獲得付款的人至少在適用的付款日期前15天將支票寄到適當的受託人或其他指定方，除非適用的受託人或其他指定方對較短的期限感到滿意。

證券的贖回收益、分派和股息將支付給Cede&Co.或DTC授權代表可能要求的其他指定人。DTC的慣例是，在收到DTC於付款日從本行取得的資金及相應的詳細資料後，會根據DTC記錄上顯示的各參與者的持有量，記入直接參與者的賬户。參與者向受益所有人支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式或以“街道名稱”登記的客户賬户持有的證券一樣。這些付款將由參與者負責，而不是DTC或我們的責任，受不時生效的任何法律或法規要求的約束。將贖回收益、分派和股息支付給CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名人是我們的責任，向直接參與者支付款項是DTC的責任，向受益者支付款項是直接參與者和間接參與者的責任。

除非在下文所述的有限情況下，證券購買者將無權以其名義登記證券，也不會收到證券的實物交割。因此，每個實益所有人必須依賴DTC及其參與者的程序來行使證券和契約項下的任何權利。

一些法域的法律可能要求某些證券買受人採取最終形式的證券實物交割。這些法律可能會削弱轉讓或質押證券實益權益的能力。

DTC可隨時發出合理通知，終止作為證券託管人提供有關證券的服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼任託管人，則需要打印並交付證券證書。

如上所述，特定系列證券的受益者通常不會收到代表其在這些證券中的所有權權益的證書。但是，如果：

•

DTC通知我們，它不願意或無法繼續作為代表該系列證券的全球證券或證券的託管機構，或者如果DTC在需要註冊時不再是根據《交易法》註冊的結算機構，並且在接到通知後90天內或我們意識到DTC不再如此註冊時，或我們意識到DTC不再如此註冊，DTC通知我們；

​

•

我們自行決定不讓此類證券由一個或多個全球證券代表；或

​

 

23

 

•

關於該系列證券的違約事件已經發生並且仍在繼續，

​

我們將為此類證券準備和交付證書，以換取在全球證券中的實益權益。在前一句所述情況下可交換的全球證券中的任何實益權益，均可交換為以保管人指示的名稱登記的最終認證形式的證券。預計這些指示將以保管人從其參與者收到的關於全球證券實益權益所有權的指示為基礎。

EuroClear和Clearstream

如果在適用的招股説明書附錄中有這樣的規定，您可以通過Clearstream Banking S.A.(我們稱為“Clearstream”)或EuroClear Bank S.A./N.V.(作為歐洲清算系統的運營商)持有全球證券的權益，如果您是Clearstream或EuroClear的參與者，則可以直接持有，也可以通過參與Clearstream或EuroClear的組織間接持有。Clearstream和EuroClear將分別以Clearstream和EuroClear的名義，代表各自的參與者通過各自美國託管機構賬簿上的客户證券賬户持有權益，而美國託管機構將在DTC賬簿上的此類託管機構名下的客户證券賬户中持有此類權益。

Clearstream和EuroClear是歐洲的證券清算系統。Clearstream和EuroClear為其各自的參與組織持有證券，並通過更改其賬户的電子賬簿分錄，促進這些參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除了證書實物移動的需要。

支付、交付、轉讓、交換、通知和其他與通過歐洲結算或Clearstream擁有的全球證券的實益權益有關的事項必須遵守這些系統的規則和程序。一方面，歐洲結算或Clearstream的參與者與DTC的其他參與者之間的交易也受到DTC的規則和程序的約束。

只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過EuroClear和Clearstream進行支付、交付、轉移和其他交易，這些交易涉及通過這些系統持有的全球證券的任何實益權益。這些系統可能不會在銀行、經紀商和其他機構在美國營業的日子裏營業。

DTC的參與者與EuroClear或Clearstream的參與者之間的跨市場轉賬將由各自的美國託管機構根據DTC的規則代表EuroClear或Clearstream(視情況而定)通過DTC進行；然而，此類跨市場交易將要求交易對手按照該系統的規則和程序並在該系統的既定截止日期(歐洲時間)內向EuroClear或Clearstream(視情況而定)交付指令。如果交易符合結算要求，EuroClear或Clearstream將指示其美國託管機構採取行動，通過DTC交付或接收全球證券的權益，並按照當天資金結算的正常程序支付或接收付款，從而代表其實施最終結算。EuroClear或Clearstream的參與者不得直接向其各自的美國託管機構發送指令。

由於時區差異，EUROCLER或Clearstream參與者從DTC的直接參與者處購買全球證券權益時，其證券賬户將被記入賬户，並將在緊隨DTC結算日期之後的證券結算處理日(必須是EUROCLER或Clearstream的營業日)內報告給EUROCLAR或Clearstream的相關參與者。EUROCLAR或Clearstream參與者通過EUROCLAR或Clearstream參與者向DTC的直接參與者出售全球證券權益而在EUROCLAR或Clearstream收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但只能在DTC結算日之後的EUROCLEAR或Clearstream的營業日才可在相關EUROCLAR或Clearstream現金賬户中使用。

Other

本招股説明書這一節中有關DTC、Clearstream、EuroClear及其各自的記賬系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們不是

 

24

 

對此信息負責。提供這些信息完全是為了方便起見。DTC、Clearstream和EuroClear的規則和程序完全在這些組織的控制範圍內，並可能隨時更改。我們、受託人或我們或受託人的任何代理人對這些實體都沒有任何控制權，我們也沒有人對它們的活動承擔任何責任。建議您直接與DTC、Clearstream和EuroClear或其各自的參與者聯繫，討論這些問題。此外，儘管我們預計DTC、Clearstream和EuroClear將執行上述程序，但它們都沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可能隨時停止。對於DTC、Clearstream和EuroClear或其各自的參與者或管理其各自運營的任何其他規則或程序的履行或不履行，我們或我們的任何代理均不承擔任何責任。

 

25

 

配送計劃

我們可能會不時根據承銷的公開發行、協商交易、大宗交易或這些方法的組合，或通過承銷商或交易商、通過代理和/或直接向一個或多個購買者出售證券。證券可能不時在一筆或多筆交易中分發：

•

一個或多個固定價格，可更改；

​

•

按銷售時的市場價格計算；

​

•

以與此類現行市場價格相關的價格計算；或

​

•

以協商價格。

​

每當我們出售本招股説明書所涵蓋的證券時，我們將提供一份或多份招股説明書補充資料，説明分銷方法，並列明發售該等證券的條款和條件，包括證券的發行價和向吾等收取的收益(如適用)。

可直接徵集購買本招股説明書所提供證券的要約。代理人也可能被指定不時徵求購買證券的要約。參與要約或出售我們證券的任何代理人將在招股説明書附錄中列出。

如果交易商被用於出售本招股説明書提供的證券，這些證券將作為本金出售給交易商。然後，交易商可以不同的價格將證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

如果承銷商參與了本招股説明書所提供的證券的銷售，將在銷售時與承銷商簽署承銷協議，並在招股説明書補充材料中提供承銷商的姓名，承銷商將用來向公眾轉售證券。在出售證券時，我們或承銷商可以代理的證券購買人可以承銷折扣或佣金的形式補償承銷商。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。除非在招股説明書附錄中另有説明，否則代理人將盡最大努力行事，交易商將作為委託人購買證券，然後可以由交易商確定的不同價格轉售證券。

向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行相關的任何賠償，以及承銷商向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書附錄中提供。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為1933年修訂的《證券法》或《證券法》所指的承銷商，他們在轉售證券時獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤都可被視為承銷折扣和佣金。我們可以簽訂協議，以賠償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括證券法下的責任，或支付他們可能被要求就此支付的款項，並償還這些人的某些費用。

任何A類普通股都將在納斯達克全球精選市場上市，但任何其他證券可能會也可能不會在國家證券交易所上市。為便利證券發行，參與發行的某些人可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發售證券的人出售的證券多於出售給他們的證券。在這些情況下，這些人士會透過在公開市場買入或行使其超額配售選擇權(如有)來回補該等超額配售或空倉。此外，這些人士可透過在公開市場競投或購買證券，或實施懲罰性出價，以穩定或維持證券的價格，藉此，如他們出售的證券因穩定交易而被回購，則可收回向參與發售的交易商出售的優惠。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。這些交易可能會在任何時候停止。

 

26

 

根據證券法規則415(A)(4)，我們可以在市場上向現有交易市場發行產品。此外，我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊表明了這一點，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如是，第三方可使用由吾等質押或向吾等或其他人借入的證券結算該等出售或結算任何相關的股份未平倉借款，並可使用從吾等收到的證券結算該等衍生工具，以平倉任何相關的未平倉股份借款。此類出售交易的第三方將是承銷商，如果在本招股説明書中未指明，將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中列出。此外，我們可能會以其他方式將證券借出或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方可能會使用本招股説明書和適用的招股説明書補充資料賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

任何特定發行的任何鎖定條款的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

承銷商、經銷商和代理商可以在正常的業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，並獲得賠償。

 

27

 

法律事務

Latham&Watkins LLP將傳遞與債務證券、權證和單位的發行和銷售相關的某些法律事務。科尼爾斯-迪爾-皮爾曼有限公司將移交與發行和出售A類普通股和優先股有關的某些法律事宜。其他法律事項可由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

EXPERTS

本招股説明書參考Form 10-K截至2021年12月31日的年度報告而納入的財務報表是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的報告納入的，該報告是根據普華永道會計師事務所作為審計和會計專家的授權而提供的。

 

28

 

PART II
招股説明書中不需要的信息

Item 14.

其他發行發行費用

​

以下是我們在此登記的證券可能產生的費用的估計(所有費用將由註冊人支付)。

(1)

根據本登記聲明登記的4億美元證券包括根據表格S-3(第333-231910號)登記的證券(“未售出證券”)224,629,999美元，該登記聲明於2019年6月10日生效。根據修訂後的1933年證券法第415(A)(6)條，以前支付的與未售出證券有關的申請費將繼續適用於未售出證券。

​

(2)

這些費用是根據發行的證券和發行數量計算的，因此目前無法估計。

​

Item 15.

董事和高級管理人員的賠償

​

《公司法》第98節一般規定，百慕大公司可賠償其董事、高級職員及核數師因任何疏忽、失責、失職或違反信託行為而根據任何法律規則須負上的任何法律責任，但如該等法律責任是因欺詐或不誠實行為而引起，而該等董事、高級職員或核數師可能對該公司有罪，則屬例外。第98條還規定，百慕大公司可賠償其董事、高級管理人員和審計師在為任何民事或刑事訴訟辯護時所承擔的任何責任，在這些訴訟中，判決對百慕大公司有利，或百慕大最高法院根據《公司法》第281條宣判他們無罪或給予救濟。

我們已在我們修訂和重述的公司細則中採納條款，規定我們將賠償我們的高級管理人員和董事的行為和不作為，但他們的欺詐或不誠實除外。我們經修訂及重述的公司細則規定，股東放棄就任何董事或高級職員的任何行為或未能履行有關董事或高級職員的職責而向我們的任何董事或高級職員提出的一切申索或訴訟權利，不論是個別的或根據本公司的權利提出的，但有關董事或高級職員的欺詐或不誠實行為除外。公司法第98A條允許公司為任何高管或董事購買和維護保險，以賠償因其疏忽、過失、失職或違反信託而導致的任何損失或責任，無論公司是否以其他方式賠償該高管或董事。為此，我們維持董事和高級管理人員的責任政策。

我們已經與我們的每位董事和高級管理人員簽訂了賠償協議。這些賠償協議可能要求我們賠償我們的董事和高級管理人員的一些費用，包括律師費、判決、罰款和和解金額，這些費用包括董事

 

II-1

 

或高級職員作為我們的董事或高級職員，或其應我們的要求向其提供服務的任何其他公司或企業服務而引起的任何訴訟或訴訟。

註冊人與任何承銷商或代理人簽訂的任何承銷協議或分銷協議，可要求這些承銷商或交易商賠償註冊人、其部分或全部董事和高級職員及其控制人(如有)的特定責任，包括根據修訂後的《1933年證券法》所規定的責任。

Item 16.

Exhibits

​

*

隨函存檔

​

**

以修訂方式提交或以引用方式併入與證券發售相關的內容。

​

***

根據1939年《信託契約法》第305(B)(2)節的要求提交。

​

 

II-2

 

Item 17.

承諾

​

(A)以下籤署的註冊人承諾：

(1)在提出要約或出售的任何期間，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)包括1933年《證券法》第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(2)在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不會超過登記的證券)以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離，可在根據第424(B)條向證監會提交的招股説明書中反映，前提是交易量和價格的變化合計不超過有效登記説明書“註冊費計算”表中規定的最高發行總價的20%；以及

(3)在登記説明書中列入以前未披露的與分配計劃有關的任何重大信息，或在登記説明書中對此類信息進行任何重大修改；

但是，如果上述(A)(1)(1)(1)、(A)(1)(2)和(A)(1)(3)段規定須列入生效後修正案中的資料載於註冊人根據第13條或1934年《證券交易法》第15(D)條提交或提交給委員會的報告中，並以引用方式併入註冊説明書內，或載於根據第424(B)條提交的招股説明書形式(該招股説明書是註冊説明書的一部分)，則上文(A)(1)(1)、(A)(1)(2)和(A)(1)(3)段不適用。

(br}(2)就確定1933年《證券法》規定的任何責任而言，每一項生效後的修正案均應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時的此類證券的發售應被視為其首次善意發售。

(3)以事後生效修正案的方式，將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(5)為根據1933年《證券法》確定對任何買方的責任：

(A)註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分幷包括在登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；以及

(B)依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條須提交的每份招股章程，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)條作出的發售有關的註冊陳述書的一部分，或(X)就提供1933年證券法第10(A)條所規定的資料而言，自招股章程首次使用該格式招股章程之日起，或招股章程所述發售的第一份證券售賣合約生效之日起，須視為該招股章程的一部分幷包括在該註冊説明書內。根據規則第430B條的規定，就發行人及在該日期身為承銷商的任何人的法律責任而言，該日期須被視為招股章程所關乎的註冊説明書內與證券有關的註冊説明書的新生效日期，而在該時間發售該等證券，須被視為其首次真誠要約。但是，作為登記説明書一部分的登記説明書或招股説明書中所作的任何陳述，或以引用方式併入或被視為併入登記説明書或招股説明書中的文件中所作的任何陳述，對於銷售合同時間早於該生效日期的買方而言，不會取代或修改

 

II-3

 

在登記説明書或招股説明書中作出的、屬於登記説明書一部分的或在緊接該生效日期之前在任何此類文件中作出的任何陳述。

(6)為根據1933年《證券法》確定註冊人在證券初始分銷中對任何買方的責任：

以下籤署的註冊人承諾，根據本登記聲明，在以下籤署的註冊人的首次證券發售中，無論以何種承銷方式將證券出售給買方，如果證券是通過下列任何一種通信方式向買方提供或出售的，下面簽署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

(I)與第424條規定須提交的發售有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書；

(2)由以下籤署的登記人或其代表編制的、或由簽署的登記人使用或提及的與發售有關的任何免費書面招股説明書；

(3)任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息；和

(四)以下籤署的登記人向買方提出的要約中的任何其他通知。

(B)以下籤署的註冊人承諾，為釐定根據1933年《證券法》所負的任何法律責任，註冊人根據1934年《證券交易法》第13(A)條或第15(D)條提交的每一份註冊人年度報告(如適用的話，每一份根據1934年《證券交易法》第15(D)條提交的僱員福利計劃年度報告)，均須當作是與其中所提供的證券有關的新註冊聲明，而當時該等證券的發售，須當作為其首次真誠發售。

[br}(H)根據上述規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據1933年證券法所產生的責任獲得賠償，但註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果登記人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人支付董事、登記人的高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非登記人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法所表達的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的問題。

(J)以下籤署的登記人承諾提交申請，以確定受託人是否有資格按照美國證券交易委員會根據該法第305(B)(2)條規定的規則和條例，根據《信託契約法》(下稱《信託契約法》)第310條(A)項行事。

 

II-4

 

SIGNATURES

根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2022年5月6日在馬薩諸塞州的列剋星敦由下列簽署人正式授權代表其簽署本註冊聲明。

委託書

所有人都知道，以下簽名的每個人構成並任命Sanj K.Patel和Mark Ragosa，或他們中的任何一人為其真實和合法的事實代理人和代理人，具有充分的替代和再替代的權力，以任何和所有身份，以他或她的名義、位置和替代，向美國證券交易委員會提交和簽署任何和所有修正案，包括生效後的修正案和根據證券法第462(B)條有效的同一發售的任何登記聲明，授予上述事實代理人和代理人充分的權力和權力，以完全按照他或她本人可能或可以親自作出的所有意圖和目的，作出和執行與此有關的每項必要的行為和事情，並在此批准和確認所有上述事實代理人和代理人，或他們的替代者可以合法地作出或導致作出的所有憑藉本條例而作出的行為和事情。本授權書應受適用的聯邦證券法管轄和解釋。

根據修訂後的1933年證券法的要求，本註冊聲明已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。

 

II-5

 

 

II-6

 

SIGNATURES

根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人在美國的正式授權代表已於2022年5月6日簽署了本註冊聲明。

 

II-7