附件10.1
環球醫療房地產投資信託基金公司。
2016年度激勵計劃
LTIP單位歸屬協議
年度獎(以業績為基礎,計時獎勵)
承授人姓名: | [ ] |
獲獎LTIP單位數量: | [ ] |
授予日期: | 2022年2月24日 |
最終驗收日期: | [ ], 2022 |
根據不時修訂的Global Medical REIT Inc.2016股權激勵計劃(“計劃”)及日期為2016年3月14日的有限合夥協議(經不時修訂的“合夥協議”),由特拉華州有限合夥企業Global Medical REIT L.P.、馬裏蘭州公司Global Medical REIT Inc.(“本公司”)及Global Medical REIT GP LLC的唯一成員、GMR OP的普通合夥人(“普通合夥人”)組成,為了以合作伙伴身份或預期成為合作伙伴而向GMR OP提供服務或為GMR OP的利益提供服務,特此向上述受贈人授予其他基於股權的獎勵(如計劃中所定義),該獎勵將在績效期間(此處定義)結束後根據(I)以上所示獎勵LTIP單位的數量(“獎勵LTIP單位”)和(Ii)在績效期間內實現績效目標(此處定義的)的程度(如本文中更詳細規定的賺取併發放給受贈人的LTIP單位數量)來確定。“賺取的長期知識產權單位”)具有本協議及合夥協議(“獎勵”)所載的權利、投票權、限制、對分配、資格及贖回及轉換的條款及條件的限制。承授人於接受本長期轉讓計劃單位歸屬協議(以下簡稱“協議”)後,即有權按照本計劃及合夥協議中所載條款及條件所賺取的部分,收取所賺取的長期轉讓單位。此處使用但未定義的大寫術語的含義與作為附件A的《合作伙伴協議》或適用的《計劃》中的此類術語的含義相同,除非本協議另有規定。此外, 如本文所用:
“董事會會議日期”係指本公司董事會(“董事會”)於2023年批准董事會薪酬委員會(或董事會可能委任或指定管理本計劃的其他委員會)(“委員會”)就根據業績目標的完成程度而發行的賺取長期薪酬計劃單位數目的建議的日期。
“持續服務”是指承授人以任何身份為公司及其附屬公司提供的不間斷或不終止的持續服務。在下列情況下,連續服務不應被視為中斷:(A)任何批准的休假;(B)公司及其關聯公司或任何繼承人之間的調動;或(C)只要個人仍在公司及其關聯公司服務,身份發生任何變化。批准的休假應包括病假、軍假或任何其他經批准的個人休假。
[“充分理由”是指:(1)受讓人基本工資大幅減少;(2)受讓人的所有權、職責或權力發生重大減損或不利變化;(3)公司或GMR OP嚴重違反本協議規定的任何契諾或義務;或(4)受讓人主要工作地點的地理位置自授予之日起與受讓人主要工作地點相距50英里以上;但在承授人提出有充分理由的指稱的情況下,(A)上述條款所述的情況必須是在沒有
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(B)承授人必須在該條件最初存在後45天內,按照協議就該條件向GMR OP提供書面通知;(C)該通知所指明的條件在GMR OP收到該通知後30天內不得更正;及(D)承授人的終止日期必須在GMR OP收到該通知後60天內發生。]
“部分服務因數”是指在評估日之前受讓人的連續服務有條件終止的情況下,用於計算根據本條款第3(A)節賺取的長期服務期單位數時按小數點後六位計算的係數,其計算方法是:(A)自2022年1月1日起至受讓人有資格終止之日(包括該日)的歷日天數除以(B)自2022年1月1日起至評估日(包括該日)的歷日天數。
“履約期間”是指自2022年1月1日起至2023年2月28日止的期間。
“退休”是指從受僱於本公司及其聯營公司的工作中退休,但僅限於承授人在退休時已年滿60歲,並且在退休之日之前已受僱於本公司及其聯營公司至少10年。
“估值日期”指(A)董事會會議日期或(B)控制權變更發生日期中較早者。
1.接受協議。承授人無權就本協議享有任何權利,除非承授人在上述最終接受日期營業結束前已接受本協議(A)簽署並向GMR OP交付本協議副本,以及(B)除非承授人已經是有限合夥人,否則承授人無權獲得賺取的LTIP單位,除非承授人以有限合夥人身份簽署,並向GMR OP交付合夥協議的對應簽名頁。在收到承授人根據本協議有權獲得的LTIP賺取單位後,合夥企業自估值日起生效,承授人將擁有合夥協議中規定的有限合夥人關於上述LTIP單位數量的所有權利,但須受以下第3節規定的限制和條件的限制和條件的限制。
2. | 限制和條件。 |
(a)GMR OP的記錄應證明在此授予的所賺取的LTIP單位應帶有適當的圖例,由GMR OP自行決定,大意是該等LTIP單位受本協議和合作夥伴協議中規定的限制。
(b)承授人不得在任何方面出售、轉讓、質押、交換、抵押或以其他方式處置獲獎LTIP單位。受讓人不得在本協議第3或4節所述的歸屬之前出售、轉讓、質押、交換、質押或以其他方式處置所賺取的長期轉讓單位。
(c)根據下文第3節的規定,受本獎勵約束的任何LTIP單位(以及受贈人資本賬户餘額中可歸於該等LTIP單位的比例金額)在受贈人終止與本公司及其關聯公司的僱傭關係之日或之前仍未歸屬,應自該僱傭終止之日起沒收。
3.LTIP賺取單位數的確定。委員會為2022年(“履約期間”)確立了本文件附件A(“履約目標”)所載的2022年(“履約期間”)的業績目標,這些目標將用來確定所賺取的長期長期業績指標單位的數量。在履約期的最後一天之後,在合理的切實可行範圍內儘快進行,在某些情況下,這可能不會發生在本公司公開公佈該期間的經營業績之前
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如表A所示,委員會將確定公司實現各項業績目標的程度(以百分比表示),並在此基礎上,根據附件A所述的適用業績百分比,計算承授人有權獲得的已賺取LTIP單位的數量。根據本協議和本協議附件A未賺取的任何獎勵LTIP單位,應予以沒收和取消,並且在確定未賺取的LTIP單位後,受讓人無權獲得任何該等未賺取的LTIP單位。
4.LTIP單位的歸屬。本協議第2(B)和2(C)節中的限制和條件對於本協議授予的LTIP單位應在以下指定的金額和歸屬日期失效:
50% | 截至估值日 |
50% | 估值日期一週年 |
5.終止僱傭關係。
(a)如果受讓人因受讓人被公司或其關聯公司終止僱傭而終止在公司及其關聯公司的僱傭關係:(I)無故:[(根據美洲管理有限責任公司(“IAM”)和美洲管理有限責任公司(“IAM”)之間的特定僱傭協議中的定義)[ ],日期為[ ](《僱傭協議》)][(如2020年7月9日的《泛美管理有限責任公司服務計劃和簡要計劃説明》(“服務計劃”)所界定)](Ii)承授人有好的理由([根據《僱傭協議》的定義][如本文所定義的]);只要承授人籤立發行([如《僱傭協議》第7(F)(I)條所界定][如《離職計劃》第5節所述])或之前)([如《僱傭協議》第7(F)(V)條所界定][如《離職計劃》第5節所述]),並且沒有在該豁免書所規定的任何時間內撤銷該項豁免,。(Iii)因承授人死亡或傷殘([根據《僱傭協議》的定義][按照《離職計劃》的定義])或(Iv)受贈人退休(如本文所定義)(每一項均為“合格終止”)時,受贈人不會因此而喪失獲獎的LTIP單位,而應適用本第5節的以下規定,以確定受贈人有權獲得的LTIP單位數:
i.本協議第三節規定的計算應在評估之日起進行,如同合格終止沒有發生一樣;
二、根據第3條計算的LTIP單位數應乘以部分服務係數(所得數四捨五入至最接近的LTIP單位,如果單位為0.5,則最大為下一個單位),該調整後的LTIP單位數應視為受讓人在本協議項下所有目的的LTIP單位數;以及
三、受贈人根據上述第5(A)(Ii)節調整的所賺取的LTIP單位不應再根據第4節予以沒收;但在符合條件的終止生效日期後,根據第4節的連續服務要求將不再適用於受贈人,但死亡或殘疾(定義見[僱傭協議][遣散費計劃]),承授人將無權根據合夥協議轉讓其賺取的LTIP單位或要求贖回其共有單位,直至根據上文第5(A)(Ii)節調整的其賺取的LTIP單位將根據第2(B)節在沒有有條件終止的情況下歸屬的日期為止。為免生疑問,
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本條款第5(A)(Iii)款旨在防止發生這樣的情況,即已合格終止的受贈人能夠(通過轉讓或贖回)在繼續服務至本條款第4節規定的適用歸屬日期之前實現其LTIP單位或共同單位的價值。
(b)倘若於估值日期後發生有條件終止,則根據第4節須受沒收限制的所有LTIP賺取單位將不再被沒收;但即使在有條件終止生效日期後,除身故或傷殘外,第4節所規定的連續服務規定將不適用於承授人,承授人將無權根據合夥協議轉讓其賺取的LTIP單位或根據合夥協議要求贖回其共有單位,直至其賺取的LTIP單位於無限制終止的情況下根據第4節歸屬承授人為止。為免生疑問,本條款第5(B)款的目的是防止出現這樣一種情況,即已經合格終止的受贈人能夠(通過轉讓或贖回)在其持續服務持續到本條款第4節規定的適用歸屬日期之前實現其賺取的LTIP單位或公共單位的價值。
(c)如承授人的僱傭被終止(合格終止除外),則除根據本條例第4節已歸屬的單位外,所有未賺取的獲獎長期創業權單位及所有賺取的長期創業權單位將被沒收,而無需支付本公司或其關聯公司的任何代價而自動終止,且無效,此後承授人及其任何繼承人、繼承人、受讓人或遺產代理人將不再在該等長期創業權單位中享有任何進一步的權利或權益。
6. | 控制權的變化。 |
(a)如果控制權發生變化([根據《僱傭協議》的定義][按照《離職計劃》的定義])在生效日期一週年之前發生時,第3節的規定應適用於確定所賺取的LTIP單位數,但下列情況除外:(I)根據業績目標賺取的獲獎LTIP單位數應以較短的業績期間為基礎(這種較短的業績期間截止於控制變更之日),以及(Ii)由此產生的LTIP單位數應按比例分配,以反映截至控制變更之日已過去的原始業績期間的部分。如果在生效日期一週年當日或之後發生控制變更,則應按照第3節的規定確定賺取的LTIP單位數。
即使本協議有任何相反的規定,如果第6條與[僱傭協議][遣散費計劃]的條款。[僱傭協議][遣散費計劃]將會控制。
7.與合併相關的行動。在考慮並在完成合並、合併或出售公司的全部或幾乎所有資產時,如已發行的普通股被交換為不相關的公司或商業實體的證券、現金或其他財產,或在公司清算時(在每種情況下均為“交易”),董事會或承擔公司義務的任何公司的董事會或董事會(“收購人”)可酌情采取下列任何一項或多項行動:至於尚未清償的長期信託基金單位:(I)規定收購或繼承實體(或其聯營公司)須承擔或代之以等值獎勵,及/或(Ii)於事先向長期信託基金單位持有人(定義見合夥協議)發出不少於30天的書面通知後,該等長期信託基金單位將於緊接交易完成前終止。採取此類行動的權利(每一項均為“與合併有關的行動”)應受下列限制和限制:
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(a)如果在合併相關行動發生時,根據本協議授予承授人的所有LTIP收益單位都有資格轉換為共同單位(如合夥協議中所定義的並按照合夥協議的規定),並且受讓人有機會實施這種轉換,並在其賺取的LTIP單位將被轉換為共同單位的代價下,獲得與與交易相關的其他共同單位持有人相同的種類和金額的對價,則公司和收購方應允許並獲得上述(I)或(Ii)所述種類的與合併相關的行動;
(b)如果在與合併相關的行動發生時,授予承授人的部分或全部LTIP盈利單位沒有資格轉換為共同單位(根據合夥協議),且收購或繼承實體本身,或有一家子公司組織為合夥企業或有限責任公司(由所謂的UPREIT或在目的或效果上與本公司和GMR OP基本相似的其他結構組成),則收購方必須對本獎項所涵蓋的、當時不可兑換的所有已獲LTIP單位採取上文第7條第(I)款規定的與合併有關的行動,據此,本獎項所涵蓋的所有已獲LTIP單位應由收購或後續實體承擔,或同等獎勵應由收購或後續實體取代,收購或後續實體應儘可能在合理可能的情況下,保留所假定的已獲LTIP單位或將被替代的任何證券的分配、特別分配、LTIP單位持有人在合夥協議中規定的轉換和其他權利;和
(c)如果在合併相關行動發生時,授予受讓人的部分或全部LTIP盈利單位沒有資格轉換為共同單位(根據合夥協議),並且在進行了合理的商業努力後,公司或收購方無法根據第7(B)條處理所賺取的LTIP單位,則公司或收購方必須採取上文第7條第(Ii)款規定的類型的合併相關行動。在這種情況下,這種訴訟應受一項條款的約束,即在結算不可轉換為共同單位的賺取的LTIP單位的終止裁決時,需要向持有可將終止的賺取的LTIP單位轉換成的共同單位的持有人支付與交易相關的相同種類和金額的對價,如果支付的金額更大,支付給普通股持有人的對價(包括選擇對價類型的權利),前提是交易的性質允許根據合夥協議條款對受贈人的資本賬户餘額進行重估,這是委員會根據計劃真誠確定的。
8.分配。分配應在履約期內按受讓人根據本協議可賺取的最大LTIP單位數累加,並應在履約期結束時根據第3條計算獲得的LTIP單位數並將其發放給受讓人後,就所有賺取的LTIP單位支付,以現金形式或由委員會酌情通過發行額外的LTIP單位的方式支付。就本計劃而言,本第8節規定的分配權應被視為股息等價權。承授人將不再對未賺取或不再有資格歸屬並根據本協議被沒收的LTIP單位享有任何股息等值權利。
9.計劃成立為法團。儘管本合同有任何相反的規定,本獎勵仍應遵守本計劃和合作夥伴協議的所有條款和條件。
10.聖約。承保人特此約定如下:
(a)只要承授人持有任何LTIP單位,承授人應向GMR披露
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以書面形式提供GMR OP可能認為合理必要的有關LTIP單位所有權的合理要求的資料,以確定和確定是否符合適用於GMR OP的守則的規定,或遵守任何其他適當的税務機關的要求。
(b)承授人特此同意根據守則第83(B)節就本準則下授予的LTIP單位作出選擇,本公司特此同意。受贈人同意在授權日後三十(30)天內向美國國税局服務中心提交選舉(或允許GMR OP代表受贈人提交此類選舉),並向受贈人提交其個人所得税申報單的國税局服務中心提交該選舉的副本,並向受贈人提交LTIP單位授予受贈人的納税年度的美國聯邦所得税申報單。
(c)承保人特此同意,其無意在收到LTIP單位後兩年內處置受本合同約束的LTIP單位。GMR OP和承授人特此同意,自授權日起,承授人將被視為LTIP單位的所有者。承授人特此同意,在計算承授人擁有LTIP單位的整個期間的所得税負擔時,考慮與LTIP單位相關的GMR OP收入、收益、損失、扣除和抵免的分配份額。
(d)承保人特此承認,美國國税局已根據《税法》第83和704條提出了可能會影響為聯邦税收目的正確對待LTIP單位的規定。一旦這些擬議的法規最終敲定,承保人在此同意與GMR OP合作,修改本協議和合作夥伴協議,並採取可能需要的其他行動,以符合這些法規。
(e)承保人特此承認,適用法律的變化可能會影響擁有和處置LTIP單位的聯邦税收後果。
11.可轉讓性。未經公司事先書面同意,本協議是承授人個人的,不可轉讓,不得以任何方式轉讓,除遺囑或繼承法和分配法外,不得通過法律實施或其他方式轉讓。
12.修正案。承授人承認,可根據《計劃》第十八條修改、取消或終止本協議,委員會可代表GMR OP修改或取消本協議,以滿足法律變更或任何其他合法目的,但未經承授人書面同意,此類行動不得對承授人在本協議下的權利造成不利影響。適用於本裁決所涵蓋的LTIP單位在與交易有關的交易中終止的本協議第7條的規定(如本協議第7條所定義)應適用,作必要的變通根據本第12條或本計劃進行的修改、中止或取消。
13.沒有義務繼續受僱。本公司或其任何一間聯屬公司均無責任因本計劃或本協議而繼續聘用承授人,本計劃或本協議亦不以任何方式幹預本公司或其聯屬公司隨時終止受僱人的權利。
14.通知。本合同項下的通知應郵寄或遞送到GMR OP的主要營業地點,並應郵寄或遞送到GMR OP存檔的地址,或在任何一種情況下,郵寄或遞送到一方隨後以書面形式提供給另一方的其他地址。
15.治國理政。本協議應受以下條款管轄,並按照下列條款解釋:
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適用特拉華州的法律時不考慮法律衝突原則。雙方同意,因本協議、違反本協議或本協議所涵蓋的任何訴訟而直接、間接或以其他方式引起的、與本協議有關或相關的任何訴訟或訴訟,應在特拉華州內解決,雙方同意並服從位於特拉華州的聯邦和州法院的管轄權。
[簽名顯示在下面的頁面上.]
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| 環球醫療房地產投資信託基金公司。 | |
| 馬裏蘭州房地產投資信託基金 | |
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| 環球醫療房地產投資信託基金L.P. | |
| 特拉華州的有限合夥企業 | |
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| 由以下人員提供: | 環球醫療房地產投資信託基金有限責任公司 |
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| 其普通合夥人 |
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| 由以下人員提供: | 環球醫療房地產投資信託基金公司。 |
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| 它的唯一成員 |
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| 姓名: | |
| 標題: | |
| 日期: |
承授人特此接受上述協議,並在此同意其條款和條件。
日期: |
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| 承授人簽署 | |
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| 承授人姓名或名稱及地址: | |
| 姓名: |
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| 地址: |
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[LTIP單位歸屬協議簽字頁]
附件A
績效目標和百分比
承授人姓名: |
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獲獎LTIP單位數量: |
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對於本獎項下的獲獎LTIP單位,可向獲獎者發放的獲獎LTIP單位的數量應通過將獲獎LTIP單位總數(如上所示)除以下表所示的四個組成部分(每個組成部分),並根據每個此類組成部分的目標實現的程度,將分配給每個組成部分的獲獎LTIP單位數量乘以下文所述的適用績效百分比來確定。
獲獎百分比LTIP單位 |
| 組件 |
| 目標 |
獲獎單位總數的30% |
| 收購包括(I)於2022年完成收購及(Ii)於2022年12月31日或之前根據最終購買合同進行並於2023年2月28日前完成的收購。 |
| 門檻:1.25億美元。 目標:1.8億美元。 最高限額:2.35億美元。 |
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獲獎LTIP單位總數的20% |
| 平均季度綜合槓桿率(定義見本公司修訂及重新訂立的信貸協議)(以每個財政季度末為基準)。 |
| 門檻:47% 目標:45% 最高:43% |
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獲獎單位總數的30% |
| 本公司在截至2022年12月31日的年終收益公告中報告的截至2022年12月31日的年度的調整後每股FFO(AFFO)。 |
| 門檻:每股0.96美元 目標:每股0.99美元 最高:每股1.03美元 |
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獲獎LTIP單位總數的20% |
| 可自由支配部分 |
| 完全由委員會根據委員會對受贈人在其認為重要的領域的個人表現的評估,根據受贈人在組織內的工作、職責和地位酌情決定。 |
績效百分比
(i)如果公司沒有達到上表中特定組件的門檻目標,該組件的所有獲獎LTIP單位將被沒收。
(Ii)如果公司在上表中的特定組件中實現了門檻目標,則該組件中贏得的LTIP單位數將等於該組件的獲獎LTIP單位數的50%。
(Iii)如果公司在上表中的特定組件中實現了目標目標,則該組件中贏得的LTIP單位數將等於該組件的獲獎LTIP單位數的100%。
(Iv)如果公司實現或超過上表中特定組件的最大目標,則該組件贏得的LTIP單位數將等於該組件的獲獎LTIP單位數的150%。
為了在任何組成部分的門檻目標和目標目標之間或目標目標和最大目標之間的中間點實現目標,根據第3條和第4條有資格歸屬和結算該組成部分的賺取的長期TIP單位數將分別在分配給該組成部分的獲獎LTIP單位數的50%和100%之間或100%和150%之間以直線方式插入。分數LTIP單位將舍入為下一個完整的LTIP單位。
附件A
有限合夥人簽名頁表格
承授人有意成為Global Medical REIT L.P.(“GMR OP”)的內名合夥人(“GMR OP”),現成為GMR OP的有限合夥協議(經不時修訂,“合夥協議”)的一方,由Global Medical REIT GP LLC作為普通合夥人(“普通合夥人”)及有限合夥人組成,於授出日期生效(如日期為年的LTIP單位歸屬協議所述)。[ ],2022年,在承保人、Global Medical REIT Inc.和GMR OP中)。承保人同意受《合夥協議》約束。承授人亦同意此簽名頁可附於合夥協議的任何副本,並特此授權普通合夥人將此簽名頁附於任何副本。
日期:[], 2022 | |
| 有限責任合夥人簽署 |
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| 有限責任合夥人姓名或名稱及地址: |
| 姓名:[] |
| 地址:[] |
附件A
附件B
選擇依據《國税法》第83(B)條將財產轉移年度的總收入計算在內
下列簽署人現依據經修訂的1986年《國內税法》(下稱《税法》)第83(B)條,就下述財產作出選擇,並按照其下頒佈的條例提供下列資料:
1. | 下列簽署人的姓名、地址及納税人識別號碼如下: | |||||
| 地址: | | | |||
| | | | |||
| | | | |||
| | | ||||
| 社保號碼: | | | |||
| | | ||||
2. | 作出選擇所關乎的財產的描述: | |||||
| | LTIP單位(“LTIP單位”)於Global Medical REIT L.P.(“GMR op”)。 | ||||
3. | LTIP單位的轉移日期為2月[ ],2022年。本次選舉涉及的課税年度為2022年曆年。 | |||||
4. | LTIP單位受以下限制: | |||||
| (a) | LTIP單位有很大的沒收風險,在轉讓之日起不可轉讓。 | ||||
5. | 本次選擇涉及的LTIP單位轉讓時的公平市值為每LTIP單位0.00美元(在不考慮任何其他限制的情況下確定,根據其條款永遠不會失效)。 | |||||
6. | 納税人為長期租約投資協議單位支付的款額為每個長期租約協議單位0.00元。 | |||||
7. | 包括在毛收入中的金額為0.00美元。 | |||||
8. | 本聲明的副本已提交給GMR OP及其普通合夥人Global Medical REIT GP LLC。 |
[簽名頁如下]
附件B簽名頁
Dated: ,2022 | | |
| 納税人簽字 | |
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| 納税人姓名或名稱及地址: | |
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| 姓名: | |
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| 地址: | |
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以下籤署人同意由簽署人的配偶根據《守則》第83(B)條作出上述選擇。
Dated: ,2022 | | |
| 納税人配偶簽署 | |
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| 配偶姓名和地址: | |
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| 姓名: | |
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| 地址: | |
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附件B簽名頁
附件二