[插入歸屬明細表]

您必須在本獲獎通知所包含的“獲獎日期”後90天內，通過點擊“摩根士丹利獲獎接受”頁面上的“接受”或通過Match Group規定的程序(包括其他電子接受程序)提供您的同意來接受本RSU獎。如果您在獎勵之日起90天內不接受RSU的獎勵，RSU將被取消和沒收，您將無權獲得任何RSU、受RSU約束的任何股份或任何同等福利。

通過接受RSU，即表示您確認收到了2017年計劃的副本，並同意(I)本RSU獎根據2017年計劃、RSU T&C和本獲獎通知授予並受其管轄，(Ii)您已完整審查了2017年計劃、RSU T&C和本獲獎通知，有機會獲得律師的建議，並充分了解2017年計劃、RSU T&C和本獲獎通知的所有條款，以及(Iii)接受具有約束力的、結論性的、並最終確定委員會對與2017年計劃、南加州州立大學交通與控制中心和獲獎通知有關的任何問題的所有決定或解釋。

受限制股份單位的條款及條件
Match Group，Inc.修訂和重新制定了2017年股票和年度激勵計劃

概述

此等限制性股票單位的條款及條件，包括附件所載貴國的附加條款及條件(“附錄”，連同此等限制性股票單位的條款及條件，“RSU T&C”)適用於貴公司根據Match Group，Inc.經修訂及重訂的2017年股票及年度獎勵計劃(“2017計劃”)第7節授予的限制性股票單位獎勵(“獎勵”)，以及該等RSU T&C所附的限制性股票單位授予通知書(“獎勵通知”)。此處使用的所有大寫術語，在未定義的範圍內，應具有2017年計劃中規定的含義。

持續服務

為了授予您的獎項，您必須在限制期間(定義見下文)連續受僱於Match Group，Inc.(“Match Group”)或其子公司之一。您的獲獎通知、這些RSU T&C或2017計劃中的任何內容均不授予您繼續受僱於Match Group或其任何子公司或以任何方式干涉他們隨時終止您的僱傭或服務的權利。

歸屬

在符合這些RSU T&C和2017計劃的前提下，與您的獎勵有關的限制性股票單位(“RSU”)將被授予，不再受您的獎勵通知中規定的任何限制(該限制適用的期限為“限制期限”)的限制。

終止僱傭關係

這些RSU T&C和2017年計劃規定了在您的合同終止時RSU對您的獎勵的處理方式。除您的獎勵通知、僱傭協議(如果適用)或以下所述外，在限制期內因任何原因(包括(為免生疑問，由於您的死亡或殘疾)而終止僱傭)，您的獎勵的任何未授予部分將被沒收並全部取消，並在該事件發生後立即生效。

如果：(I)您的僱傭關係因任何原因而被終止，或您因預期因任何原因而被解僱而辭職，或(Ii)在您的僱傭關係因任何原因而被終止後，Match Group意識到在該僱傭關係終止前的兩(2)年內，發生了一個事件或情況，該事件或情況本應作為終止僱傭關係的理由，並對Match集團和/或其任何子公司造成或可能造成重大損害(經濟、聲譽或其他方面)(“潛在事件”)(且該事件在接到通知後不能治癒)，然後：(A)您的獎勵(無論是否歸屬)將被全部沒收和取消，(B)如果您的獎勵是在相關事件之後授予的，則Match Group有權在歸屬後兩(2)年內的任何時間向您追回，並且您應向Match Group支付因此類歸屬而實現的任何金額。該補救措施不應影響或放棄Match Group和/或其子公司在此類情況下可能採取的任何其他補救措施。

安置點

在您履行下文“納税和預扣責任”一節中定義和描述的任何與税收有關的項目的扣繳義務後，在與您的獎勵有關的任何RSU被授予且不再受限制期限制後，應儘快結清此類RSU。對於每個已結算的RSU，Match Group將為每個RSU歸屬發行一股。儘管有上述規定，Match Group仍有權在所有已歸屬的RSU結清後持有可向您發行的股票或現金，直至Match Group或Match Group選定的管理2017年計劃的代理人(以下簡稱代理)

從您那裏收到：(I)正式簽署的W-9或W-8表格(視情況而定)或(Ii)法律要求就該等RSU扣繳的任何種類的與税務有關的項目的付款。

納税和扣繳責任

您承認，無論Match Group或您為之提供服務的子公司或附屬公司(“僱主”)採取的任何行動如何，與您參與2017計劃有關的所有所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、臨時付款或其他税務相關項目(“税務相關項目”)的最終責任是並且仍然是您的責任，並且可能超過Match Group或僱主實際扣繳的金額(如果有)。您還承認，Match Group和/或僱主(1)不就與RSU或相關股份的任何方面相關的任何税務項目的處理作出任何陳述或承諾，包括但不限於RSU的授予、歸屬或結算、隨後根據此類結算獲得的股份的出售和任何股息的接收；(2)不承諾也沒有義務構建授予條款或RSU的任何方面，以減少或消除您對税務相關項目的責任或實現任何特定的税收結果。此外，如果您在多個司法管轄區受制於與税收相關的項目，您承認Match Group和/或僱主(或前僱主，視情況適用)可能被要求在多個司法管轄區扣繳或説明與税收相關的項目。

對於任何相關的應税或預扣税款事件(如適用)，您同意作出適當的安排，使集團和/或僱主滿意，以滿足所有與税收相關的項目。在這方面，您授權Match Group和/或僱主或其各自的代理人酌情通過下列一項或多項組合來履行與所有税務相關項目有關的任何適用的扣繳義務或權利：

I.要求您以Match Group可接受的形式付款；或

根據適用法律，扣留您的工資或其他應付給您的現金補償；或

Iii.通過自願出售或Match Group安排的強制出售(代表您在未經進一步同意的情況下代表您)在RSU結算時獲得的股份的出售收益中扣留；或

四.扣留將在RSU結算時發行的股票，但前提是，如果您是交易法下Match Group的第16條官員，則委員會(根據交易法第16b-3條組成)應在應税事件之前確定扣繳方法；或

V.Match Group確定的任何其他扣繳方法，並在適用法律或2017年計劃要求並按照委員會批准的範圍內予以批准。

Match Group和/或僱主可通過考慮適用的法定預扣金額或其他適用的預扣費率(包括您所在司法管轄區的最高適用費率)來扣繳或核算與税收相關的項目。在超額預扣的情況下，您可以通過僱主的正常工資流程收到任何超額預扣現金的退款(無權獲得等值的普通股)，或者，如果沒有退款，您可以向當地税務機關尋求退款。在扣繳不足的情況下，您可能被要求直接向適用的税務機關支付額外的與税收相關的項目，或匹配集團和/或僱主。如果通過扣留股份來履行税務相關項目的義務，您將被視為已向您發行了受既有RSU約束的全部數量的股票，儘管許多股票被扣留是為了支付與税收相關的項目。

您同意向Match Group或僱主支付因您參與2017年計劃而可能需要扣繳或核算的任何金額的税收相關項目，而這些項目不能通過上述方式滿足要求。Match Group可以拒絕兑現RSU的歸屬和/或拒絕發行或交付在RSU結算時將發行的股票或出售

未履行與税收有關事項的義務時，在清算RSU時將獲得的股份。

控制權的變化

控制權的變化。“控制變更”的定義如本計劃所述。您的獎勵不會在Match Group的控制權發生變化時加速授予。然而，如果您在Match Group控制權變更後的兩(2)年內因以下原因停止受僱：(I)無故終止或(Ii)您有充分理由辭職，則您的獎金將在該事件發生之日起一次性付清。在您被Match Group出售或進行其他處置時，您受僱於Match Group或為其提供服務的業務或子公司的脱離應被視為終止僱傭(而不是Match Group控制權的變更)，並應受2017年計劃的適用條款和上文“終止僱傭”中所述的條款的約束；但條件是，委員會可能認為適當地對作為您的獎勵的RSU的數量和作為RSU基礎的股票的數量和種類進行公平調整。

RSU的不可轉讓

在您的RSU最終結清之前，您不得通過出售、轉讓、交換、產權負擔、質押、對衝或其他方式將其轉讓。

沒有作為股東的權利

除非2017年計劃另有明確規定，否則在您的RSU結算之前，您無權享有股東關於RSU的任何權利(包括投票表決您的RSU相關股份的權利和獲得股息的權利，以及其他權利)。

其他限制

RSU須受以下規定所規限：(I)受任何證券交易所或任何州或聯邦法律約束或相關股份的上市、註冊或其他資格，或(Ii)任何政府監管機構的同意、批准或許可，作為交付股份的條件(或與交付股份有關)是必要或適宜的，則在任何情況下，授予RSU應無效，除非該等上市、註冊、資格、同意或批准是在沒有任何委員會不能接受的任何條件的情況下完成或取得的。

衝突與解讀

如果這些RSU T&C與2017年計劃之間有任何衝突，應以2017年計劃為準；前提是，2017年計劃條款允許的、這些RSU T&C要求的行動或規定不應被視為衝突，應以這些RSU T&C為準。如果這些RSU T&C有任何含糊之處，或這些RSU T&C對任何事項保持沉默，則2017年計劃應適用，包括但不限於，委員會有權(I)解釋2017年計劃，(Ii)規定、修訂和廢除與2017年計劃有關的規則和法規，以及(Iii)作出對2017年計劃的管理必要或適宜的所有其他決定。如果您的獲獎通知(或Match Group或代理商在網上發佈的或通過代理商直接或間接提供給您的任何其他信息)與Match Group的賬簿和記錄之間存在任何衝突，或(Ii)獎勵通知(或Match Group或代理商在網上張貼或通過代理商直接或間接提供給您的任何其他信息)中的含糊不清，則以Match Group的賬簿和記錄為準。

修正

Match Group可以前瞻性地或追溯地修改、修改或放棄您的RSU條款，但未經您的同意，此類修改、修改或放棄不得實質性損害您的權利，除非適用法律、納斯達克或證券交易所規則、税務規則或會計規則另有要求。

 

數據隱私

數據處理。Match Group和您的僱主出於實施、管理和管理2017年計劃的目的，收集、使用、披露和以其他方式處理有關您的某些信息。您理解這些信息可能包括但不限於您的姓名、家庭住址和電話號碼、電子郵件地址、出生日期、社會保險、護照或其他身份號碼(例如，居民註冊號)、工資、國籍、職務、在Match Group或其子公司中持有的任何股份或董事職位、所有股權獎勵或任何其他授予、取消、行使、既得、未授予或尚未授予您的同等福利的權利的詳情(“個人資料”)。如有需要，處理您的個人數據的法律依據是履行本協議或您的同意(如果適用法律要求此類同意)。

股票計劃管理服務提供商。您理解Match Group將您的個人數據或部分數據轉移給總部位於美國的獨立服務提供商摩根士丹利，後者協助Match Group實施、管理和管理2017年計劃。未來，Match Group可能會選擇不同的服務提供商，並將您的個人數據與這些以類似方式為Match Group提供服務的不同服務提供商共享。Match Group的服務提供商將為您開立一個帳户，以接收和交易根據2017年計劃獲得的股份，您可能會被要求與服務提供商就單獨的條款和數據處理實踐達成一致，這是任何有能力參與2017年計劃的條件。

國際數據傳輸。Match Group和摩根士丹利均位於美國。如果您位於美國境外，將個人數據轉移到美國的法律依據是履行本協議或您的同意(如果適用法律要求此類同意)。

數據保留。Match Group將僅在實施、管理和管理您參與2017計劃或遵守法律或監管義務(包括税收、外匯管制、勞工和證券法)所必需的情況下處理您的個人數據。在後一種情況下，您理解並承認Match Group在必要時處理您的個人數據的法律基礎將是遵守相關法律或法規。當Match Group出於上述任何目的不再需要個人數據時，您理解Match Group將從其系統中刪除該數據。

數據主體權利。閣下明白，資料當事人處理個人資料的權利會因適用法律而有所不同。有關Match Group和您的僱主如何處理您的個人數據的其他基於位置的信息，包括有關您根據適用的數據保護法享有的權利的信息，請訪問：

·加州員工隱私政策

·加拿大員工隱私政策

·歐盟員工隱私政策(FR)

·歐盟員工隱私政策(ENG)

·歐盟員工隱私政策(GER)

·亞太地區員工隱私政策(ENG)

·亞太地區員工隱私政策(JP)

·埃及員工隱私政策

·巴西員工隱私政策

您還可以在Workday上找到這些保單的副本。

拒絕/撤回同意的自願性和後果。如果您所在的司法管轄區為2017年計劃的目的處理您的個人數據需要您的同意(例如，韓國)，您理解參與2017年計劃和您的同意完全是自願的。您可以隨時撤回您的同意，在將來生效，並且可以出於任何原因或不出於任何原因。如果你撤回你的

如果您同意，Match Group不能提供參與2017計劃，也不能向您授予RSU或其他股權獎勵，也不能管理或維護此類獎勵，您將沒有資格參與2017計劃。您進一步瞭解，拒絕或撤回您的同意不會影響您與Match Group和/或您的僱主的關係，您只會喪失與2017年計劃相關的機會。

數據隱私同意。如果您所在的司法管轄區為2017年計劃的目的處理您的個人數據需要您的同意(例如，韓國)，您確認您已同意收集、使用、披露您的個人數據，並將您的個人數據轉給《數據處理韓國通知》中概述的股票計劃管理服務提供商。

授權書的性質

在接受RSU時，您承認、理解並同意：

一、2017計劃由Match Group自願制定，具有自由裁量性，在2017計劃允許的範圍內，Match Group可隨時對其進行修改、修改、暫停或終止；

二.授予RSU是特殊的、自願的和偶然的，不產生任何合同或其他權利，以獲得未來授予的RSU或代替RSU的利益，即使過去已經授予了RSU；

關於未來RSU或其他股權獎勵的所有決定，如有，將由Match Group全權酌情決定；

IV.授予RSU和您參與2017計劃不應被解釋為與Match Group或僱主形成或修改僱傭或服務合同，也不應幹擾Match Group、僱主或任何其他子公司或附屬公司終止您的僱傭關係(如果有)的能力；

五、您自願參加2017年計劃；

六、減持股和受減持股控制的股份及其收益和價值，並不是為了取代任何養老金權利或補償；

RSU和受RSU約束的股份及其收入和價值不屬於正常或預期補償的一部分，目的包括但不限於計算任何遣散費、辭職、解僱、解僱、服務終止金、獎金、假日工資、長期服務金、養老金或退休或福利福利或類似付款；

標的股份的未來價值是未知的、無法確定的和不能確定地預測的；

因您的僱傭關係終止(無論出於任何原因，無論後來是否被發現無效或違反您所僱傭的司法管轄區的僱傭法律或您的僱傭協議的條款，如有)而導致的RSU被沒收，不會引起任何索賠或獲得賠償或損害的權利。

沒有關於格蘭特的建議

Match Group不提供任何税務、法律或財務建議，也不會就您參與2017年計劃或您收購或出售標的股份提出任何建議。在採取任何與2017計劃相關的行動之前，您應該就您參與2017計劃的事宜諮詢您自己的個人税務、法律和財務顧問。

《守則》第409A條

您的獎勵並不是要構成1986年修訂的《美國國税法》第409a節及其下發布的規則和條例(“第409a節”)所指的“非限定遞延補償”。然而，如果：(I)與您的獎勵有關的任何應付金額或福利被確定為第409a條所指的非限定遞延補償，(Ii)該等金額在僱傭終止時須予支付，以及(Iii)您在終止僱傭之日是“指定僱員”(根據第409a條的定義)，則該等金額或福利(如有)應於(X)您終止僱傭後的第七個月第一天及(Y)您去世後的第(X)個月的第一天一次性支付或提供給您。

在任何情況下，Match Group都不會被要求就根據第409A條就您的獎勵向您支付的任何金額或福利而徵收的任何税款或罰款向您支付任何“總和”或其他付款。

語言

您確認您精通英語，或已諮詢精通英語的顧問，以使您能夠理解這些RSU T&C和2017計劃的規定。如果您已收到這些RSU T&C或與2017年計劃相關的任何其他文件被翻譯成英語以外的語言，並且如果翻譯版本的含義與英語版本不同，則以英語版本為準。

附錄

儘管這些限制性股票單位的條款和條件中有任何規定，但如果您居住在美國以外的國家和/或受美國以外的國家/地區的法律約束，RSU將受附錄中為您的國家規定的任何附加條款和條件的約束，如果您接受您的RSU，則您同意為您的國家提供此類附加條款和條件。此外，如果您在授予RSU後將您的住所和/或工作轉移到附錄中所列的國家/地區，則在Match Group自行決定出於法律或行政原因有必要或適宜應用此類附加條款和條件的範圍內，適用於該國家/地區的附加條款和條件將適用於您。附錄構成了這些RSU T&C的一部分，本文中對RSU T&C的任何引用都包括附錄。

可分割性

這些RSU T&C的條款是可分割的，如果任何一項或多項條款被確定為非法或以其他方式全部或部分不可執行，其餘條款仍應具有約束力和可執行性。

施加其他規定

Match Group保留對您參與2017計劃、RSU和根據2017計劃收購的任何股份施加其他要求的權利，只要Match Group認為出於法律或行政原因是必要或適宜的，並要求您簽署實現上述目標可能需要的任何其他協議或承諾。

合規守法

儘管2017年計劃或這些RSU T&C有任何其他規定，除非有適用於股票的任何登記、資格或其他法律要求的豁免，否則Match Group不應被要求在RSU根據任何美國或非美國當地、州或聯邦證券或交易所控制法或根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或任何其他政府監管機構的裁決或法規完成股份的任何登記或資格登記或資格之前交付任何可在RSU結算時發行的股份。或在獲得任何美國或非美國地方、州或聯邦政府機構的任何批准或其他許可之前，註冊、資格或批准匹配集團應以其絕對

酌情決定，認為必要或可取的。您理解Match Group沒有義務向美國證券交易委員會或任何國家或外國證券委員會登記或確定股票資格，也沒有義務尋求任何政府機構對股票發行或銷售的批准或許可。此外，您同意Match Group有權在未經您同意的情況下單方面修改這些RSU T&C，以遵守證券或其他適用於股票發行的法律。

外匯管制、境外資產/賬户和/或納税申報

根據您所在的國家/地區的法律，您可能有某些外國資產/賬户和/或納税申報要求，這些要求可能會影響您在您居住的國家以外的經紀公司或銀行賬户中收購或持有2017年計劃下的股票或參與2017年計劃所收到的現金(包括出售股票所產生的任何股息或銷售收益)。您所在的國家可能會要求您向您所在國家的有關當局報告此類賬户、資產或交易。您還可能被要求在收到現金後的一定時間內將參加2017計劃所收到的現金匯回您的國家。您有責任瞭解並遵守任何此類法規，並應與您的個人税務、法律和財務顧問就此進行交談。

豁免

您承認Match Group對違反這些RSU T&C的任何條款的放棄不起作用，也不應被解釋為放棄這些RSU T&C的任何其他條款，或您或任何其他參與者隨後的任何違反。

治國理政法

RSU獎和這些RSU T&C受特拉華州法律的管轄和制約，不涉及法律衝突原則。