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鑑於，本公司董事會(“董事會”)已決定，為吸引及留住合資格人士，本公司將採取商業上合理的努力，持續自費維持責任保險，以保障在董事會及本公司附屬公司董事會任職的人士免受若干責任的影響。雖然提供這種保險在總部設在美國的公司和其他商業企業中是一種慣例和普遍做法，但本公司認為，鑑於目前的市場條件和趨勢，它未來可能只會以更高的保費、更高的扣除額和更多的例外情況才能獲得這種保險。與此同時，董事、高級管理人員和其他為公司或商業企業服務的人員正越來越多地受到昂貴和耗時的訴訟，這些訴訟涉及傳統上只針對公司或商業企業本身的事項。經修訂及重新修訂的《公司註冊證書》(經不時修訂的《公司註冊證書》)及經修訂及重新修訂的《公司章程》(經不時修訂的《附例》)均要求對本公司的高級職員及董事作出賠償。根據特拉華州公司法(“DGCL”)，受賠人也有權獲得賠償。《公司章程》、《公司註冊證書》和《公司章程》明確規定，其中規定的賠償條款不是排他性的，因此公司可以與董事會成員、高級管理人員和其他人就賠償事宜訂立合同；

鑑於在目前的情況下，受彌償人並不認為根據公司章程和公司註冊證書以及本公司的保險所提供的保障是足夠的，在沒有足夠的保障的情況下可能不願意擔任董事的角色，而本公司希望受彌償人擔任該職位。受賠人願意為公司或代表公司服務、繼續服務和承擔額外服務，條件是他得到本合同所述的賠償；

鑑於，彌償受保人擁有由風險投資基金提供的某些賠償及/或保險的權利，而彌償受保人及風險投資基金擬將該等賠償及/或保險置於本公司根據本條例規定向受彌償受保人作出彌償的主要責任的次要地位，而本公司承認及同意上述事項是彌償受保人願意在董事會服務的重要條件。

(A)由公司提出或根據公司權利進行的法律程序以外的法律程序。如果因受償人的公司身份(如下文所定義)而成為或被威脅成為任何訴訟(以下所界定的訴訟)的一方或參與者，則受償人應有權享有本條款l(A)規定的賠償權利，但由公司提起或根據公司的權利進行的訴訟除外。根據第1(A)條，如受償人真誠行事，並以其合理地相信符合或不符合本公司最大利益的方式行事，且就任何刑事訴訟而言，無合理理由相信受償人的行為是違法的，則受償人應就該人士或其代表就該訴訟或其中的任何申索、爭論點或事宜實際及合理地產生的所有開支、判決、罰金、罰款及為達成和解而支付的款項予以賠償。

(B)由公司提出的法律程序或由公司提出的法律程序或由公司提出的法律程序。如果因受賠人的公司身份而成為或被威脅成為由本公司提起或根據本公司權利提起的任何訴訟的一方或參與者，則受償人應有權享有本條第1(B)款規定的賠償權利。根據第1(B)條的規定，如果受賠方本着善意行事，並以合理地相信符合或不符合公司最大利益的方式行事，則受賠方應就受賠方或代表受賠方實際和合理地發生的與該訴訟有關的所有費用予以賠償；但如適用法律另有規定，除非特拉華州衡平法院裁定可作出彌償，否則不得就受彌償人被判定須向本公司負責的該等訴訟中的任何申索、問題或事宜作出彌償。

可不時作出修訂，以抵銷該人或其代表因此而實際和合理地招致的一切開支。如果受賠人在該訴訟中並非完全勝訴，但在該訴訟中的一項或多項但少於所有索賠、問題或事項上勝訴，則公司應賠償其本人或其代表因每項成功解決的索賠、問題或事項而實際和合理地發生的所有費用。就本條第1(C)款而言，但不限於，在該訴訟中以駁回方式終止任何索賠、爭論點或事項，不論是否造成損害，均應被視為該等申索、爭論點或事項的成功結果。

(D)對指定股東的賠償。認識到彌償對象是或曾經附屬於一個或多個已投資於本公司的風險投資基金(“指定股東”)，本公司特此同意，如果(I)指定股東是或可能成為任何訴訟的一方或參與者，並且(Ii)指定股東參與訴訟是基於或與被彌償對象作為董事或本公司其他受信機構向本公司提供的服務有關的任何索賠所導致的，則指定股東將有權根據本協議獲得與受償股東相同程度的費用賠償(為免生疑問，只有在受償人也有權或本來有權獲得賠償的情況下)，本協議中有關賠償受償人的程序和墊付費用的條款應適用於任何此類指定股東的賠償。

2.附加賠償。除本協議第1節規定的賠償外，如果因其公司身份而成為或威脅成為任何訴訟(包括由本公司提出或根據本公司權利進行的訴訟)的一方或參與者，公司應並特此就其或其代表實際和合理地發生的所有費用、判決、罰款、罰款和為達成和解而支付的所有費用、判決、罰金、罰款和支付的金額向被賠償人進行賠償，並使其不受損害，包括但不限於因被賠償人的疏忽或主動或被動錯誤行為而產生的所有責任。根據本協議，本公司義務的唯一限制是，本公司沒有義務向最終被確定(根據本協議第6和第7節規定的程序和推定)為非法的受賠人支付任何款項。

(A)不論本條例第1及2條所規定的彌償是否可用，就本公司與受彌償人共同承擔法律責任的任何受威脅、待決或已完成的法律程序(或如參與該等法律程序)而言，本公司應首先支付該等法律程序的任何判決或和解的全部款項，而不要求受彌償人作出支付，本公司特此放棄及放棄其對受彌償人可能享有的任何分擔權利。未經受償方事先書面同意(不得被無理扣留、附加條件或拖延)，本公司不得就本公司與受償方共同承擔法律責任的任何訴訟達成任何和解(或如果參與該訴訟，本公司將會參與)，受償方是或可能成為其中一方，或可能或實際上對受償方施加任何費用、債務、風險或負擔，除非(I)此類和解僅涉及由受償方以外的人支付金錢或履行任何義務，幷包括無條件的、所有相關方完全免除受償方對該訴訟標的的任何事項的所有責任，並承認受償方否認與該等事項有關的所有不當行為，以及(Ii)本公司已就受償方或其代表因該等訴訟而產生的所有費用和責任向受償方作出充分賠償，並使其不受損害。

(B)在不減少或損害前段所列公司義務的原則下，如因任何理由，彌償人須在公司與獲彌償人共同負有法律責任的任何受威脅、待決或已完成的法律程序中(或如參與該法律程序即會如此)，選擇或被要求支付任何判決或和解的全部或任何部分，則公司須按公司及公司所有高級人員、董事或僱員所收取的相對利益，按比例分擔公司實際和合理地招致並已支付或須支付的為和解而支付的開支、判決、罰款及款額，除受償人外，他們一方面與受償人共同承擔責任(或如果參與該程序則會承擔責任)，另一方面與受償人從引起該程序的交易中承擔責任；然而，以相對利益為基礎釐定的比例，可在符合法律所需的範圍內，參考本公司及本公司所有高級人員、董事或僱員(受償人除外)的相對過錯而進一步調整，他們一方面須就導致該等開支、判決、罰款或和解金額的事件承擔連帶責任(或如參與該訴訟將會負上責任)，另一方面亦可參考適用法律可能要求考慮的任何其他衡平法考慮因素。公司和公司的所有高級管理人員、董事或僱員的相對過錯，除賠償人外，一方面與賠償人負有共同責任(或如果參與訴訟將承擔責任)，另一方面應參考他們的行為動機以獲取個人利益或利益的意圖的程度來確定, 他們的責任在多大程度上是主要的還是次要的，以及他們的行為是積極的還是被動的。

(D)在適用法律允許的最大範圍內，如果本協議規定的賠償因任何原因不能提供給受賠方，公司將支付受賠方所產生的金額，無論是判決、罰款、罰款、消費税、已支付或將支付的和解金額和/或與本協議項下可予賠償的事件有關的費用，在考慮到該訴訟的所有情況下被認為公平合理的比例，以反映(I)公司和被賠付人因導致該訴訟的事件和/或交易而獲得的相對利益；和/或(Ii)公司(及其董事、高級管理人員、員工和代理人)和受賠人與該等事件和/或交易有關的相對過錯。

5.墊付費用。儘管本協議有任何其他規定，本公司應在本公司收到受賠方不時要求墊款或墊款的聲明後三十(30)天內墊付因受償方的公司身份而產生或代表受償方發生的所有費用，而不考慮受償方最終獲得賠償的權利，而不論受償方最終有權獲得賠償，並且此類墊付應持續到有管轄權的法院做出最終不可上訴的司法裁決，表明受償方無權就該等費用獲得賠償為止。該等聲明應合理地證明受償人所發生的費用，並應包括或

任何預支費用如最終由有管轄權的法院根據一項不可上訴的司法裁決裁定，即受償人無權獲得此類費用的賠償，則在此之前或附有受償人或其代表的書面承諾，以償還預支的任何費用。根據本條款第5款規定的任何墊款和償還承諾應是無擔保和免息的，並且不考慮被賠付人償還此類費用的財務能力。

(A)為獲得本協議項下的賠償，受償方應向公司提交書面請求，包括受償方可合理獲得的、確定受償方是否有權獲得賠償以及在何種程度上有權獲得賠償的文件和信息。本公司祕書在接獲該等賠償要求後，須立即以書面通知董事會受償人已提出賠償要求。儘管有上述規定，但受償人未能向本公司提出或未能及時提出受償人的要求，並不解除本公司對受償人可能須負的任何責任，除非該等失職對本公司的利益造成實際及重大損害。

(B)應根據本條例第6(A)節第一句的規定由受償人提出書面賠償請求，在具體情況下，應通過下列四種方法之一確定受償人的權利：(I)如果控制權未發生變化，(A)由無利害關係董事(或由無利害關係董事多數票指定的無利害關係董事委員會)多數票通過，即使不到法定人數，或(B)如果沒有無利害關係董事或無利害關係董事直接向無利害關係董事提供書面意見，(A)由獨立律師向無利害關係董事提交書面意見，副本應送交無利害關係董事，或(B)如無利害關係董事作出指示，且無利害關係董事同意，則由無利害關係董事(或由無利害關係董事以多數票指定的無利害關係董事委員會)的多數票(或由無利害關係董事的多數票指定的無利害關係董事委員會)作出決定，即使少於法定人數(作出決定的一方，即“決定方”)。

按照本條款第6(C)款的規定進行選擇，選擇方應立即向合同另一方提供關於此類選擇的書面通知。如控制權未發生變動，則獨立顧問應由無利害關係董事挑選。如果控制權發生變更，則應由受賠方選擇獨立律師。在任何一種情況下，在收到適用的選擇方關於選擇獨立律師的書面通知後十(10)天內，另一方可以向選擇方提交書面反對意見；但是，只有在這樣選擇的獨立顧問不符合本條款第17(F)節所界定的“獨立顧問”的要求的情況下，才能提出反對意見，而反對意見應具體説明這種主張的事實依據。如無適當和及時的反對意見，被選中的人應擔任獨立顧問。如果提出書面反對，(1)選定的獨立律師不得擔任獨立律師，除非並直至該項反對被撤回或有管轄權的法院裁定該項反對

(Ii)選擇方可選擇新的獨立律師，而另一方應在收到選擇的書面通知後十(10)天內提出反對。如在獲彌償人根據本條例第6(A)條提交賠償書面請求後二十(20)天內，並無任何獨立律師獲挑選且未遭反對，則本公司或獲彌償人可向特拉華州衡平法院申請解決對遴選獨立律師及/或由法院或由法院指定的其他人士委任為獨立律師的任何反對意見，而獲如此解決所有反對意見的人士或獲如此委任的人士須根據本條例第6(B)條擔任獨立律師。本公司須支付該獨立律師因根據本條例第6(B)條行事而招致的獨立律師的合理費用及開支，而本公司亦應支付與本條例第6(C)條的程序有關的所有合理費用及開支，不論該獨立律師是以何種方式挑選或委任，亦不論最終被裁定為有權獲得本條例下的賠償。

(D)在就本協議項下獲得賠償的權利作出決定時，如果被賠付方已根據本協議第6(A)款提出賠償請求，則決定方應假定受賠方有權獲得本協議項下的賠償。任何試圖推翻這一推定的人都應承擔舉證責任和以明確和令人信服的證據進行説服的責任。本公司(包括其董事或獨立律師)未能在根據本協議提出的任何訴訟開始前作出決定，證明因受償人已符合適用的行為標準而在有關情況下作出賠償是適當的，或本公司(包括其董事或獨立律師)實際判定受償人未符合該等適用的行為標準，均不得作為對訴訟的抗辯或推定受償人未符合適用的行為標準。

(E)如獲彌償人的行動是基於企業的紀錄或帳簿(包括財務報表)，或根據企業高級人員在執行職務時向獲彌償人提供的資料，則受彌償人須被視為真誠行事，並以其合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，或就任何刑事訴訟或法律程序而言，沒有合理因由相信該受彌償人的行為就本協議下的彌償而言是違法的，或根據企業法律顧問的建議，或根據獨立註冊會計師或企業以合理謹慎挑選的評估師或其他專家向企業提供的信息、記錄或報告。此外，在確定本協議項下獲得賠償的權利時，不得將企業的任何董事、高級管理人員、代理人或員工的知情和/或行為或未採取行動歸罪於受賠方。無論是否符合第6(E)條的前述規定，在任何情況下，應推定受賠人始終本着善意行事，並以他合理地相信符合或不符合公司最佳利益的方式行事，或就任何刑事訴訟或法律程序而言，受償人沒有合理理由相信該受償人的行為是非法的。任何試圖推翻這一推定的人都應承擔舉證責任和以明確和令人信服的證據進行説服的責任。

(F)如果確定方在公司收到賠償請求後六十(60)天內未作出決定，則應視為已作出必要的賠償權利決定，並且在下列情況下，被賠償人有權獲得賠償：(1)被賠償人對重要事實的錯誤陳述，或遺漏使被賠償人的陳述不具有重大誤導性所必需的重要事實；或(2)根據適用法律禁止這種賠償；但是，在下列情況下，該六十(60)天的期限可以延長一段合理的時間，不得超過額外的三十(30)天

(G)被補償方應與確定方合作，包括在確定方提出合理的事先請求後，向確定方提供任何文件或信息，這些文件或信息不屬於特權或不受披露保護，而且是被補償方合理獲得且對這種確定是合理必要的。任何決定方在就被補償方在本協議項下獲得賠償的權利作出決定時，應以合理和真誠的態度行事。因與確定方合作而產生的任何費用或支出(包括律師費和支出)應由本公司承擔(無論本公司是否有權獲得賠償)，本公司特此賠償並同意使本公司不受損害。

(I)本公司承認，如果允許一方當事人避免費用、延誤、分心、幹擾和不確定性，則在沒有最終判決的情況下達成和解或其他處置可能成功。如果受償方為當事一方的訴訟以不利判決以外的任何方式得到解決(包括但不限於在支付或不支付金錢或其他代價的情況下解決此類訴訟、索賠或訴訟)，則應推定受償方在該訴訟中勝訴或勝訴。任何試圖推翻這一推定的人都應承擔舉證責任和以明確和令人信服的證據進行説服的責任。

(J)因判決、命令、和解或定罪，或在提出不起訴或同等抗辯而終止任何法律程序或其中的任何申索、爭論點或事宜，本身並不(除本協議另有明文規定者外)對受彌償人要求彌償的權利造成不利影響，或推定受彌償人並非本着善意行事，且其行事方式並非符合或不反對本公司的最大利益，或就任何刑事訴訟而言，受彌償人有合理理由相信其行為違法。

(K)受償人有唯一權利和義務控制與受償人有關的任何索賠或訴訟的抗辯或進行，但未經公司事先書面同意(不得無理拒絕、附加條件或拖延)，受償人不得就任何此類訴訟作出任何承認或達成任何和解。未經受償方事先書面同意(不得被無理扣留、附加條件或拖延)，公司不得就受償方是或可能成為其中一方，或可能或實際上對受償方施加任何費用、責任、風險或負擔的任何訴訟達成任何和解，除非(I)此類和解僅涉及受償方以外的人支付金錢或履行任何義務，幷包括無條件的、所有相關方完全免除受償方對該訴訟標的的任何事項的所有責任，並承認受償方否認與該等事項有關的所有不當行為，以及(Ii)本公司已就受償方或其代表因該等訴訟而產生的所有費用和責任向受償方作出充分賠償，並使其不受損害。

(A)如果(I)根據本協議第(6)款確定受賠方無權根據本協議獲得賠償，(Ii)未根據本協議第(5)款及時預支費用，(Iii)在公司收到賠償請求後90天內未根據本協議第(B)款確定有權獲得賠償，(Iv)在公司收到書面賠償請求後十(10)天內未根據本協議支付賠償金，或(V)在確定受賠方有權獲得賠償或根據本協議第6條作出裁定後十(10)天內仍未支付賠償金，則受償方有權在特拉華州的適當法院或任何其他有管轄權的法院就受償方有權獲得此類賠償作出裁決。被賠付人應啟動該訴訟，尋求在

(C)如果已根據本協議第6(B)節確定受賠人有權獲得賠償，公司應在根據第7節啟動的任何司法程序中受該決定的約束，除非(I)受償人對重大事實的錯誤陳述，或遺漏必要的重要事實，以使受償人的錯誤陳述在與賠償申請相關的情況下不具有重大誤導性，或(Ii)根據適用法律禁止此類賠償。

(D)如果根據本第7條，受賠方尋求司法裁決其在本協議項下的權利，或尋求因違反本協議而獲得損害賠償，或根據本公司維持的任何董事和高級管理人員責任保險單進行追償，公司應代表受賠方預先支付他在司法裁決中實際和合理髮生的任何和所有費用(本協議第17條中所述費用的定義)，無論受賠方最終是否有權獲得此類賠償、墊付費用或保險追回。

(E)本公司不得在根據本第7條啟動的任何司法程序中聲稱本協議的程序和推定無效、具有約束力和可強制執行，並應在任何此類法院規定本公司受本協議的所有條款約束。本公司應賠償受賠方的任何和所有費用，如果受賠方提出要求，應(在本公司收到書面請求後十(10)天內)在法律不禁止的範圍內向受賠方墊付因受償方根據本協議或根據本公司維持的任何董事和高級管理人員責任保險單向本公司提出的任何賠償或墊付費用的訴訟而發生的費用，無論受賠方最終是否有權獲得此類賠償、墊付費用或保險追回(視情況而定)。

(A)本協議規定的賠償權利不應被視為排斥受賠人根據適用法律、公司註冊證書、公司章程、任何協議、股東投票、董事決議或其他規定在任何時候有權享有的任何其他權利。對本協議或本協議任何條款的任何修改、更改或廢除，不得限制或限制本協議項下有關該受賠人在修改、更改或廢除之前以其公司身份採取或不採取的任何行動的任何權利。如果DGCL的變更，無論是通過法規還是司法裁決，允許獲得比公司註冊證書、章程和本協議目前提供的更大的賠償，則本協議各方的意圖是，受償人將通過本協議享受這種變更所提供的更大利益。本協議賦予的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，所有其他權利和補救措施應是累積性的，並附加於法律或衡平法或其他方面根據本協議或現在或今後給予的所有其他權利和補救措施。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他權利或補救措施。

(B)本公司應作出商業上合理的努力，以取得及維持一份或多份保單，為在本公司董事會及附屬公司董事會任職的董事提供責任保險，總金額及其他條款及條件對市值與本公司相若的上市公司而言屬合理及慣常的。本公司應按照各自保單所規定的程序，迅速通知董事及專業人員責任保險人任何索賠或訴訟程序的開始。此後，本公司應採取一切必要或可取的行動，促使該等保險人代表該受償人，按照該等保單的條款，支付因該等索償或法律程序而須支付的所有款項。

(C)本公司在此承認，受償人有權獲得風險投資基金提供的賠償、墊付費用和/或保險。本公司特此同意：(I)本公司是優先賠償人(即，其對被賠付人的義務是主要的，風險投資基金對被賠付人發生的相同費用或債務的任何預支或賠償義務是次要的)，(Ii)本公司應被要求墊付被賠付人發生的全部費用，並在法律允許的範圍內以及按照本協議和本公司的賠償證書或公司章程(或本公司與被賠付人之間的任何其他協議)的要求，對為和解而支付的所有費用、判決、罰款、罰款和金額承擔全額責任。在不考慮風險投資基金可能擁有的任何權利的情況下，(Iii)其不可撤銷地放棄、放棄和免除風險投資基金對風險投資基金的出資、代位權或任何其他形式的追償要求。本公司進一步同意，風投基金代表彌償人就彌償人向本公司尋求彌償的任何索償而墊付或支付的款項，不得影響前述規定，而風投基金有權在墊付或付款的範圍內分擔及/或代位向本公司追討彌償人的所有權利。本公司和受償人同意，風險投資基金是本條款第8(C)條條款的明確第三方受益人。

(D)除上文(C)段規定的情況外，在根據本協議進行任何付款的情況下，本公司應在該付款的範圍內代位於受償人的所有追償權利(風險投資資金除外)，受償人應簽署所需的所有文件並採取一切必要的行動以確保該等權利，包括簽署使本公司能夠提起訴訟以強制執行該等權利的文件。

(F)除上文(C)段另有規定外，本公司現時或以前應本公司要求，作為任何其他法團、合夥企業、有限責任公司、合營企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的高級職員、僱員或代理人，向受彌償人提供彌償或預支開支的義務，應扣除彌償受保人實際從該等其他法團、合夥企業、有限責任公司、合營企業、信託、僱員福利計劃或其他企業收取的任何彌償或墊付開支。

9.協議期限。由於可能管轄任何訴訟的任何訴訟時效的不確定性，本協議和本協議中包含的本公司的所有義務應無限期。本協議將繼續有效，無論受償人是否繼續擔任董事或本公司或應本公司要求的任何其他人士的高級職員或任何其他身份。本協議對本協議各方及其各自的繼承人(包括通過購買、合併、合併或以其他方式對公司的全部或幾乎所有業務或資產而產生的任何直接或間接繼承人)、受讓人、配偶、繼承人、遺囑執行人以及個人和法律代表的利益具有約束力，並可由其強制執行。

10.安全。在本公司要求並經董事會批准的範圍內，本公司可隨時及不時透過不可撤銷的銀行信貸額度、資金信託或其他抵押品，為本公司在本協議項下的責任提供擔保。任何此類擔保一旦提供給被賠付人，未經被賠付人事先書面同意，不得撤銷或解除。

11.授權。公司和受償方均擁有簽署和交付本協議以及充分履行本協議所包含的條款和條件以及本協議預期進行的交易所必需或適當的任何和所有文書的所有必要授權和能力。本協議已獲本公司及其股東採取一切必要行動正式授權，本協議已由本公司及彌償受償人各自正式簽署及交付，並分別構成本公司及彌償受償人的有效及具法律約束力的義務，可根據其條款及條件強制執行，但須受適用的破產、無力償債、審查、欺詐性轉讓、重組、清算、解散、暫緩執行及其他影響或有關債權人權利的類似法律的規限，並須受一般衡平原則的規限。

12.沒有違規行為。本協議的簽署和交付以及本公司和彌償受讓人雙方在此預期的交易的完成均不違反任何法律，其結果將阻止本公司或彌償受償人(視情況而定)完成本協議擬進行的交易，或導致違反本協議項下的任何合同，導致任何一方加速、終止、修改或取消任何合同的權利，或要求根據任何合同發出任何通知，而本公司和彌償受保人均為該合同的一方或本公司和

13.沒有異議。本公司不需要任何人(政府或私人)的許可、授權、命令、同意或批准，也不需要向任何人(政府或私人)發出任何通知或向其提交任何與公司簽署、交付和履行本協議或完成尚未獲得的本協議預期交易有關的許可、授權、命令、同意或批准。

15.相互起草。雙方在本協定的談判、起草和準備過程中進行了合作。因此，如果本協議的任何條款或條款出現歧義或意圖或解釋問題，本協議所有部分的語言在任何情況下均應被解釋為雙方共同選擇以表達其共同意圖，嚴格解釋規則不得適用於任何一方。

(A)如(I)任何“人”(如經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第13(D)及14(D)條所用)直接或間接是或成為“實益擁有人”(定義見交易法下第13d-3條的定義)，而該人並非根據本公司的僱員福利計劃持有證券的受託人或其他受信人，或由本公司股東直接或間接擁有的公司，則“控制權的變更”應視為已發生。(Ii)在任何連續兩(2)年的期間內，(A)在該期間開始時組成董事會的個人，及(B)其董事會委任或提名由本公司股東選出的任何新董事經至少三分之二(2/3)的在任董事投票通過，而該等董事在期間開始時是董事，或其當選或提名曾獲如此批准(但不包括，在第(B)條的情況下，最初因實際或威脅的董事選舉競爭，或由於董事會以外的任何人或其代表實際或威脅徵求委託書的結果，最初被推選或提名為公司董事成員的個人)因任何原因停止構成董事會多數成員，或(Iii)公司股東批准合併或

本公司與任何其他實體的合併，但合併或合併除外，而合併或合併將導致本公司在緊接合並或合併前尚未清盤的本公司的表決證券繼續佔本公司的表決證券或緊接該等合併或合併後尚未清盤的該等尚存實體所代表的總投票權的至少50%，或本公司的股東批准本公司的全面清盤計劃或本公司(在一次或一系列交易中)出售或處置本公司全部或幾乎所有資產的協議。

(E)“費用”應包括所有合理的律師費、聘用費、訴訟費、筆錄費用、專家費、證人費、旅費、複印費、印刷和裝訂費、電話費、郵資、遞送服務費以及與起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、參與或準備成為訴訟中的證人，或迴應或反對在任何訴訟中提供證據的請求有關而通常發生的所有其他付款或費用。費用還應包括因實際收到或被視為收到本協議項下的任何付款而引起的任何訴訟所產生的與任何上訴有關的費用，以及因實際或被視為收到本協議下的任何付款而對受賠方徵收的任何聯邦、州、地方或外國税，包括但不限於與任何成本保證金、替代保證金或其他上訴保證金或其等價物有關的保費、擔保和其他成本。但是，費用不應包括被賠付人為和解而支付的金額或針對被賠付人的判決或罰款的金額。

(F)“獨立律師”指在公司法事宜方面經驗豐富的律師事務所或律師事務所的成員，而目前或過去五年均未受聘代表：(I)本公司或受償人就任何一方(本協議項下的受償人或類似賠償協議下的其他受償人的事宜除外)的任何重大事宜，或(Ii)訴訟程序的任何其他一方提出本協議項下的賠償要求。儘管有上述規定，“獨立律師”一詞不應包括根據當時流行的適用專業操守標準，在確定本協議項下受償人的權利的訴訟中代表本公司或受償人發生利益衝突的任何人士。本公司同意支付上文提及的獨立律師的合理費用，並就因本協議或根據本協議訂立的合約而產生或有關的任何及所有開支、申索、債務及損害向該律師作出全額賠償。

(G)“法律程序”包括任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、替代爭議解決機制、調查、查詢、行政聆訊或任何其他實際的、受威脅或已完成的法律程序，不論是由公司或根據公司的權利或以其他方式提出，亦不論是民事、刑事、

在任何情況下，不論在發生根據本協議可提供賠償的任何責任或費用時，受償人是否正在以任何該等身分行事或不作為；在每種情況下，不論其是否正以任何該等身分行事或服務；包括在本協議日期當日或之前待決的，但不包括由受償人根據本協議第7條為執行其在本協議項下的權利而發起的任何事宜。

18.可維護性。本協議任何條款的無效或不可執行，不得影響任何其他條款的有效性或可執行性。在不限制前述一般性的情況下，本協議旨在在適用法律允許的最大範圍內授予受賠償人賠償權利。如果本協議的任何條款與任何適用法律相沖突，則該條款應被視為已修改，符合前述意圖，達到解決此類衝突所需的程度。

19.修改和豁免。除非本協議的補充、修改、終止或修改由本協議雙方書面簽署，否則本協議的任何補充、修改、終止或修改均不具有約束力，除非適用法律的變更擴大了本公司的賠償權利。對本協議任何條款的放棄不應被視為或不構成對本協議任何其他條款的放棄(無論是否類似)，該放棄也不構成持續放棄。

20.由彌償人發出通知。受償人同意在收到或以其他方式收到任何傳票、申訴、起訴書、告發或其他文件後，立即以書面形式通知公司，這些傳票、告發或其他文件與本合同所涵蓋的任何訴訟或事項有關。未通知公司並不解除公司根據本協議或以其他方式可能對賠償人負有的任何義務，除非且僅在該未能或延遲對公司造成重大損害的範圍內。

21.注意事項。根據本協議發出或作出的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應被視為有效：(A)當面送達被通知方，(B)在收件人的正常營業時間內通過確認的電子郵件或傳真發送，如果未確認，則在下一個工作日，(C)通過掛號信或掛號信發送後五(5)天，要求返回收據，預付郵資，或(D)向國家認可的隔夜快遞寄存一(1)天，指定次日遞送，並提供書面收據驗證。所有通信應發送：

22.相同的對應者。本協議可簽署和交付(包括通過傳真或.PDF傳輸)兩份或多份副本，每份副本在簽署和交付時應被視為正本，但所有副本加在一起應構成同一協議。只需出示一份由被尋求強制執行的一方簽署的此類副本，即可證明本協定的存在。

24.管轄法律和同意司法管轄。本協議和各方之間的法律關係應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋和執行，而不考慮其法律衝突規則。公司和被賠付人在此不可撤銷且無條件地(I)同意，因本協議引起、與本協議有關或與本協議相關的任何訴訟或法律程序只能在特拉華州衡平法院(“特拉華法院”)提起，而不能在美利堅合眾國的任何其他州或聯邦法院或任何其他國家的任何法院提起；(Ii)同意就因本協議引起、與本協議有關或與本協議相關的任何訴訟或程序接受特拉華法院的專屬管轄權，(Iii)放棄對在特拉華州法院提起任何此類訴訟或法律程序的任何反對，及(Iv)放棄並同意不抗辯或不提出任何關於在特拉華州法院提起的任何此類訴訟或法律程序是在不適當或不方便的法院提起的任何索賠。