美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格
截至本季度末
的過渡期 至
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
|
||
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
|
(税務局僱主 識別號碼) |
(主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼)
(
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據《交易法》第12(B)條登記的證券： |
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每個班級的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
☒ |
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加速文件管理器 |
☐ |
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非加速文件管理器 |
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較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
2022年4月29日，註冊人有
樞紐集團，Inc.
索引
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頁面 |
第一部分財務信息：
項目1.財務報表 |
|
綜合資產負債表-2022年3月31日(未經審計)和2021年12月31日 |
3 |
未經審計的合併收益表和全面收益表--截至2022年和2021年3月31日的三個月 |
4 |
未經審計的股東權益合併報表--截至2022年和2021年3月31日止三個月 |
5 |
未經審計的現金流量表--截至2022年和2021年3月31日止三個月 |
6 |
未經審計的合併財務報表附註 |
7 |
第二項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
12 |
第三項。關於市場風險的定量和定性披露 |
18 |
第四項。控制和程序 |
18 |
第二部分：其他信息 |
18 |
第1項。法律訴訟 |
18 |
第1A項。風險因素 |
18 |
第二項。未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
18 |
第六項。陳列品 |
19 |
2
樞紐集團，Inc.
C不良資產負債表
(單位為千，不包括份額)
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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2022 |
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2021 |
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資產 |
(未經審計) |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款貿易淨額 |
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其他應收賬款 |
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預付税金 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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限制性投資 |
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財產和設備，淨額 |
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使用權資產--經營租賃 |
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使用權資產--融資租賃 |
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其他無形資產，淨額 |
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商譽，淨額 |
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其他資產 |
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總資產 |
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$ |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付賬款貿易 |
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其他應付帳款 |
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應計工資總額 |
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應計其他 |
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租賃負債--經營租賃 |
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租賃負債--融資租賃 |
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長期債務的當期部分 |
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流動負債總額 |
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長期債務 |
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非流動負債 |
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租賃負債--經營租賃 |
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租賃負債--融資租賃 |
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遞延税金 |
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股東權益： |
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優先股：$ |
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普通股 |
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A級：$ |
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B類：$ |
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額外實收資本 |
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購買價格高於以前的基準，扣除税收優惠#美元 |
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留存收益 |
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累計其他綜合損失 |
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) |
庫存股；按成本價計算， |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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$ |
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||
見未經審計的合併財務報表附註。
3
樞紐集團，Inc.
未經審計的綜合損益表
和綜合收益
(以千為單位，每股除外)
|
截至三個月 |
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3月31日， |
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2022 |
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2021 |
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收入 |
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運輸成本 |
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毛利率 |
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成本和支出： |
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薪金和福利 |
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一般和行政 |
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折舊及攤銷 |
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總成本和費用 |
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營業收入 |
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其他收入(支出)： |
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利息支出 |
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其他收入(費用)，淨額 |
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其他費用合計(淨額) |
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( |
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未計提所得税準備的收入 |
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所得税撥備 |
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淨收入 |
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其他全面收入： |
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外幣折算調整 |
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綜合收益總額 |
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基本每股普通股收益 |
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稀釋後每股普通股收益 |
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基本加權平均流通股數 |
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稀釋加權平均流通股數量 |
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||
見未經審計的合併財務報表附註。
4
樞紐集團，Inc.
未經審計的股東權益綜合報表
(以千為單位，每股除外)
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購進價格 |
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A類和B類 |
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超過...的 |
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累計 |
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普通股 |
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其他內容 |
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前身 |
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其他 |
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財務處 |
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股票 |
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已繳費 |
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基數，淨額 |
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留用 |
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全面 |
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庫存 |
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已發佈 |
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金額 |
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資本 |
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税制的 |
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收益 |
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收入 |
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股票 |
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金額 |
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總計 |
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餘額2020年12月31日 |
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代扣代繳股票 |
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發行限制性股票獎勵(扣除沒收) |
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基於股份的薪酬費用 |
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淨收入 |
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外幣折算調整 |
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( |
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餘額2021年3月31日 |
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餘額2021年12月31日 |
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代扣代繳股票 |
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發行限制性股票獎勵(扣除沒收) |
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基於股份的薪酬費用 |
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淨收入 |
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外幣折算調整 |
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餘額2022年3月31日 |
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見未經審計的合併財務報表附註。
5
樞紐集團，Inc.
UNAUDITED合併現金流量表
(單位：千)
|
截至三個月 |
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3月31日， |
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2022 |
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2021 |
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經營活動的現金流： |
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淨收入 |
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將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整： |
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折舊及攤銷 |
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遞延税金 |
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與基於股份的薪酬計劃相關的薪酬費用 |
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出售資產的收益 |
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) |
經營性資產和負債的變動，扣除收購： |
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限制性投資 |
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應收賬款淨額 |
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預付税金 |
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預付費用和其他流動資產 |
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其他資產 |
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應付帳款 |
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應計費用 |
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非流動負債 |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動產生的現金流： |
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出售設備所得收益 |
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購置財產和設備 |
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) |
投資活動提供的現金淨額(用於) |
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( |
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融資活動的現金流： |
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償還長期債務 |
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( |
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( |
) |
代扣代繳股票 |
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融資租賃付款 |
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( |
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( |
) |
發行債券所得款項 |
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用於融資活動的現金淨額 |
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( |
) |
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匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
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現金及現金等價物淨增加情況 |
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期初現金和現金等價物 |
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期末現金和現金等價物 |
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補充披露支付的現金： |
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利息 |
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所得税 |
$ |
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$ |
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見未經審計的合併財務報表附註。
6
樞紐集團，Inc.
注意事項未經審計
合併財務報表
附註1.中期財務報表
我們隨附的Hub Group，Inc.(“公司”、“Hub”、“We”、“Us”或“Our”)未經審計的綜合財務報表是根據美國證券交易委員會的規則和規定編制的。根據這些細則和條例，通常包括在年度財務報表中的某些信息和腳註披露已被省略。然而，我們相信本文中包含的披露足以使所提供的信息不具誤導性。
我們認為，財務報表反映了所有必要的重大調整(僅包括正常的經常性調整)，以公平地展示我們截至2022年3月31日的財務狀況以及截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的經營業績。
這些未經審計的綜合財務報表及其附註應與本公司截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的綜合財務報表及其附註一併閲讀。部分由於季節性的原因，中期業務的結果並不一定代表全年的預期結果。
注2.收購
Choptank Transport，LLC收購
在……上面
收購Choptank增強了我們提供的冷藏卡車運輸解決方案，並補充了我們日益增長的冷藏多式聯運集裝箱船隊。Choptank已經開發了一個專有技術平臺，我們將利用該平臺來增強我們的卡車經紀服務系列。
由於我們在估值專家的支持下，正在對收購的淨資產的公允市場價值進行最後的計算，因此收購Choptank的初始會計核算並不完整。收購協議中概述的某些完成後活動仍未完成。因此，在合併財務報表中記錄的與收購喬普坦克有關的金額是初步的，可能會發生變化。
下表彙總了截至收購之日對收購資產和承擔的負債的總對價的初步分配(以千計)：
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2021年10月19日 |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款貿易 |
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預付費用和其他流動資產 |
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財產和設備 |
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使用權資產--經營租賃 |
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商譽，淨額 |
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其他無形資產 |
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收購的總資產 |
$ |
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應付賬款貿易 |
$ |
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應計工資總額 |
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應計其他 |
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租賃負債--短期經營租賃 |
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租賃負債--長期經營租賃 |
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承擔的總負債 |
$ |
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總對價 |
$ |
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已支付現金，淨額 |
$ |
|
|
7
根據ASC 805“業務組合”，對Choptank的收購被視為一項收購業務組合。收購的資產和承擔的負債按其截至2021年10月19日的估計公允價值在隨附的綜合資產負債表中入賬，剩餘的未分配購買價格記為商譽。在收購蕭邦時確認的商譽主要歸因於被收購業務的潛在擴張和未來發展。
下表列出了商譽的賬面價值(以千為單位)：
|
總計 |
|
|
2021年12月31日的餘額 |
$ |
|
|
採辦 |
|
( |
) |
2022年3月31日的餘額 |
$ |
|
|
上表中的“收購”變動指的是與Choptanic收購有關的採購會計調整。
這類股權收購不繼承税務歷史和屬性，但在此次收購中確認的商譽和其他無形資產將在一段時間內完全免税
截至收購日期，上表所列“其他無形資產”的構成部分初步估計如下(以千計)：
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累計 |
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餘額為 |
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估計有用 |
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金額 |
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攤銷 |
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March 31, 2022 |
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生命 |
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客户關係 |
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運營商網絡 |
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發達的技術 |
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商號 |
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上述無形資產採用直線法攤銷。截至2022年3月31日的三個月與本次收購相關的攤銷費用是$
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總計 |
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2022年剩餘時間 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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以下未經審計的預計綜合經營業績説明瞭截至2021年1月1日蕭邦被收購的效果(除每股金額外，以千計)：
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截至三個月 |
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March 31, 2021 |
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收入 |
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淨收入 |
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每股收益 |
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基本信息 |
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稀釋 |
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年度期間的未經審計備考綜合結果是採用會計收購法編制的，並以Hub和Choptank的歷史財務信息為基礎。歷史財務資料已作出調整，以落實備考調整，該等調整為：(I)可直接歸因於收購、(Ii)可提供事實支持及(Iii)預期將對合並業績產生持續影響。未經審計的預計合併結果不一定表明，如果我們在2021年1月1日完成了對Choptank的收購，我們的綜合運營結果實際上會是什麼。
8
注3.每股收益
以下是我們每股收益的對賬單(單位為千，不包括每股數據)：
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截至3月31日的三個月， |
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2022 |
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2021 |
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每股基本收益和稀釋後收益的淨收益 |
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加權平均流通股-基本 |
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限制性股票的稀釋效應 |
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加權平均流通股-稀釋 |
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每股收益-基本 |
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稀釋後每股收益 |
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注4.與客户簽訂合同的收入
我們提供的服務包括全方位的貨運和物流服務，其中一些是由我們擁有和運營的資產提供的，有些是由我們與之簽訂合同的第三方提供的。
作為我們利潤改善計劃的一部分，我們專注於實現我們的貨運卡車業務(支持我們的多式聯運服務)和我們的專用卡車業務之間的效率，包括通過共享設備和司機，以及通過利用一套司機支持服務組合，包括司機招聘、資產管理和安全功能。我們的專職團隊和拖航團隊現在是一個合併的組織。因此，從2022年第一季度開始，我們報告了“多式聯運和運輸解決方案”業務線下這些業務的收入。我們已經重新編制了前期信息，以符合本年度的列報方式。
多式聯運和運輸解決方案。我們提供高服務的全國性門到門多式聯運，通過將鐵路運輸與當地卡車運輸相結合，在橫貫大陸和當地的道路上提供價值、可見性和可靠性。我們的服務定位良好，可以幫助我們的客户減少他們的交通費用，實現他們的碳排放目標。作為一家多式聯運供應商，我們安排客户的貨物通過集裝箱運輸，通常是在750英里或更遠的距離上。我們與鐵路公司簽訂合同，為鐵路終點站之間的長途運輸提供運輸服務。始發地或目的地與鐵路終點站之間的本地提貨和送貨服務(稱為“拖運”)由我們自己的卡車運輸業務和第三方當地卡車運輸公司提供。
截至2022年3月31日，我們的卡車運輸業務包括大約
卡車經紀公司。我們經營着美國最大的卡車經紀業務之一，為客户提供滿足其運輸需求的卡車運輸選擇。我們的經紀公司不經營任何卡車；相反，我們將客户的需求與卡車運輸公司的能力相匹配，以提供最有效的服務和價格組合。我們與基礎雄厚的運營商簽訂了合同，使我們能夠滿足客户的各種需求。我們大約一半的卡車經紀交易量來自於我們以固定費率提供基於車道的定價的交易，期限最長為一年。我們交易量的其餘部分是基於較短期的基於車道的交易費率產生的，這些費率將在短期內到期。
我們提供全方位的卡車運輸服務，包括乾貨車、快遞、零擔、冷藏和平板運輸。通過在2021年10月收購Choptank，我們大幅擴大了我們的經紀服務線的規模，並提高了我們的冷藏運輸能力。
9
物流。我們的物流業務提供廣泛的運輸管理服務和技術解決方案，包括髮貨優化、負載整合、模式選擇、承運人管理、負載規劃和執行以及發貨可見性。我們提供多式聯運服務，包括整車、零擔、多式聯運、最後一英里、有軌電車、小包裹和國際運輸。我們利用專有技術以及與第三方服務提供商的協作關係，為我們的客户提供節省成本和提高績效的供應鏈服務。我們的運輸管理產品也是我們多式聯運和運輸解決方案以及卡車經紀服務系列的一個業務量來源。
我們的物流服務還包括倉儲、交叉對接和拼裝服務。這些解決方案的許多客户是向零售渠道銷售的消費品公司。我們不擁有或經營任何倉庫或交叉碼頭。我們與北美七個市場的第三方倉庫供應商簽訂了合同，我們的客户將他們的貨物運往這些市場，並將他們的貨物與其他客户的貨物一起儲存併合併成整車發貨，運往主要零售商。這些服務為我們的客户提供發貨可見性、運輸成本節約、高服務以及符合零售商日益嚴格的供應鏈要求。
下表按業務線彙總了我們的分類收入(以千為單位)：
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截至三個月 |
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3月31日， |
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2022 |
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2021 |
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多式聯運和運輸解決方案 |
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$ |
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卡車經紀業務 |
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物流 |
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總收入 |
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$ |
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附註5.公允價值計量
截至2022年3月31日和2021年12月31日，現金和現金等價物、應收賬款和應付賬款的賬面價值接近公允價值。截至2022年3月31日，該公司固定利率借款的公允價值為#美元
我們將所有原始到期日為三個月或以下的高流動性工具視為現金等價物。截至2022年3月31日和2021年12月31日，我們的現金和臨時投資在優質金融機構的活期存款賬户、儲蓄賬户和計息支票賬户。
受限投資包括$
附註6.長期債務和融資安排
2022年2月，我們進入了一個
10
我們有備用信用證，有效期為
截至2022年3月31日和2021年12月31日，我們有過
我們已經為購買拖拉機、拖車、集裝箱和冷藏設備簽訂了各種設備説明(“説明”)。票據以協議所融資的相關設備作抵押。
我們的未償還債券如下(以千計)：
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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2022 |
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2021 |
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收到的設備臨時資金，預計將在後續期間轉換為設備票據；按可變利率支付的利息 |
$ |
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$ |
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不同日期到期的擔保設備票據 |
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- |
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不同日期到期的擔保設備票據 |
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不同日期到期的擔保設備票據 |
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不同日期到期的擔保設備票據 |
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不同日期到期的擔保設備票據 |
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不同日期到期的擔保設備票據 |
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較小電流部分 |
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長期債務總額 |
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$ |
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附註7.法律事宜
羅伯斯和阿達梅
在……上面
2015年8月5日，加利福尼亞州聖貝納迪諾縣的州法院代表
2019年9月，本公司與羅伯斯和阿達梅案件的原告原則上同意解決這兩起訴訟中的所有索賠，金額為$
11
該公司還涉及因正常業務行為而引起的某些其他索賠和未決訴訟，包括假定的集體訴訟，其中原告是加州現任和前任司機，他們聲稱對拖欠工資、未能提供用餐和休息時間、未能償還已發生的業務費用和其他項目提出索賠。根據管理層目前所知，管理層認為，考慮到任何現有的應計項目後，這些未決事項產生的或有虧損可能不會對公司的整體財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。然而，實際結果可能會對公司的財務狀況、經營業績或任何特定時期的現金流產生重大影響。
I項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
前瞻性信息
本季度報告中包含的信息包含符合1995年《私人證券訴訟改革法》的前瞻性陳述。“預期”、“希望”、“相信”、“打算”、“目標”、“估計”、“預期”、“預測”、“項目”、“潛在”、“可能”、“應該”等詞語以及這些詞語的變體和類似表述旨在識別這些前瞻性表述。具體而言，“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中的信息包括前瞻性陳述。前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來業績的保證。相反，它們是基於我們對業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況的信念、預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，它們會受到固有的不確定性、風險和環境變化的影響，這些不確定性、風險和變化很難預測，其中許多是我們無法控制的。此類因素包括但不限於不利經濟狀況造成的不確定性，包括但不限於新冠肺炎(CoronaVirus)等非常事件或情況及其對客户業務和員工隊伍水平的影響、業務和運營中斷或客户運營中斷。
我們的實際結果和財務狀況可能與前瞻性陳述中指出的大不相同。我們在本報告中所作的所有前瞻性陳述都是以我們在本報告發表之日所掌握的信息為基礎的，並且只在報告發表之日發表。除非法律另有要求，否則我們明確不承擔公開更新任何前瞻性陳述的義務，無論是書面還是口頭的，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。除了我們在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告(以下簡稱“2021 10-K表格”)中的“風險因素”中確定的那些因素外，可能導致我們的實際結果和財務狀況與前瞻性陳述中所示的大不相同的重要因素包括：這些因素可能個別地或總體地受到持續的新冠肺炎大流行的影響，包括病毒的任何尖峯、爆發或變異，以及政府未來為應對大流行而採取的任何行動，包括對我們的業務運營的影響。以及它對一般經濟和金融市場狀況以及對我們的客户、交易對手、員工和第三方服務提供商的影響：
12
執行摘要
我們是北美領先的供應鏈解決方案提供商，為客户提供注重可靠性、可見性和價值的全面運輸和物流管理服務。我們提供的服務包括全方位的貨運和物流服務，其中一些是由我們擁有和運營的資產提供的，有些是由我們與之簽訂合同的第三方提供的。我們的運輸服務包括多式聯運、卡車運輸、零擔運輸、平板運輸、温控運輸、專用卡車運輸和區域卡車運輸。我們的物流服務包括全面的外包物流解決方案、運輸管理服務、貨物拼裝、倉儲和履行、最後一英里遞送、包裹和國際服務。
我們為零售、消費品和耐用品等廣泛行業的龐大和多樣化的客户羣提供服務。我們相信，我們提供多模式供應鏈管理解決方案的戰略有助於加強和加深我們與客户的關係，並使我們能夠提供更具成本效益和更高服務的解決方案。
作為我們利潤改善計劃的一部分，我們專注於實現我們的貨運卡車業務(支持我們的多式聯運服務)和我們的專用卡車業務之間的效率，包括通過共享設備和司機，以及通過利用一套司機支持服務組合，包括司機招聘、資產管理和安全功能。我們的專職團隊和拖航團隊現在是一個合併的組織。因此，從2022年第一季度開始，我們報告了“多式聯運和運輸解決方案”業務線下這些業務的收入。
13
我們提供三個業務領域的服務。我們的多式聯運和運輸解決方案業務線提供高服務、全國性的門到門多式聯運，通過將鐵路運輸與當地卡車運輸相結合，在橫貫大陸和當地的航線上提供價值、可見性和可靠性。我們安排客户的貨物在我們大約44,000個集裝箱中的一箇中移動。我們與鐵路公司簽訂合同，為鐵路終點站之間的長途運輸提供運輸服務。始發地或目的地與鐵路終點站之間的本地提貨和送貨服務(稱為“拖運”)由我們自己的卡車運輸業務和我們與之簽約的第三方提供。截至2022年3月31日，我們的卡車運輸業務由大約2300輛拖拉機、2400名員工司機和4800輛拖車組成。我們還與大約800家獨立業主和運營商簽訂了服務合同。這些資產和合同服務用於支持我們的多式聯運服務產品的運輸，並使用專門針對客户需求的設備為需要高服務的當地和地區卡車運輸的客户提供服務。我們專注的服務運營為每個客户提供合同基礎上的設備和驅動程序，以及管理和基礎設施，以滿足客户的高服務期望。
我們的卡車經紀業務在非資產的基礎上提供全方位的卡車運輸，因為我們將客户的運輸需求與卡車承運人的能力相匹配，以提供最有效的服務和價格組合。我們的服務包括乾貨車、快遞、零擔、冷藏和平板。通過在2021年10月收購Choptank Transport，LLC(“Choptanic”)，我們大幅擴大了我們的經紀服務線的規模，並提高了我們的冷藏運輸能力。我們大約一半的卡車經紀業務量來自承諾的定價交易，其餘的由以交易為基礎定價的貨物組成。
我們的物流業務提供廣泛的運輸和物流管理服務和技術解決方案，包括髮貨優化、負載合併、模式選擇、承運人管理、負載規劃和執行、倉儲和發貨可見性。我們提供多式聯運服務，包括整車、零擔、多式聯運、最後一英里、有軌電車、小包裹和國際運輸。我們的所有服務都是在非資產基礎上提供的，因為基礎運輸或倉儲服務是由Hub的其他業務線或第三方提供的。
2021年和2022年第一季度，我們的服務經歷了有利的市場條件。對我們服務的需求繼續表現強勁，因為北美消費者支出，特別是在我們客户提供的商品類型上的支出保持強勁。零售庫存水平保持在接近歷史低位的水平，這表明我們的客户在重新進貨配送中心和商店時需要移動貨物。對新冠肺炎疫情的應對導致消費者行為發生了許多變化，包括消費者傾向於將支出從服務轉向商品，也增加了在家庭用品上的支出。
北美的可用運輸能力繼續受到高需求、現有司機短缺以及新拖拉機和其他設備生產方面的挑戰的制約。這些因素導致2021年和2022年第一季度對我們的運輸能力需求強勁，以及我們和競爭對手的服務價格上漲。
我們預計這些條件將持續到2022年。為了滿足客户的需求，我們採取了幾項重要的行動。我們正在通過訂購大約6,500個新集裝箱來增加處理額外容量的能力，我們預計基本上所有這些集裝箱都將在2022年交付。這份訂單包括了我們冷藏多式聯運集裝箱船隊的重大擴張，因為我們相信有很大的機會向我們現有的客户羣銷售這一擴大的服務。
我們正致力於幾個利潤率提升項目，包括網絡優化、進出站負載匹配、減少空載里程、提高我們的輔助成本回收、提高我們的驅動程序和資產利用率、降低重新定位成本、提供整體解決方案以及改善低利潤運費。Hub的前50名客户約佔截至2022年3月31日的三個月收入的63%，而一個客户佔我們2022年季度收入的10%以上。我們使用各種績效指標來管理我們的業務。我們密切關注前50名客户的利潤率和損益。我們還根據客户賬户評估準時業績、客户服務、每件貨物的成本和日銷售額。供應商成本變化和供應商服務問題也受到密切監測。
我們前景面臨的不確定性和風險包括：消費者支出放緩(除其他因素外，通脹上升、汽油價格快速上漲、利率上升和地緣政治擔憂)，消費者轉向以犧牲商品為代價在服務上支出，市場運輸供應大幅增加，我們的競爭對手採取激進的定價行動；以及任何無法將成本增加，如運輸和倉庫成本，轉嫁給我們的客户，所有這些都可能在2022年剩餘時間對我們的收入、盈利能力和現金流產生實質性的負面影響。
14
行動的結果
截至2022年3月31日的三個月與截至2021年3月31日的三個月
下表按業務線彙總了我們的收入(單位：千)：
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截至三個月 |
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3月31日， |
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2022 |
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2021 |
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多式聯運和運輸解決方案 |
$ |
773,576 |
|
|
$ |
575,256 |
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卡車經紀業務 |
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295,605 |
|
|
|
127,262 |
|
物流 |
|
228,942 |
|
|
|
217,035 |
|
總收入 |
$ |
1,298,123 |
|
|
$ |
919,553 |
|
以下是綜合損益表中的經營業績和某些項目佔收入的百分比：
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截至三個月 |
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3月31日， |
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2022 |
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2021 |
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收入 |
$ |
1,298,123 |
|
|
100.0% |
|
$ |
919,553 |
|
|
100.0% |
運輸成本 |
|
1,083,106 |
|
|
83.4% |
|
|
810,806 |
|
|
88.2% |
毛利率 |
|
215,017 |
|
|
16.6% |
|
|
108,747 |
|
|
11.8% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
成本和支出： |
|
|
|
|
|
|
|
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薪金和福利 |
|
68,926 |
|
|
5.3% |
|
|
56,951 |
|
|
6.2% |
一般和行政 |
|
20,076 |
|
|
1.6% |
|
|
19,243 |
|
|
2.1% |
折舊及攤銷 |
|
10,955 |
|
|
0.8% |
|
|
8,502 |
|
|
0.9% |
總成本和費用 |
|
99,957 |
|
|
7.7% |
|
|
84,696 |
|
|
9.2% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
營業收入 |
$ |
115,060 |
|
|
8.9% |
|
$ |
24,051 |
|
|
2.6% |
收入
2022年收入增長41%，從2021年的9.2億美元增至12.98億美元。多式聯運和運輸解決方案(“ITS”)的收入增長了35%，達到7.74億美元，這主要是由於每件貨物的多式聯運收入(價格、燃料和混合燃料)增加了35%，多式聯運量增加了4%。卡車經紀收入增長132%，達到2.96億美元，這主要是由於收購Choptank以及現有業務的增長，每車收入增長33%。物流收入增長6% 至2.29億美元，主要是由於我們的最後一英里和合並服務的增長，以及我們受管運輸業務中新客户的貢獻，但部分被客户流失的影響所抵消。
運輸成本
運輸成本從2021年的8.11億美元增加到2022年的10.83億美元，增幅為34%。2022年的運輸成本包括購買的運輸成本9.03億美元以及與設備和司機相關的成本1.8億美元。2021年，購買的運輸成本為6.48億美元，設備和司機相關成本為1.63億美元。採購運輸成本增加40%的主要原因是商業活動增加、鐵路成本上升、燃料成本增加、第三方承運人成本上升以及重新定位成本增加。2022年與設備和駕駛員相關的成本增加了10%，主要原因是駕駛員工資上漲和設備折舊費用增加，但維修和維護費用的減少以及內部運輸資源的使用量佔總運輸的比例從2021年的53%下降到2022年的49%，部分抵消了這一增長。
毛利率
毛利率從2021年的1.09億美元增長到2022年的2.15億美元，增幅為98%。毛利率佔收入的比例從2021年的11.8%增加到2022年的16.6%。1.06億美元的毛利率增長是所有業務增加的結果。其毛利率的增長主要是由於收入的增長，但部分被採購運輸成本的增加所抵消。其毛利率佔收入的百分比增加了790個基點。卡車經紀業務毛利率的增長主要是由於收入的增長，但部分被購買運輸成本上升的影響所抵消。卡車經紀業務毛利率佔銷售額的百分比下降了360個基點。物流毛利率的增長主要是由於現有客户的增長、新業務的加入和收益管理舉措，但部分被更高的倉儲和運輸成本所抵消。物流毛利率佔銷售額的百分比上升了230個基點。
15
合併運營費用
薪金和福利
工資和福利從2021年的5700萬美元增加到2022年的6900萬美元。工資和福利佔收入的比例從6.2%下降到2022年的5.3% in 2021.
工資和福利增加1200萬美元的主要原因是增加了Choptank，以及獎勵薪酬增加了400萬美元，佣金支出增加了100萬美元，員工福利支出增加了100萬美元，但限制性股票支出減少了200萬美元，工資支出增加了100萬美元。
截至2022年3月31日和2021年3月31日，員工人數分別為2,277人和1,958人，其中不包括司機，司機的成本包括在運輸成本中。員工人數的增加主要是由於Choptank員工的增加。
一般和行政
一般和行政費用從2021年的1900萬美元增加到2022年的2000萬美元。這些支出佔收入的比例從2021年的2.1%下降到2022年的1.6%。
一般和行政費用的增加主要是由於增加了蕭邦，以及外部銷售佣金和旅行、餐飲和娛樂費用的增加。這些增加被財產和設備銷售收益增加300萬美元部分抵銷。
折舊及攤銷
折舊和攤銷費用從2021年的900萬美元增加到2022年的1100萬美元。這一增長主要與與收購Choptank有關的無形資產攤銷有關。這項支出佔收入的比例從2021年的0.9%下降到2022年的0.8%。
其他收入(費用)
2022年和2021年的其他支出都保持在200萬美元。
所得税撥備
所得税準備金從2021年的500萬美元增加到2022年的2600萬美元。2022年規定的有效税率為22.9%，2021年規定的有效税率為21.9%。2022年的有效税率較高，主要是因為離散調整對較高税前收入的有利影響減少。
淨收入
淨收入從2021年的1700萬美元增加到2022年的8800萬美元，主要原因是毛利率增加，但部分被更高的成本和支出以及更高的所得税撥備所抵消。
16
流動資金和資本資源
我們的融資和流動資金戰略是通過提供服務收到的現金、手頭的現金以及較少程度的出售設備收到的現金為運營現金支付提供資金。截至2022年3月31日，我們擁有2.07億美元的現金和2100萬美元的限制性投資。我們一般通過發行有擔保的固定利率設備票據來為我們購買運輸設備提供資金。在過去的三年裏，我們從手頭的現金中為我們的業務收購提供了資金。我們其他投資活動的付款，如我們辦公樓的建設和我們資本化的技術投資，一直由手頭現金或運營現金流提供資金。融資活動中使用的現金一般由業務現金或手頭現金提供資金。我們歷來沒有使用我們的信貸工具來為我們的運營、投資或融資現金需求提供資金，儘管它可以根據需要為未來的現金需求提供資金。根據過去的業績和目前的預期，我們相信手頭的現金和從提供服務中獲得的現金，以及其他融資來源，將為我們提供必要的資本，為交易提供資金，並實現我們在未來12個月和可預見的未來的計劃增長。
截至2022年3月31日的三個月，經營活動提供的現金為8000萬美元，主要來自8800萬美元的淨收入加上4000萬美元的非現金費用，但被4800萬美元的運營資產和負債變化部分抵消。
2022年，運營活動提供的現金總額為8000萬美元，而2021年為1.27億美元。現金流減少4700萬美元的主要原因是應收賬款增加7400萬美元，應付賬款和應計支出減少4100萬美元，但淨收入增加7000萬美元部分抵消了這一減少額。
截至2022年3月31日的三個月，用於投資活動的現金淨額為2500萬美元，其中3100萬美元的資本支出被600萬美元的設備銷售收益部分抵消。資本支出3,100萬美元，主要用於拖拉機1,200萬美元，集裝箱1,100萬美元，我們公司總部的建設支出400萬美元，技術投資400萬美元，其餘用於租賃改善。
與2021年相比，2022年的資本支出增加了約2100萬美元。2022年的增長是由於集裝箱採購增加了1100萬美元，拖拉機採購增加了900萬美元，公司總部的支出增加了400萬美元。其他運輸設備的採購減少了200萬美元，技術投資減少了100萬美元，部分抵消了這些增加。
我們估計，2022年的資本支出將在2.4億至2.65億美元之間。我們預計交通設備採購將在2.1億至2.25億美元之間，建築和技術投資將在3,000萬至4,000萬美元之間。我們計劃以現金和債務相結合的方式為這些支出提供資金。
截至2022年3月31日的三個月，用於融資活動的現金淨額為900萬美元，其中包括償還2600萬美元的長期債務，為支付600萬美元的預扣税而招標的現金換取股票，以及100萬美元的融資租賃付款，部分被髮行2400萬美元的債務所得抵銷。2022年發生的債務用於購買運輸設備。
與2021年相比，2022年用於融資活動的現金減少了2200萬美元，這主要是因為發行債務的收益增加了1700萬美元，長期債務的償還減少了700萬美元，但與員工預扣税相關的股票支付現金增加了200萬美元，部分抵消了這一減少。
由於預期的有利時機差異，主要與折舊有關，我們預計2022年支付所得税的現金將少於我們的所得税支出。
有關利率及承諾費的詳情，請參閲綜合財務報表附註6。
我們有2022年到期的備用信用證。截至2022年3月31日，我們的信用證金額為4100萬美元。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，我們根據信貸協議沒有借款，我們的未使用和可用借款為3.09億美元。截至2022年3月31日和2021年12月31日，我們遵守了債務契約。
我們不斷評估當前經濟狀況的可能影響，以及合理和可支持的運營現金流經濟預測，包括整體貨運市場下滑的風險以及我們客户的流動性和支付能力。我們每天都在監控營運資金，並與我們的客户保持頻繁的溝通。
17
I項目3.關於市場風險的定量和定性披露
截至2022年3月31日，我們的市場風險與我們的2021年10-K報告中顯示的風險相比沒有實質性變化。
I項目4.控制和程序
(A)披露控制和程序。截至2022年3月31日，在包括首席執行官和首席財務官在內的我們管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)中定義的那樣)的有效性進行了評估。根據這項評估，首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2022年3月31日起有效。
(B)財務報告內部控制的變化。在截至2022年3月31日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制(該術語在交易法規則13a-15(F)中定義)沒有發生重大影響或合理地很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
2021年10月19日，我們完成了對Choptank的收購。我們目前正在整合流程、員工、技術和運營。隨着我們完成整合，管理層將繼續評估我們對財務報告的內部控制。
P第二條：其他信息
第1項：法律新聞海洋雜誌
關於法律程序的資料，見項目1所列合併財務報表附註7“法律事項”。“財務報表。”
第1A項。RISK因素
投資我們的股票涉及一定的風險，包括在我們的2021年10-K表第I部分第1A項中識別和描述的風險，以及本季度報告中包含的警示聲明，包括本季度報告第I部分第2項以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中“前瞻性信息”項下的那些警示聲明。
項目2.取消註冊股權證券的掛牌出售和收益的使用
2019年5月28日，我們的董事會授權購買高達1億美元的A類普通股。根據該計劃，這些股票可以在公開市場或私下協商的交易中回購，有時取決於市場和其他條件。在2022年第一季度和2021年第一季度，我們沒有在這一授權下進行採購。已批准的股票回購計劃並不要求我們回購任何金額或數量的股票，該計劃可隨時延長、修改、暫停或終止。
我們在2022年第一季度以560萬美元購買了66,369股票，在2021年第一季度以380萬美元購買了65,979股票，這與員工在歸屬限制性股票時預扣有關。下表提供了有關2022年第一季度員工為滿足限制性股票歸屬時的強制性預扣税要求而向我們交付的股票數量的每月信息：
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的最大值 |
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總計 |
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總人數 |
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那一年5月的股票 |
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數量 |
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平均值 |
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購買的股份作為 |
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在以下條件下購買 |
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股票 |
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支付的價格 |
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公開的一部分 |
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《計劃》 |
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購得 |
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每股 |
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已宣佈的計劃 |
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(in 000’s) |
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1/1/2022 - 1/31/2022 |
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65,419 |
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$ |
84.24 |
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$ |
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2/1/2022 - 2/28/2022 |
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950 |
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$ |
78.31 |
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$ |
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3/1/2022 - 3/31/2022 |
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$ |
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$ |
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總計 |
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66,369 |
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$ |
84.16 |
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- |
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$ |
75,002 |
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Item 6. ExhIBITS
作為表格10-Q一部分的展品列於緊接此類展品之前的《展品索引》中。
展品索引
證物編號： |
描述 |
10.1 |
一份日期為2022年2月24日的信貸協議，由美國特拉華州的一家公司Hub Group，Inc.、不時作為擔保人的重要子公司Hub Group，Inc.、通過其芝加哥分行行事的加拿大特許銀行蒙特利爾銀行(作為行政代理、可持續性結構代理、Swingline貸款人和其中規定的信用證簽發人)、BMO Harris Bank N.A.和蒙特利爾銀行(各自作為現有信用證的信用證簽發人)以及不時作為協議當事人的幾家金融機構簽訂。作為貸款人(通過參考註冊人於2022年3月1日提交的8-K表格當前報告的附件10.1而成立)。 |
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10.2 |
Hub Group，Inc.2022年長期激勵計劃(通過引用註冊人2022年4月12日的委託書附錄A併入)。 |
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31.1 |
根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)條，對董事長兼首席執行官David P.Yeager進行認證。 |
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31.2 |
根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)條，對執行副總裁、首席財務官兼財務主管傑弗裏·F·德馬蒂諾進行認證。 |
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32.1 |
根據《美國法典》第18編第1350條，分別對首席執行官David P.Yeager和首席財務官Geoffrey F.DeMartino進行認證。 |
101 |
交互數據文件對於Hub Group，Inc.截至2022年3月31日的季度Form 10-Q季度報告，格式為Inline XBRL：(一)綜合資產負債表(未經審計)；(二)未經審計的綜合收益表和全面收益表；(三)未經審計的綜合股東權益表；(四)未經審計的綜合現金流量表；(五)未經審計的綜合財務報表附註。XBRL實例文檔-XBRL實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
104 |
Hub Group，Inc.截至2022年3月31日的季度Form 10-Q季度報告的封面(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。
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19
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
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樞紐集團，Inc. |
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日期： |
May 6, 2022 |
傑弗裏·F·德馬蒂諾 |
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傑弗裏·F·德馬蒂諾 |
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首席財務執行副總裁 |
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高級職員兼司庫 |
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(首席財務官) |
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/s/Kevin W.Beth |
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凱文·W·貝思 |
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執行副總裁、首席執行官 |
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會計幹事 |
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(首席會計主任) |
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