附件10.1
執行版本
第九修正案
至
修訂和重述信貸和擔保協議
於2022年4月22日對修訂和重述的信貸和擔保協議(本《修正案》)進行的第九項修正案由以下各方簽訂:
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(i) |
簽字頁上註明的借款人; |
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(Ii) |
UHS應收賬款公司,作為託收代理; |
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(Iii) |
特拉華州的UHS,Inc.作為服務商; |
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(Iv) |
作為業績擔保人的Universal Health Services,Inc.;以及 |
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(v) |
PNC銀行,全國協會,作為流動性銀行、PNC貸款集團的LC參與者、PNC貸款集團的聯席代理、LC銀行和行政代理。 |
本文中使用但未另行定義的大寫術語具有下文定義的《信用與擔保協議》中所述的各自含義。
背景
1.本協議雙方已於2010年10月27日簽訂該經修訂及重新簽署的信貸及擔保協議(經不時修訂、補充及以其他方式修改的“信貸及擔保協議”)。
2.雙方希望按照本協議的規定修改《信貸與擔保協議》。
因此,出於良好和有價值的對價,本合同雙方同意如下:
第1節《信貸與擔保協議》修正案。現將《信貸與擔保協議》修改如下:
(A)在第4.5(E)節末尾增加以下新句子:
雙方同意,基準不可用期限應從第九個修訂日期開始,在第九個修訂日期及之後,借款人的任何貸款請求將被視為按備用基本利率計息的貸款請求。
(B)表一中“設施終止日期”的定義全部改為:
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“融資終止日期”指(I)2022年7月22日和(Ii)攤銷日期中較早的日期。
(C)下列定義的術語按適當的字母順序添加到附件I中:
“第九修正案日期”是指2022年4月22日。
第二節陳述和保證。借款人、託收代理人、服務機構和履約擔保人特此向貸款人、協理機構和行政代理作如下陳述和擔保:
(A)申述及保證。該人在交易文件中所作的陳述和保證在本修正案生效之日和生效後均為真實和正確的(除非聲明僅與較早的日期有關,在這種情況下,該陳述或保證在該較早的日期是真實和正確的)。
(B)可執行性。該人執行和交付本修正案,履行其在本修正案項下的每項義務,以及該人作為締約方的其他交易文件,均在其各自的組織權力範圍內,並已得到其自身所有必要的組織行動的正式授權。本修正案和該人作為締約方的其他交易文件,經修改後,是該人的有效和具有法律約束力的義務,可根據其條款強制執行。
(C)無攤銷事件。本修訂案及預期交易生效後,並無任何攤銷事件或未到期攤銷事件發生或繼續發生。
第三節有效性。本修改自本修改之日(“生效日期”)起生效,自行政代理收到本修改各方簽署的本修改副本之日起生效。
第四節法律管轄;同意管轄。
(A)本修正案應根據紐約州的法律進行管轄和解釋,而不考慮其法律衝突的任何原則。
(B)本修正案的每一方在此不可撤銷地接受位於紐約曼哈頓區的任何美國聯邦或紐約州法院在任何因本修正案或根據本修正案由其籤立的任何文件引起或有關的訴訟或法律程序中的非專屬管轄權,每一方在此不可撤銷地同意,關於該訴訟或法律程序的所有索賠均可在任何此類法院進行審理和裁決,並不可撤銷地放棄其現在或
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2 |
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此後,對於在該法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序的地點,或該法院是一個不方便的法院。本條例並不限制任何代理人或貸款人在任何其他司法管轄區的法院對任何貸款方提起訴訟的權利。任何貸款方對代理人或代理人的任何貸款人或其任何關聯公司提起的任何司法程序,如直接或間接涉及因本修正案或該貸款方依據本修正案籤立的任何文件而引起、有關或相關的任何事宜,則只可在紐約曼哈頓區的法院提起。
第五節修正案的效力。經本修正案明確修訂和修改的《信貸與擔保協議》的所有條款應保持完全效力和作用。本修訂生效後,在信貸與擔保協議(或任何其他交易文件)中,凡提及“本協議”、“本協議”、“本協議”或具有類似效力的詞語時,均應被視為對經本修訂修訂的信貸與擔保協議的提及。本修正案不得被視為放棄、修改或補充信貸和擔保協議中除本文所述以外的任何條款,無論是明示的還是默示的。
第六節對口單位。本修正案可在任何數量的副本中執行,並可由不同的各方在不同的副本上執行,每個副本應被視為原件,所有這些副本應共同構成一個相同的協議。通過傳真或其他電子方式交付本修正案簽字頁的已簽署副本應與手動交付本修正案副本一樣有效。
第7節交易文件。本修正案在任何情況下都應構成交易單據。
第8節章節標題。本修正案的各種標題僅為方便起見,不應影響本修正案、信貸與擔保協議或本修正案或其任何規定的含義或解釋。
第九節可拆卸性。如果本修正案的任何一項或多項協議、條款或條款因任何原因被認定為無效或不可執行,則該等協議、條款或條款應被視為可與本修正案的其餘協議、條款和條款分開,且不以任何方式影響本修正案或信貸與擔保協議的條款的有效性或可執行性。
第10節合理化。在本修正案和與本修正案相關的其他協議、文件和文書生效後,履約承諾書及其各項規定仍具有完全效力和效力,現由履約擔保人和本合同的其他各方予以批准和確認。
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[隨後是簽名頁面。]
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特此證明,雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本修正案。
艾肯地區應收賬款公司,L.L.C.
地區醫院合作伙伴應收賬款公司,L.L.C.
鄧肯堡醫療應收款公司,L.L.C.
蘭開斯特醫院應收賬款公司,L.L.C.
拉雷多地區應收賬款公司,L.L.C.
海牛應收賬款公司,L.L.C.
麥卡倫醫院應收賬款公司,L.L.C.
德克薩斯州西北部醫療應收賬款公司,L.L.C.
斯帕克斯家庭醫院應收賬款公司,L.L.C.
薩默林醫院應收款公司,L.L.C.
特梅庫拉谷醫院應收款公司,L.L.C.
德克薩斯醫療系統應收賬款,L.L.C.,
俄克拉何馬州應收賬款公司UHS,L.L.C.
UHS-Corona Receivables,L.L.C.,
蘭喬斯普林斯應收款公司,L.L.C.
山谷衞生系統應收款公司,L.L.C.和
惠靈頓地區應收賬款公司,L.L.C.
作為借款人
作者:謝麗爾·K·拉馬加諾
姓名:謝麗爾·K·拉馬加諾
頭銜:財務主管
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S-1 |
A&R第九修正案 信貸與擔保協議 (UHS Receivables Corp.) |
UHS應收賬款公司
作為收集代理
作者:謝麗爾·K·拉馬加諾
姓名:謝麗爾·K·拉馬加諾
頭銜:財務主管
特拉華州UHS公司,
作為服務商
作者:謝麗爾·K·拉馬加諾
姓名:謝麗爾·K·拉馬加諾
職務:高級副總裁兼財務主管
通用健康服務公司,
作為履約擔保人
作者:謝麗爾·K·拉馬加諾
姓名:謝麗爾·K·拉馬加諾
職務:高級副總裁兼財務主管
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S-2 |
A&R第九修正案 信貸與擔保協議 (UHS Receivables Corp.) |
PNC銀行,國家協會,
作為LC參與者,流動性銀行
作為LC銀行
作者:/s/Eric Bruno
姓名:埃裏克·布魯諾
職務:高級副總裁
PNC銀行,國家協會,
作為協理代理和管理代理
作者:/s/Eric Bruno
姓名:埃裏克·布魯諾
職務:高級副總裁
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S-3 |
A&R第九修正案 信貸與擔保協議 (UHS Receivables Corp.) |