諮詢服務協議

本諮詢服務協議(以下簡稱“協議”)於2022年4月8日由位於特拉華州的MercadoLibre，Inc.(“本公司”)和Stelleo Passos Tolda簽訂，該公司是一家特拉華州公司，其主要辦事處位於Luis Bonavita 1294號，1733號，烏拉圭蒙得維的亞二號塔樓，以及Stelleo Passos Tolda，住所在Avenida Jacutinga 464 apt。91，聖保羅，SP CEP 04515-030，巴西(“顧問”)。

鑑於，公司希望聘請顧問執行某些諮詢和諮詢服務，並且顧問希望按照下文規定的條款和條件提供此類服務。

因此，考慮到本文所述的前提和相互約定，雙方特此達成如下協議：

1. 諮詢服務。

(A) 公司特此保留顧問，顧問同意按照公司的要求並按照附表A的規定提供諮詢和諮詢服務(“諮詢服務”)。

(B) 顧問同意按照公司和/或公司首席執行官的要求，在雙方同意的時間和地點提供諮詢服務。除附表A另有規定外，顧問可通過電話、視頻會議、面對面或書面通信方式提供諮詢服務。在確定提供此類服務的時間和地點時，應適當考慮顧問的其他承諾。本公司有權公開指定該顧問為本公司的顧問。

(C) 顧問同意根據需要投入時間並盡其最大努力執行諮詢服務。顧問應遵守公司不時頒佈的有關顧問訪問和使用公司財產、信息、設備和設施的所有規則、程序和標準。

2. 薪酬。公司應以附表A規定的金額和方式補償顧問。

3. 獨立承包商本協議或與本協議相關而簽署的任何文件不得被解釋為在公司和顧問之間建立僱主-僱員、合夥企業或合資企業關係。顧問是獨立承包商，不是本公司的僱員。附表A中所列的考慮應是諮詢服務顧問的唯一考慮。顧問既不代表也不暗示顧問是公司員工，並且顧問承認顧問無權或有權享受現在或以後可供公司正式員工使用的任何養老金、退休、醫療、保險或其他福利計劃，但顧問可能就其以前在公司的工作而享有的任何權利除外。顧問應負責與顧問執行諮詢服務相關的任何保險。顧問將是

負責支付法律要求就顧問在本協議下收到的任何對價支付的所有所得税、社會税、預扣税和其他税款(如果有)。未經公司事先同意，顧問不得對公司作出任何具有約束力的陳述、保證或承諾。

4. 期限和終止。本協議自本協議簽署之日起3年內有效，直至任何一方終止。任何一方可在60天內以書面形式通知另一方終止本協議。

5. 某些其他合同。顧問聲明並同意，本協議的執行、交付和履行不會也不會與適用於顧問的任何協議、政策或規則(例如，與現任或前任僱主的任何合同)發生衝突。顧問不會(I)向本公司披露根據與任何第三方的現有保密協議，顧問必須保密的任何信息，(Ii)使用任何第三方的資金、資源、設施或發明來執行諮詢服務，或(Iii)以任何方式執行諮詢服務，使任何第三方有權獲得與該等諮詢服務相關的任何知識產權。

6. 機密信息。在向公司提供諮詢服務期間及之後，顧問不得直接或間接使用任何保密信息(定義如下)，除非根據顧問為公司的利益提供的諮詢服務，或向公司以外的任何人披露任何此類保密信息。就本協議而言，“保密信息”是指一般不為公眾所知的信息，這些信息是本公司或其任何子公司或關聯公司在與其或其任何子公司的實際或預期業務有關的情況下使用、開發或獲取的，包括但不限於：(I)顧問在之前受僱於公司或在履行本協議下的諮詢服務期間獲得的信息、觀察結果、程序和數據；(Ii)產品或服務；(Iii)成本和定價結構，(Iv)分析，(V)圖紙、照片和報告，(Vi)計算機軟件，包括操作系統、應用程序和程序清單，(Vii)流程圖、手冊和文件，(Viii)數據庫，(Ix)會計和商業方法，(X)發明、裝置、新開發、方法和過程，無論是可專利的還是不可專利的，也無論是否已實踐，(Xi)客户和客户名單，(Xii)其他可受版權保護的作品，(Xiii)所有生產方法、過程，技術和商業祕密, 和(Xiv)任何形式的所有類似和相關的信息。保密信息將不包括在顧問建議披露或使用此類信息之日之前以向公眾普遍提供的形式發佈的任何信息。機密信息不會僅僅因為信息的個別部分已單獨發佈而被視為已發佈，但只有在構成此類信息的所有重要特徵已被組合發佈的情況下才被視為已發佈。

顧問同意，包含、代表、證明、記錄或構成任何保密信息的材料的所有正本和所有副本，無論何時(無論是由顧問還是其他人制作)，均為公司的獨有財產。此外，顧問同意，在簽署本協議之前向顧問披露的任何公司機密或專有信息應被視為保密信息。

儘管本協議或公司與顧問之間的任何其他協議有任何相反的規定，但顧問理解，本協議的任何內容均無意幹擾或限制《美國法典》第18編第1833(B)條規定的向政府官員或律師保密披露商業祕密的豁免權，僅用於報告或調查涉嫌違法的行為，或在法庭或其他程序中密封備案。顧問進一步理解，本協議或公司與顧問之間的任何其他協議均不禁止或以任何方式禁止顧問向任何政府機構或實體報告可能違反聯邦法律或法規的行為，包括但不限於司法部、證券交易委員會、國會和任何機構監察長，或進行受聯邦法律或法規舉報人條款保護的其他披露。顧問不需要公司任何人或公司法律顧問的事先授權即可做出任何此類報告或披露，也無需通知公司他已做出此類報告或披露。

7. 其他。

(A) 本協議包含雙方關於公司保留顧問的完整協議以及本協議討論的其他事項，並取代本協議或本協議提及的其他協議中未列明的關於顧問履行諮詢服務的所有先前承諾、合同、安排或諒解。本協議或本協議的任何條款不得以口頭或任何交易過程或據稱的交易過程進行更改、修改、修訂、解除、終止或放棄，但只能通過顧問與公司簽署的書面協議。

(B) 本協議和本協議項下的所有權利應根據特拉華州的法律解釋和執行，而不考慮法律衝突的規定。

為證，MercadoLibre，Inc.已促使本協議由其正式授權的人員正式簽署，顧問已於上文第一次寫入的日期代表自己簽署了本協議。



自由市場公司

作者：/s/胡安·馬丁·德拉塞納
姓名：胡安·馬丁·德拉塞納
標題：事實律師

作者：/s/塞巴斯蒂安·費爾南德斯·席爾瓦
姓名：塞巴斯蒂安·費爾南德斯·席爾瓦
標題：事實律師

顧問

作者：/s/Stelleo Passos Tolda
姓名：Stelleo Passos Tolda

時間表A 

1.諮詢服務説明。諮詢服務應包括但不限於：(I)在顧問的專業領域內提供建議和反饋；(Ii)應公司和/或公司首席執行官的要求與公司董事、高級管理人員、員工、顧問和其他顧問舉行定期會議；以及(Iii)公司、董事和/或公司首席執行官不時合理要求的與公司業務運營相關的諮詢和諮詢服務。

2. 諮詢服務薪酬。

(A) 費用。公司應根據公司的常規報銷程序向顧問報銷與提供本協議項下的諮詢服務有關的所有實際費用，只要這些費用經公司預先批准，且合理和必要，並與提交給公司的書面收據一起適當記錄即可。

(B) 費用。作為對諮詢服務的考慮，公司將在每個月的前10天內，在本協議期限內每月向顧問支付10,000美元。本協議終止後，將支付任何賺取的但未支付的費用，並將按比例支付在一個月內工作的任何天數。