依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼:333-261366
招股説明書
23,375,000股普通股和
110,303,689股普通股
由出售證券持有人提供
本招股説明書涉及吾等發行(I)20,000,000股本公司普通股,可於行使認股權證時發行,以按行使價11.50美元購買普通股(“公開認股權證”),及(Ii)3,375,000股普通股,於行使向聯合集團國際控股有限公司及Union Acquisition Associates II,LLC及其受讓人發行,以按行使價11.50美元購買 普通股(“私募認股權證”)。我們將公開認股權證和 私募認股權證一起稱為“認股權證”。該等認股權證最初由Union Acquisition Corp.II(“Union”或“SPAC”)發行,並於本公司、Union、Crynssen Pharma Group Limited(“Crynssen”)及Ozlem Limited(“Merge Sub”)之間的業務合併 (“業務合併”)完成時自動轉換為購買吾等普通股的認股權證。業務合併在本招股説明書中有更詳細的描述。請參閲“招股説明書摘要-最近的發展-業務組合。”
本招股説明書亦涉及本招股説明書所指名的出售證券持有人(“出售證券持有人”)或其許可受讓人不時提供及出售最多110,303,689股本公司普通股,其中包括(A)4,300,000股普通股 在業務合併結束時兑換為聯合的普通股,(B)由有限數目的合資格機構買家及機構及個人認可投資者實益持有的10,000,000股普通股,該等普通股是在私募業務合併結束時發行的。(C)向業務組合中Procaps普通股持有人發行的92,628,689股普通股,及(D)因行使私募認股權證而可能收到的3,375,000股普通股。私募認股權證最初由Union發行,並在 業務合併結束時自動轉換為認股權證以購買我們的普通股。業務合併在本招股説明書中有更詳細的描述。請參閲“招股説明書摘要-業務合併結束 。”
我們將從行使權證中獲得收益。我們將不會收到出售證券持有人根據本招股説明書 出售普通股的任何收益。然而,我們將支付除承銷折扣和佣金以外的費用,以及 出售證券持有人因經紀、會計、税務或法律服務而產生的費用,或出售證券持有人根據本招股説明書出售普通股而產生的任何其他費用。
我們登記本招股説明書涵蓋的普通股並不意味着我們或出售證券持有人將發行、要約或出售任何適用的普通股 。發售證券持有人可以多種不同的方式和不同的價格發行和出售本招股説明書所涵蓋的普通股。我們提供了更多關於出售證券持有人如何出售普通股的信息 在標題為“配送計劃.”
Sognatore Trust(根據新西蘭法律組織的信託(“Sognatore”))、Simphone Trust(根據特拉華州法律組織的信託(“Simphone”))和Deseja Trust(根據特拉華州的法律組織的信託組織(“Deseja” ,與Sognatore、Simphone以及此類信託的每個直接和間接受益人“Minski Family”一起), 我們的大股東,擁有本公司59.6%的普通股,並有權建議任命本公司董事會的多數成員,直至他們合計持有的普通股總數少於30%。因此,我們是納斯達克公司治理規則下的“受控公司”,有資格獲得這些規則的某些豁免。我們是適用的美國證券交易委員會規則所定義的“外國私人發行人”,以及2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中所定義的“新興成長型公司”,符合降低上市公司披露要求的資格。
在您投資我們的證券之前,您應仔細閲讀本招股説明書 以及任何招股説明書補充或修訂。投資公司的證券 涉及風險。請參閲“風險因素“從本招股説明書第16頁開始。
美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有對本招股説明書的充分性或準確性做出任何判斷。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。
招股説明書 日期:2022年5月6日
目錄表
頁面 | ||
關於這份招股説明書 | II | |
匯率列報 | II | |
財務報表列報 | 三、 | |
行業和市場數據 | 四. | |
常用術語 | v | |
適用於本招股説明書的慣例 | VIII | |
有關前瞻性陳述的警示説明 | IX | |
招股説明書摘要 | 1 | |
產品的概要條款 | 10 | |
選定的歷史財務數據 | 11 | |
精選未經審計的備考簡明合併財務信息 | 14 | |
危險因素 | 16 | |
未經審計的備考合併財務信息 | 42 | |
收益的使用 | 49 | |
股利政策 | 50 | |
大寫 | 51 | |
生意場 | 52 | |
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 | 76 | |
董事會和執行管理層 | 110 | |
證券説明 | 117 | |
某些關係和關聯人交易 | 121 | |
大股東 | 124 | |
出售證券持有人 | 125 | |
材料盧森堡所得税考慮因素 | 129 | |
美國聯邦所得税的重要考慮因素 | 132 | |
配送計劃 | 137 | |
與發售相關的費用 | 142 | |
美國證券法下民事責任的送達和民事責任的執行 | 143 | |
法律事務 | 144 | |
專家 | 145 | |
在那裏您可以找到更多信息 | 146 | |
財務報表索引 | F-1 | |
第II部分招股説明書不需要的資料 | II-1 | |
簽名 | II-5 | |
授權委託書 | II-5 | |
授權代表 | II-6 |
i
關於這份招股説明書
您應僅依賴本招股説明書中包含的 信息、對本招股説明書的任何修訂或補充,或由或代表我們編制的任何自由撰寫的招股説明書。任何修訂或補充均可添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。就本招股説明書而言,任何包含 的陳述將被視為被修改或取代,前提是該修改或補充中包含 的陳述修改或取代了該陳述。任何如此修改的陳述將被視為僅經如此修改的本招股説明書的一部分,而任何被如此取代的陳述將被視為不構成本招股説明書的一部分。請參閲“在哪裏可以找到更多信息.”
我們和銷售證券持有人均未授權任何其他人向您提供不同或其他信息。我們和銷售證券持有人都不對他人可能提供的任何其他信息的可靠性承擔責任,也不能保證這些信息的可靠性。本招股説明書中包含的信息 僅在本招股説明書的日期或本招股説明書所述的其他日期是準確的,我們的 業務、財務狀況、運營結果和/或前景可能在該日期之後發生了變化。本招股説明書包含本招股説明書中描述的部分文件中包含的某些條款的摘要,但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書中提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將通過引用併入作為本招股説明書組成部分的註冊聲明的證物,您可以獲得下列文件的副本:在那裏您可以找到更多信息.”
我們和銷售證券持有人都不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。除本招股説明書中另有規定外,吾等或出售證券持有人均未採取任何行動,以允許在美國境外公開發行這些證券,或允許在美國境外持有或分銷本招股説明書。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己,並遵守與發行這些證券和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。
本招股説明書包含對我們的商標和屬於其他實體的商標的引用。僅為方便起見,本招股説明書中提及的商標和商品名稱,包括徽標、藝術品和其他視覺展示,可能不帶有®或TM符號,但此類引用並非旨在以任何方式表明其各自所有者不會根據適用法律最大程度地維護其權利 。我們不打算使用或展示其他公司的商號或商標,以暗示與任何其他公司的關係,或由任何其他公司為我們背書或贊助。
匯率列報
為方便起見,本招股説明書中所述的某些金額 已以美元表示,將來以美元表示時,由於匯率波動的影響,此類金額可能與本招股説明書中所述的金額不同。
II
財務報表 展示
本招股説明書包含Procaps Group S.A.截至2021年12月31日和2020年1月1日的年度經審計綜合財務報表,以及截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度經審計綜合財務報表(“年度經審計綜合財務報表”)。
年度經審計綜合財務報表乃根據國際會計準則委員會(“IASB”)發佈的國際財務報告準則(“IFRS”)及以美元列報的貨幣編制。我們的財政年度 在每年的12月31日結束。因此,所有提及特定年度的資料均指截至該年度12月31日止的年度。 簡明合併備考財務資料反映註冊人、本公司所採用的會計基礎國際財務報告準則,而在將聯合的歷史財務報表(根據公認會計原則編制)轉換為國際財務報告準則時,並無發現重大會計政策差異。選定的未經審核備考簡明綜合財務資料中所載的調整已予識別,並於業務合併生效後提供所需的相關資料,以便準確瞭解本公司及其附屬公司。聯合和ProCaps在業務合併之前沒有任何歷史關係。因此,不需要進行形式上的調整來消除兩家公司之間的活動。
重述以前發佈的財務報表
在編制公司截至2021年12月31日的年度20-F表格年度報告和經審計的年度合併財務報表期間,我們重新考慮了我們的保理和反向保理安排的分類。貿易和其他應付款(當前) 和借款(當前).
我們使用幾個因素進行反向保理 安排。根據這些安排,某些供應商將他們的應收賬款以Procaps出售給一個因素。當供應商 向某一因素銷售發票時,該因素將以折扣預付款給該供應商。雖然我們在合同上沒有義務向供應商償還折扣(即利息),但在實踐中,為了與供應商保持良好的業務關係並換取更長的付款期限,我們可能同意向供應商償還折扣,因此假設折扣 是延長付款期限的結果。相反,我們還簽訂保理安排,以折扣價向保理公司出售或轉讓貿易應收賬款。這些安排可以是有追索權的,也可以是無追索權的。在某些情況下,我們可能會同時採用保理 和反向保理安排,並使用相同的因素。
我們的反向保理安排 兼具經營債務和融資債務的特點。根據《國際財務報告準則》第9條,對於何時將反向保理安排歸類為經營債務或融資債務,沒有明確的指導意見。對此類分類的評估涉及對每項安排的所有相關事實和情況進行判斷和認真考慮。此前,我們將所有反向保理安排歸類為交易 和其他應付款(當前)。在重新評估每個反向保理安排的事實和情況後,我們確定 某些反向保理安排具有融資安排的特徵,因為Procaps向某些供應商報銷因該因素向供應商收取的折扣,包括供應商向Procaps開具發票的利息、滯納金和/或其他費用 。作為我們重新評估的結果,我們已將此類反向保理安排從貿易和 其他應付款(當前)至借款(當前).
此外,我們已將貿易應收賬款出售給有追索權的某些因素,因此基本上沒有轉移與此類保理安排相關的所有風險。 因此,此類保理安排本應被歸類為借款(當前) 而非貿易和其他應付款(當前).
此外,這種保理和逆保理安排的重新分類 從貿易和其他應付款(當前)至借款(當前)是否影響我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度現金流量表中的“貿易及其他應付款項”和“借款付款”,因此增加了經營活動的現金,減少了融資活動的現金。
我們的管理層已 得出結論,鑑於上述錯誤,我們對財務報告的內部控制存在重大弱點 ,我們的披露控制和程序無效。有關針對此類重大弱點的補救計劃的討論,請參閲“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 --財務報告的內部控制--補救措施”。
三、
本公司及其董事會審計委員會經與其獨立註冊會計師事務所及法律顧問討論後,決定 本公司須重報截至2021年及2020年6月30日止六個月及截至2019年6月30日止六個月的未經審核綜合中期財務報表,其於2020及2019年12月31日及截至2019年12月31日止年度的綜合財務報表將 納入註冊説明書。
如需瞭解更多信息,請參閲本招股説明書其他部分包括的年度經審計合併財務報表的附註2.4“重述以前發佈的財務報表”。
企業合併的會計處理
根據《國際財務報告準則》,該業務合併作為資本重組入賬。在這種會計方法下,為了財務報告的目的,聯合被視為“被收購”的公司,而Procaps是會計上的“收購方”。此決定主要基於Procaps的股東持有本公司大部分投票權、Procaps的業務實質上由本公司的持續業務組成、Procaps的指定人士構成本公司管治機構的多數,以及Procaps的高級管理層組成本公司的高級管理層。然而,聯合不符合《國際財務報告準則》第3號對“企業”的定義 企業合併,因此,為了會計目的,企業合併被計入資本重組。聯合的淨資產按歷史成本列報,並無商譽或其他無形資產入賬。Procaps發行的股份的被視為 成本,即Procaps在公司所有權權益比率 相同的情況下必須發行的股份的公允價值,就像企業合併採取了Procaps收購Union的股份 的法律形式,超過Union的淨資產,根據IFRS 2作為基於股票的補償入賬股份支付.
形式演示的基礎
於預計合併財務報表中列示的調整 已被識別及列報,以提供有關本公司在完成業務合併後的瞭解 ,僅供説明之用。如果這兩家公司在這裏介紹的歷史時期一直合併,那麼財務結果可能會有所不同。您不應依賴預計合併財務報表作為公司未來財務狀況和業績的指示性 。
行業和市場數據
在本招股説明書中,我們提供了關於Procaps競爭市場的行業數據、信息和統計數據,以及Procaps對統計數據的分析、 數據和第三方提供的與市場、市場規模、市場份額、市場地位和其他行業數據有關的其他信息 與Procaps業務和市場有關的行業數據(統稱為“行業分析”)。此類信息會在必要時補充 Procaps自己的內部估計和從與客户討論中獲得的信息,同時考慮到有關其他行業參與者的公開信息以及Procaps管理層對信息不公開的判斷 。此信息顯示在“招股説明書摘要,” “管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析,” “業務“及本招股説明書的其他部分。
行業出版物、研究、研究和預測通常聲明,它們包含的信息從被認為可靠的來源獲得,但 不保證此類信息的準確性和完整性。從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息受到與本招股説明書中其他前瞻性陳述相同的限制和不確定性。由於各種因素的影響,這些預測和前瞻性信息可能會受到不確定性和風險的影響,包括“風險 因素。這些因素和其他因素可能導致結果與任何預測或估計中所表達的結果大不相同。
四.
常用術語
除另有説明或 除文意另有所指外,凡提及“Procaps”、“我們”、“本公司”及“本公司” 時,均指Crynssen及其合併附屬公司(有關結算前的期間)、本公司及其合併的 附屬公司(包括Crynssen)(有關結算後的期間),以及我們採用 權益法核算的業務。
在本招股説明書中:
“1915年法律”是指修訂後的1915年8月10日盧森堡關於商業公司的法律。
“調整後EBITDA” 指進一步調整EBITDA,以剔除因新冠肺炎疫情而產生的某些單獨成本、與業務合併相關的某些交易成本、與業務合併相關的某些上市費用、與業務轉型舉措有關的某些 成本、某些外幣兑換調整、某些其他財務成本 以及公司不時認為適當的其他非經常性、非經營性或非常項目。
“董事會”指本公司的董事會。
“企業合併”指根據“企業合併協議”完成的交易。
“業務合併協議”是指聯合、Crynssen、本公司和合並子公司之間於2021年9月29日修訂的、日期為2021年3月31日的業務合併協議。
“結案”是指企業合併的完成。
“截止日期” 指2021年9月29日。
“税法”是指修訂後的《1986年國內税法》。
“公司”指Procaps Group,S.A.,一家上市有限責任公司(匿名者協會)受盧森堡大公國法律管轄,註冊辦事處位於盧森堡大公國L-1273盧森堡街9號,並在盧森堡貿易和公司登記處註冊(盧森堡商業和興業銀行註冊處),編號B 253360。
“新冠肺炎”是指被稱為SARS-CoV-2或新冠肺炎的新型冠狀病毒,以及其任何演變、突變或相關或相關的流行病、大流行或疾病爆發。
“合併公司” 指公司及其附屬公司,包括Crynssen和Union。
“Crynssen”是指Crynssen Pharma Group Limited,一家根據馬耳他法律註冊成立的私人有限責任公司,特別是根據公司法第386,公司註冊號為C 59671。
“Crynssen普通股” 指Crynssen的普通股,每股面值1.00美元。
“Crynssen股東” 指企業合併完成前的Crynssen股東。
“Deseja”指 Deseja信託,該信託是根據特拉華州法律組織的信託,是Crynssen的股東。
“EBITDA”是指當年扣除利息費用、淨額、所得税費用和折舊及攤銷前的利潤(虧損)。
“證券交易法”指經修訂的1934年證券交易法。
v
“FDA”指美國食品和藥物管理局。
“公認會計原則”是指採用美利堅合眾國公認的會計原則。
“國際會計準則理事會”是指國際會計準則理事會。
“國際金融公司”是指國際金融公司,這是根據其成員國之間的協定條款建立的國際組織,並且是Crynssen的股東。
“國際金融公司贖回協議” 指本公司與國際金融公司於2021年3月31日訂立並於其後於2021年9月29日修訂的若干股份贖回協議,據此,本公司同意根據其條款,以45,000,000美元的總購買價向國際金融公司贖回4,500,000股可贖回B股股份。
“國際財務報告準則”是指國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則。
“IPO”是指聯合公司的首次公開募股,於2019年10月22日完成。
“INVIMA”指的是哥倫比亞人Vigilancia de Medicamentos y Alimentos國家研究所(國家食品和藥物監督研究所)。
“就業法案”指經修訂的美國2012年創業法案。
“合併”指根據開曼羣島法律將合併子公司與聯合公司合併併合併為聯合公司,而聯合公司在合併後仍作為本公司的全資附屬公司繼續存在。
“合併生效時間” 指合併證書於2021年9月29日提交的時間。
“合併子公司”指奧茲萊姆有限公司,該公司是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司,註冊號為373625。
“納斯達克”指納斯達克股票市場有限責任公司。
“提名協議” 指本公司、某些Crynssen股東和保薦人之間於2021年9月29日達成的特定提名協議。
“普通股”指本公司的普通股,每股面值$0.01。
“PIPE”是指私募,PIPE投資者據此以每股10.00美元的收購價購買10,000,000股SPAC普通股, 這些普通股在交易結束時轉換為普通股。
“管道投資者” 是指簽訂認購協議,以現金購買SPAC普通股的人,這些普通股在企業合併完成之日成為普通股 。
“招股説明書”是指採用表格F-1的本註冊説明書中包含的招股説明書。
“可贖回A股” 指本公司的可贖回A股,每股面值$0.01。
“可贖回B股” 指本公司的可贖回B股,每股面值$0.01。
“登記權及鎖定協議”指於2021年9月29日由本公司、發起人、Union的若干其他股東及Crynssen股東之間訂立的若干登記權及鎖定協議。
“美國證券交易委員會”指 美國證券交易委員會。
“證券法”指經修訂的1933年證券法。
VI
“西姆弗森”指 西姆弗森信託,該信託是根據特拉華州法律成立的信託,是Crynssen的股東。
“索格納託雷”指 索格納託雷信託,該信託是根據新西蘭法律成立的信託,是Crynssen的股東。
“SPAC”或“Union”是指Union Acquisition Corp.II,一家註冊編號為345887的開曼羣島豁免股份有限公司。
“SPAC普通股” 指聯合的普通股,每股票面價值0.0001美元。
“SPAC認股權證” 指認股權證協議下擬購買SPAC普通股的認股權證,每份認股權證可按適用SPAC認股權證所述數目的SPAC普通股行使,每股SPAC普通股的行使價為11.50美元。
“發起人”是指聯合集團國際控股有限公司和聯合收購協會II,LLC。
“認購協議” 指聯和若干合資格機構買家及機構和個人認可投資者就業務合併協議的籤立而訂立的認購協議,據此,該等投資者同意購買合共10,000,000股SPAC普通股,而Union同意向該等投資者出售合共10,000,000股SPAC普通股,每股收購價為10.00 美元,總收購價為100,000,000美元,SPAC普通股於交易結束時自動與本公司交換 普通股。
“交易支持協議”是指由Union、Crynssen、本公司、某些Crynssen股東、發起人、在企業合併結束前的Union的某些其他股東和Union的某些 高級管理人員和董事簽署的、日期為2021年3月31日的交易支持協議,並不時進行修訂、修改或補充。
“信託户口”指持有首次公開招股及同時發售認股權證所得款項的信託户口。
“認股權證修正案” 指本公司、聯合和大陸信託公司作為認股權證代理人於2021年9月29日簽訂的某些轉讓、假設和修訂協議。
“認股權證協議” 指聯合公司和大陸股票轉讓信託公司之間於2019年10月17日簽訂的、作為聯合公司權證代理人的權證協議,管理聯合公司的權證。
“認股權證”指 聯合前認股權證於合併生效時轉換為收購一股普通股的權利,其條款與緊接合並生效時間前根據認股權證協議條款生效的條款大致相同,該認股權證協議已轉讓予 ,並由本公司根據認股權證修訂承擔。
第七章
適用於本招股説明書的慣例
在本招股説明書中,除 另有規定或文意另有所指外:
“美元”、“$”、 “美元”和“美元”分別指美元;
“銅幣”是指哥倫比亞的合法貨幣哥倫比亞比索;以及
“雷亞爾”和“雷亞爾”是指巴西的合法貨幣--巴西雷亞爾。
我們已將本招股説明書中包含的部分當地貨幣金額轉換為美元,僅為方便起見。本招股説明書中提供的美元等值信息 僅為方便起見而提供,不應被解釋為暗示金額代表或 可以或可以按該匯率或任何其他匯率兑換成美元。
本招股説明書中包含的某些數字和百分比 可能會進行舍入調整。因此,在不同的 表格或本招股説明書的其他部分中顯示的同一類別的數字可能略有不同,在某些表格中顯示為合計的數字可能不是其前面數字的算術聚合。
VIII
有關前瞻性陳述的注意事項
本招股説明書中的一些陳述屬於前瞻性陳述,與歷史事實沒有直接或完全相關。您不應過度依賴此類陳述,因為它們會受到與我們的運營和業務環境相關的許多不確定性和因素的影響。 所有這些都很難預測,而且很多都超出了我們的控制範圍。前瞻性陳述包括有關我們未來可能或假設的經營結果的信息,包括對我們業務戰略的描述。這些陳述經常(但並非總是)通過使用諸如“相信”、“預期”、“可能”、“ ”、“可能”、“應該”、“打算”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“將會”、“預期”、“估計”、“項目”、“定位”、“戰略”、“ ”“展望”等詞語或短語來表達。所有此類前瞻性陳述都涉及受風險、不確定性和其他因素影響的估計和假設,這些風險、不確定性和其他因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達的結果大相徑庭。 可能導致實際結果與前瞻性陳述中預測的結果大相徑庭的關鍵因素包括:
● | 業務合併後公司的財務業績 ; |
● | 戰略、未來運營、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景和計劃的變化; |
● | 我們開發和推出新產品和服務的能力; |
● | 我們成功、高效地整合未來收購或執行處置的能力; |
● | 我們產品中使用的原材料的可用性,以及我們以具有成本效益的方式採購此類原材料或找到適當替代品的能力; |
● | 我們的產品開發時間表和預計的研究和開發(“R&D”)成本; |
● | 與我們的競爭對手和行業相關的發展和預測; |
● | 我們對獲得和維護知識產權保護且不侵犯他人權利的能力的期望; |
● | 新冠肺炎疫情對我們業務的影響; |
● | 適用法律或法規的變更;以及 |
● | 任何已知和未知的訴訟和監管程序的結果。 |
這些因素和其他因素在本招股説明書的“風險因素”和其他部分進行了更充分的討論。這些風險可能導致實際結果與本招股説明書中的前瞻性陳述所暗示的結果大不相同。
告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述,這些陳述僅在本新聞稿發佈之日發表。這些前瞻性陳述基於截至本招股説明書發佈之日可獲得的信息以及當前的預期、預測和假設,涉及許多判斷、風險和不確定因素。因此,前瞻性陳述不應被視為代表我們截至 任何後續日期的觀點,我們不承擔任何義務更新前瞻性陳述,以反映 之後的事件或情況,無論是由於新信息、未來事件或其他原因,除非適用的 證券法可能要求這樣做。
由於許多已知和未知的風險和不確定性,我們的實際結果或表現可能與這些前瞻性陳述中所表達或暗示的大不相同。可能導致實際結果不同的一些因素包括:
● | 我們認識到業務合併的預期收益的能力 可能受競爭以及我們在業務合併後盈利增長和管理增長的能力等因素的影響 ; |
● | 適用法律或法規的變更; |
● | 在財務報告的內部控制中發現的任何重大缺陷,如果不加以糾正,可能會對我們財務報告的可靠性產生不利影響; |
IX
● | 新冠肺炎疫情對我們業務的影響; |
● | 能夠在完成任何未來收購後實施業務計劃、預測和其他 預期,並發現和實現更多機會; |
● | 新藥物產品開發失敗或延遲的風險以及涉及的成本; |
● | 監管審查和新產品審批的延遲可能會推遲我們銷售此類產品的能力,以及審批後的要求(包括額外的臨牀試驗)可能會導致成本增加的風險。 |
● | 與我們開展業務的市場和國家相關的風險,包括哥倫比亞、薩爾瓦多和巴西; |
● | 我們識別和實現收購機會的能力; |
● | 與我們生產的產品的組件的成本、可獲得性和適合性波動相關的風險,包括活性藥物成分、輔料、購買的組件和原材料; |
● | 未能遵守現有或未來的法規要求、標準和道德期望,包括環境、税收、勞工、反腐、健康和安全法規; |
● | 與全球供應鏈危機相關的風險可能 幹擾我們某些直接或間接供應商的運營; |
● | 我們充分提升產品和服務或引入新技術的能力 ; |
● | 與重述前期財務報表相關的風險,可能影響投資者信心、證券價格、未來融資能力、經營業績和財務狀況,並可能導致股東訴訟; |
● | 對我們的產品和服務的需求變化的風險、消費者的偏好以及我們所處的競爭激烈的行業中快速技術變革的可能性; |
● | 與失去或未能吸引和留住我們的關鍵員工和專業銷售代表相關的風險; |
● | 價格控制法規的變化可能對我們的利潤率及其將成本增加轉嫁給客户的能力產生負面影響的風險; |
● | 我們完整的合同開發和製造 組織服務依賴於客户對其產品的研究和成功; |
● | 與我們的產品對客户的影響相關的風險,以及可能面臨的產品和其他責任風險; |
● | 我們任何製造設施中斷的風險 或與主要客户關係中斷的風險; |
● | 與我們開展業務的貨幣匯率波動相關的風險; |
● | 對我們或我們的外部業務合作伙伴、信息系統或網絡安全努力的任何破壞、中斷或濫用的風險; |
● | 醫療保健行業的市場準入或醫療保險報銷發生變化的風險,或公眾對我們或我們客户產品的看法,或醫療保健行業適用政策的其他變化的風險 ; |
● | 我們或我們的客户無法保護或保護我們各自的知識產權,或我們或我們的客户可能侵犯他人知識產權的風險; |
● | 因非法交易而喪失客户對藥品誠信的信心的; |
● | 我們可能會受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響;以及 |
● | 本招股説明書中描述的其他風險和不確定因素,包括“風險因素”項下的風險和不確定性。 |
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招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的精選信息。此摘要不包含您在投資公司證券之前應考慮的所有信息。在作出投資決定前,您應仔細閲讀本招股説明書,尤其是“風險因素”和經審計的年度合併財務報表及相關附註,以及本招股説明書所指的其他文件。本招股説明書中的一些陳述屬於前瞻性陳述,涉及風險和不確定性。有關更多信息,請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”。
ProCaps
我們由Minski 家族創建於1977年,是一家領先的綜合性國際醫療保健和製藥公司,開發藥品和營養食品解決方案、藥品和醫院用品。我們的客户分佈在全球七大洲中的六大洲、50多個國家和地區,我們在美洲的13個國家和地區擁有直接業務,有超過4900名員工在我們的可持續模式下工作。我們開發、製造和銷售處方藥(“Rx”)和非處方藥(“OTC”)醫藥產品、營養補充劑和臨牀解決方案。
我們的業務模式側重於推動增長的四大戰略基石。首先,我們擁有最先進的製造能力,使我們能夠提供創新的交付技術。我們的企業文化注重創新和研發,這使我們能夠提供廣泛的科學專業知識 截至2021年12月31日,我們擁有超過305名科學家、技術人員和熟練人員以及超過500個配方,使我們在過去三年中平均每年開發超過150個新產品,其中包括50多個首次發佈的產品。其次,我們的區域足跡和垂直整合實現了有機增長機會和協同效應。我們目前在拉丁美洲經營着六家制造工廠,包括在南美洲和中美洲的第一家FDA批准的製藥廠,並向50多個不同的市場銷售和分銷產品。此外,2021年12月31日,我們從Strides Pharma,Inc.手中收購了FDA批准的位於佛羅裏達州西棕櫚灘的86,000平方英尺 藥品生產設施,這是我們在美國的第一個軟明膠膠囊(“SoftGel”)生產設施和研發中心,預計將於2022年5月開始運營。第三,我們的處方和非處方藥產品組合由我們的專有交付系統驅動,使我們能夠專注於高增長和優質藥品的開發和銷售,我們認為與更多的仿製藥產品相比,這些產品的定價壓力較小 。最後,我們在開發新業務和通過併購實現增長方面有着廣泛的記錄,這從我們於2015年進行的內部企業孵化公司Diabetrics的發展和在拉丁美洲的幾次成功收購 (包括對Rymco S.A.的收購)中可見一斑。, 實驗室洛佩茲和Biokemical S.A.de C.V.)發生在 2012至2016年間。2021年9月29日,我們完成了與銀聯的業務合併,從而導致我們的普通股和權證 於2021年9月30日在納斯達克全球市場上市,代碼分別為“PROC”和“PROCW”。
我們主要從事 開發、生產和營銷藥品解決方案,包括以下四個產品和服務類別:(I)合同開發和製造組織(ICDMO)、(Ii)Rx製藥產品、(Iii)非處方藥產品和(Iv)糖尿病。有關詳細信息,請參閲“業務--產品和服務。”
我們的優勢和競爭優勢
交付系統創新 。我們是先進的交付技術和開發以及製藥和消費者保健產品製造解決方案的全球領先供應商之一。根據一份獨立的第三方行業分析報告,我們尤其是中南美洲排名第一的軟凝膠製造商 ,在軟凝膠產能方面是世界前五名。我們在開發和製造軟膠囊和相關劑型方面擁有豐富的專業知識,截至2021年12月31日,我們開發了500多種藥物配方, 平均開發了150多種新產品,其中包括過去三年中每年推出的50多種首次發佈產品。此外,截至2021年12月31日,我們已獲得39項專利,38項專利正在審批中。我們的創新口服給藥機制使我們能夠將品牌仿製藥轉變為面向製藥市場的差異化產品 。我們創新的口服給藥機制使我們能夠將品牌仿製藥轉變為面向藥品市場的差異化產品。有關詳細信息,請參閲“業務 — 研究與開發” and “業務 — 知識產權.”
1
靈活性和適應性。 我們的NextGel業務部門的SoftiGel iCDMO平臺提供了一套廣泛的解決方案,旨在滿足我們客户的獨特需求,最終目標是縮短產品上市時間,這主要是通過我們適應不同客户業務結構的能力和我們服務不同市場的經驗來實現的。有關詳細信息,請參閲“業務 -產品和服務-iCDMO-NextGel(SofitGel)。”
成本競爭力。 我們能夠保持具有競爭力的價格和成本結構,這得益於我們設施的地理位置、我們在研發方面的專業知識、我們熟練的勞動力、我們在內部製造生產SoftGel所用的幾種設備的能力 以及我們設備的靈活性。這些因素使我們能夠生產各種各樣的產品,並使我們有能力 大規模採購原材料。有關詳細信息,請參閲“業務-製造和分銷”, “業務 -原材料和材料採購”, and “商業-研究和開發.”
專業設施。 我們最先進的設施是隔離的,適應性很強,使Procaps能夠承擔高度複雜的產品的製造。我們的生產設施包括中南美洲第一家FDA批准的Rx製藥廠,以及世界上僅有的五家荷爾蒙軟凝膠工廠之一。此外,我們的生產設施還根據需要通過了多個監管實體的認證,這些監管實體包括FDA、加拿大衞生部、英國藥品和保健產品監管機構(MHRA)、澳大利亞衞生治療產品管理局(TGA)、墨西哥聯邦衞生風險防護委員會(聯邦保護反Riesgos Sanitario委員會,或“Cofepris”)和國際標準化組織(“ISO”)。有關詳細信息,請參閲“業務 -製造和分銷-製造設施.”
融入客户的 價值鏈。我們努力成為客户價值鏈的一部分,通過採用 並與客户的製造資源計劃軟件和其他流程集成來適應客户的物流流程。有關詳細信息,請參閲“業務 -製造和分銷-分銷和物流.”
企業合併的結束
2021年9月29日,企業合併完成。作為業務合併的一部分,在截止日期,根據業務合併協議:
● | 合併 子公司與SPAC合併並併入SPAC,SPAC在合併中倖存下來,併成為本公司的直接全資子公司,在合併的背景下,(A)根據增資,所有已發行的SPAC普通股 被交換為普通股, (B)每份SPAC認股權證成為普通股可行使的認股權證,條款與SPAC認股權證基本相同,及(C)本公司訂立認股權證修正案 以修訂及承擔SPAC根據SPAC認股權證協議承擔的義務,以使SPAC認股權證轉換為認股權證生效。 |
● | 合併完成後,在交易所之前(定義見下文),公司立即贖回了Crynssen持有的全部4,000,000股可贖回A股,總價為40,000美元(相當於每股面值0.01美元); |
● | 緊接 在完成合並及贖回所有可贖回A股後, 根據經修訂的該等個別出資及交換協議(每份協議日期均為2021年3月31日的 ),並由本公司及本公司之間訂立,Crynssen和每一位Crynssen股東,每一位Crynssen股東,向公司貢獻各自的Crynssen普通股,以換取普通股,在國際金融公司的情況下,向普通股和4,500,000股可贖回B股,由每名上述Crynssen股東認購 (Crynssen普通股換取普通股的出資和交換,就國際金融公司而言,普通股和可贖回B股,統稱為“交易所”); |
2
● | 由於聯交所的結果,Crynssen成為本公司的直接全資附屬公司 ,而Crynssen股東成為已發行及已發行普通股的持有人,而就國際金融公司而言,則為普通股及可贖回B股;及 |
● | 交易所完成後,本公司立即根據國際金融公司贖回協議,從國際金融公司贖回4,500,000股可贖回B股,總購買價為45,000,000美元(相當於每股可贖回B股10.00美元)。 |
與企業合併有關的若干協議
註冊權和禁售協議
關於業務合併的結束,Crynssen、發起人、持有聯合於其首次公開發售前發行的普通股(“創始股份”)的若干其他人士及實體(“原始持有人”)及Crynssen股東訂立了提供慣常要求及附帶登記權利的登記及鎖定協議。此外,發起人和原持有人持有的普通股將被鎖定,直到(I)截止日期起一年之日,(Ii)納斯達克普通股在截止日期後150天后的任何20個交易日內的收盤價等於或超過每股普通股12.50美元的日期,或(Iii)本公司完成清算、合併、股票交換或其他類似交易,導致我們的所有股東都有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產。
Crynssen股東持有的普通股也受到鎖定,該鎖定已到期。
轉讓、假設和修訂協議
截止日期,公司 簽訂了認股權證修正案,以修訂和承擔聯合根據現有認股權證協議承擔的義務,以實施將SPAC認股權證轉換為認股權證的 。
提名協議
於截止日期,本公司與保薦人、若干原始持有人及若干克林森股東訂立提名協議,根據該協議,與推選本公司董事的任何股東大會或其任何續會或延會有關,Deseja、 Sognatore及Simphone(統稱為“敏斯基家族股東”)有權集體提名 相當於本公司董事會多數成員的董事(每人為“董事大股東”)。只要Hoche Partners Pharma Holding S.A.(“Hoche”)擁有不少於本公司已發行及已發行股本的7%, Hoche即有權建議委任一名董事(該等董事為“Hoche股東董事”,並連同大股東董事合共 名為“股東董事”及統稱為“股東董事”)。 於本公司上一次股東周年大會結束時及直至上一屆股東周年大會召開一週年為止,Alejandro 温斯坦將成為Hoche股東董事。關於我們在2021年9月1日之後連續召開的兩次股東大會選舉董事,或其任何休會或延期,發起人有權 提議任命Daniel W.Fink和Kyle P.Bransfield為我們的董事會董事。至少一半的股東 董事必須符合適用的證券交易所規則的獨立董事(“獨立董事”)資格,並受普通股上市所在的證券交易所上市規則所確立的任何獨立性要求的約束,該要求要求 更多的股東董事有資格成為獨立董事。, 前提是,明斯基家族股東將不會被要求提名任何額外的獨立董事,除非及直到所有董事(大股東除外)都符合獨立董事的資格。此外,只要我們維持任何委員會,每個委員會應包括至少一個大股東董事,只要他或她是獨立的。提名協議將於(I)Minski家族股東或其聯營公司停止實益持有合共30%本公司已發行股份之日及(Ii)提名協議日期起計20年內自動終止。
3
股份沒收協議
於截止日期,保薦人 與本公司、Crynssen及Union訂立股份沒收協議(“股份沒收協議”),據此,保薦人於完成業務合併前沒收合共700,000股SPAC普通股。
成為“新興成長型公司”、“外國私人發行人”和“受控公司”的含義
本公司符合2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)所定義的“新興成長型公司”的資格。 作為一家“新興成長型公司”,本公司可利用 某些特定披露豁免和其他一般適用於上市公司的要求。這些 豁免包括:
● | 未要求 遵守《2002年薩班斯-奧克斯利法案》(《薩班斯-奧克斯利法案》)第404節規定的評估我們對財務報告的內部控制的審計師認證要求; |
● | 減少了有關高管薪酬的披露義務;以及 |
● | 不需要 就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票,或尋求股東 批准之前未獲批准的任何金降落傘付款。 |
該公司可能會利用這些報告豁免,直到它不再是一家“新興成長型公司”。公司 預計在2022年12月31日之前仍將是一家“新興成長型公司”。
該公司也被視為“外國私人發行人”,並將根據1934年證券交易法(修訂後的“交易法案”)作為具有“外國私人發行人”地位的非美國公司進行報告。這意味着,即使在 公司不再有資格成為“新興成長型公司”之後,只要它有資格成為交易所法案下的“外國私人發行人” ,它也將不受交易所法案中適用於美國上市公司的某些條款的約束,包括:
● | 《交易法》中有關徵集委託、同意或授權的條款 與根據《交易法》登記的證券有關; |
● | 《交易法》第 節要求內部人士就其股票所有權、交易活動和在短時間內從交易中獲利的內部人士的責任提交公開報告;以及 |
● | 交易法規定的規則要求向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交包含未經審計財務 和其他指定信息的10-Q表季度報告,或當前8-K表報告,在發生指定的 重大事件時。 |
公司可以利用這些報告豁免,直到其不再是“外國私人發行人”為止。 如果公司已發行的有表決權證券的50%以上直接或間接由美國持有人持有,且 以下任何一項屬實,則公司可能會失去根據當前美國證券交易委員會規則和法規作為“外國私人發行人”的地位:(I)公司的大多數董事或高管為美國公民或居民;(Ii)本公司超過50%的資產位於美國;或(Iii)本公司的業務主要在美國管理。
公司可以選擇 利用這些減輕的負擔中的一部分,但不是全部。該公司利用了本招股説明書中降低的報告要求。因此,本招股説明書中包含的信息可能與您從公司的競爭對手(上市公司或您投資的其他上市公司)那裏收到的信息不同。
4
作為一家外國私人發行人,該公司獲準遵循盧森堡的某些公司治理慣例,以取代納斯達克的某些上市規則(“納斯達克上市規則”)。本公司計劃遵循《納斯達克上市規則》的公司治理要求,但計劃 效仿盧森堡關於股東大會法定人數的要求,以代替納斯達克上市規則關於法定人數不少於已發行有表決權股份的33.5%的要求。根據本公司的組織章程細則,在一般股東大會上,並無法定人數的要求,而決議案須以有效投票的簡單多數通過。此外,根據本公司的組織章程細則,任何決議案須在股東特別大會上審議 ,法定人數應至少為本公司已發行股本的一半,除非法律另有強制規定。
就納斯達克 上市規則而言,本公司將是一家“受控公司”。根據納斯達克上市規則,受控公司是指在董事選舉中,個人、集團或其他公司擁有超過50%投票權的公司。Minski 家族擁有59.6%的已發行普通股。因此,儘管本公司將有資格利用某些豁免 遵守某些納斯達克公司治理標準,但除了上文討論的法定人數要求 外,本公司目前並不打算這樣做。
彙總風險因素
投資本公司的證券需要承擔很高的風險,更詳細的描述見“風險因素“在決定投資本公司的證券之前,您應仔細考慮此類風險。這些風險包括:
與產品開發和製造相關的風險
● | 新醫藥產品的開發是一個複雜、風險和時間長的過程,涉及 大量的財務、研發和其他資源,可能會因各種因素而延誤 。此類延遲可能會導致成本增加或出現競爭產品,這可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。 |
● | 我們 嚴格控制我們的藥品 產品的商業化流程,包括其開發、製造、分銷和營銷,這些流程因國家和地區而異。監管審查或審批方面的任何延誤都可能推遲我們銷售產品的能力,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。 |
● | 我們的 未來的運營結果受我們生產的產品組件的成本、可獲得性和適合性的波動影響,包括活性藥物成分、輔料、購買的組件和原材料。此外,全球供應鏈危機可能會干擾我們某些直接或間接供應商的運營或這些供應的國際貿易,這可能會提高我們的成本或 降低生產率或減緩我們運營的時間,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。 |
● | 我們任何主要製造設施的中斷都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。 |
與我們的業務和財務狀況有關的風險
● | 我們已經發現了財務報告內部控制中的重大弱點。如果我們不能建立和維持有效的財務報告內部控制制度,我們可能無法及時準確地報告我們的財務結果,這可能會對投資者對我們的信心造成不利影響,並對我們的業務和經營業績產生重大和不利的影響。 |
● | 我們 重述了之前幾個時期的財務報表,這可能會影響投資者 信心、我們證券的價格、我們未來的融資能力、我們的經營業績和財務狀況,這可能會導致股東 訴訟。 |
5
● | 如果 我們不及時改進現有產品和服務,或者不及時引入新技術或服務,我們的產品和服務可能會隨着時間的推移失去競爭力,或者客户可能不會購買我們的產品或購買更少的產品,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。 |
● | 對OTC產品的需求可能會受到消費者偏好變化的影響。如果我們不能 適應這些變化,我們可能會失去市場份額,我們的淨銷售額可能會受到負面影響,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。 |
● | 我們的業務很大一部分銷售額依賴於某些客户,因此,我們與這些客户關係的中斷或這些客户業務的任何重大不利變化都可能對我們的業務產生實質性的不利影響,財務狀況和經營結果。 |
● | 我們 依賴關鍵人員來運營和發展我們的業務,並開發新的和增強的產品和技術,而這些關鍵人員的流失或未能吸引和留住可能會對我們的運營產生不利影響。 |
● | 我們 依靠我們的專業銷售代表來產生我們所希望的淨銷售額和產品和品牌知名度。 |
● | 我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到全球 衞生流行病的不利影響,包括新冠肺炎疫情。 |
● | 對我們或我們外部業務合作伙伴的信息系統或網絡安全措施的任何 泄露、中斷或濫用都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。 |
● | 我們 可能無法識別收購機會併成功執行和完成收購, 這可能會限制我們的增長潛力。 |
● | 我們 可能無法實現我們進入的業務收購和資產剝離的好處,包括無法成功有效地整合收購或執行 處置,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響,財務狀況 和經營結果,我們可能使用我們的普通股或其他證券作為未來業務收購的對價 ,這可能會導致我們的股東顯著稀釋。 |
● | 對我們的iCDMO服務的需求在一定程度上取決於我們客户的研發 及其產品在臨牀和市場上的成功。如果我們的客户因任何原因在這些活動上花費較少或不太成功,包括由於 新冠肺炎大流行導致的支出減少或大流行導致的經濟衰退 ,我們的業務、財務狀況、運營結果 可能會受到實質性的不利影響。 |
與我們行業相關的風險
● | 我們 參與了一個競爭激烈的市場,競爭加劇可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。 |
● | 在拉丁美洲、美國和我們開展業務的其他國家的產品的市場準入或醫療保險報銷方面的變化,或公眾對我們或我們的 客户的產品的看法的變化,或醫療保健行業適用政策的其他變化, 可能會影響對我們產品和服務的需求 ,從而對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。 |
6
● | 醫藥產品的非法貿易,包括假冒、盜竊和非法轉移, 得到了廣泛的認可。公眾因非法貿易而失去對藥品誠信的信心 可能會對我們的聲譽、財務狀況和經營結果造成重大不利影響。 |
與我們知識產權相關的風險
● | 我們和我們的客户依賴於專利、版權、商標、專有技術、商業祕密和其他形式的知識產權保護,但這些保護可能還不夠。 |
● | 我們的產品和服務或我們客户的產品可能侵犯第三方的知識產權 ,任何此類侵權行為都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。 |
與我們所在國家/地區相關的風險
● | 我們 是一家主要在拉丁美洲開展業務的國際公司,受我們生產和/或銷售產品所在國家/地區的市場風險以及與匯率相關的風險的影響。 |
● | 我們的許多資產都位於哥倫比亞,收入的很大一部分來自哥倫比亞,因此,我們依賴於哥倫比亞的經濟和政治條件。 |
● | 哥倫比亞經濟政策的變化 可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果 ,以及我們子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力 。 |
● | 哥倫比亞政府和哥倫比亞中央銀行對哥倫比亞經濟具有重大影響。政治和經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生影響。 |
● | 我們的許多資產 位於薩爾瓦多,我們的大部分收入來自薩爾瓦多,因此,我們依賴於薩爾瓦多的經濟和政治條件。 |
● | 我們 在巴西擁有大量資產,我們的大部分收入都是在巴西賺取的,因此,我們依賴於巴西的經濟和政治狀況。 |
● | 巴西政府已經並將繼續對巴西經濟產生重大影響。這種影響,以及巴西的政治和經濟狀況, 可能會對我們產生不利影響。 |
與法律法規相關的風險
● | 市場上很大一部分藥品,包括我們的藥品,都受到價格管制的監管。 這種控制可能會限制我們的利潤率和我們將成本增加轉嫁給客户的能力 ,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。 |
● | 如果消費者對我們銷售或製造的產品有不良健康反應,我們 可能會承擔責任。 |
● | 我們 受到產品和其他責任風險的影響,這些風險可能超過我們的預期成本 或對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。 |
● | 如果 不遵守現有和未來的法規要求,可能會對我們的業務、 財務狀況和運營結果產生不利影響,或者導致客户索賠。 |
● | 我們 受到環境、健康和安全法律法規的約束,這可能會增加我們的成本,並限制我們未來的運營。 |
7
● | 如果 未能達到對環境影響(包括氣候變化)的監管或道德預期,如果有其他碳足跡更好的產品可用, 可能會影響我們營銷和銷售產品的能力。 |
● | 我們的全球業務受到經濟、政治和監管風險的影響,包括更改監管標準或更改對現有標準的解釋的風險 ,這可能會影響我們的財務狀況和運營結果,或需要對我們的業務進行代價高昂的更改 。 |
● | 税收 立法或監管舉措,如2021年哥倫比亞税制改革、關於現有税法的新解釋或發展,或對我們税務狀況的挑戰,可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。 |
● | 我們 受到勞動和就業法律法規的約束,這可能會增加我們的成本 並限制我們未來的運營。 |
● | 我們 受到政府進出口管制,這可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力 ,如果我們不遵守適用的法律,我們將承擔責任。 |
● | 如果 不遵守美國《反海外腐敗法》以及與我們在其他司法管轄區的活動相關的類似法律,我們可能會受到處罰和其他不利後果。 |
與我們上市公司身份相關的風險
● | 我們的管理層在運營上市公司方面的經驗有限。 |
● | 我們 由明斯基家族控制,他們的利益可能與我們的利益和其他股東的利益相沖突。 |
● | 我們證券的 市場可能無法持續,這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。 |
● | 如果證券或行業分析師停止發佈關於我們、我們的業務、我們的市場的研究或報告,或者如果他們對普通股的建議發生相反的變化, 那麼普通股的價格和交易量可能會下降。 |
● | 就業法案允許像我們這樣的“新興成長型公司”利用某些 豁免適用於 非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求。 |
投資盧森堡公司的風險和我們作為外國私人發行人的地位
● | 作為外國私人發行人,本公司不受多項美國證券法和根據這些法律頒佈的規則的約束,並將被允許公開披露的信息少於美國上市公司所必須披露的信息。這可能會限制普通股持有者可獲得的信息。 |
● | 該公司未來可能會失去外國私人發行人的地位,這可能會導致大量的額外成本和開支。這將使我們遵守GAAP報告要求,而 可能很難遵守這些要求。 |
● | 該公司是根據盧森堡大公國的法律組建的,我們的大量資產 不在美國。您可能很難獲得 或執行判決,或對我們或我們在美國的 董事會成員提起原創訴訟。 |
● | 盧森堡 和歐洲的破產和破產法與美國的破產和破產法有很大的不同,我們為我們的股東提供的保護可能比 美國破產和破產法下的保護要少。 |
8
● | 我們股東的權利可能與他們作為美國公司股東所擁有的權利不同,這可能會對普通股交易和我們進行股權融資的能力產生不利影響。 |
● | 非盧森堡居民普通股持有者可能受到盧森堡大公國不利所得税後果的影響 。 |
美國税收 風險因素
● | 如果美國人被視為擁有我們至少10%的股份,則該人可能 受到不利的美國聯邦所得税後果的影響 |
公司結構
下圖反映了截至2022年4月28日的我們組織結構的簡化摘要:
(1) | 上圖僅顯示了Procaps的選定子公司。 |
我們沒有任何已建立的分支機構。
企業信息
本公司於2021年3月29日根據盧森堡大公國法律註冊為上市有限責任公司(匿名者協會) 無限期受盧森堡大公國法律管轄,並在盧森堡貿易和公司登記處註冊(盧森堡商業和興業銀行註冊處),編號B 253360。本公司註冊成立的目的僅為完成業務合併,合併於2021年9月29日完成。除在業務合併中收購的Crynssen權益外,本公司並無其他重大資產 ,亦不經營任何業務。Crynssen是一傢俬人有限責任公司,根據馬耳他法律註冊成立,特別是根據《公司法》第386.
公司的郵寄地址和註冊地址是盧森堡大公國L-1273盧森堡街9號,電話號碼是+356 7995-6138。 公司的主要網站地址是Www.procapsgroup.com。我們不會將公司網站上包含的信息或通過公司網站訪問的信息 合併到本招股説明書中,您也不應將其視為本招股説明書的一部分。
9
產品的摘要條款
下面的摘要介紹了 產品的主要條款。本招股説明書的“證券説明”部分包含對本公司普通股和認股權證的更詳細説明。
本招股説明書與本公司發行最多23,375,000股普通股有關,該等普通股可於行使認股權證時發行,行使價為每股11.50美元。
本招股説明書亦涉及出售證券持有人或其核準受讓人轉售最多110,303,689股普通股。
在此提供的證券 的任何投資都是投機性的,涉及高度風險。您應仔細考慮本招股説明書第16頁“風險因素”項下列出的信息。
普通股發行 | |
所有認股權證獲行使後鬚髮行的普通股 |
23,375,000 |
轉售普通股 | |
出售證券持有人發行的普通股 |
110,303,689 |
使用 收益 | 如果所有認股權證以現金方式行使,我們將獲得總計268,812,500美元。 我們預計將行使認股權證的淨收益用於一般企業用途。我們將不會收到出售證券持有人出售普通股的任何收益 。 |
分紅政策 | 除本招股説明書中披露的其他 以外,我們目前預計將保留所有未來收益用於我們業務的運營和擴展 ,並且不打算在不久的將來向我們的普通股支付任何股息。未來任何股息的宣佈和支付將由董事會酌情決定,並將取決於一系列因素,包括我們的收益、資本要求、整體財務狀況、適用法律和合同限制。請參閲“分紅政策 .” |
註冊 權利和鎖定協議 | 在適用的禁售期終止之前,我們的某些 股東在轉讓方面受到某些限制。請參閲“摘要 -最新發展-與商業合併相關的某些協議-註冊權和禁售權協議 協議以供進一步討論。 |
證券市場 | 我們的普通股和權證分別在納斯達克全球市場上市,代碼分別為“PROC”和“PROCW”。 |
風險因素 | 投資我們的證券涉及巨大的風險。請參閲“風險因素“有關您在投資公司之前應考慮的某些風險的説明, 。 |
10
選定的歷史財務數據
下面提供的信息 來自我們的年度經審計綜合財務報表。下面提供的信息應與我們的 年度經審計綜合財務報表以及本招股説明書其他部分附帶的腳註一起閲讀。您應該閲讀下面的 財務數據和“風險因素” and “管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析”.
下表重點介紹了我們財務狀況和經營業績的主要衡量標準(單位:千美元,每股除外):
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
綜合損益表及其他全面收益表: | 2021 | 2020 | 2019 | |||||||||
收入 | $ | 409,742 | 331,467 | 324,792 | ||||||||
銷售成本 | (174,029 | ) | (140,153 | ) | (142,294 | ) | ||||||
毛利 | 235,713 | 191,314 | 182,498 | |||||||||
銷售和市場營銷費用 | (83,057 | ) | (69,629 | ) | (84,810 | ) | ||||||
行政費用 | (82,187 | ) | (58,631 | ) | (60,257 | ) | ||||||
財務費用,淨額 | (78,636 | ) | (54,489 | ) | (42,983 | ) | ||||||
其他費用,淨額 | (78,991 | ) | (7,716 | ) | (4,426 | ) | ||||||
(虧損)/税前收益 | (87,158 | ) | 849 | (9,978 | ) | |||||||
所得税費用 | (13,705 | ) | (11,296 | ) | (7,035 | ) | ||||||
本年度虧損 | $ | (100,863 | ) | (10,447 | ) | (17,013 | ) |
截至12月31日, | 截至 1月1日, | |||||||||||
綜合財務狀況表(期末) | 2021 | 2020 | 2020 | |||||||||
資產: | ||||||||||||
非流動資產: | ||||||||||||
財產、廠房和設備、淨值 | $ | 72,638 | 70,335 | 74,915 | ||||||||
使用權資產 | 40,167 | 43,195 | 38,296 | |||||||||
無形資產 | 30,171 | 27,583 | 23,201 | |||||||||
遞延税項資產 | 7,067 | 21,769 | 16,215 | |||||||||
非流動資產總額 | 164,076 | 174,836 | 165,279 | |||||||||
流動資產: | ||||||||||||
現金 | 72,112 | 4,229 | 2,042 | |||||||||
貿易和其他應收款淨額 | 117,449 | 96,493 | 96,466 | |||||||||
庫存,淨額 | 79,430 | 64,284 | 65,002 | |||||||||
流動納税資產 | 22,082 | 16,774 | 6,697 | |||||||||
流動資產總額 | 298,059 | 184,702 | 172,449 | |||||||||
總資產 | 462,135 | 359,538 | 337,728 | |||||||||
負債和股東權益(赤字): | ||||||||||||
股本(赤字): | ||||||||||||
股票溢價 | $ | 377,677 | 54,412 | 54,412 | ||||||||
儲量 | 42,749 | 39,897 | 28,681 | |||||||||
累計赤字 | (431,059 | ) | (327,344 | ) | (305,634 | ) | ||||||
累計其他綜合損失 | (27,778 | ) | (24,421 | ) | (23,753 | ) | ||||||
總股本(赤字) | (38,340 | ) | (254,678 | ) | (243,947 | ) | ||||||
非流動負債: | ||||||||||||
借款 | 178,720 | 339,738 | 320,462 | |||||||||
欠關聯方的款項 | — | 12,163 | — | |||||||||
認股權證負債 | 23,112 | — | — | |||||||||
以託管方式持有的股份 | 101,859 | — | — | |||||||||
遞延税項負債 | 6,070 | 18,890 | 7,659 | |||||||||
其他負債 | 2,750 | 3,797 | 5,077 | |||||||||
非流動負債總額 | 312,511 | 374,588 | 333,198 | |||||||||
流動負債: | ||||||||||||
借款 | 74,646 | 114,780 | 99,975 | |||||||||
貿易和其他應付賬款淨額 | 85,381 | 94,116 | 104,608 | |||||||||
欠關聯方的款項 | 8,450 | 8,459 | 25,091 | |||||||||
流動税項負債 | 11,756 | 9,393 | 7,542 | |||||||||
其他負債 | 7,230 | 11,051 | 8,985 | |||||||||
流動負債總額 | 187,964 | 239,628 | 248,477 | |||||||||
總負債和股東權益(赤字) | 462,135 | 359,538 | 337,728 |
11
重述了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的比較數字,以反映修訂後的某些保理和反向保理安排的分類,這些安排以前被歸類為貿易和其他應付款(當前)vt.進入,進入借款(當前)。有關更多 信息,請參閲財務報表列報--重述以前發佈的財務報表“ 和附註2.4”以前發佈的財務報表的重述“包括在本招股説明書其他部分的年度經審計綜合財務報表 。
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
合併現金流量表: | 2021 | 2020 | 2019 | |||||||||
經營活動提供的現金流 | $ | 37,303 | 70,920 | 68,286 | ||||||||
用於投資活動的現金流 | (23,703 | ) | (17,091 | ) | (12,069 | ) | ||||||
融資活動產生的(用於)現金流 | 58,044 | (40,509 | ) | (46,949 | ) | |||||||
現金淨增 | 71,644 | 13,320 | 9,268 |
重述了截至2020年12月31日和2019年12月31日的 年度的比較數字,以反映修訂後的某些保理和反向保理安排的分類,這些安排以前被歸類為貿易和其他應付款(當前)vt.進入,進入借款(當前)現金流量表中的“交易及其他應付款項”和“借款付款”。此外,已對截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的現金流量表作出若干重新分類,以符合本年度的列報, 其中包括單獨披露支付租賃負債、向經營活動支付租賃負債所支付利息的重新分類,以及就投資活動中向該等實體提供貸款而向關聯方/從關聯方列報現金流量,這對以前報告的年度虧損及累計虧損並無 影響。“財務報表列報--重報以前發佈的財務報表和附註2.4“以前發佈的財務報表的重述” 本招股説明書中其他部分包括的年度經審計綜合財務報表。
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
其他財務數據 | 2021 | 2020 | 2019 | |||||||||
貢獻保證金(1)(2) | $ | 152,656 | 121,685 | 97,688 | ||||||||
調整後的EBITDA(1)(3) | 99,678 | 84,619 | 59,136 | |||||||||
按不變貨幣計算的收入(4) | 416,383 | 363,537 | - | |||||||||
按不變貨幣計算的繳款保證金(1)(2)(4) | 154,256 | 134,585 | - | |||||||||
在不變貨幣基礎上調整後的EBITDA(1)(3)(4) | 100,384 | 93,455 | - |
(1) | 繳款利潤率和調整後EBITDA為非國際財務報告準則計量。我們將這些指標作為補充 披露,因為我們認為它們是我們運營業績的有用指標。貢獻利潤率和調整後的EBITDA是製藥行業公認的業績衡量標準,投資者、證券分析師和其他相關方經常使用它們來比較本行業公司的經營業績。然而,由於繳款利潤和經調整的EBITDA 為非國際財務報告準則計量,它們的計算不是根據國際財務報告準則確定的,因此此類計量容易受到不同計算的影響 並且並非所有公司都以相同的方式計算計量。因此,我們計算的貢獻利潤率和調整後的EBITDA 可能無法直接與其他公司的類似標題措施進行比較。 |
12
(2) | 我們將貢獻利潤率定義為毛利減去銷售費用。有關毛利與貢獻利潤率的對賬,請參閲“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--非國際財務報告準則財務計量--貢獻邊際.” |
(3) | 我們將調整後EBITDA定義為EBITDA(定義為利息支出、 淨額、所得税支出和折舊及攤銷前一年的利潤(虧損)),進一步調整為不包括因新冠肺炎疫情而產生的某些獨立成本、與業務合併相關的某些交易成本、與業務合併相關的某些上市費用 、與業務轉型舉措相關的某些成本、某些外幣兑換 調整、以及某些其他財務成本以及公司不時認為適當的其他非經常性、非經營性或非常項目 。關於淨收益/(虧損)與EBITDA和調整後EBITDA的對賬,見“管理層的討論 財務狀況和經營結果分析--非IFRS財務計量--EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率。” |
(4) | 由於匯率是瞭解期間間比較的一個重要因素,我們認為以不變貨幣為基礎列報業績有助於提高投資者瞭解我們的經營業績並評估我們與前幾個時期相比的表現的能力。不變貨幣信息是非《國際財務報告準則》的財務信息,它將期間之間的結果 進行比較,就好像匯率在一段時期內保持不變一樣。我們通過使用前幾年的外幣匯率計算當前年終結果來計算不變貨幣。這些結果應作為對根據《國際財務報告準則》報告的結果的補充,而不是替代。按不變貨幣基礎計算的業績,如我們所公佈的,可能無法與其他公司使用的類似名稱的衡量標準相比較,也不是根據國際財務報告準則提出的業績衡量標準。有關不變貨幣結果和指標的其他信息,請參閲“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 -非國際財務報告準則財務計量--使用不變貨幣” and “管理層討論 財務狀況和經營成果分析-經營成果.” |
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精選未經審計的 形式簡明合併財務信息
2021年3月31日,Union, Crynssen,本公司和合並子公司簽訂了業務合併協議,並於2021年9月29日修訂了業務合併協議。聯合亦與PIPE投資者訂立分別於2021年3月31日訂立的認購協議,據此,PIPE投資者在遵守條款及條件下,合共認購合共10,000,000股SPAC普通股,總購買價為100,000,000美元(“PIPE投資”)。PIPE投資於緊接業務合併於2021年9月29日結束前完成,PIPE投資者認購的每股SPAC普通股換成一股普通股,基本上與業務合併結束同時進行。
2021年4月16日,由於投票通過了對當時修訂和重述的聯合章程的修正案,將聯合需要完成其初始業務合併的日期從2021年4月22日延長 至2021年10月22日,聯合的某些股東 行使了他們的權利,以每股約10.07美元的贖回價格贖回6,446,836股SPAC普通股作為現金, 總贖回金額約為6,490萬美元。
截止日期前,於2021年9月22日,關於投票批准企業合併及其他相關建議,Union的某些股東在Union的特別股東大會上行使了以每股約10.19美元的價格贖回7,657,670股SPAC普通股以現金的權利,贖回總額約為7,800萬美元。
此外,保薦人於2021年9月29日訂立股份沒收協議,據此,保薦人於業務合併完成前沒收合共700,000股SPAC普通股,而Crynssen與Hoche及IFC的認沽期權協議亦終止 。
由於業務 合併,Union和Crynssen均成為本公司的直接全資附屬公司,Union的每位Crynssen股東和股東 均獲發行普通股,就IFC而言,則獲發行普通股及可贖回B股。
有關業務組合的説明,請參閲“招股説明書摘要––企業合併的結束“。
自業務合併和管道投資反映在公司截至2021年12月31日的經審計的綜合財務報表和附註(包括在本招股説明書的其他部分)中以來,未經審計的形式簡明資產負債表尚未呈報。
截至2021年12月31日止年度的選定未經審核備考簡明綜合經營報表綜合了聯合的歷史營運報表及Procaps在實施業務合併及管道投資後的歷史綜合營運報表,以及未經審核的備考簡明綜合營運報表附註所述的假設及調整。
歷史財務信息 已進行調整,以使與業務合併和PIPE投資相關和/或直接歸因於業務合併和管道投資的事件生效 並可事實支持。年度經審計綜合財務報表是根據國際會計準則委員會發布的《國際財務報告準則》並以美元列報貨幣編制的。聯合的歷史財務報表是根據公認會計準則以美元列報貨幣編制的。簡明合併備考財務信息反映了註冊人本公司所使用的會計基礎國際財務報告準則,在將聯合的歷史財務報表轉換為國際財務報告準則時,沒有發現重大會計政策差異。選定的未經審核備考簡明合併財務資料中所載的調整已予識別及呈列,以提供在實施業務合併及管道投資後準確瞭解合併公司所需的相關資料。在交易之前,Union和ProCaps沒有任何歷史關係 。因此,不需要進行形式上的調整來消除兩家公司之間的活動。
14
此信息應 與“管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析“ 和本招股説明書中其他地方包含的其他財務信息。
所選未經審核備考簡明綜合財務資料僅供參考。此類信息僅為摘要,應與標題為“未經審計的備考合併財務信息“如果兩家公司始終合併,財務 結果可能會有所不同。您不應依賴選定的未經審計的備考簡明的合併財務信息來指示如果兩家公司始終合併將取得的歷史結果或合併後公司將經歷的未來結果
未經審計的形式簡明合併經營報表
截至2021年12月31日的年度
(千,不包括每股和每股金額)
(單位:千美元,每股信息除外) | ProCaps(歷史 對於 截至的年度 十二月三十一日, 2021) | 友聯市 (歷史 對於 期間 已結束 9月29日, 2021) | 形式上 組合在一起 | |||||||||
淨銷售額 | 409,742 | - | 409,742 | |||||||||
銷售成本 | (174,029 | ) | - | (174,029 | ) | |||||||
毛利 | 235,713 | - | 235,713 | |||||||||
組建和運營成本 | - | (12,153 | ) | (12,153 | ) | |||||||
銷售和營銷費用 | (83,057 | ) | - | (83,057 | ) | |||||||
行政收入/(費用),淨額 | (82,187 | ) | - | (82,187 | ) | |||||||
財務費用 | (78,636 | ) | - | (19,210 | ) | |||||||
認股權證負債的公允價值變動 | - | (3,884 | ) | (3,884 | ) | |||||||
取消私人認股權證的收益 | - | 6,296 | - | |||||||||
可贖回股份的公允價值變動 | - | (2,943 | ) | - | ||||||||
獲得對關聯方預付款的寬恕 | - | 1,826 | - | |||||||||
信託賬户持有的有價證券賺取的利息 | - | 15 | - | |||||||||
其他營業收入/(費用),淨額 | (78,991 | ) | - | (78,991 | ) | |||||||
税前利潤(虧損) | (87,158 | ) | (10,843 | ) | (43,769 | ) | ||||||
所得税費用 | (13,705 | ) | - | (13,705 | ) | |||||||
當期利潤(虧損) | (100,863 | ) | (10,843 | ) | (57,474 | ) | ||||||
本期綜合虧損合計 | (104,220 | ) | (10,843 | ) | (60,831 | ) | ||||||
每股基本和稀釋後淨收益(虧損) | (1.03 | ) | (0.50 | ) | (0.57 | ) |
15
危險因素
投資本公司的證券會帶來很大程度的風險。在您決定購買本公司的證券之前,您應仔細考慮本招股説明書中的以下風險和其他信息,包括本招股説明書中其他部分包含的我們的年度經審計綜合財務報表和相關説明。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營和財務狀況。如果這些風險中的任何一個實際發生,我們的業務、財務狀況、運營結果或前景都可能受到重大影響。因此,該公司 證券的交易價格可能會下跌,您可能會損失部分或全部投資。
與產品開發和製造相關的風險
藥品新產品的開發是一個複雜、風險大、耗時長的過程,涉及大量的財務、研發和其他資源, 可能會因為各種因素而推遲。此類延遲可能會導致成本增加或出現競爭產品,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們開發先進的藥物口服系統技術,主要以SoftGel的形式,用於製造處方和非處方藥產品,以及用於醫院使用的高複雜性藥物、個人防護設備、免疫抑制劑、腫瘤學和止痛藥產品 和注射器等產品。新藥品的開發,包括我們先進的口服給藥系統,是一個複雜、固有的風險和漫長的過程,涉及大量的財務、研發和其他資源,可能無法產生 商業上可行的產品。我們必須在競爭對手之前成功開發、測試、製造和發佈我們的產品,並在每個相關司法管轄區成功註冊我們的產品。由於各種因素,項目可能在流程的任何階段被推遲,包括未能及時獲得正在開發的產品或其製造設施所需的監管批准。我們目前正在開發的產品,如果完全開發和測試,可能不會像我們 預期的那樣表現,或者競爭對手可能已經佔領了市場機會。
關於推出新的口服遞送系統的決定以及此類投放的時間主要由我們的研發團隊推動。一旦完成產品的開發,並將結果和適當的文檔提交給適用的衞生當局,如果產品未及時獲得批准,則在發佈前產品的製造、營銷材料和銷售人員培訓方面所做的投資可能會導致額外的費用。此外,價格談判、大規模自然災害或全球大流行以及競爭對手活動等其他因素可能會顯著推遲新產品的發佈。
我們的所有產品必須 滿足並繼續符合監管和安全標準,並在其商業化的每個市場獲得監管批准。如果某一產品出現健康或安全問題,我們可能被迫將其從市場上撤回 ,如果使用我們的產品造成任何損害,我們可能面臨法律訴訟。
新產品開發和預期發佈日期的重大延誤可能會阻礙我們實現開發目標,對我們研發能力的聲譽 產生不利影響,使我們的競爭對手能夠在我們之前將競爭產品推向市場,顯著降低準備推出季節性產品的成本回報 ,如果需要重新安排營銷和銷售工作,則會導致成本增加,這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
此外,產品開發 需要對每個目標市場的消費者和醫學界,特別是醫生和醫院的市場趨勢和市場接受度進行準確評估。雖然醫院經常使用仿製藥來降低成本,但醫院的採購部門可能不會購買我們的產品。醫生不能向患者開出或推薦我們的產品,藥劑師也不能 尊重處方。儘管我們在某些市場取得了成功,但醫學界是否接受我們的任何產品都取決於幾個因素,包括品牌聲譽、產品的安全性和有效性、我們銷售隊伍的有效性、產品的價格、產品相對於競爭產品或治療的優勢和劣勢 以及副作用的普遍性和嚴重性。我們的總體盈利能力取決於我們是否有能力 及時推出新產品、通過創新配方使我們的產品與眾不同、繼續以低成本高效地生產產品以及管理我們產品組合的生命週期(包括市場接受度)。
16
我們嚴格控制藥品的商業化流程,包括產品的開發、製造、分銷和營銷。 這些流程因國家和地區而異。監管審查或審批方面的任何延誤都可能推遲我們銷售產品的能力,這 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的藥品商業化流程受到嚴格的 控制和審批,包括其開發、製造、分銷和營銷。確定安全性、有效性和質量的標準對於確保上市審批至關重要。 這些標準因國家和地區而異。要獲得對我們的產品和製造流程的批准,我們需要提交有關每個國際非專有名稱(“INN”)的檔案,以及我們希望在其銷售此類產品的每個國家/地區的此類INN的每個配方和劑量變化 。監管機構推遲審批,並要求在批准之前提供更多數據,即使藥品可能已在其他國家/地區獲得批准或投放市場。
包括科技進步 、不斷髮展的監管科學以及新的法律和政策在內的因素可能會導致新藥物 產品的審批延遲,包括新的先進口服給藥系統。雖然我們尋求管理這些風險中的大多數,政府和監管機構的決策出乎意料和不可預測 ,但監管機構資源有限或優先事項衝突往往會導致監管審批的延誤 。監管審查和審批方面的任何此類延誤都可能推遲我們產品的營銷,導致上述成本增加,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們未來的運營結果受我們生產的產品組件的成本、可用性和適合性波動的影響,包括活性藥物成分、輔料、購買的組件和原材料。此外,全球供應鏈危機可能會干擾我們某些直接或間接供應商的運營或這些供應的國際貿易,這可能會提高我們的成本或降低我們的生產率或減緩我們的運營時間,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的產品依賴於主要由他人提供的各種活性藥物成分、成分、化合物、原材料和能量。這包括, 但不限於,藥品和生物成分、明膠、澱粉和卡拉膠,用於我們的SoftGel產品,用於Rx和OTC產品的包裝 薄膜,以及用於某些Rx和Diabetrics(如下所定義的)產品的可注射灌裝的玻璃瓶和注射器。此外,我們的某些客户會向我們提供他們的活性藥物或生物成分,用於配方或在成品中加入 ,還可能提供其他原材料。我們或我們客户的任何供應商關係都可能因法規要求的變化、進出口限制、自然災害、國際供應中斷 (無論是由流行病還是其他原因引起)、地緣政治問題、供應商設施的運營或質量問題、 以及其他事件而中斷,或者可能在未來終止。
例如,明膠是我們NextGel部門生產的大多數SoftGel產品中的關鍵成分。明膠只能從有限的 來源獲得。此外,我們使用的大部分明膠都是從牛身上提取的。過去對牛海綿狀腦病(BSE)污染的擔憂已經縮小了特定類型明膠的可能來源的數量。如果未來任何一個或多個主要供應商的明膠供應中斷,我們可能無法從其他 供應商那裏獲得足夠的替代供應。如果出於對瘋牛病或其他污染的擔憂,未來將出現對牛源性明膠的使用限制, 任何此類限制都可能阻礙我們及時向客户供應產品的能力,而替代非牛源性明膠的使用可能需要經過漫長的配方、測試和監管批准。
我們任何主要製造設施的中斷都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的製造業務 集中在哥倫比亞、巴西和薩爾瓦多的六個地點。此外,2021年12月31日,我們收購了FDA 批准的位於佛羅裏達州西棕櫚灘的86,000平方英尺的藥品生產設施;我們在美國的第一個SoftGel生產設施和研發中心,預計將於2022年5月開始運營。其中一個或多個設施的嚴重中斷,無論是由於火災、自然災害、斷電、故意破壞行為、氣候變化、戰爭、恐怖主義、質量不足、網絡攻擊或流行病,都可能對我們的業務造成實質性和不利影響。
17
此外,監管機構會定期檢查我們的所有制造設施是否符合適用的法律、規則、法規和實踐。 雖然我們的製造設施符合要求,但如果監管機構發現在後續檢查中沒有糾正嚴重的不良發現,我們可能會被要求發佈產品召回、關閉製造設施並採取其他補救措施。如果 任何製造設施被迫停產或限制生產,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響 。
與我們的業務和財務狀況相關的風險
我們發現了財務報告內部控制中的重大缺陷。如果我們不能建立和維護有效的財務報告內部控制制度 ,我們可能無法準確、及時地報告我們的財務結果,這可能會對投資者對我們的信心造成不利影響 ,並對我們的業務和運營結果產生實質性和不利影響。
在審計我們的年度經審計合併財務報表時,我們發現了我們內部控制中的重大弱點,涉及(I)我們的 手動合併過程缺乏適當的內部控制,以及時防止或發現重大錯報,並確保所記錄的財務數據完整和準確,(Ii)我們的信息技術控制沒有充分 設計和實施以應對某些信息技術風險,(Iii)技術會計資源充足, 根據國際財務報告準則及時和準確的財務報告所需的適當水平的技術經驗,(4)缺乏系統控制和有效的流程,以確保在將所有手動日記帳分錄記入總賬之前得到適當的審查和批准,以及(5)我們的監測活動不能有效地確定我們的內部控制的組成部分是否存在和運作。重大缺陷是財務報告的內部控制的缺陷或缺陷的組合,使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法 得到及時預防或發現。我們認為,上述某些重大缺陷導致我們的某些保理和反向保理安排被錯誤歸類為貿易和其他應付款(當前)而不是借款 (當前),更詳細地討論“財務報表列報--重述以前發佈的財務報表在本招股説明書其他部分包括的年度經審計合併財務報表的附註2.4“重述以前發佈的財務報表”中。
我們的補救活動 正在進行中,我們將繼續實施我們的倡議,以有效地實施我們對財務報告的內部控制 ,並進一步記錄我們的政策、程序和內部控制,其中包括:(I)實施期末合併的會計公司標準化、控制手動日記帳分錄、加強會計組織和實施自動合併,(Ii)重新設計和執行信息技術控制,如訪問控制、信息技術 安全和運營、變更管理和職責分工,(Iii)在我們的財務和會計部門招聘更多的人員,以確保我們有足夠的人員,具備根據國際財務報告準則進行及時和準確的財務報告所需的適當水平的知識和經驗,(Br)設計和實施關於編制和審查日記帳分錄的程序,以確定人工日記帳分錄編制得當,並有充分的文件支持,以及 獨立審查和批准,以及(V)採取行動加強內部控制的監測活動。然而, 如果我們的補救措施不足以彌補重大弱點,或者如果我們的內部控制發現或未來出現更多的重大弱點或重大缺陷 ,我們的財務報表可能包含重大錯報。如果我們的財務報表 不準確,投資者可能對我們的運營沒有完全瞭解。同樣,如果我們的財務報表未來沒有及時提交,我們可能會受到納斯達克或普通股上市的任何其他證券交易所的制裁或調查。, 美國證券交易委員會或其他監管機構。任何一種情況都可能對投資者對我們的信心造成不利影響,並對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。
18
我們已經重報了之前幾個時期的財務報表 ,這可能會影響投資者信心、我們證券的價格、我們未來的融資能力、我們的運營結果和財務狀況,並可能導致股東訴訟。
我們已經提交了之前幾個時期的重述財務報表。此類重述可能會侵蝕投資者對本公司和我們的財務報告和會計實踐及流程的信心,可能會對我們證券的交易價格產生負面影響,可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響,並可能使我們更難按可接受的條款進行融資 。財務報告內部控制中的重述和相關重大缺陷也可能導致股東訴訟
如果我們不改進我們現有的產品和服務,或者不及時引入新的技術或服務,我們的產品和服務可能會隨着時間的推移而失去競爭力 ,或者客户可能不會購買我們的產品或購買更少的產品,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
醫療保健行業的特點是快速的技術變革。對我們的處方藥和非處方藥產品、糖尿病產品和服務以及我們的iCDMO服務的需求可能會以我們預期不到的方式發生變化,這是因為不斷髮展的行業標準,以及不斷變化的客户 日益複雜和多樣化的需求,以及其他公司引入新產品和技術以提供我們產品和服務的替代 。在截至2021年12月31日的一年中,我們大約60%的銷售額與基於我們專有技術的產品和服務有關。在此類技術受專利保護的範圍內,隨着專利到期,其相關產品可能會受到競爭。如果不及時推出增強的或新的產品和服務以及技術, 隨着時間的推移,我們的產品可能會失去競爭力,在這種情況下,我們的收入和運營業績將受到影響。例如,如果我們 無法通過增強我們的藥品和服務產品來應對藥品客户技術或其他需求的性質或程度的變化,我們的競爭對手可能會開發出比我們更具競爭力的產品,我們 可能會發現續訂或擴展現有協議或獲得新協議變得更加困難。旨在促進 增強或新產品的潛在創新通常需要大量投資,然後我們才能確定其商業可行性,而我們 可能沒有足夠的財務資源來資助所有所需的創新。
增強型或新藥品和服務的成功將取決於幾個因素,包括我們是否有能力:
● | 正確預測和滿足客户需求,包括增加對低成本產品的需求; |
● | 以經濟和及時的方式改進、創新、開發和製造 新產品; |
● | 使我們的產品和服務有別於競爭對手的產品和服務 ; |
● | 為我們和客户的新產品取得積極的臨牀結果 ; |
● | 符合政府機構的安全要求和其他法規要求; |
● | 獲得有效和可執行的知識產權 ;以及 |
● | 避免侵犯第三方的專有權利 。 |
即使我們成功地利用這些創新創造了 增強型或新的醫藥產品和服務,它們仍可能無法產生商業上成功的產品,或者產生的收入可能不會超過開發成本,並且由於客户 偏好的改變或我們的競爭對手推出包含新技術或功能的產品,它們可能變得缺乏競爭力。最後,創新可能不會很快被市場接受,原因包括臨牀實踐的根深蒂固的模式、監管審批的需要以及市場準入或政府或第三方報銷的不確定性。
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對非處方藥產品的需求可能會受到消費者偏好變化的影響。如果我們不能適應這些變化,我們可能會失去市場份額,我們的淨銷售額可能會受到負面影響,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
與健康問題相關的消費者偏好可能會發生變化,這可能會對我們的非處方藥產品的需求產生負面影響,或導致我們產生更改非處方藥產品或產品包裝的額外成本 。我們某些非處方藥產品的成功,如胃腸、護膚品和維生素、礦物質和補充劑,依賴於對整體健康相關產品需求的持續增長。如果對此類別產品的需求減少 ,我們的財務狀況和經營業績將受到負面影響。
此外,我們的場外消費者 產品客户可能要求更改包裝以滿足消費者需求,這可能會導致我們產生庫存陳舊費用 和重新設計成本,這反過來可能會對我們的運營結果產生負面影響。
我們業務的很大一部分銷售額依賴於特定的 客户,因此,我們與這些客户的關係中斷或這些客户的業務發生任何重大不利的 變化都可能對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。
對構成我們客户基礎的五大經濟集團的銷售額約佔我們截至2021年12月31日的年度淨銷售額的26%。 而沒有其他客户單獨佔截至2021年12月31日的年度淨銷售額的6.5%。如果我們與構成我們客户基礎的五大經濟集團之一的關係 ,包括與這些客户做生意的條款發生重大變化, 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的許多客户,包括主要位於拉丁美洲和美國的主要全球、國家和地區零售藥品、超市和大眾商品連鎖店、主要批發商、採購集團、醫院和雜貨店,都在繼續合併或整合。這種整合 已經並可能繼續為客户提供額外的購買槓桿,因此可能會增加我們面臨的定價壓力 。代表獨立零售藥店的大型購買集團的出現使這些集團能夠獲得我們產品的價格折扣 。
此外,如果我們無法在一段時間內保持足夠高的客户服務水平,客户可以選擇獲取替代產品來源和/或 終止與我們的關係。
我們依賴關鍵人員來運營和發展我們的業務,並開發新的和增強的產品和技術,而這些關鍵人員的流失或未能吸引和留住這些人員可能會對我們的運營產生不利影響。
我們依賴關鍵人員 來運營和發展我們的業務,並開發新的和增強的產品、服務和技術,而這些關鍵人員的流失或無法吸引和留住,可能會對我們的運營產生不利影響。
我們依賴我們的高管和其他關鍵人員,包括我們的技術人員,來運營和發展我們的業務,並開發新的和增強的 產品、服務和技術。這些官員或其他關鍵人員的流失或未能吸引和留住適當的熟練技術人員可能會對我們的運營造成不利影響。
除了我們的高管之外,我們還依賴七名高級副總裁和高級管理人員來領導和指導我們的業務。高級領導團隊成員在公司財務、審計和內部控制、人力資源、公司和法律事務、國際營銷和研發、投資者關係和併購等領域擔任職務。此外,我們的每個業務部門(NextGel、Procaps哥倫比亞、CAN(定義如下)、CASAND(定義如下)和Diabetrics)均由一名直接向總裁報告的副總裁管理。
關於我們的技術人才,我們僱傭了305名科學家、技術人員和熟練的研發和創新人員。我們的許多工廠位於競爭激烈的勞動力市場,如我們的哥倫比亞、巴西、薩爾瓦多和美國-佛羅裏達工廠所在的地區。 全球和地區競爭對手,在某些情況下,客户和供應商與我們爭奪相同的技能和人才。
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我們依靠我們的專業銷售代表來產生我們想要的淨銷售額以及產品和品牌知名度水平。
我們依靠我們的專業銷售代表網絡為我們的產品和品牌創造更高的知名度。因此,我們的運營涉及某些 風險,包括我們的銷售代表可能無法遵守當地的要求,無法投入必要的資源以獲得醫生的信任或忠誠度,以其他方式有效地營銷我們的產品,和/或向我們提供有關產品銷售的準確或及時的信息 。此外,我們對每位銷售代表的形成和專業化進行投資,不能保證他們繼續受僱於我們。在截至2021年12月31日的一年中,該銷售團隊拜訪了大約734,000名私人從業者 。我們未來的增長和盈利能力將在一定程度上取決於我們銷售隊伍的效力和效率
我們的業務、財務狀況、 和運營結果可能會受到全球衞生流行病的不利影響,包括新冠肺炎疫情。
我們的業務、財務狀況、 和運營結果已經並可能繼續受到全球衞生流行病的不利影響,包括新冠肺炎疫情。
2020年1月,世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為“國際關注的突發公共衞生事件”。新冠肺炎已遍及全球,並正在影響全球經濟活動。任何公共衞生流行病,包括新冠肺炎大流行,都可能 影響我們的運營以及我們依賴的第三方的運營,包括我們的客户和供應商。我們的業務、財務狀況、 和經營結果可能受到以下因素的影響:我們的客户按預期為產品提供資金、開發或推向市場的能力中斷 ;臨牀試驗的進行延遲或中斷;我們的客户取消合同或確認訂單; 某些受影響地區對各類產品的需求減少;以及在從我們現有的供應鏈獲取關鍵原材料、組件和其他供應方面的無力、困難或額外成本或延遲;以及新冠肺炎疫情造成的其他因素。
此外,新冠肺炎疫情可能會影響英偉達、美國食品藥品監督管理局和其他藥品監管機構的運作,這可能會導致我們客户產品的檢查、審查和審批工作的延誤。如果我們的員工因新冠肺炎疫情生病或因其他原因 缺勤,我們的運營可能會中斷。政府限制,包括旅行限制、隔離、原地避難令、企業關閉、新的安全要求或法規,或對某些材料的進出口限制,或與新冠肺炎疫情相關的其他 運營問題,已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外,雖然新冠肺炎大流行帶來的潛在經濟影響和持續時間很難評估或預測 ,但新冠肺炎大流行對全球金融市場的影響可能會降低我們獲得資本的能力,這可能會對我們的短期和長期流動性產生負面影響。
新冠肺炎疫情 對我們的業務產生了負面影響。這給強制檢疫期間的物流和人員運輸帶來了困難。 此外,由於可能接觸到新冠肺炎,我們還不得不增聘人員來取代因檢疫而無法使用的工作人員。我們還 為我們的員工從哥倫比亞政府購買新冠肺炎疫苗,部署巴士車隊 接送我們的員工往返工廠,實施新冠肺炎測試,與第三方簽約以替代無法使用的人員,以及購買個人防護設備,從而產生了額外的費用。原材料價格的變化也影響了我們的業務,然而,我們能夠 通過推出新產品、培訓我們的銷售隊伍以抓住機會、實施較少的折扣促銷活動、在哥倫比亞和中美洲等市場創造需求以及發展我們的仿製藥業務來緩解這些影響。 然而,新冠肺炎可能在多大程度上影響我們未來的業績將取決於高度不確定的未來發展,包括 疫情持續時間,可能出現的有關病毒嚴重性的新信息,以及政府、製藥行業、競爭對手、供應商和客户、患者和其他人可能會採取措施遏制或解決其直接和間接影響 。新冠肺炎疫情及相關緩解措施也可能對醫療保健系統、全球經濟狀況或我們或我們客户運營的一個或多個地區的經濟狀況產生不利影響,從而可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
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此外,新冠肺炎疫情的影響可能會加劇我們面臨的其他風險,包括其他“風險因素”中描述的風險。有關新冠肺炎疫情對我們影響的更多 信息,請參閲“管理層對新冠肺炎財務狀況和經營成果的討論與分析” and “商業--最近的發展。”
對我們或我們外部業務合作伙伴、信息系統或網絡安全努力的任何破壞、破壞或濫用 都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們越來越依賴信息技術系統來運營我們的業務。我們的系統、信息和運營高度複雜,並且與我們的外部業務合作伙伴相互關聯。這些系統可能包含機密信息(包括個人數據、商業祕密或其他知識產權或專有業務信息)。數字系統的內部和外部特性使它們 可能容易受到人為錯誤和/或安全漏洞的破壞或破壞,這些漏洞包括但不限於勒索軟件、數據竊取、拒絕服務攻擊、破壞、工業間諜和計算機病毒。此類事件可能很難檢測到, 一旦檢測到,其影響可能難以評估和解決。
我們和我們的外部業務合作伙伴 過去一直受到網絡攻擊,我們經歷了非實質性的業務中斷和數據丟失,原因是釣魚、商業電子郵件泄露和對我們和我們外部業務合作伙伴的信息技術系統的其他類型的攻擊 。雖然我們繼續使用資源來監控我們的系統和保護我們的基礎設施,但根據所構成的攻擊或威脅,這些措施可能會被證明是不充分的 ,這可能會使我們面臨重大風險,包括勒索軟件攻擊、其他網絡入侵和中斷,這些風險(I)導致系統問題,(Ii)導致機密信息的丟失、挪用或未經授權訪問、使用或泄露 ,(Iii)損害我們的運營,(Iv)導致我們失去客户或銷售額下降,或(V)導致 我們承擔重大責任或費用來補救此類風險,無論是單獨還是集體,可能對我們造成財務、法律、商業或聲譽損害,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。
此外,我們的信息技術系統可能容易受到我們無法控制的情況的損壞或中斷,包括火災、自然災害、停電、系統故障和病毒。如果我們的災難恢復和業務在特定情況下證明我們的計劃不足以 或在危機情況下花費比預期更長的時間來執行我們的災難恢復和業務,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響,並且我們的業務中斷保險可能無法充分補償我們可能發生的損失 。
我們還受制於許多旨在保護個人數據的法律和法規,例如實施一般數據保護條例的歐洲國家法律 和巴西的一般數據保護法(Lei Geral de Proteção de Dados)。這些數據保護法引入了更嚴格的數據保護要求和鉅額潛在罰款,並增加了我們在處理個人數據方面的責任和潛在責任 。我們已建立機制以確保遵守適用的數據保護法 但不能保證其有效性。
我們可能無法識別收購機會併成功執行和完成收購,這可能會限制我們的增長潛力。
我們在最近幾年進行了幾次收購 ,例如最近收購了位於佛羅裏達州西棕櫚灘的SoftGel生產設施和研發中心 ,預計將積極尋求新的收購,管理層認為這些收購將通過提高我們的現有能力並擴展到新的運營領域和市場來提供有意義的增長機會。但是,我們可能無法確定合適的收購對象或以可接受的條款和條件完成收購。我們行業中的其他公司也有與我們類似的投資和收購戰略,收購競爭可能會加劇。如果我們無法確定符合我們 標準的收購候選者,或者無法以可接受的條款和條件完成收購,我們的增長潛力可能會受到限制。此外,由於我們可能會在世界各地進行收購,並可能同時積極尋求多個機會,因此在確定或獲取合適的收購目標時,我們可能會遇到不可預見的費用、複雜性和延遲。
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我們可能無法實現我們進行的業務收購和資產剝離的 好處,包括無法成功有效地整合收購或執行處置,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響, 我們可能會使用我們的普通股或其他證券作為未來業務收購的對價,這可能會導致對我們股東的重大 稀釋。
我們不時進行收購和其他交易,以補充或擴大我們的業務,或剝離非戰略性業務或資產。 這些交易,包括我們最近收購的美國SoftGel生產設施和研發中心,預計將於2022年5月開始運營,這些交易伴隨着風險,其中許多風險是我們無法控制的,其中任何一項都可能導致 成本增加、淨銷售額下降,以及轉移管理層的時間和精力,任何或所有這些交易都可能對我們的業務、 財務狀況和運營結果產生重大影響。此類風險包括與我們成功和高效地整合收購或處置並實現預期收益的能力相關的風險。
為了實施我們的增長戰略,我們評估購買或以其他方式獲得其他業務或技術的權利、建立合資企業或以其他方式與業務合作伙伴達成戰略安排的機會,以補充、增強或擴展我們現有的業務或產品和服務,或者以其他方式為我們提供增長機會,或剝離資產或正在進行的業務。在製藥行業尋求收購和類似交易時,我們可能會面臨來自其他公司的競爭。我們完成交易的能力也可能受到我們或我們尋求收購的資產開展業務所在司法管轄區內適用的反壟斷和貿易法律法規的限制。就我們成功進行收購而言,我們會花費大量現金、產生債務或承擔虧損部門作為對價。我們或被剝離資產或業務的購買者可能由於各種原因 無法完成所需交易,包括無法獲得融資。
我們能夠識別並完成的任何收購都可能涉及一系列風險,包括但不限於(I)將管理層的注意力轉移到整合被收購企業或合資企業,(Ii)整合過程中可能對我們的經營結果產生不利影響,(Iii)與收購相關的潛在客户或員工流失,(Iv)延遲或減少實現預期的協同效應,(V)意外負債,(Vi)合規、知識產權、環境、法律或其他問題的風險敞口, 目標或其他方面的有限盡職調查審查未發現,以及(Vii)我們可能無法實現交易的預期目標 。
如果我們未能成功完成所需的資產剝離,這可能由未來的戰略計劃和業務業績決定,我們可能 必須花費大量現金、產生債務或繼續吸收虧損或表現不佳資產的成本。任何資產剝離,無論我們是否能夠完成,都可能涉及許多風險,包括轉移管理層的注意力、對我們的客户關係產生負面影響、在處置過程中維持目標資產剝離業務的相關成本,以及關閉和處置受影響業務或將業務的剩餘部分轉移到其他設施的成本。
此外,作為我們業務收購戰略的一部分,我們可以使用我們的證券作為部分或全部收購被收購企業的對價。 此類證券可能具有不同於或高於我們普通股的權利或優先。此外,如果此類證券 包括我們的普通股或優先於我們的普通股、或與我們的普通股同等、可轉換或可交換為我們的普通股的證券,普通股持有人的相對所有權權益將受到稀釋。
對我們iCDMO服務的需求 在一定程度上取決於我們客户的研發以及他們產品在臨牀和市場上的成功。如果我們的客户因任何原因而減少在這些活動上的支出或不太成功,包括由於新冠肺炎疫情導致的支出減少或完全或部分由疫情導致的經濟衰退,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
對我們iCDMO產品的需求在一定程度上取決於我們客户的研發以及他們產品在臨牀和市場上的成功。如果我們的客户在這些活動上花費較少或不太成功,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到負面影響 。此外,客户支出可能會受到新冠肺炎疫情或由疫情造成的全部或部分經濟衰退狀況的影響。
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我們的客户從事製藥、生物技術和消費者保健產品的研究、開發、生產和營銷。客户在研發、生產和營銷方面的支出以及此類研發和營銷活動的結果對我們的銷售和盈利能力有很大影響,尤其是我們的客户選擇在我們的iCDMO產品上花費的金額。我們的 客户根據可用資源和開發新產品的需求等因素來確定他們將花費的金額,而開發新產品的需求又取決於許多因素,包括競爭對手的研發和生產 計劃,以及特定產品和治療領域的預期市場吸收、臨牀和報銷方案。此外,我們客户所在行業的整合可能會對此類支出產生影響,因為客户整合了收購的 業務,包括研發部門及其預算。我們的客户從私人和公共來源為其研發支出提供資金 。由於這些原因或新冠肺炎疫情或其直接或間接影響,我們的客户減少支出可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。如果我們的客户因市場狀況、報銷問題或其他因素而未能成功實現或保持產品銷售, 我們的運營結果可能會受到重大不利影響。
與我們的行業相關的風險
我們參與了一個競爭激烈的市場,競爭加劇可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們所處的市場競爭非常激烈。我們與多家公司競爭,包括與其他公司競爭,這些公司為北美、南美、歐洲和亞太地區的製藥和消費者健康公司提供先進的遞送技術、外包劑量形式或開發服務。我們還在某些情況下與製藥、生物技術和消費者健康客户的內部運營競爭,這些客户也具有製造 能力,並選擇在內部外包這些服務。
我們在每個市場都面臨着激烈的競爭。競爭由專有技術和訣竅、能力、運營性能的一致性、質量、價格、價值、響應能力和速度驅動。一些競爭對手擁有比我們更多的財務、研發、運營和營銷資源 。隨着更多公司進入我們的市場或利用其現有資源與我們直接競爭,競爭也可能會加劇。 來自印度和中國等低成本司法管轄區公司的競爭加劇,未來可能會對我們的運營結果產生不利影響,或限制我們的增長。更多的財務、研發、運營和營銷資源可能 使我們的競爭對手能夠用新的、替代的或新興的技術更快地做出反應。我們 客户要求的性質或範圍的變化可能會使我們的產品過時或缺乏競爭力,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
市場準入或醫療保健的變化 在拉丁美洲、美國和我們開展業務的其他國家/地區對我們或我們的客户的產品的報銷或公眾情緒的變化,或醫療保健行業適用政策的其他變化,可能會影響對我們產品和服務的需求,從而對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
隨着時間的推移,醫療保健行業發生了重大變化,我們預計該行業將繼續發展。其中一些變化,例如正在進行的醫療改革 醫療產品和服務的政府或私人資金的不利變化,監管患者獲得護理和隱私的法律或法規,或者藥品和醫療服務或強制福利的交付、定價或報銷批准,可能會導致醫療行業參與者改變他們購買的產品和服務的金額或 他們願意為這些產品和服務支付的價格。特別是,對於美國《平價醫療法案》(以下簡稱ACA)和美國總體醫療法律(包括可能影響未來藥品定價或對其設定上限的未來立法)進行修改的可能性存在重大不確定性。雖然我們無法預測醫療保健法規更改的可能性 ,但這些法規(包括ACA)的任何重大修訂都可能對我們或我們客户的產品的需求產生實質性的不利 影響,進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。醫療保健行業的定價、銷售、庫存、分銷或供應政策或做法的變化,或者公眾或政府對整個行業的看法的變化,也可能顯著減少我們的收入 和運營結果。特別是,個別產品需求的波動可能是由於公共或私人付款人的報銷或承保範圍發生變化 。
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我們的處方產品業務 尤其可能受到政府實體或私人付款人採取的限制患者獲得我們產品的措施或增加藥品定價壓力的實質性不利影響,包括拒絕漲價、預期和追溯價格 降低,以及增加強制性折扣或回扣。這些行動可能會促使我們和我們的競爭對手降價或降低客户為我們產品付款的能力,這可能會對我們Rx Products業務的運營結果產生重大負面影響 。
醫藥產品的非法貿易,包括假冒、盜竊和非法轉移,得到了廣泛的認可。公眾因非法貿易而失去對藥品誠信的信心可能會對我們的聲譽、財務狀況和經營結果造成重大不利影響 。
醫藥 產品的非法貿易被業界、非政府組織和政府當局廣泛認識到正在增加。非法 交易包括假冒、盜竊和非法轉移(即,在我們沒有發送產品的市場上發現我們的產品,並且這些產品未被批准銷售)。當非法交易的產品進入供應鏈時,會對公眾健康造成風險, 以及相關的金融風險。當局和公眾希望我們通過保護我們的供應鏈、監控、調查和支持針對那些被發現從事非法貿易的人採取法律行動,幫助減少我們產品的非法貿易機會 。
公眾因非法貿易而失去對藥品誠信的信心 可能對我們的聲譽和財務業績造成重大不利影響 。此外,對這一問題的不適當或不恰當的擔憂可能會導致一些患者停止服藥,從而對他們的健康造成風險。
如果我們被發現對供應鏈中的 漏洞負有責任,當局可能會採取財務或其他措施,這可能會對我們的 產品的分銷產生不利影響。假冒和/或非法轉移的產品取代了正品在市場上的銷售,可能會對我們的全球市場產生直接的財務影響,並對患者安全構成風險。
與我們的知識產權有關的風險
我們和我們的客户依賴專利、版權、商標、技術訣竅、商業祕密和其他形式的知識產權保護,但這些保護可能還不夠 。
我們依靠技術訣竅、商業祕密、專利、版權、商標和其他知識產權法、保密和其他合同條款以及技術措施的組合 來保護我們的許多產品、服務和無形資產。這些專有權對我們的持續運營非常重要。不能保證這些保護將在我們的產品中提供獨特性或有意義的競爭差異化 或具有商業價值,也不能保證我們將成功獲得額外的知識產權或 針對未經授權的用户執行我們的知識產權。我們對某些產品和服務的專有權受專利保護,其中一些專利將在短期內到期。當涵蓋產品或服務的專利到期時,可能會失去排他性 ,這可能會迫使我們與第三方競爭,從而對我們的收入和盈利能力產生負面影響。我們目前 預計目前保護我們業務的任何專利到期不會造成任何重大收入損失。
我們的專有權利可能會 被無效、規避或挑戰。我們未來可能會受到尋求反對或限制我們的專利申請或已頒發專利範圍的訴訟。此外,在未來,我們可能需要採取法律行動來強制執行我們的知識產權,保護我們的商業祕密,或者確定其他人的專有權利的有效性或範圍。法律程序本質上是不確定的,這類程序的結果可能對我們不利。
任何法律行動,無論結果如何,都可能導致鉅額成本以及資源和管理層注意力的轉移。儘管我們盡了合理的努力來保護我們的專有和機密信息,但不能保證我們的保密和保密協議不會被違反,我們的商業祕密不會被競爭對手知道,也不能保證我們在未經授權使用或披露專有信息的情況下有足夠的補救措施。即使我們的知識產權的有效性和可執行性得到支持 ,裁判員也可能將我們的知識產權解釋為不涵蓋所指控的侵權行為。此外,知識產權執法在一些國家可能無法獲得或實際上無效。不能保證我們的競爭對手不會 獨立開發與我們的技術相當或更好的技術,也不能保證第三方不會圍繞我們的知識產權聲明來設計 以生產有競爭力的產品。其他人使用我們的技術或類似技術可能會 減少或消除我們形成的任何競爭優勢,導致我們失去銷售,或以其他方式損害我們的業務。
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我們已在美國、哥倫比亞和其他某些國家/地區申請註冊多個商標、服務標誌和專利,其中一些已經註冊或頒發,並要求對各種商標和服務標誌享有普通法權利。在過去,第三方偶爾會反對我們的知識產權註冊申請,而且不能保證他們在未來不會這樣做。在某些情況下,我們可能無法獲得我們已申請的商標、服務標記和專利的註冊,而在美國、哥倫比亞或其他國家/地區未能獲得商標和專利註冊可能會 限制我們保護我們商標和專有技術的能力,並阻礙我們在這些司法管轄區的營銷努力。
與第三方的許可協議控制我們使用由 第三方擁有的某些專利、軟件和信息技術系統以及專有技術的權利,其中一些對我們的業務非常重要。無論出於何種原因終止這些許可協議,都可能導致我們失去對此知識產權的權利,導致我們的運營發生不利變化或無法將某些產品商業化。
此外,我們的許多品牌藥品客户依賴專利來保護他們的產品免受仿製藥競爭。由於包括美國在內的一些國家/地區存在鼓勵仿製藥公司挑戰這些專利的激勵措施,製藥和生物技術公司 持續受到專利挑戰的威脅。如果我們客户所依賴的專利被成功挑戰 ,因此受影響的產品受到仿製藥競爭,我們客户的產品市場可能會受到嚴重影響,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。 我們試圖通過向美國的仿製藥製造商和分銷商以及世界各地的品牌製造商和分銷商提供我們的產品來降低這些風險,但不能保證我們將成功營銷這些 產品。
我們的產品和服務或我們的 客户的產品可能侵犯第三方的知識產權,任何此類侵權行為都可能對我們的業務產生重大 不利影響。
第三方不時會對我們和我們的客户提出知識產權侵權索賠,並且不能保證第三方 將來不會對我們或我們的客户提出侵權索賠。雖然我們相信我們的產品和 服務不會在任何實質性方面侵犯其他方的專有權,並且對於任何相反的斷言都會有值得稱道的辯護,但不能保證我們能夠成功地避免被發現侵犯他人的專有權。美國、哥倫比亞和某些其他國家/地區的專利申請通常在專利頒發或發佈之前不會公開 ,我們和我們的客户可能不知道當前提交的專利申請與我們或他們的產品、服務或流程有關。如果以後對這些申請頒發專利,我們或他們可能會被發現對隨後的侵權負責 。製藥業在製造、使用和銷售屬於專利權衝突標的的產品方面已經提起了大量訴訟。
任何有關我們的產品、服務或流程侵犯第三方知識產權的索賠(包括通過我們對客户的合同賠償而引起的索賠),無論索賠的是非曲直或解決方案如何,都可能代價高昂,並可能分散我們 管理層和技術人員的精力和注意力。鑑於知識產權事務中複雜的技術問題和固有的不確定性,我們可能無法勝訴任何此類索賠。如果任何此類索賠導致不利結果,除其他事項外,我們可能被要求:
● | 支付重大損害賠償(可能包括在美國的三倍損害賠償); |
● | 停止製造、使用或銷售侵權產品或過程。 |
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● | 停止使用侵權技術 ; |
● | 投入大量資源開發 非侵權技術; |
● | 從聲稱侵權的第三方 獲得許可技術,該許可可能無法以商業上合理的 條款獲得或根本無法獲得;以及 |
● | 失去將我們的 技術許可給他人或基於成功保護和 針對他人主張我們的知識產權而收取使用費的機會。 |
此外,我們客户的 產品可能會受到侵犯知識產權的索賠,如果他們的 產品停止生產或不得不停止使用侵權技術,此類索賠可能會對我們的業務產生重大影響。
上述任何情況都可能 影響我們的競爭能力,或對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
與我們開展業務的國家/地區相關的風險
我們是一家主要在拉丁美洲開展業務的國際公司,受到我們生產和/或銷售產品所在國家/地區的市場風險以及與匯率相關的風險的影響。
我們目前在哥倫比亞、巴西、薩爾瓦多和最近還在美國維持着生產設施。2021年12月31日,我們收購了FDA批准的位於佛羅裏達州西棕櫚灘的86,000平方英尺的製藥生產設施;我們在美國的第一個SoftGel生產設施和研發中心,預計將於2022年5月開始運營。我們開展和擴大業務的能力以及我們的財務業績受到國際業務固有風險的影響,例如貨幣控制、貨幣波動、貿易壁壘、關税、税收和政府特許權使用費的增加、國有化、強制談判、當地勞動條件的變化、勞工 罷工、價格不穩定、利率、現有合同的修改以及當地法律和政策的變化、監管、税收、社會不穩定以及影響我們開展業務的國家/地區的其他政治、社會和經濟發展。我們無法控制這些因素,它們可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
我們以美元報告財務業績 。然而,我們的淨銷售額、資產、負債和其他負債以及成本的很大一部分是以外幣計價的。這些貨幣包括哥倫比亞比索、巴西雷亞爾和祕魯比索。在截至2021年12月31日的一年中,我們大約41%的收入是以美元計價的。我們的經營業績,以及在某些情況下的現金流,過去一直受到匯率變動的不利影響,未來也可能受到影響。儘管我們運營成本的很大一部分是以國外(非美國)計價的如果我們使用貨幣,自然會減少我們對某些外幣匯率變化的風險敞口 ,我們可能會實施貨幣對衝或採取其他措施,以進一步減少我們對外幣匯率變化的風險敞口。如果我們不能成功緩解匯率變化對我們業務的影響,任何此類變化都可能對我們的業績產生實質性影響。
此外,我們的業務 可能受到貿易壁壘、關税、税收和政府特許權使用費增加、社會動盪、勞工罷工、徵收、國有化、強制談判或修改現有合同以及我們開展業務所在國家/地區法律和政策變化的不利影響。我們還面臨與這些國家的社會不穩定和其他政治、經濟或社會事件有關的風險,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們及時履行財務義務的能力產生不利影響。
此外,幾個新興市場經濟體特別容易受到利率上升、通脹壓力、石油和其他大宗商品價格上漲以及鉅額外部赤字的影響。一個國家/地區的風險可能會限制我們投資組合增長的機會,並對我們在另一個或多個國家/地區的業務產生負面影響。因此,任何此類不利條件或事態發展都可能對我們的運營產生不利影響 。
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我們的許多資產位於哥倫比亞,我們的大部分收入是在哥倫比亞賺取的,因此,我們依賴於哥倫比亞的經濟和政治條件。
我們的幾家子公司,如Procaps,S.A.,以股本公司的形式組織(阿諾尼馬社會)和Diabetrics Healthcare S.A.S.,將 組織為簡化的股份公司(簡約社會),是根據哥倫比亞法律組織的。我們的許多資產 位於哥倫比亞,我們部分收入是在哥倫比亞賺取的。我們的資產和收入受到政治、經濟、監管和其他不確定性的影響,包括徵收、國有化、現有合同的重新談判或作廢、貨幣兑換限制和國際貨幣波動。因此,我們的財務狀況和經營結果在很大程度上取決於哥倫比亞的宏觀經濟和政治狀況。
在哥倫比亞,通貨膨脹率 近年來波動很大。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度通貨膨脹率分別達到5.62%和1.61%。我們不能向您保證通貨膨脹率將保持穩定,也不能保證通貨膨脹率在未來不會大幅上升。
哥倫比亞經濟政策的變化可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果,以及我們子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力 。
我們的財務狀況和經營結果可能會受到哥倫比亞政治氣候變化的不利影響,其程度可能會影響經濟政策、增長、穩定、前景或監管環境。
哥倫比亞政府 歷來對當地經濟施加重大影響,政府政策可能會繼續對像我們這樣在哥倫比亞運營的公司、市場狀況和在哥倫比亞運營的發行人的證券價格產生重要的影響,包括 票據。哥倫比亞總統有相當大的權力來決定與經濟有關的政府政策和行動,並且可能採取可能對我們產生負面影響的政策。我們無法預測新政府將採取哪些政策,以及 這些政策是否會對哥倫比亞經濟、製藥或醫療行業或我們的業務、財務業績和運營結果產生負面影響。
我們不能保證 我們無法控制的哥倫比亞的政治或社會發展不會對我們各自的經濟狀況產生不利影響,也不會對我們子公司的業務、財務狀況和運營結果及其向我們支付股息或進行其他分配的能力 產生不利影響。這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和支付票據的能力產生重大不利影響。
根據哥倫比亞革命武裝力量與哥倫比亞政府2016年談判達成的和平協議,哥倫比亞革命武裝力量在哥倫比亞參議院佔有5個席位,在哥倫比亞眾議院佔有5個席位。我們無法預測哥倫比亞政府將採取哪些政策,以及這些政策是否會對哥倫比亞經濟、製藥或醫療保健行業或我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。此外,不能保證比索未來對美元和其他貨幣不會貶值或升值。
哥倫比亞政府和哥倫比亞中央銀行對哥倫比亞經濟具有重大影響。政治和經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生影響。
哥倫比亞政府和哥倫比亞中央銀行可以幹預哥倫比亞的經濟,並對貨幣、財政和監管政策作出重大改變,這可能會導致貨幣貶值和國際儲備的變化。我們的業務、財務狀況和經營成果 可能會受到政府或財政政策的變化以及其他可能影響哥倫比亞或國際市場的政治、外交、社會和經濟發展的不利影響。可能的發展包括匯率波動、通貨膨脹、價格不穩定、利率變化、國內資本和債務市場的流動性、外匯管制、對外國借款的存款要求、對資本流動的管制以及對對外貿易的限制。
雖然哥倫比亞政府自1990年以來一直沒有實施外匯限制,但哥倫比亞的外匯市場歷來受到嚴格的管制。哥倫比亞法律允許哥倫比亞中央銀行實行外匯管制,以便在哥倫比亞中央銀行的外匯儲備低於相當於哥倫比亞三個月進口商品和服務價值的水平時,對紅利和/或外國投資的匯款進行管制。有關哥倫比亞中央銀行可以採取的幹預外匯市場的行動,請參閲“匯率和管制”。阻止我們擁有、使用或匯出美元的幹預將損害我們的財務狀況和經營業績,並將削弱股東將任何股息支付轉換為美元的能力。
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哥倫比亞政府有相當大的權力塑造哥倫比亞經濟,從而影響企業的運營和財務業績。 哥倫比亞政府可能會尋求實施旨在控制經濟進一步波動的新政策比索兑美元,促進國內物價穩定。哥倫比亞總統有相當大的權力決定與經濟有關的政府政策和行動,並可能採取與前政府不一致的政策或對我們產生負面影響的政策。
我們的許多資產位於薩爾瓦多,我們很大一部分收入是在薩爾瓦多賺取的,因此,我們依賴於薩爾瓦多的經濟和政治條件。
我們在薩爾瓦多有兩個製造工廠,我們很大一部分收入是在薩爾瓦多賺取的。我們在薩爾瓦多的子公司的資產和收入受到政治、經濟、監管和其他不確定因素的影響,包括徵收、國有化和重新談判或使現有合同無效。因此,我們的財務狀況和經營結果在很大程度上取決於薩爾瓦多目前的宏觀經濟和政治狀況。
像薩爾瓦多這樣的新興國家 受到許多不同因素的影響,這些因素可能影響其經濟成果,包括:
● | 美國的金融監管 ; |
● | 薩爾瓦多經濟或税收政策的變化 ; |
● | 薩爾瓦多實施關鍵經濟改革的能力; |
● | 其他國家可能影響國際貿易、商品價格和全球經濟的敵對行動或政治動亂的影響; |
● | 與犯罪和暴力有關的內部安全問題;以及 |
● | 薩爾瓦多國內生產總值增長率較低。 |
薩爾瓦多的經濟仍然容易受到外部衝擊的影響,包括可能由其主要區域貿易夥伴未來的重大經濟困難 或更普遍的“傳染”效應引起的全球經濟危機,這可能對薩爾瓦多的經濟增長和我們在該國的業務產生實質性的不利影響。
薩爾瓦多任何主要貿易夥伴的經濟增長大幅下降都可能對薩爾瓦多的經濟增長產生不利影響。 尤其是,美國經濟增長的下降可能會影響薩爾瓦多收到的匯款水平,進而影響薩爾瓦多的國際收支和國內需求。此外,由於國際投資者對某一新興市場國家發生的事件的反應有時似乎表現出“傳染”效應,因此薩爾瓦多可能會受到其他新興市場國家的負面經濟或金融發展的不利影響。
不能保證任何如上所述的危機或類似事件不會對投資者對新興市場或包括薩爾瓦多在內的拉丁美洲主要國家的經濟產生負面影響。
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我們在巴西擁有大量資產,我們很大一部分收入是在巴西賺取的,因此,我們依賴於巴西的經濟和政治狀況。
我們在巴西有一家制造工廠,我們的大部分收入都是在巴西賺取的。與新興市場國家的所有資產和收入一樣,我們在巴西的子公司的資產和收入也會受到政治、經濟、監管和其他不確定性的影響,包括徵收、國有化、現有合同的重新談判或作廢、貨幣兑換限制和國際貨幣 波動。因此,我們的財務狀況和經營結果在很大程度上取決於巴西的宏觀經濟和政治狀況。
巴西政府已經行使了權力,並將繼續對巴西經濟產生重大影響。這種影響,以及巴西的政治和經濟狀況,可能會對我們產生不利影響。
巴西經濟一直以巴西政府的幹預為特徵,巴西政府經常改變貨幣、信貸和其他政策來影響巴西經濟 。巴西政府控制通貨膨脹和影響其他政策的行動經常涉及工資和價格控制、雷亞爾貶值、控制海外匯款、巴西中央銀行基準利率的波動以及其他措施。我們無法控制巴西政府未來可能採取的措施或政策 ,也無法預見。我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會因涉及或影響以下因素的政策或法規的重大變化而受到影響:
● | 全球或巴西經濟擴張或收縮 ; |
● | 貨幣兑換管制和對海外匯款的限制; |
● | 經濟和社會不穩定; |
● | 政治選舉; |
● | 進出口管制; |
● | 匯率大幅波動; |
● | 税制和税制的變化; |
● | 勞動法規的變化; |
● | 金融和國內資本市場的流動性; |
● | 利率; |
● | 通貨膨脹; |
● | 貨幣政策; |
● | 適用於我們活動的監管環境; |
● | 財政政策;以及 |
● | 可能在巴西發生或可能影響巴西的其他政治、外交、社會和經濟事件。 |
巴西中央銀行(Br)偶爾會進行幹預,以控制匯率的不穩定走勢。我們無法預測巴西央行是否會繼續讓雷亞爾自由浮動。因此,無法預測巴西政府的匯率政策可能對我們產生什麼影響。我們不能保證未來巴西政府不會強加一個區間,在這個區間內,實際美元對實際匯率可能會波動或設定固定匯率,我們也無法預測此類事件會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生什麼影響。
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有關巴西政府未來可能影響這些或其他因素的政策或法規變化的不確定性 可能會加劇巴西經濟的不確定性,並加劇巴西證券市場和巴西公司在海外發行的證券的波動性 。巴西經濟的這種不確定性和其他未來發展以及政府在上述方面的政策 可能會對我們產生實質性的不利影響。
巴西政治歷來影響着巴西經濟的表現,過去的政治危機影響了投資者和公眾的信心, 通常會導致經濟放緩和巴西公司發行的證券波動。前總統迪爾瑪·羅塞夫被彈劾,現任總統賈爾·博爾索納羅遭到反對,以及巴西各地圍繞經濟和政治改革舉行的大規模抗議活動,導致了一種日益不確定的氣氛。巴西總統有很大的權力決定公共政策, 並提出影響巴西經濟以及像我們這樣的公司的運營和財務業績的措施。 前總統路易斯·伊納西奧·盧拉·達席爾瓦和他2022年的潛在總統候選人被定罪、監禁和釋放 進一步增加了政治和經濟的不穩定。
巴西新的和修訂的政策和法規,無論是為了應對即將到來的2022年大選或其他原因導致的進一步抗議,都可能 對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
此外,未來影響上述或其他因素的巴西代理政府是否有政治權力或意願來實施其他所需政策或法規的不確定性 也可能導致巴西經濟的不確定性
與法律法規相關的風險
市場上很大一部分藥品 ,包括我們的藥品,都受到價格管制規定的約束。這種控制可能會限制我們的利潤率和我們將成本增加轉嫁給客户的能力,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們受到各種法律的約束,這些法律對我們製造和銷售的某些醫藥產品實施價格控制。這些法律包括哥倫比亞 為某些藥品或藥物組建立價格控制的法規,這些法規考慮了此類藥品的製造商和市場競爭對手的數量,以及哥倫比亞國家藥品和醫療器械定價委員會(Comisión National de Precios de Medicamentos y Dispostivos Médicos),它採用了一種基於國際市場價格比較的方法,可與哥倫比亞市場相媲美。巴西立法將物價上漲和通脹調整限制在每年一次,根據基於全國廣泛消費者價格指數(BCPI)的上限(中國消費市場的現狀)、生產率因數 和調整因數,均以每年的百分比計算。這些價格控制等導致利潤率較低。 我們不能保證我們未來能夠保持我們的利潤率,也不能保證我們運營的司法管轄區的政府不會實施額外或更嚴格的價格控制,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
如果消費者對我們銷售或製造的產品有不良健康反應,我們可能要承擔責任。
使用或誤用我們的產品可能會導致我們消費者的不良健康反應。涉及我們產品的事件可能會對我們產生重大不利影響 。可能會對我們提起訴訟,包括產品責任或行政案件,聲稱我們的產品被損壞、篡改、污染、不符合產品説明或未包含有關可能的副作用或風險的適當披露信息等。這些案例可能會因產品召回而導致鉅額費用。任何與我們的產品相關的實際或潛在的健康風險,包括負面宣傳,都可能導致我們的消費者對我們產品的安全性、效率和質量失去信任。即使第三方生產的產品傷害了消費者,我們的行業也可能會受到負面宣傳的影響,這可能會減少對我們產品的需求。任何針對我們產品的此類索賠都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
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我們受到產品和其他 責任風險的影響,這些風險可能會超出我們的預期成本或對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響 。
我們的產品和服務的設計、開發、製造和營銷過程中存在潛在的重大產品責任和其他責任風險。我們可能會被列為產品責任訴訟的被告,可能會聲稱我們的產品和服務 已經或可能導致不安全狀況或對消費者的傷害。此類訴訟的辯護成本可能很高,並可能導致銷售額減少、鉅額負債以及轉移管理層的時間、注意力和資源。即使是毫無根據的索賠 也可能使我們受到負面宣傳,並要求我們招致鉅額法律費用。
此外,產品責任索賠和訴訟,無論其最終結果如何,都可能對我們的業務運營、財務狀況和聲譽以及我們吸引和留住客户的能力產生實質性的不利影響。我們歷來尋求通過在與客户和供應商的協議中將產品責任保險與合同賠償和責任限制相結合來管理此風險。與其他行業的公司相比,製藥行業公司可獲得的產品責任保險通常更為有限。為製藥和生物技術行業的保險公司提供產品責任保險的保險公司通常會限制可用的保單限額,要求更大的自我保險保額,並將某些產品和索賠排除在外。我們維持產品責任保險,每年的總限額超過1,500萬美元。 不能保證成功的產品責任或其他索賠將由我們適用的保單或任何適用的合同賠償或責任限制充分覆蓋。
如果不遵守現有和未來的法規要求,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響,或者導致客户索賠 。
醫療保健行業受到嚴格監管。我們和我們的客户受到各種地方、州、聯邦、國家和跨國法律法規的約束,其中包括INVIMA、FDA、巴西衞生監管機構(國家維吉爾亞薩尼塔裏亞,或“ANVISA”)、加拿大衞生部、MHRA、TGA、Cofepris和各個州的藥房委員會、州衞生部門以及我們所在司法管轄區的其他類似機構和機構,在未來,此類法律和法規的任何變化都可能對我們產生不利影響。在影響我們的其他規則中,我們受有關生產實踐和藥品安全的法律和法規的約束。我們的子公司可能被要求註冊許可證或許可證, 並可能被要求遵守這些機構、藥房委員會、衞生部門或世界各地其他類似機構的法律和法規,以及某些認證機構,如國際標準化組織(ISO),這取決於這些子公司製造的產品或服務的運營類型和分銷和銷售地點 。
我們產品和服務的製造、分銷、銷售和營銷受到INVIMA、FDA、ANVISA、加拿大衞生部、MHRA、TGA、Cofepris以及其他同等的地方、州、聯邦、國家和跨國監管機構的持續廣泛監管。如果我們或我們的客户未能遵守這些監管機構的要求, 可能會導致警告信、產品召回或扣押、金錢制裁、停止生產或分銷的禁令、對我們業務的限制、民事或刑事制裁,或撤回 現有或拒絕批准、許可或註冊,包括與產品或設施相關的審批、許可或註冊。此外, 與我們提供的產品或服務有關的任何此類故障都可能使我們面臨合同或產品責任索賠以及客户的索賠,包括對丟失或損壞的活性藥物成分的索賠,這可能會造成巨大的成本 。
此外,任何被歸類為藥品的新產品或服務都必須經過漫長而嚴格的臨牀測試,以及監管我們產品或服務的司法管轄區監管機構規定的其他廣泛、昂貴和耗時的程序。我們或我們的客户可以基於各種原因選擇推遲或取消當前或提議的新產品或服務的預期監管提交。
儘管我們相信 我們在所有重要方面都遵守適用的法律和法規,但不能保證監管機構或仲裁庭 不會就我們的業務遵守適用的法律和法規得出不同的結論。此外, 不能保證我們能夠維持或續訂現有的許可證、許可證或其他監管審批,或在沒有重大延誤的情況下獲得未來的許可證、許可證或我們的業務運營所需的其他審批。如果我們或我們的客户不遵守適用的法律或法規,或者未能維護、續簽或獲得必要的許可證和許可證,都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外,如果監管機構或客户因此而調整了對該其他部分的審查,或者客户因擔心此類損失是對我們提供足夠質量的產品或服務的能力的更廣泛擔憂而停止與該其他部分的業務,則在我們業務的任何一個部分中丟失許可證、許可證、 或其他批准可能會對我們的另一部分業務產生間接影響。
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我們受到環境、健康和安全法律法規的約束,這可能會增加我們的成本,並限制我們未來的運營。
我們的運營受到我們運營所在的每個司法管轄區的各種環境、健康和安全法律法規的約束。這些法律和法規管理空氣排放、廢水排放、有害物質和廢物的使用、處理和處置、土壤和地下水污染以及員工健康和安全。如果我們未能遵守環境、健康、 和安全要求,可能會導致限制或暫停生產,或使我們面臨罰款、民事或刑事制裁,或超出我們儲備的其他未來責任。我們還受有關銷燬和處置原材料和不合規產品、處理我們產品中包含的受管制材料以及在產品或其組件使用壽命結束時處置的法律法規的約束。此外,遵守環境、健康和安全要求 可能會限制我們擴大設施的能力,或要求我們購買昂貴的環境或安全控制設備, 產生其他鉅額費用,或修改我們的製造流程。我們的生產設施可能在其工藝過程中不同程度地使用危險物質。我們現有設施或以前擁有或運營的物業的任何污染都可能導致對我們的責任。
如果在我們的設施或第三方地點發現新的或以前未知的污染 ,包括我們以前擁有或運營的設施,或施加我們負責的清理義務,我們可能會被要求採取計劃外的額外補救措施,我們沒有記錄儲備,這可能會對我們的業務、財務狀況 和運營結果產生重大不利影響。
如果沒有達到監管或道德方面對環境影響(包括氣候變化)的預期,如果有其他碳足跡更好的產品 ,可能會影響我們營銷和銷售產品的能力。
我們已經分析了氣候變化對我們業務構成的物理風險,我們預計在中長期內,在我們運營的一些地區,極端高温、洪水和缺水時期的風險將變得更加頻繁和嚴重。這些情況可能會對我們的業務和供應鏈構成物理風險。在我們減輕對地球的影響和氣候危機的舉措中,我們最近設計了一項碳中和戰略,並於2021年底啟動。我們的戰略目標包括:(I)計算我們的基準碳足跡,並將其與類似企業的碳足跡進行比較,以確定基準;(Ii)確定温室氣體排放的緩解機會;以及(Iii)制定一項將緩解和抵消相結合的戰略,以在 確定的日期之前實現碳中性。如果全球氣温繼續上升,而我們無法適應此類風險,我們的業務和供應鏈可能會受到不利影響 ,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。有關我們的 碳中和戰略的詳細信息,請參閲“商業--企業責任與環境、社會和治理(“ESG”)--碳中和戰略”.
此外,監管機構、投資者、醫療保健提供商和更廣泛的社會越來越關注向低碳經濟轉型所需的措施以及這種轉型將對企業產生的影響。在某些市場,如果有其他碳足跡更好的產品可用,監管機構或醫療保健提供者可能會選擇不批准或報銷我們的產品。此外,作為減少温室氣體排放的一種方式,可能會對我們和我們的供應商徵收碳税和費用。
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我們的全球業務受到經濟、政治和監管風險的影響,包括改變監管標準或改變對現有標準的解釋的風險,這些風險可能會影響我們的財務狀況和運營結果,或需要對我們的業務進行代價高昂的改變。
我們在全球不同地區開展業務,包括南美、中美洲、北美和歐洲。全球和地區經濟以及監管方面的發展在許多方面影響着我們這樣的企業。我們的業務受到全球和地區性競爭的影響,包括來自印度和中國等低成本司法管轄區製造商的潛在競爭。地方司法風險 風險包括由當地法律引起的監管風險。我們的全球業務也受到當地經濟環境的影響,包括通脹和經濟衰退。政治變化,其中一些可能是破壞性的,以及相關的敵對行動可能會干擾我們的供應鏈、我們的客户以及我們在特定地點的部分或全部活動。雖然其中一些風險可以使用衍生品或其他金融工具進行對衝,有些是可投保的,但此類緩解措施可能無法獲得、成本高昂或不成功。
税收立法或監管舉措,如2021年哥倫比亞税制改革、對現有税法的新解釋或發展,或對我們税務狀況的挑戰 可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們是一家大型跨國企業,業務遍及全球13個國家,包括哥倫比亞、巴西、薩爾瓦多和美國,我們與50多個國家的供應商和客户有業務往來。因此,我們受制於不同司法管轄區的税收法律法規,包括美國聯邦、州和地方政府。時不時地,各種立法倡議,如哥倫比亞的社會投資法(Ley de Inversión Social,或“2021年哥倫比亞税制改革”),可能會對我們的税收狀況產生不利影響,現有立法,如2017年美國減税和就業法案,可能會受到額外的監管 變化或新的解釋。
哥倫比亞2021年税制改革 包括一些税收措施,旨在創造額外的税收收入,為社會項目提供資金,並促進公共支出,以緩解新冠肺炎疫情的經濟和社會影響。這些税收措施包括將公司税率從30%提高到35%,同時將特殊税收制度和自由貿易區的税率維持在20%,並繼續將納税人可以申請的企業所得税抵免額度限制在50%等。2021年哥倫比亞税制改革從2022年開始生效。我們無法預測2021年哥倫比亞税制改革可能產生的影響,也無法預測現任政府為履行其財政義務而可能採取的措施,這可能會對哥倫比亞的經濟以及反過來對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。不能保證我們的有效税率或納税不會受到2021年哥倫比亞税制改革或其他舉措的不利影響。有關2021年哥倫比亞税制改革的討論,請參見“商業--2021年哥倫比亞税制改革“在這份招股説明書中。
此外,我們經營業務的幾個國家的税法 ,包括巴西和美國聯邦、州和地方税收法律法規非常複雜 ,受到不同解釋的影響。我們將接受不同税務機關對我們的所得税申報單的定期審查。 税務機關對法律、規則、法規或解釋的審查或更改可能會對税收 根據法規開放的年份或我們目前的運營結構造成不利影響。我們定期評估這些檢查或法律、規則、法規或解釋的變更導致的不利後果的可能性,以確定我們的税收撥備的合理性。這些審查的結果或税務機關對法律、規則、法規或解釋的改變 可能會對我們的財務狀況或經營結果產生重大不利影響。
我們受到勞動和就業法律法規的約束,這可能會增加我們的成本,並限制我們未來的運營。
截至2021年12月31日,我們在全球擁有超過4900名員工,主要分佈在南美洲和中美洲。我們的管理層相信我們的員工關係是令人滿意的。我們Rymco和SoftGel製造工廠中約有41名員工目前由行業工會組織代表 。但是,進一步組織活動、集體談判或更改就業監管框架 可能會增加我們與就業相關的成本,或者可能導致停工或其他勞動力中斷。此外,由於僱主 受到各種與僱傭相關的索賠,例如與所謂的就業歧視以及工資時數和勞工標準問題有關的個人和集體訴訟,如果對我們提起此類訴訟並全部或部分勝訴,可能會影響我們的競爭能力 ,或對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
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我們受到政府的出口和進口管制,這可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力,如果我們不遵守適用的法律,我們將承擔責任。
我們的產品受我們運營所在司法管轄區的出口管制和進口法律法規的約束。我們產品的出口必須遵守這些法律法規。如果我們不遵守這些法律和法規,我們和我們的某些員工可能會受到重大的民事或刑事處罰,包括可能失去出口或進口特權;可能會對我們和負責任的員工或經理處以罰款;在極端情況下,可能會監禁負責任的員工或經理。
此外,我們 產品的更改或適用的出口或進口法律法規的更改可能會導致在國際市場推出、提供或銷售我們的產品的延遲,阻止客户使用我們的產品,或者在某些情況下,完全阻止將我們的產品出口或進口到某些國家/地區、政府或個人。對我們出口、提供或銷售產品能力的任何限制 都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
如果不遵守美國《反海外腐敗法》和與我們在其他司法管轄區的活動相關的類似法律,我們可能會受到懲罰和其他 不利後果。
由於我們很大一部分收入來自美國以外的司法管轄區,我們預計將繼續如此,如果我們未能遵守美國《反海外腐敗法》(FCPA)和其他法律,禁止我們和其他商業實體為獲取或保留業務的目的向政府及其官員和政黨支付不當款項或 向政府及其官員和政黨支付款項,我們將面臨重大風險。在許多國家,特別是發展中經濟體的國家,其中一些國家代表着我們開展業務的重要市場 ,在這些國家開展業務的企業從事《反海外腐敗法》或其他法律法規禁止的商業行為可能是當地的一種習俗。儘管我們已實施公司政策,要求員工和顧問遵守《反海外腐敗法》和類似法律,但此類政策可能不能有效防止所有潛在的《反海外腐敗法》或其他違規行為。此外,我們 不能保證我們的合作伙伴、經銷商、供應商和代理商遵守適用的法律,包括《反海外腐敗法》。因此,不能保證我們的任何員工或代理商都不會採取違反我們的政策或適用法律的行為。 我們可能最終要對這些行為負責。任何違反《反海外腐敗法》和相關政策的行為都可能導致嚴厲的刑事或民事制裁,這可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
與我們上市公司地位相關的風險
我們的管理層在運營上市公司方面的經驗有限。
我們的高管在管理上市公司方面的經驗有限。我們的高級管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向上市公司的過渡,而根據聯邦證券法,該公司將受到重大監管和報告義務的約束 。他們在處理與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限可能是一個重大劣勢 ,因為他們可能會有越來越多的時間投入到這些活動中,這將導致 用於我們公司管理和發展的時間更少。我們可能沒有足夠的人員具備適當的知識、經驗和接受過美國上市公司所要求的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面的培訓。為了達到美國上市公司所要求的會計準則水平,制定和實施必要的標準和控制措施可能需要比預期更高的成本。我們可能需要 擴大員工基礎並僱用更多員工來支持我們作為上市公司的運營,這將增加我們未來的運營成本 。
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我們由明斯基家族控制,他們的利益可能與我們的利益和其他股東的利益相沖突。
明斯基家族透過Deseja、Sognatore及Simony擁有59.6%的已發行及已發行普通股,包括根據交易支持協議及相關託管協議的條款以託管方式持有的10,464,612股普通股。只要明斯基家族擁有至少50%的已發行普通股,明斯基家族將有能力決定所有需要股東批准的普通公司行動,包括董事的選舉和罷免以及我們董事會的規模 (在公司修訂和重述的公司章程規定的限制範圍內)。在某些情況下,我們的董事會可以在沒有股東要求的任何批准的情況下決定出售我們的幾乎所有資產。如果任何 股東或股東團體擁有2/3或以上的已發行普通股,則根據盧森堡法律及本公司經修訂及重述的組織章程細則,該股東或股東團體 將擁有所需多數,以修訂及重述本公司經修訂及重述的組織章程細則,並採取要求至少2/3 已發行普通股的所有其他股東決議案。此外,根據提名協議,明斯基家族有權建議任命 董事會多數成員,根據納斯達克規則,其中至少一半必須是獨立的,並有權 任命一名董事進入董事會的每個委員會。明斯基家族的這種權利將在(br})(I)提名協議簽訂之日起20年和(Ii)明斯基家族或其附屬公司停止實益擁有全部財產之日(以較早者為準)終止, 已發行普通股的30%。這可能會延遲或阻止控制權的變更 或以其他方式阻止潛在收購者試圖獲得公司控制權,這可能會導致普通股的市場價格下跌或阻止股東實現高於普通股市場價格的溢價。明斯基家族的利益可能與我們作為公司的利益或其他股東的利益相沖突。
我們證券的市場可能無法持續,這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。
我們證券的價格可能會因市場對一般市場和經濟狀況的反應而大幅波動。我們證券的活躍交易市場可能永遠不會發展,如果發展起來,也可能無法持續。此外,我們證券的價格可能會因 總體經濟狀況和預測、我們的總體業務狀況以及財務報告的發佈而發生變化。此外,如果我們的證券因任何原因從納斯達克退市,並在場外交易公告牌(一個交易商間的股權證券自動報價系統,不是全國性證券交易所)上報價,我們證券的流動性和價格可能比在納斯達克或其他全國性證券交易所報價或上市的流動性和價格更有限。除非市場能夠建立或持續,否則股東可能無法出售我們的證券 。
如果證券或行業分析師停止發佈關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告,或者如果他們對普通股的推薦做出不利的改變,那麼普通股的價格和交易量可能會下降。
普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們、我們的業務、我們的 市場或競爭對手的研究和報告的影響。如果跟蹤我們的任何分析師改變了對普通股的推薦, 或者對我們的競爭對手提出了更有利的相對推薦,普通股的價格可能會下跌。
JOBS法案允許我們這樣的“新興成長型公司”利用適用於其他非新興成長型公司的上市 公司的各種報告要求的某些豁免。
我們目前符合《證券法》第2(A)(19)節的定義,即《2012年創業法案》(JumpStart Our Business Act Of 2012)修訂後的《新興成長型公司》,我們稱之為《就業法案》(JOBS Act)。因此,只要我們繼續是一家新興成長型公司,我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的 報告要求的某些豁免,包括根據薩班斯-奧克斯利法案第404條關於財務報告的內部控制的審計師認證要求的豁免。因此,我們的股東可能無法訪問他們認為重要的某些信息。我們預計在2022年12月31日之前,我們仍將是一家新興的成長型公司。
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我們無法預測投資者 是否會因為我們依賴這些豁免而發現普通股的吸引力降低。如果一些投資者發現普通股的吸引力因此降低 ,交易市場可能會不那麼活躍,普通股的股價可能會更加波動。
投資盧森堡公司的風險和我們作為外國私人發行商的地位
作為一家外國私人發行人,該公司不受根據其頒佈的許多美國證券法律和規則的約束,並將被允許公開披露的信息少於美國上市公司必須披露的信息。這可能會限制普通股持有人可獲得的信息。
該公司符合美國證券交易委員會規則和規定所定義的“外國私人發行人”的資格,因此,它將不受適用於在美國境內組織的上市公司的所有披露要求的 約束。例如,公司不受《交易法》規定的某些規則的約束,這些規則規範與徵集適用於根據《交易法》註冊的證券的委託書、同意書或授權有關的披露義務和程序要求。此外,我們的高級管理人員和董事 在購買和銷售我們的證券時,不受《交易法》第16節的報告和“短期”利潤回收條款以及相關的 規則的約束。例如,我們的一些主要高管可能會出售相當數量的普通股 ,此類出售不會像在美國境內組織的上市公司必須披露的那樣迅速披露 。因此,一旦此類出售最終被披露,普通股價格可能會大幅下跌。 此外,我們將不需要像美國上市公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。我們也將不受《交易法》下的FD法規的約束,該法規將禁止我們選擇性地向某些人披露 重要的非公開信息,而不同時廣泛公開披露此類信息。因此,與美國上市公司相比,有關我們的公開信息可能會更少。
作為外國私人發行人,公司將在截至12月31日的每個財政年度結束後四個月內提交20-F表格年度報告,並在公司公開宣佈某些重大事件後立即提交與這些重大事件有關的6-K表格報告。然而,由於本公司打算依賴的上述針對外國私人發行人的豁免中的 ,公司股東將不會獲得持有非外國私人發行人的上市公司股票的投資者通常可獲得的相同信息。
該公司未來可能失去其外國私人發行人的身份,這可能會導致大量的額外成本和支出。這將使我們受到GAAP報告 的要求,它可能很難遵守這些要求。
作為“外國私人發行人”,本公司不需要遵守交易所法案和相關規章制度的所有定期披露和當前報告要求。根據這些規則,外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日 進行,因此,下一次確定將在2022年6月30日做出。
未來,如果大部分普通股由美國居民持有,而我們 無法滿足任何一項額外的“業務聯繫”要求,公司 可能會失去其外國私人發行人的地位。儘管我們打算遵循符合適用於美國公司的美國監管規定的某些做法,但失去我們的外國私人發行人資格將使此類 規定成為強制性規定。如果我們被視為美國國內發行人,根據美國證券法,監管和合規成本可能會高出很多。如果公司不是外國私人發行人,我們將被要求向美國證券交易委員會提交美國國內 發行人表格的定期報告和招股説明書,這些表格比外國私人發行人可用的表格更詳細和廣泛。例如,公司將受到FD法規的約束,該法規旨在防止發行人選擇性地披露重要信息。 我們還可能被要求修改我們的某些政策,以符合與美國國內發行人相關的良好治理做法。 此類轉換和修改將涉及額外成本。此外,我們可能無法依賴外國私人發行人可以獲得的納斯達克某些公司治理要求的豁免。例如,納斯達克的公司治理規則 要求上市公司擁有獨立董事會的多數席位,並對高管薪酬、董事提名和公司治理事宜進行獨立的董事監督。作為一家外國私人發行人, 我們被允許 遵循本國慣例來代替上述要求。我們打算效仿盧森堡有關股東大會的法定人數要求 ,以代替納斯達克上市規則關於法定人數不少於已發行有表決權股份的33.5%的要求。根據本公司經修訂及重述的組織章程細則,於普通股東大會上並無法定人數要求,而決議案則以有效投票的簡單多數通過。此外,根據本公司經修訂及重述的組織章程細則,如任何決議案須於股東特別大會上審議,法定人數應至少為本公司已發行股本的一半,除非法律另有強制規定。只要我們依靠外國 私人發行人豁免納斯達克的某些公司治理標準,我們董事會的大多數董事就不需要是獨立董事,我們的薪酬委員會不需要完全由獨立董事組成, 我們也不需要有提名委員會。此外,我們將被要求將我們的會計基礎從國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則改為公認會計準則,這對我們來説可能很難遵守,成本也很高。如果我們失去外國私人發行人身份,並且 未能遵守適用於美國國內發行人的美國證券法,我們可能不得不從納斯達克退市,並可能受到美國證券交易委員會、納斯達克和其他監管機構的調查,以及其他重大不利後果。
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如果該公司 不再具有境外私人發行人的資格,如果我們繼續符合“受控公司”的資格,我們可能有資格享受納斯達克公司治理標準的豁免 。Minski家族擁有59.6%的已發行和已發行普通股 ,包括10,464,612股以託管方式持有的普通股,但根據交易支持協議和相關託管協議的條款須予釋放。這樣一來,我們就成了納斯達克規則意義上的“控股公司”。根據這些 規則,董事選舉的投票權超過50%由個人、團體或另一家公司 持有的公司是“受控公司”,可選擇不遵守某些公司治理要求,包括:
● | 要求其董事會的多數成員由獨立董事組成; |
● | 要求其高管的薪酬由董事會或完全由獨立董事組成的薪酬委員會的多數獨立董事確定,該委員會具有書面章程,闡述該委員會的宗旨和責任;以及 |
● | 要求董事被提名人 由董事會 獨立董事的多數選出或推薦供董事會遴選,或由一個完全由獨立 董事組成的提名委員會選出或推薦供董事會遴選,該委員會具有書面章程,説明委員會的宗旨和職責。 |
如果我們選擇利用這些豁免 ,股東將不會獲得與受所有 納斯達克公司治理標準約束的公司股東相同的保護。
該公司是根據盧森堡大公國法律組織的,我們的大量資產不在美國。您可能很難獲得或執行判決,或對我們或我們在美國的董事會成員提起原告。
本公司是根據盧森堡大公國法律註冊成立的。此外,我們的大量資產位於美國以外。 此外,我們的一些董事會成員和管理人員居住在美國以外, 我們的相當大一部分資產位於美國以外。投資者可能無法在美國境內向我們或這些人送達法律程序文件,或在美國法院執行鍼對我們或這些人的判決,包括基於美國聯邦證券法民事責任條款的訴訟判決。同樣,投資者也可能很難在美國法院執行在美國以外司法管轄區法院獲得的對我們或這些人不利的判決,包括基於美國聯邦證券法民事責任條款的判決。在美國或其他地方提起的訴訟中的懲罰性賠償裁決一般不能在盧森堡大公國執行。
由於美國和盧森堡大公國之間沒有關於相互承認和執行民商事判決的條約,盧森堡大公國法院不會自動承認和執行美國法院作出的最終判決。然而,在美國法院收到這種有利判決的一方可以在盧森堡大公國(等值)要求地方法院強制執行美國的判決(地方法院) 根據新的盧森堡民事訴訟法第678條。如果地區法院滿足以下所有條件,它將授權在盧森堡執行美國的判決:
● | 美國的判決是可以執行的(前Cutoire) in the United States; |
● | 根據適用的美國聯邦或州司法管轄區規則,作出判決的美國法院有管轄權裁決適用的事項,美國法院的管轄權得到盧森堡私法和當地法的承認。 |
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● | 美國法院已根據盧森堡判例法適用盧森堡大公國衝突法規則指定的實體法,人們承認,盧森堡大公國法院被要求給予豁免,不必核實作出判決的美國法院實際適用的實體法是否為本應適用的法律; |
● | 美國的判決不違反盧森堡法律所理解的國際公共政策或秩序; |
● | 美國法院按照自己的程序規則和法律行事; |
● | 美國的判決是在對手方有機會出庭並在出庭時提出答辯的程序之後作出的;以及 |
● | 美國的判決沒有根據盧森堡大公國法律(奢華資產階級的欺詐行為). |
請注意,盧森堡大公國判例法正在不斷演變。上述可否受理的某些條件可能會發生變化,盧森堡大公國法院可能需要滿足其他條件,而盧森堡法院未來可能不需要其他條件。
在符合上述條件的情況下,盧森堡大公國法院傾向於不審查外國判決的是非曲直,儘管這樣的審查在法律上並不禁止。
如果原告是在盧森堡大公國提起的,在下列情況下,盧森堡大公國法院可以拒絕適用原告中指定和適用的法律:(I)此類法律的選擇不是善意的,或者如果外國法律沒有被抗辯或證明,或者如果被抗辯並被證明,外國法律違反了盧森堡大公國的強制性規定(Lois Impérates)或不符合盧森堡大公國公共政策規則,以及(Ii)其適用明顯不符合盧森堡大公國國際政策規則。在根據美國聯邦或州證券法向盧森堡大公國提起的訴訟中,盧森堡大公國法院可能沒有必要的權力批准所尋求的補救措施。此外,如果涉及懲罰性賠償,則可以拒絕 。
盧森堡大公國的訴訟也受不同於美國規則的程序規則的約束,包括證據的採集和接受、訴訟程序的進行和費用的分配。盧森堡大公國的訴訟程序原則上必須以法語或德語進行,提交給法院的所有文件原則上都必須翻譯成法語或德語。出於這些原因,美國投資者可能很難根據美國聯邦證券法中針對我們、我們的董事會成員、我們的官員或本文中提到的專家的民事責任條款向盧森堡大公國法院提起原創訴訟。此外,即使根據美國聯邦證券法的民事責任條款,獲得了對我們、非美國董事會成員、我們的官員或本招股説明書中點名的專家不利的判決,美國投資者也可能無法在美國或盧森堡大公國法院執行該判決。
此外,如果在盧森堡大公國法院就明示以歐元以外的貨幣支付的貨幣義務提起任何訴訟,盧森堡大公國法院將有權作出判決,以命令支付歐元以外的貨幣。然而,針對盧森堡大公國任何一方的判決只能以歐元執行,為此,所有債權或債務都將轉換為歐元。
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我們針對企業合併而通過的修訂和重述的公司章程包含具體的保障條款,規定 每一位現在或曾經是我們董事會成員或高級職員(強制令)應由我們在盧森堡法律允許的最大限度內,就該董事或該高級職員因其是或曾經是董事或高級職員而捲入或以其他方式牽涉其中的任何索賠、訴訟、訴訟或法律程序而合理招致或支付的所有責任和一切費用,以及他或她在和解過程中支付或產生的金額 進行賠償。
盧森堡和歐洲的破產和破產法與美國的破產和破產法有很大不同,與美國的破產和破產法相比,為我們的股東提供的保護可能更少。
作為一家根據盧森堡大公國法律成立並在盧森堡大公國設有註冊辦事處的公司,如果對其啟動任何破產程序,公司應遵守盧森堡大公國破產和破產法,其中包括2015年5月20日關於破產程序(重鑄)的理事會和歐洲議會條例(EU)2015/848。如果 另一個歐洲國家的法院認定該國家的破產法和破產法根據並受此類歐洲聯盟(“EU”)法規的約束適用於我們,則該國家的法院可以對針對我們發起的破產程序 擁有管轄權。盧森堡大公國或其他相關歐洲國家的破產法和破產法(如果有)可能會為我們的股東提供比美國破產和破產法所規定的保護更少的保護,並使他們更難收回根據美國破產法和破產法在清算中有望收回的金額。
我們股東的權利可能與他們作為美國公司股東所擁有的權利不同,這可能會對普通股交易和我們進行股權融資的能力產生不利影響。
我們的公司事務受公司修訂和重述的公司章程和盧森堡法律,包括盧森堡公司法(LOI DU 10 AOUT 1915 Sur Les Sociétés商業廣告,電話修改)。根據盧森堡法律,我們股東的權利和我們董事和高級管理人員的責任與適用於在美國註冊的公司的權利和責任不同。例如,根據特拉華州的法律,特拉華州公司的董事會對管理公司的業務和事務負有最終責任。在履行這一職能時,特拉華州公司的董事負有對公司及其股東的注意和忠誠的受託責任。盧森堡法律規定盧森堡公司的董事有義務:(I)本着公司的最佳利益真誠行事;以及(Ii)行使合理審慎的人在類似職位和類似情況下會行使的謹慎、勤勉和技能。此外,根據特拉華州的法律,股東可以代表公司提起派生訴訟,以強制執行公司的權利。根據盧森堡法律,董事會擁有決定是否採取法律行動以強制執行公司權利的唯一權力(但在某些情況下,可由股東大會或在一定條件下由持有公司至少10%投票權的少數股東發起的針對董事會成員的訴訟除外)。此外,根據盧森堡法律,關於我們的公開信息可能比美國發行人定期發佈的信息要少。此外,盧森堡 管理盧森堡公司證券的法律可能沒有美國現行的法律那麼廣泛,盧森堡 有關公司治理事項的法律法規可能不像美國的國有公司法律那樣保護少數股東。因此, 與作為在美國註冊成立的公司的股東相比,我們的股東在保護與我們的董事、高級管理人員或主要股東採取的行動相關的利益方面可能會遇到更大的困難 。由於這些差異,我們的股東可能比作為美國發行人的股東 更難保護自己的利益。
持有普通股的非盧森堡居民可能需要繳納盧森堡大公國的所得税。
普通股持有人的税務狀況可能會因其特定的財務和税務狀況而有所不同。我們的税收結構和/或我們的投資對於普通股的特定潛在持有者來説可能 不合算。不能保證分配或分配給普通股持有人的金額將具有任何特定特徵,或將適用任何特定的税收待遇。此外, 不能保證我們擁有直接或間接利益的任何特定投資結構將適用於所有普通股持有人,在某些情況下,此類結構可能會導致 部分或全部普通股持有人的額外成本或報告義務。
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普通股的非盧森堡居民持有人 在盧森堡大公國既無常設機構,亦無常駐代表 或普通股歸屬人,一般不須就出售、回購或贖回普通股所取得的收益在盧森堡大公國繳納任何所得税。
普通股的非盧森堡居民持有人 只有在持有我們大量股份的情況下才需繳納盧森堡大公國的資本利得税(即在處置普通股之前的五年期間的任何時間,單獨或與某些近親一起持有我們超過10%的已發行股份),以及(A)普通股的處置(包括清算) 在收購後六個月內進行,或(B)普通股在六個月或更長時間後處置,該持有人 已經是盧森堡大公國居民納税人超過15年,並且在普通股出售前不到5年成為非盧森堡納税人。然而,持有者應諮詢他們自己的税務顧問,以確定盧森堡大公國締結的哪項雙重税收條約(如果有)適用,以便確定哪個州(居住國或盧森堡大公國)有權對任何此類資本利得徵税。
美國税收風險因素
如果美國人被視為擁有我們至少10%的股份,該人可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響。
如果美國人 被視為(直接、間接或建設性地)擁有我們股票至少10%的價值或投票權,則該人 可能被視為對我們而言的“美國股東”。如果美國股東擁有我們股票價值或投票權的50%以上,則我們將被視為受控外國公司。此外,由於複雜的歸屬規則,我們的直接或間接子公司可能被視為“受控外國公司”,而美國股東 可能受有關此類子公司的受控外國公司規則的約束,即使我們本身不是受控的外國公司 。
受控制外國公司的美國股東可能被要求每年報告並在其美國應納税所得額中包括其在受控制外國公司的“F分部收入”和(在計算其“全球無形低税收入”時) “測試收入”和受控制外國公司持有的美國財產(包括在美國公司的某些股票和某些位於美國的有形資產)的按比例份額,無論該受控制外國公司是否進行任何分配。未能遵守這些報告義務(或相關納税義務)可能會使此類美國股東面臨鉅額罰款,並可能阻止有關此類美國股東應提交報告(或納税)的年度的美國聯邦所得税申報單的訴訟時效。 就受控外國公司而言,作為美國股東的個人一般不會被允許獲得屬於美國公司的某些 税收減免或外國税收抵免。
我們不能提供任何保證 它將幫助持有人確定其或其任何非美國子公司是否被視為受控外國公司,或任何持有人是否被視為任何此類受控外國公司的美國股東,或向任何持有人提供遵守申報和納税義務可能必要的信息。
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未經審計的預計合併財務信息
引言
以下未經審計的預計簡明綜合經營報表(截至2021年12月31日止年度)對業務合併及PIPE投資提供形式上的影響,猶如它們發生在2021年1月1日。截至2021年12月31日的年度未經審計的形式簡明綜合經營報表 源自:
● | 截至2021年6月30日以及截至2021年6月30日和2020年6月30日止九個月的歷史未經審計簡明合併中期財務報表(重述),以及美國證券交易委員會最初於2021年12月6日宣佈生效的F-1表格登記聲明(文件編號333-261366)中包含的相關附註;以及 |
● | 年度經審計綜合財務報表及其相關附註包括在本招股説明書的其他部分。 |
此信息應 與“管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析“和 本招股説明書中其他地方包含的其他財務信息。
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未經審計的形式簡明合併經營報表
截至2021年12月31日的年度
(千,不包括每股和每股金額)
ProCaps
(歷史 對於 截至的年度 十二月三十一日, 2021) | 友聯市 (歷史 對於 期間 已結束 9月29日, 2021) | 交易記錄 會計核算 調整 | 腳註 參考文獻 | 形式上 組合在一起 | ||||||||||||||
收入 | 409,742 | - | - | 409,742 | ||||||||||||||
銷售成本 | (174,029 | ) | - | - | (174,029 | ) | ||||||||||||
毛利 | 235,713 | 235,713 | ||||||||||||||||
組建和運營成本 | (12,153 | ) | - | (12,153 | ) | |||||||||||||
銷售和營銷費用 | (83,057 | ) | - | - | (83,057 | ) | ||||||||||||
行政收入/(費用),淨額 | (82,187 | ) | - | - | (82,187 | ) | ||||||||||||
財務費用,淨額 | (78,636 | ) | - | 59,426 | (1) | (19,210 | ) | |||||||||||
認股權證負債的公允價值變動 | - | (3,884 | ) | (3,884 | ) | |||||||||||||
取消私人認股權證的收益 | - | 6,296 | (6,296 | ) | (3) | - | ||||||||||||
可贖回股份的公允價值變動 | - | (2,943 | ) | 2,943 | (4) | - | ||||||||||||
獲得對關聯方預付款的寬恕 | - | 1,826 | (1,826 | ) | (5) | - | ||||||||||||
信託賬户持有的有價證券賺取的利息 | - | 15 | (15 | ) | (2) | - | ||||||||||||
其他收入,淨額 | (78,991 | ) | (78,991 | ) | ||||||||||||||
税前虧損 | (87,158 | ) | (10,843 | ) | 54,232 | (43,769 | ) | |||||||||||
所得税費用 | (13,705 | ) | (13,705 | ) | ||||||||||||||
本年度虧損 | (100,863 | ) | (10,843 | ) | 54,232 | (57,474 | ) | |||||||||||
本年度/期間的利潤/虧損可歸因於: | ||||||||||||||||||
本公司的業主 | (100,863 | ) | (10,843 | ) | 54,232 | (57,474 | ) | |||||||||||
非控制性權益 | ||||||||||||||||||
其他綜合收益/(虧損),税後淨額 | ||||||||||||||||||
不會重新分類為損益的項目: | ||||||||||||||||||
確定收益負債淨額的重新計量 | 195 | - | - | 195 | ||||||||||||||
與以後不會重新分類為損益的項目有關的所得税 | (58 | ) | - | - | (58 | ) | ||||||||||||
隨後將重新分類為損益的項目: | ||||||||||||||||||
翻譯上的交流分歧 海外業務的 | (2,743 | ) | - | - | (2,743 | ) | ||||||||||||
已清算對外交易的匯兑差額重新分類為損益 | (751 | ) | - | - | (751 | ) | ||||||||||||
聯營公司其他綜合收益的份額 | ||||||||||||||||||
本年度扣除税後的其他綜合收益/(虧損) | (3,357 | ) | - | - | (3,357 | ) | ||||||||||||
本年度綜合虧損總額 | (104,220 | ) | (10,843 | ) | 54,232 | (60,831 | ) |
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未經審計的形式簡明合併經營報表
截至2021年12月31日的年度-(續)
(千,不包括每股和每股金額)
ProCaps
(歷史 對於 截至的年度 十二月三十一日, 2021) | 友聯市 (歷史 對於 期間 已結束 9月29日, 2021) | 交易記錄 會計核算 調整 | 腳註 參考文獻 | 形式上 組合在一起 | ||||||||||||||
本年度的全面虧損總額可歸因於: | ||||||||||||||||||
本公司的業主 保監處 | (102,503 | ) | (10,843 | ) | 54,232 | (59,114 | ) | |||||||||||
非控制性權益 保監處 | (1,717 | ) | (1,717 | ) | ||||||||||||||
普通股股東加權平均流通股 | 98,142,997 | 21,903,492 | (18,936,917 | ) | (6) | 101,109,572 | ||||||||||||
每股基本和稀釋後淨收益 | (1.03 | ) | (0.50 | ) | (0.57 | ) |
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未經審計的形式簡明合併財務信息附註
業務合併説明
2021年3月31日,Union, Crynssen,本公司和合並子公司簽訂了業務合併協議,並於2021年9月29日修訂了業務合併協議。聯合還與管道投資者訂立了單獨的認購協議,每份認購協議的日期均為2021年3月31日,據此,管道投資者在遵守條款和條件的情況下,共同認購合計10,000,000股SPAC普通股,總購買價為100,000,000美元。PIPE投資於緊接業務合併於2021年9月29日結束前完成,PIPE投資者認購的每股SPAC普通股換取一股普通股,基本上與業務合併結束同時進行。
2021年4月16日,由於投票通過了對當時修訂和重述的聯合章程的修正案,將聯合需要完成其初始業務合併的日期從2021年4月22日延長 至2021年10月22日,聯合的某些股東 行使了他們的權利,以每股約10.07美元的贖回價格贖回6,446,836股SPAC普通股作為現金, 總贖回金額約為6,490萬美元。
截止日期前,於2021年9月22日,關於投票批准企業合併及其他相關建議,Union的某些股東在Union的特別股東大會上行使了以每股約10.19美元的價格贖回7,657,670股SPAC普通股以現金的權利,贖回總額約為7,800萬美元。
此外,保薦人於2021年9月29日訂立股份沒收協議,據此,保薦人於業務合併完成前沒收合共700,000股SPAC普通股,而Crynssen與Hoche及IFC的認沽期權協議亦終止 。
由於業務 合併,Union和Crynssen均成為本公司的直接全資附屬公司,Union的每位Crynssen股東和股東 均獲發行普通股,就IFC而言,則獲發行普通股及可贖回B股。
有關業務組合的説明,請參閲“招股説明書摘要––企業合併的結束“。
陳述的基礎
預計合併財務報表中所列的調整已確認並列報,以供瞭解合併後的公司在業務合併完成後的情況,以供説明。
以下未經審核的備考簡明綜合財務資料乃根據S-X法規第11條而編制,並經最終規則修訂,即版本編號33-10786“有關收購及處置業務的財務披露修訂”。 版本編號33-10786以簡化要求取代現有備考調整準則,以描述交易的會計(“交易會計調整”),並展示已發生或預期已發生的合理可估協同效應及其他交易 影響(“管理層調整”)。本公司已選擇 不列報管理層的調整,僅在以下未經審計的 形式簡明合併財務信息中列報交易會計調整。歷史財務信息已進行調整,以反映直接歸因於交易和PIPE投資的備考調整 。
形式簡明的合併財務信息僅用於説明目的。如果兩家公司始終合併,財務結果可能會有所不同。 您不應依賴未經審計的形式簡明的合併財務信息來指示如果兩家公司始終合併會取得的歷史結果或合併後的公司將經歷的未來結果。 ProCaps和Union在業務合併之前沒有任何歷史關係。因此,不需要進行形式上的調整來消除兩家公司之間的活動。
45
年度經審計財務報表是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制的,以美元為列報貨幣。 聯合的歷史財務報表是根據公認會計準則以美元的列報貨幣編制的。 簡明合併備考財務信息反映了國際財務報告準則,公司使用的會計基礎,在將聯合的歷史財務報表轉換為國際財務報告準則時沒有發現重大會計政策差異。已識別並呈列於 簡明合併財務資料中的調整,以提供所需的相關資料,以便 在實施業務合併及管道投資後,準確瞭解合併後的公司。
編制預計合併財務信息是為了使6,446,836股SPAC普通股和7,657,670股SPAC普通股分別於2021年4月16日和2021年9月22日以每股約10.07美元和每股10.19美元的價格贖回現金。 在預計合併財務報表中列報的已發行流通股和加權平均流通股 包括與業務合併相關的向Union股東和Crynssen股東發行的總計112,824,183股普通股。
緊接業務合併後,考慮到所有SPAC普通股的贖回換取現金,從國際金融公司贖回4,500,000股可贖回B股,以及發起人、發起人和原始持有人沒收700,000股SPAC普通股 擁有3.8%的已發行普通股,合併前的Union公眾股東擁有5.2%的已發行普通股,管道投資者 擁有8.9%的已發行普通股,而Crynssen股東擁有約82.1%的已發行普通股。 在行使或轉換認股權證時,任何可發行的普通股不得生效。
備考調整不具有所得税影響,因為該等調整是(I)由不須繳交企業所得税的法人實體產生的,或(Ii)根據相關司法管轄區的法律永久不可抵扣或不可課税。
對交易進行會計處理
根據《國際財務報告準則》,業務合併作為資本重組入賬。在這種會計方法下,為了財務報告的目的,聯合被視為“被收購”的公司,而Procaps是會計上的“收購人”。管理層對IFRS 10和IFRS 3中的所有控制指標進行了評估。雖然在分析IFRS 3中規定的條件時有更高的判斷水平,但相對投票權、理事機構的組成、高級管理層的組成、交換條件、相對規模和其他因素等指標有利於Procaps作為會計收購人。因此,聯合被認為是會計收購人。
然而,Union不符合IFRS 3對企業的定義,因為它缺乏IFRS 3所定義的實質性流程。因此,交易不是作為企業合併而是作為IFRS 2範圍內的資產收購交易作為基於股份的支付交易進行的。因此,被視為由Procaps發行的股份的公允價值與聯合可識別淨資產的公允價值之間的差額代表Procaps接受的一項服務。差額在交易完成之日確認為費用(“上市費用”) ,因為服務已在該時間點被視為提供。看見掛牌費用下面。
2021年9月29日收購的可確認淨資產為131,086美元,具體如下:
(以千為單位) | 2021 | |||
信託形式持有的現金 | $ | 138,046 | ||
現金和現金等價物 | $ | 100,000 | ||
贖回責任 | $ | (77,997 | ) | |
擔保責任 | $ | (28,963 | ) | |
按公允價值計算的聯盟可確認淨資產總額 | $ | 131,086 |
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掛牌費用:IFRS 2‘列出 費用’計算如下,並在Procaps的經營報表中確認為其他費用淨額。
贖回後 | ||||
第一步--已發行股份的視為成本 | ||||
Procaps的公允價值 | $ | 926,287 | ||
向聯合股東和管道投資者發行Holdco的股權 | 19 | % | ||
出售股東在Holdco的股權(不包括託管股份) | 81 | % | ||
已發行股份的當作成本* | $ | 213,584 | ||
SPAC按公允價值確認的可確認淨資產 | $ | 131,086 | ||
已發行股份的當作成本 | $ | 82,498 | ||
第二步--代管持有股份的稀釋影響 | ||||
以託管方式持有的945,036股股票的稀釋效應,每股加權平均公允價值為9.08美元 | $ | 8,581 | ||
步驟3-國際財務報告準則2“上市費用” | $ | 73,917 |
* | 股份的視為成本 是根據交易前Procaps已發行股份的公允價值估計的。 |
第三方託管股份
根據交易支持協議及相關託管協議的條款以託管方式持有的普通股包括向保薦人發行的1,250,000股普通股 及向某些Crynssen股東發行的10,464,612股普通股。
a) | 保薦人託管的普通股:於完成合並時,保薦人所持有的1,250,000股普通股(“保薦人託管證券”)根據交易支持協議的條款交存第三方託管。如果 普通股在任何30天的交易期內的任何20個交易日的收盤價等於或超過每股12.50美元 ,則保薦人託管證券的50%(50%)將發行給保薦人;如果普通股在納斯達克股票市場的任何20個交易日的收盤價在任何30天的交易期內等於或超過每股普通股的13.00美元,則剩餘的50%的保薦人託管證券將發行給保薦人 (在每個情況下,遵守註冊權和鎖定協議或任何其他適用的託管安排下的任何適用的鎖定限制)。 |
b) | Crynssen股東託管普通股:於收市時,若干Crynssen股東於聯交所收取的10,464,612股普通股(“ECS託管證券”) 存入托管。如果普通股在納斯達克證券市場的收盤價 在任何 30天交易日內的任何20個交易日等於或超過每股12.50美元,則將向該克林森股東發行50%(50%)的歐洲證券託管證券;如果在 30天交易期內的任何20個交易日普通股在納斯達克證券市場的收盤價等於或超過每股13.00美元,則將向該克里森股東發行剩餘的50%的歐洲證券託管證券。 |
所有與保薦人託管證券和ECS託管證券有關的應付股息,無論是現金、股票還是其他非現金財產,在此類證券以託管方式持有的同時 將交付給託管代理,以分別以與保薦人託管證券和ECS託管證券相同的方式持有和分發。
如果本公司完成清算、合併、股票交換或其他類似交易,導致其所有股東有權將其普通股換成現金、證券或其他財產,則所有保薦人託管證券和ECS託管證券將分別發放給保薦人和該等Crynssen股東。任何保薦人託管證券和ECS託管證券在交易結束之日起十年內未解除託管的證券將由託管代理髮放給公司進行註銷。
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如果不符合某些條件,以託管方式持有的普通股將被註銷,作為或有對價記錄,因此最初 按公允價值計量。此外,由於它們屬於負債分類工具,因此公允價值的後續變動在財務費用內的利潤和虧損中確認。
對截至2021年12月31日的年度未經審計備考簡明合併經營報表的調整
形式説明和調整 如下:
1. | 為反映國際金融公司及Hoche持有的認沽期權所記錄的財務開支及綜合經營報表中記錄的財務開支及Procaps的抵銷情況, 此類認沽期權已於結算時終止。 |
2. | 以反映信託賬户中持有的有價證券利息收入的減少。 |
3. | 以反映在緊接交易結束前取消聯合私募認股權證所帶來的收益的抵消。 |
4. | 以反映可贖回SPAC普通股公允價值變動的消除。 |
5. | 以反映從聯合股東獲得的 關聯方預付款寬恕收益的消除。 |
6. | 在計算基本 和稀釋後每股淨虧損的加權平均流通股時,假設業務合併於2021年1月1日結束。預計每股虧損 是根據預計淨虧損除以加權平均預計基本股數和攤薄股份數計算得出的。預計每股攤薄虧損不考慮普通股以外的證券的影響,因為由於預計淨虧損頭寸,此類其他證券將是反攤薄的 ,因此預計基本虧損和稀釋每股虧損是相同的價值。 |
48
收益的使用
如果所有認股權證都以現金方式行使,我們將獲得高達268,812,500美元的總金額。我們預計將行使認股權證所得的淨收益用於一般公司用途。出售證券持有人根據本招股説明書提供的所有普通股將由出售證券持有人按各自的金額出售。我們不會從這些銷售中獲得任何 收益。
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股利政策
從本公司的年度純利中,每年應至少有5%撥付適用法律規定的儲備金(“法定儲備金”)。 只要法定儲備金的總額達到本公司股本金額的10%,該法定儲備金的撥付將不再是強制性的。股東大會應決定如何處置分配給法定儲備金後剩餘的年度淨利潤,方法是將剩餘利潤的全部或部分分配給儲備或撥備、將其結轉至下一個財政年度或將其分配給股東,以及按股東持有的 公司普通股數量按比例結轉的利潤、可分配儲備或股份溢價。
董事會可在符合1915年法律第461-3條和公司章程的條件下, 決議公司向股東支付中期股息。中期股息的數額和支付日期由董事會確定。
任何股份溢價、同化溢價或其他可分配儲備均可根據1915年法律和公司章程的規定自由分配給股東。股息權利在自股息分配日期起計的五年期限屆滿時失效。無人認領的股息又回到了公司的賬户上。
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大寫
下表列出了我們截至2021年12月31日的綜合資本和負債情況。以下信息應與“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中的信息 一併閲讀。
截至2021年12月31日 | ||||
((以千美元為單位) | ||||
非流動資產總額 | $ | 164,076 | ||
現金 | 72,112 | |||
貿易和其他應收款淨額 | 117,449 | |||
庫存,淨額 | 79,430 | |||
關聯方所欠款項 | 1,147 | |||
流動納税資產 | 22,082 | |||
其他流動資產 | 5,839 | |||
總資產 | $ | 462,135 | ||
非流動負債總額 | 312,511 | |||
流動負債總額 | 187,964 | |||
總負債 | $ | 500,475 | ||
股本 | 1,011 | |||
股票溢價 | 377,677 | |||
儲量 | 42,749 | |||
累計赤字 | (431,059 | ) | ||
累計其他綜合損失 | (27,778 | ) | ||
公司所有者應佔權益(虧損) | (37,400 | ) | ||
非控制性權益 | (940 | ) | ||
總股本(赤字) | (38,340 | ) | ||
總負債和股東權益(赤字) | $ | 462,135 |
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生意場
概述:
我們由Minski 家族創建於1977年,是一家領先的綜合性國際醫療保健和製藥公司,開發藥品和營養食品解決方案、藥品和醫院用品。我們的客户分佈在全球七大洲中的六大洲、50多個國家和地區,我們在美洲的13個國家和地區擁有直接業務,有超過4900名員工在我們的可持續模式下工作。我們開發、製造和銷售OTC和Rx藥品、營養補充劑和臨牀解決方案。
我們的業務模式側重於推動增長的四大戰略基石。首先,我們擁有最先進的製造能力,使我們能夠提供創新的交付技術。我們的企業文化注重創新和研發,這使我們能夠提供廣泛的科學專業知識 截至2021年12月31日,我們擁有超過305名科學家、技術人員和熟練人員以及超過500個配方,使我們在過去三年中平均每年開發超過150個新產品,其中包括50多個首次發佈的產品。其次,我們的區域足跡和垂直整合實現了有機增長機會和協同效應。我們目前在拉丁美洲經營着六家制造工廠,包括在南美洲和中美洲的第一家FDA批准的製藥廠,並向50多個不同的市場銷售和分銷產品。此外,2021年12月31日,我們從Strides Pharma,Inc.手中收購了FDA批准的位於佛羅裏達州西棕櫚灘的86,000平方英尺的藥品生產設施,這是我們在美國的第一個SoftGel生產設施和研發中心,預計將於2022年5月開始運營。第三,我們的處方和非處方藥產品組合 由我們的專有交付系統驅動,使我們能夠專注於高增長和優質藥品的開發和銷售 我們認為與更多的仿製藥產品相比,這些產品的定價壓力較小。最後,我們在開發新業務和通過併購實現增長方面有着廣泛的記錄,這從我們於2015年進行的內部企業孵化公司Diabetrics的開發和在整個拉丁美洲的幾次成功收購(包括對Rymco S.A.的收購)中可見一斑。, 實驗室洛佩茲和Biokemical S.A.de C.V.)於2021年9月29日,我們完成了與聯合的業務合併,導致我們的普通股和權證於2021年9月30日在納斯達克全球市場上市,代碼分別為“PROC”和“PROCW”。
我們主要從事開發、生產和營銷藥物解決方案,包括以下四個產品和服務類別:(I)iCDMO、(Ii)Rx製藥產品、(Iii)非處方藥產品和(Iv)糖尿病。有關詳細信息,請參閲下面的“-產品和服務” 。
我們的優勢和競爭優勢
交付方面的創新 系統。我們是製藥和消費者保健產品先進交付技術以及開發和製造解決方案的全球領先供應商 。根據一份獨立的第三方行業分析報告,我們尤其是中南美洲最大的軟凝膠製造商 ,在軟凝膠產能方面也是世界前五名。我們 在開發和製造軟膠囊及相關劑型方面擁有豐富的專業知識,截至2021年12月31日,我們開發了500多種藥品配方,平均開發了150多種新產品,其中包括過去三年中每年首次推出的50多種產品。此外,截至2021年12月31日,我們已經獲得了39項專利,還有38項專利正在等待批准。我們創新的口服給藥機制使我們能夠將品牌仿製藥 轉化為面向醫藥市場的差異化產品。有關詳細信息,請參閲“--研究與發展” and “--知識產權“下面。
靈活性和適應性。 我們的NextGel業務部門的SoftiGel iCDMO平臺提供了一套廣泛的解決方案,旨在滿足我們客户的獨特需求,最終目標是縮短產品上市時間,這主要是通過我們適應不同客户業務結構的能力和我們服務不同市場的經驗來實現的。有關詳細信息,請參閲“-- 產品和服務--iCDMO--NextGel(Sofitel波段)“下面。
成本競爭力。 我們能夠保持具有競爭力的價格和成本結構,這得益於我們設施的地理位置、我們在研發方面的專業知識、我們熟練的勞動力、我們在內部製造生產SoftGel所用的幾種設備的能力 以及我們設備的靈活性。這些因素使我們能夠生產各種各樣的產品,並使我們有能力 大規模採購原材料。有關詳細信息,請參閲“--製造和經銷”, “-- 原材料和材料採購”, and “--研究與發展“下面。
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專業設施。 我們最先進的設施是隔離的,適應性很強,使Procaps能夠承擔高度複雜的產品的製造。我們的生產設施包括中南美洲第一家FDA批准的Rx製藥廠,以及世界上僅有的五家荷爾蒙軟凝膠工廠之一。此外,我們的製造設施還根據需要通過了多個監管機構的認證,包括FDA、加拿大衞生部、MHRA、TGA、Cofepris和ISO。有關詳細信息,請參閲“-- 製造和分銷-製造設施“下面。
融入客户的 價值鏈。我們努力成為客户價值鏈的一部分,通過採用 並與客户的製造資源計劃軟件和其他流程集成來適應客户的物流流程。有關更多信息,請參閲下面的“- 製造和分銷-分銷和物流”。
最新發展動態
新冠肺炎大流行的後果將持續影響拉丁美洲直到2021年,包括製藥業。我們相信,在新冠肺炎疫情期間為消費者需求提供了積極解決方案的製藥公司將繼續在當地和地區市場蓬勃發展 。私人醫生隊伍在隔離一段時間後開始重返工作崗位,導致在截至2021年12月31日的一年中對Rx藥物的需求增加,特別是那些與慢性和某些急性治療相關的藥物。在截至2021年12月31日的一年中,新冠肺炎相關產品的銷售額下降到疫情前的水平,而其他非新冠肺炎相關產品的銷售額有所上升,如非處方藥產品。雖然補充劑和止痛藥繼續蓬勃發展,但非處方藥產品,如維生素C、維生素D、鋅、布洛芬和撲熱息痛的銷售額都出現了下降。
2021年期間,面對面的醫生會診已恢復到大流行前的水平,主要側重於醫療培訓。2021年上半年,哥倫比亞通過面對面的醫療活動開始了涉及醫生團體和協會的面對面會議和活動,使我們能夠更有效地展示我們的品牌 。這些活動主要是在區域範圍內發起的,但也有國際存在。儘管如此,部署遠程醫療等新技術和其他創新技術解決方案的持續努力是優先事項,以實現患者和醫生之間更開放和更好的溝通方式。
儘管面臨這些挑戰, 我們相信,我們有能力應對新冠肺炎疫情及其後果期間消費者需求的變化,我們與醫生保持密切溝通的努力,以及我們對關鍵品牌的強化,使我們能夠在2021年期間增加某些Farma Procaps和Colmed OTC產品在產品類別中的總銷售額的市場份額。市場份額的增長主要是由處方產品銷售額的增長推動的,而Procaps在場外產品銷售額方面的表現優於競爭對手。
作為我們創新和專注於研發的政策的反映,我們繼續向市場推出新產品。在截至2021年12月31日的一年中,我們推出了幾個新產品,例如(I)EPapure(二十碳聯苯-乙基),這是在拉丁美洲上市的第一個品牌產品, 相當於FDA批准的第一個降低甘油三酯水平升高患者心血管風險的藥物Vascepa; (Ii)RENESTEX(左西替利嗪+孟魯司特),基於我們的Unigel 技術,為過敏和哮喘患者提供兩用解決方案;(Iii)ECLAMP(乙酰水楊酸),專為患有先兆子癇的高危孕婦設計;(Iv)為在不斷擴大的脱髮治療市場中競爭而推出的液體外用米諾地爾非處方藥產品;(V)重症監護病房醫院使用的新麻醉劑系列 ;(Vi)哥倫比亞政府疫苗接種計劃中使用的一次性注射器新系列;以及(Vii)胰島素 一次性筆,以補充糖尿病患者的整體治療,這些患者需要胰島素和其他治療來源來滿足他們的需要。
我們的iCDMO服務經歷了 需求的增長,我們的B-to-B哥倫比亞業務繼續在美國、歐洲和澳大利亞等監管嚴格的市場吸引新客户。美國和澳大利亞已經推出了新的仿製軟膠囊產品。此外,我們繼續 我們在美國和歐洲的地域擴張努力,我們預計,由於我們最近收購了位於佛羅裏達州西棕櫚灘的86,000平方英尺的藥品生產設施,我們預計這一努力將繼續增加。我們的Funtrition產品也增加了 ,將其地理覆蓋範圍擴大到10多個國家。Procaps的巴西業務通過場外產品聯盟和內部特種補充劑開發繼續增長。
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新產品和首次推出的產品
我們將產品視為 重新配製的產品;是由於特性(如強度、風味或顏色)的變化而延伸的產品系列;產品狀態從處方更改為OTC;是新的商店品牌或品牌發佈;或在所有情況下,在測量淨銷售額結束前的36個月內以新的劑型提供。
如果一個產品是“首次發佈的產品”,我們認為它是“新產品”(即在所有情況下,如果它是重新配製的;是由於強度、風味或顏色等特性變化而延長的產品線;是產品狀態從Rx更改為OTC;是新的 商店品牌或品牌發佈;或者是以新的劑型提供的);或者在所有情況下,如果在測量淨銷售額的期限結束前36個月內,它被銷售到具有不同監管機構的新地理區域。
在過去三年中,我們平均每年開發和推出150多個新產品,其中包括50多個首次發佈的產品。截至2021年12月31日的年度,新產品銷售淨收入總計9630萬美元,約佔同期淨收入的23.5%;截至2020年12月31日的年度,淨收入總計7870萬美元,約佔同期淨收入的23.7%。
平均而言,在過去 三年中,我們25%的新產品是為第三方iCDMO客户開發的,10%的新產品在商業化之前需要進行臨牀測試和監管批准。
下表列出了截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度內,每個司法管轄區和監管機構已批准的新產品申請數量和開發的尚未商業化的某些產品的申請數量。
截至本年度批准的產品申請數量
12月31日 | ||||||||||||
司法管轄權/監管機構 | 2021 | 2020 | 2019 | |||||||||
玻利維亞(AGEMED) | 6 | 3 | 9 | |||||||||
巴西(ANVISA) | 1 | 1 | — | |||||||||
哥倫比亞(INVIMA) | 29 | 10 | 20 | |||||||||
哥斯達黎加(衞生部) | 3 | 4 | 5 | |||||||||
厄瓜多爾(ARSCA) | 8 | 14 | 7 | |||||||||
薩爾瓦多(DNM) | 20 | 14 | 12 | |||||||||
危地馬拉(公共衞生和社會援助部) | 32 | 10 | 13 | |||||||||
洪都拉斯(ARSA) | 21 | 16 | 11 | |||||||||
尼加拉瓜(衞生部) | 6 | 6 | 5 | |||||||||
巴拿馬(國家藥房和藥品管理局) | 8 | 3 | 12 | |||||||||
祕魯(DIGEMID) | 13 | 2 | 10 | |||||||||
多米尼加共和國(衞生部) | 13 | 7 | 6 | |||||||||
委內瑞拉(INHRR) | 1 | 5 | 2 | |||||||||
總計 | 162 | 95 | 112 |
截至2021年12月31日,我們 有159多個藥物註冊等待審批。
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產品和服務
ICDMO-NextGel(軟凝膠品牌)
我們的NextGel業務部門是Procaps的iCDMO分支,以我們的SoftiGel品牌運營,提供專門針對SoftGel的服務,並在全球B到B市場運營,更具體地説是在巴西、哥倫比亞和美國。根據一份獨立的第三方行業分析報告,我們是南美洲和中美洲最大的軟凝膠製造商,在軟凝膠產能方面位居世界前五名。 我們與頂級客户簽訂的iCDMO協議期限從五年到十年不等。我們的NextGel業務部門在35多個國家和地區擁有126家客户,我們在這一部門生產的主要產品包括軟凝膠製藥產品,如Advil、Aprax LiquidGels、多種維生素、維生素D和Dolex ActivGel。
通過我們的軟凝膠品牌,我們為全球製藥和消費者健康及保健品市場提供軟凝膠的配方、開發和製造服務,並提供配套服務。
我們的SoftGel技術在1978年首次商業化,推出了我們的Dolofen品牌,從那時起,我們一直在不斷增強平臺。我們的主要軟凝膠技術包括Versagel、Chewel、Unigel和G-Tabs。軟膠囊用於廣泛的客户產品,包括Rx藥物、非處方藥、膳食補充劑、單位劑量化粧品和動物保健藥物製劑。軟膠囊將活性化合物的液體、糊狀或油基配方封裝在外殼內的溶液或懸浮液中。在製造過程中,膠囊是同時成型、填充和密封的。我們通常使用客户提供的或由我們直接採購的活性成分,在我們的一個SoftGel 製造設施內對產品進行封裝。歷史上,軟凝膠被用於解決特定藥物的配方挑戰或技術問題,幫助改善化合物的臨牀性能,提供更準確的劑量,提供重要的市場差異化,特別是非處方藥,並提供安全處理激素性、高效力和細胞毒性藥物。我們還在全球選定的 地區參與SoftGel維生素、礦物質和補充劑業務。
2010年,我們推出了一項名為Unigel的智能 軟膠囊技術,它將片劑、膠囊、微粒或微丸等其他遞送系統整合到一個單一的軟膠囊中。我們的Unigel膠囊結合了以前在片劑劑型中不相容的兩種不同的活性藥物成分(“API”),通過使用屏障來避免從液體滲透到片劑 核心,而不影響此劑型中所含原料藥的溶出度,將較小的片劑封裝到軟膠囊中。
2012年,我們推出了名為Versagel的多功能植物軟膠殼,使我們能夠將軟凝膠劑量形式擴展到更廣泛的有效成分 由於其天然潛在的氫氣(PH)水平,無法包裹在更傳統的明膠中,並服務於以前因宗教、飲食或文化偏好而無法接觸到的患者/消費者 人羣。
2014年,我們推出了名為ChewGel的可咀嚼軟膠囊技術,為吞嚥標準軟膠囊有困難的兒童和消費者提供了新的解決方案。
2014年,我們推出了我們的G-Tabs技術,它由易於吞嚥的明膠塗層片劑組成,我們相信,基於目前的技術, 是不可能假冒的。G形標籤塗有一種或兩種色調的明膠(可以打印在不打印的紙上),有助於掩蓋難聞的氣味和味道。此外,我們的G-Tabs技術有助於增強產品穩定性,為光敏 藥物成分提供保護,減少因暴露在空氣中而導致的降解,並可提供各種形狀和顏色。
55
產品
下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,我們的主要SoftiGel產品類別以及銷售此類產品在NextGel部門毛收入中所佔的百分比。
NextGel毛收入的百分比 截至本年度 12月31日 | ||||||||||
SoftiGel產品 | 類別 | 2021 | 2020 | |||||||
軟糖 | 食物/補充劑 | 23 | % | 10 | % | |||||
廣告 | 止痛藥 | 17 | % | 14 | % | |||||
異維甲酸 | 護膚 | 7 | % | 4 | % | |||||
孕激素 | 荷爾蒙 | 5 | % | 6 | % | |||||
本影 | 止痛藥 | 1 | % | 7 | % |
我們的NextGel部門在2021年推出了30個新品牌和49個新產品,其中最著名的是Eye Mojo口香糖、薑黃膠、鋅口香糖、無過濾睡眠口香糖、Mulgatol、Deferol和Fortzkink口香糖、Fminis DHA、Provicta D、Osteran Blues、Vidyn D3、Nugacesta、Novageic、Lemoflu、Benet Man&Women 以及2020年38個新品牌和45多個新產品,其中最著名的是Quelatus gest(產前多種維生素)、Vitamin D3、Lufbem (Simenticona)、瓊脂免疫口香糖、瓊脂睡眠口香糖和瓊脂壓力口香糖。
市場營銷和銷售
下表列出了我們的iCDMO SoftGel技術的主要客户,包括截至2021年12月31日和2020年12月31日的銷售百分比和 按類別劃分的平均關係年限。
NextGel的百分比 本年度的細分市場銷售額 截至12月31日, | 平均值 關係 | |||||||||||||
類別 | 2021 | 2020 | 年份(1) | 選定的客户端 | ||||||||||
大型製藥公司(2) | 26 | % | 33 | % | 18 | 拜耳、雅培、葛蘭素史克、寶潔、賽諾菲、博士倫、Akorn和Perrigo | ||||||||
區域醫藥(3) | 52 | % | 50 | % | 8 | Eurofarma、Biolab、Roemmers、Pharmascience、Liomont、Consilient Health和Hypera Pharma | ||||||||
大型供應商(4) | 22 | % | 17 | % | 9 | 安利、聯合利華和雀巢 |
(1) | 平均關係年數以收入加權平均值為基礎。 |
(2) | 由在全球擁有業務的製藥公司組成,這些公司的收入位居全球前30名。 |
(3) | 由在三個以上國家開展業務的製藥公司組成,這些公司在這些市場的收入位居前20名。 |
(4) | 由非製藥公司的醫療設備和補充劑供應商組成。 |
我們尋求通過提供全面的高質量產品;及時處理、發貨和交付訂單;幫助管理客户庫存;以及支持管理和打造客户的商店品牌 業務,通過優質的客户服務建立客户忠誠度。
我們專注於先進的口服給藥技術,尤其是SoftGel膠囊,通過與客户密切合作,提供從開發到交付的整個開發過程中的端到端集成解決方案,提供從最初的產品想法到營銷 戰略、銷售團隊培訓和促銷計劃的“創意到市場”解決方案。作為產品開發的增值服務,我們為在拉丁美洲不熟悉製藥行業或業務有限的客户提供銷售和營銷幫助。除了製藥 客户,我們的NextGel部門還與消費者保健公司密切合作,以新的形式開發營養 和保健品並將其商業化。
我們NextGel部門的銷售工作重點是協助和參與CDMO部門(如CPhI Worldwide)的全球展會,以及通過加強與我們的B-to-B客户羣的現有關係。
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NextGel部門的產品開發建議非常詳細,涉及市場和商業智能、研發、製造和營銷方面的大量準備工作。一旦確定了應用我們的一種專有軟凝膠技術的具體機會 (例如將現有產品轉換為軟凝膠劑型),商業和營銷團隊就會準備一份演示文稿,概述軟凝膠格式的好處並説明最終產品的“外觀”。建議書將顯示SoftGel劑型對現有產品的預期 定價影響。建議還包括產品包裝的概念藝術和插圖 貨架存在,有時我們還會準備真正的膠囊試生產批次,向客户展示。在某些情況下,我們的品牌建議書 由Procaps提交,然後轉給客户。
我們的NextGel iCDMO部門 分別佔我們截至2021年、2020年和2019年12月31日的毛收入的30%、31%和29%。
競爭
CDMO服務市場競爭激烈。我們在這一領域的主要競爭對手包括Catalent、Aenova和Patheon。根據一份獨立的第三方行業分析報告,Procaps是南美和中美洲最大的軟凝膠製造商 ,在軟凝膠產能方面也是世界前五名。
RX製藥產品-Farma Procaps和臨牀專業
我們的處方產品線由Farma Procaps和臨牀專業品牌/業務部門組成,是Procaps三個業務部門的一部分:Procaps哥倫比亞、加拿大和CASAND。有關我們業務部門的更多信息,請參閲本招股説明書中的“經營業績--業務部門” 。
Farma Procaps配製、製造和銷售品牌處方藥。它代表着一個高增長的投資組合,專注於九個治療領域(女性護理產品、止痛、皮膚護理、消化健康、生長和發育、心臟病學、視力護理、中樞神經系統和呼吸系統)。 截至2021年12月31日,Farma Procaps為200多個品牌配製和生產超過465種產品。
臨牀專科是地區內領先的私人機構高複雜性護理治療提供商。其多樣化的產品組合,包括150多種產品和30多個品牌,針對各種需求的治療領域,開發、製造和營銷個人防護設備、醫院使用的高複雜性藥物,如抗生素、血栓、免疫抑制劑、腫瘤學和止痛藥產品。
產品
下表按類別列出了我們的主要Farma Procaps產品,以及在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,Farma Procaps因銷售此類產品而獲得的毛收入的百分比。
Farma
Procaps毛收入的百分比 本年度 截至12月31日 | ||||||||||
Farma Procaps產品 | 類別 | 2021 | 2020 | |||||||
Gestavit DHA | 女性關懷 | 7 | % | 7 | % | |||||
等值面 | 護膚 | 7 | % | 6 | % | |||||
香料凝膠 | 女性關懷 | 6 | % | 7 | % | |||||
穆維特 | 消化健康 | 6 | % | 5 | % | |||||
倍他多 | 疼痛 | 5 | % | 4 | % | |||||
Fortzink | 成長與發展 | 3 | % | 5 | % |
下表按類別列出了我們的主要臨牀專業產品,以及在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中,臨牀專業產品銷售在臨牀專業產品毛收入中所佔的百分比。
臨牀專業毛收入佔比 本年度 截至12月31日 | ||||||||||
臨牀專科產品 | 類別 | 2021 | 2020 | |||||||
Clenox | 血凝塊 | 47 | % | 35 | % | |||||
追蹤者 | 麻醉劑 | 10 | % | 6 | % | |||||
皮下注射針 | 皮下注射 | 10 | % | 5 | % | |||||
Merobac | 抗生素 | 6 | % | 4 | % | |||||
聚四氟乙烯 | 抗生素 | 5 | % | 6 | % | |||||
外科口罩 | 面具 | 2 | % | 17 | % |
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在截至2021年12月31日的一年中,我們推出了一系列新的處方產品,其中最著名的是Nutrigel、Deferol和Mabal。在截至2021年12月31日的年度內,我們處方產品的新產品銷售額為4,530萬美元,佔該細分市場總銷售額的21%。在截至2020年12月31日的年度內,我們推出了幾款新的處方產品,其中最引人注目的是吉莫德(Ivermectin)。在截至2020年12月31日的年度內,我們處方產品的新產品銷售額為2,940萬美元,佔該細分市場總銷售額的18%。
下表列出了截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度,每個司法管轄區和監管機構批准的處方藥物申請數量。
處方藥物申請數量 本年度批准 截至12月31日 | ||||||||||||
司法管轄權/監管機構 | 2021 | 2020 | 2019 | |||||||||
玻利維亞(AGEMED) | 3 | 3 | 5 | |||||||||
巴西(ANVISA) | — | 1 | — | |||||||||
哥倫比亞(INVIMA) | 11 | 9 | 17 | |||||||||
哥斯達黎加(衞生部) | — | 4 | 5 | |||||||||
厄瓜多爾(ARSCA) | 5 | 11 | 5 | |||||||||
薩爾瓦多(DNM) | 6 | 11 | 4 | |||||||||
危地馬拉(公共衞生和社會援助部) | 17 | 5 | 12 | |||||||||
洪都拉斯(ARSA) | 6 | 11 | 7 | |||||||||
尼加拉瓜(衞生部) | 2 | 3 | 3 | |||||||||
巴拿馬(國家藥房和藥品管理局) | — | 3 | 12 | |||||||||
祕魯(DIGEMID) | 2 | 1 | 9 | |||||||||
多米尼加共和國(衞生部) | 10 | 6 | 5 | |||||||||
委內瑞拉(INHRR) | 1 | 5 | 2 | |||||||||
總計 | 63 | 73 | 86 |
截至2021年12月31日,我們 有79個Rx藥物申請等待審批。
市場營銷和銷售
我們的處方製藥產品 客户包括Coopidrogas-Cooperativa Nacional de Drogas、Drogueria Cruz Verder S.A.S.、Droguerías Colsubdio、Copservir Ltd.da和Unidrogas S.A.等。
我們尋求通過優質的客户服務建立客户忠誠度,提供全面的高質量產品以及及時的處理、發貨和交付訂單。
對我們Farma Procaps產品的需求主要是由醫生和醫生產生的。我們按我們認為最有益的專業來分析醫生和醫生, 將我們的產品直接推向市場,並安排每月一到兩次戰略性訪問,專門針對他們的業務展示我們的產品組合 。我們還提供有關我們的產品和產品樣本的技術和科學信息,供醫生和醫生提供給他們的患者使用。我們的銷售隊伍按醫療專業劃分,並定期接受有關我們銷售的品牌和產品的技術培訓,以及銷售和關係培訓技巧,以更好地使他們進入市場並 銷售我們的產品。
我們的臨牀專科產品直接面向診所和醫院進行營銷和銷售。我們與醫院內的醫療專科合作,主要為患者提供中高複雜性產品,並由技術或臨牀研究提供支持 以保證其安全性。
在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度中,我們的Rx醫藥產品銷售額分別佔我們毛收入的45%、45%和47%。
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競爭
Rx製藥 產品市場面臨着來自仿製藥製造商、品牌製藥公司推出其品牌產品的自有或 仿製版本(稱為授權仿製藥)、在專利到期後繼續生產這些產品的品牌藥品製造商以及治療上類似藥物的製造商的激烈競爭。我們的主要競爭對手包括Genar、雅培、Tecnoquimicas S.A.、SantéPharmPharmtique SA、拜耳股份公司、默克公司和賽諾菲公司。
非處方藥產品-VitalCare
我們的OTC產品線主要由VitalCare品牌/業務部門組成,是Procaps三個業務部門的一部分:ProCaps哥倫比亞、CAN和CASAND。欲瞭解更多有關我們業務部門的信息,請參閲本招股説明書中的“經營業績--業務部門”。
VitalCare通過專注於八個高發治療領域(包括胃腸、皮膚護理、咳嗽和感冒、止痛藥、泌尿科、維生素、礦物質和補充劑)的廣泛產品組合開發、製造和營銷非處方藥消費者保健產品,包括150多個品牌。我們的Colmed OTC產品線是我們VitalCare業務部門的一部分, 包括以下類別的產品:抗生素、抗感染、抗寄生蟲、心血管、女性護理、皮膚抗真菌、止痛藥、胃腸道、激素、代謝、內分泌、神經系統、眼科、骨關節、呼吸系統、 膳食補充劑以及維生素和礦物質。
我們在以下主要地區市場營銷和銷售我們的場外產品:玻利維亞、哥倫比亞、哥斯達黎加、多米尼加共和國、厄瓜多爾、薩爾瓦多、危地馬拉、洪都拉斯、尼加拉瓜、巴拿馬、祕魯和美國。
產品
下表按類別列出了我們的主要VitalCare非處方藥產品,以及在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中,此類產品的銷售在VitalCare毛收入中所佔的百分比。
VitalCare的百分比 毛收入 本年度 截至12月31日 | ||||||||||
維他命護理產品 | 類別 | 2021 | 2020 | |||||||
埃索美拉唑 | 胃腸道 | 7 | % | 8 | % | |||||
維生素E | 維生素 | 7 | % | 5 | % | |||||
左旋甲狀腺素 | 新陳代謝 | 4 | % | 6 | % | |||||
奧利斯特 | 新陳代謝 | 4 | % | 4 | % | |||||
骨化石醇 | 新陳代謝 | 4 | % | 3 | % |
在截至2021年12月31日的一年中,我們推出了一系列新的非處方藥產品,其中最著名的是米諾地爾和倍他史納。在截至2021年12月31日的年度內,我們場外產品的新產品銷售額為1,030萬美元,佔該細分市場總銷售額的12%。在截至2020年12月31日的一年中,我們推出了幾款新的非處方藥產品,其中最著名的是膠原蛋白和維生素D3。在截至2020年12月31日的年度內,我們場外產品的新產品銷售額為680萬美元,佔該細分市場總銷售額的10%。
下表列出了截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度,每個司法管轄區和監管機構批准的非處方藥申請數量。
非處方藥編號
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司法管轄權/監管機構 | 2021 | 2020 | 2019 | |||||||||
阿魯巴(衞生部) | 1 | — | — | |||||||||
玻利維亞(AGEMED) | 1 | — | 4 | |||||||||
哥倫比亞(INVIMA) | 2 | 1 | 3 | |||||||||
厄瓜多爾(ARSCA) | — | 3 | 2 | |||||||||
薩爾瓦多(DNM) | 2 | 3 | 5 | |||||||||
危地馬拉(公共衞生和社會援助部) | 7 | 2 | 1 | |||||||||
洪都拉斯(ARSA) | 6 | 5 | 4 | |||||||||
尼加拉瓜(衞生部) | 4 | 3 | 2 | |||||||||
祕魯(DIGEMID) | — | 1 | 1 | |||||||||
多米尼加共和國(衞生部) | 1 | 1 | 1 | |||||||||
總計 | 24 | 19 | 23 |
截至2021年12月31日,我們 有7個非處方藥申請等待審批。
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市場營銷和銷售
我們的場外產品客户包括Coopidrogas-Cooperativa Nacional de Drogas、PriceSmart S.A.S.、Drogueria Cruz Verder S.A.S.、Olimpica S.A.和Sodimac 哥倫比亞S.A.等。
對我們的VitalCare OTC產品和仿製藥的需求由最終消費者產生。我們通過傳統廣告手段瞄準終端消費者,並越來越多地通過社交媒體瞄準終端消費者,以便更具體地瞄準個人終端消費者細分市場,以突出我們品牌和產品的屬性和差異化 。我們與多個銷售點客户合作,如全球、全國和地區零售藥品、超市和大宗商品連鎖店、主要批發商、採購集團、醫院和雜貨店,以確保我們產品的均勻分銷。我們尋求通過優質的客户服務建立客户忠誠度,通過提供全面的高質量產品和及時處理、裝運和交付訂單。
在截至2021年、2020年和2019年12月31日的每一年,我們的場外產品銷售額分別佔我們毛收入的18%、16%和16%。
競爭
我們的場外產品市場競爭激烈 每個產品線和地理區域各不相同。我們的主要競爭對手包括製造商,如葛蘭素史克、拜耳股份公司、賽諾菲公司、Tecnoquimicas公司、輝瑞公司、拉法蘭科公司、Genomma Lab International S.A.B.de C.V.、麥凱森公司、寶潔公司和雅培等。我們的OTC 產品的各個主要類別都有特定的關鍵競爭對手,因此競爭對手通常不會在所有產品線上進行競爭。然而,一些 競爭對手在我們的某些類別中確實擁有更大的銷售量。此外,民族品牌公司往往有更多的資源 致力於營銷他們的產品,並且在未來的製造中可以以比他們的民族品牌產品更低的價格存儲其產品的品牌版本。競爭基於多種因素,包括價格、質量、產品種類、客户服務、營銷支持和新產品審批。
糖尿病解決方案
全球糖尿病患者約佔全球總人口的6%,每年用於糖尿病的醫療支出佔全球醫療支出的10%,我們相信我們的糖尿病業務(由我們的糖尿病品牌/業務部門組成)是一個主要專注於哥倫比亞市場的具有吸引力的地區性B-to-C糖尿病治療和管理平臺。自2015年開始運營以來,它經歷了顯著的增長。 與我們的競爭對手相比,它具有獨特的商業模式,因為它旨在通過提供血糖儀、遠程監護、Rx口服抗糖尿病產品、化粧品(具有糖尿病護理藥用特性的化粧品)、胰島素遞送系統和其他糖尿病解決方案等產品和服務來滿足糖尿病患者的全方位需求。
Procaps目前在哥倫比亞的兩個糖尿病產品類別中處於領先地位,血糖監測儀(試紙、血糖儀和柳葉刀)的市場份額超過60%,胰島素輸送系統(筆針)的市場份額超過50%,這是基於哥倫比亞使用此類產品的糖尿病患者總數(所有被診斷為1型糖尿病的人和20%的被診斷為2型糖尿病的人)計算的。此外,通過銷售我們的二甲雙胍產品(GMet和Preial)和其他用於管理糖尿病患者併發症的Rx產品,我們在哥倫比亞市場上的市場份額增加了60%以上,這是基於產品類別的總銷售額, 在哥倫比亞市場的Rx口服抗糖尿病產品類別。
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作為我們糖尿病細分市場整體產品戰略和整體方法的一部分,我們提供其他產品類別的產品,如胰島素(格列圖斯-甘精胰島素,於2021年初推出)和補充劑(Cromega和Prevena)等。
產品
下表按類別列出了我們的主要糖尿病產品,以及在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中,此類產品的銷售在糖尿病部門毛收入中所佔的百分比。
佔糖尿病公司總收入的百分比
本年度 截至12月31日 | ||||||||||
糖尿病產品 | 類別 | 2021 | 2020 | |||||||
葛蘭素史克(1) | 血糖監測儀 | 42 | % | 44 | % | |||||
預撥税法 | RX口服降糖藥 | 17 | % | 7 | % | |||||
阿古哈斯 | 胰島素給藥系統 | 16 | % | 20 | % | |||||
GMet | RX口服降糖藥 | 10 | % | 15 | % | |||||
脂類 | RX口服降糖藥 | 4 | % | 3 | % |
(1) | 包括所有GLucoQuick血糖監測儀系列產品。 |
在截至2021年12月31日的一年中,我們推出了一系列新的糖尿病產品,其中最引人注目的是胰島素格拉瑞圖斯(甘精胰島素)和提拉斯鑽石 (Bgms)。在截至2021年12月31日的年度內,糖尿病細分市場的新產品銷售額為430萬美元,佔該細分市場總銷售額的15%。在截至2020年12月31日的一年中,我們推出了幾款新的糖尿病產品,其中最引人注目的是Prevena Complex。在截至2020年12月31日的年度內,糖尿病細分市場的新產品銷售額為330萬美元,佔該細分市場總銷售額的14.5%。
在截至2021年12月31日的一年中,我們獲得了INVIMA對六種糖尿病產品的批准。在截至2020年12月31日的一年中,我們獲得了危地馬拉國家藥房和藥物管理局對三種糖尿病藥物申請的批准 。截至2021年12月31日,我們有17個糖尿病產品等待審批。
市場營銷和銷售
我們的糖尿病產品和服務通過全面的創新產品和差異化服務直接銷售給消費者,目標是提供最佳的成本效益比。我們還將重點放在與合作伙伴一起制定預防、教育和自我管理戰略,以提供基於價值的醫療保健。我們的銷售工作主要集中在私人和政府渠道,並參與政府合同競標,主要是通過哥倫比亞的公共醫療保險計劃(Entidade促銷員 de Salud).
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度,我們的糖尿病產品和服務銷售額分別佔我們總收入的7%、7%和6%。
競爭
我們主要在哥倫比亞銷售我們的糖尿病產品和服務。我們的主要競爭對手包括:(I)血糖監測儀產品類別的F.Hoffmann-La Roche AG、Abbot實驗室和強生公司;(Ii)胰島素輸送系統產品類別的Becton,Dickinson and Company、Novo Nordisk A/S和Nortstray Nuart SAS;(Iii)Rx口服抗糖尿病產品類別的默克公司、輝瑞製藥公司、Mckesson Corporation和齊格弗裏德控股公司;以及(Iv)營養產品類別的Abbot實驗室。我們最近進入了胰島素產品類別,將主要與賽諾菲公司競爭。
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製造和分銷
我們目前在哥倫比亞、巴西和薩爾瓦多設有六家制造工廠,並在13個不同國家和地區設有銷售辦事處,負責協調我們的產品銷往七大洲中的六個國家。此外,2021年12月31日,我們完成了從Strides Pharma,Inc.手中收購FDA批准的位於佛羅裏達州西棕櫚灘的86,000平方英尺的藥品生產設施。新收購的設施具有我們iCDMO業務部門每年約18億粒的生產能力。我們預計該設施將於2022年5月開始運營。
下面的地圖顯示了我們的全球地理足跡,列出了我們的製造設施和銷售辦事處的位置,以及我們將產品和服務商業化的國家/地區。
製造設施
我們的製造設施 包括位於南美洲和中美洲的第一家FDA批准的Rx製藥廠,以及全球僅有的五家荷爾蒙軟膠囊廠之一。此外,我們的製造設施還根據需要通過了多個監管機構的認證,包括食品和藥物管理局、加拿大衞生部、英國的MHRA、澳大利亞的TGA、墨西哥的Cofepris和國際標準化組織的14000標準。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的一年中,我們在我們的製造設施上總共投資了約1,040萬美元,用於改進和擴建。 我們相信我們的設施和設備狀況良好,維護良好,能夠在所有材料方面以目前的水平運行 ;然而,我們打算在不久的將來進行更多投資,以擴大我們的產能。
我們的製造業務 專注於員工的健康和安全、合規、運營卓越、持續改進和整個組織的流程標準化 。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,由於這一重點,我們在整個網絡中分別實現了約91%和90%的準時發貨 與客户請求日期。我們的製造業務是圍繞企業管理理念和方法構建的,該理念和方法利用了許多質量管理計劃所共有的原則和工具,這些計劃包括“當前良好的製造規範”(“CGMP”)、符合其9000和14000標準的國際標準化組織、安全商務和授權經濟經營者商業聯盟(操作員Eonómico Autorizado).
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Procaps Barranquilla-Barranquilla,哥倫比亞
我們的Procaps Barranquilla製造工廠位於哥倫比亞的Barranquilla市,總建築面積約35,200平方米,製造廠房建築面積約8,200平方米。這是我們的主要生產設施,也是FDA在南美洲和中美洲批准的第一家Rx製藥廠。該工廠生產與我們的SoftiGel、Farma Procaps和VitalCare品牌相關的產品,包括軟凝膠膠囊、荷爾蒙軟膠囊、營養產品、片劑、粉末、水泡、液體和硬膠囊產品。該設施的裝機容量為每月3.6億單位SoftGel、700萬單位Farmix和5700萬單位 激素產品。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的每個年度,該工廠生產SoftiGel、Farma Procaps和VitalCare產品的利用率分別為65%、68%和69%,以編程製造小時數除以工廠以小時數表示的製造能力(“利用率”)。
我們的Procaps Barranquilla製造工廠 已通過FDA、良好製造規範(製造商您好!,“BPM”),MHRA, 安全商務商業聯盟,哥倫比亞技術標準和認證研究所(哥倫比亞法律學院和認證機構,或“ICONTEC”)、ANVISA、Cofepris、加拿大衞生部和國際標準化組織在其14000 標準下。
Rymco-Barranquilla,哥倫比亞
我們的Rymco製造廠 位於哥倫比亞巴蘭基拉市,佔地約10,300平方米,建築面積約11,650平方米 。該設施是Procaps於2015年收購Rymco S.A.的一部分,目前生產與我們的臨牀專業品牌相關的產品,包括一次性醫療產品,如注射器、針頭、輸液設備、面罩和外科手術服裝(個人防護設備)。該工廠的裝機容量為每月6710萬台。 截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,該工廠生產我們的臨牀專業產品的利用率分別為29%和40%。
我們的Rymco製造廠 獲得了阿根廷國家藥品、食品和醫療器械管理局(Alimentos y Tecnología Médica)、符合其13485醫療標準的國際標準化組織和TÜV南美洲。
Funtrition-波哥大,哥倫比亞
我們的Funtrition製造工廠位於哥倫比亞的波哥大,佔地約2900平方米,建築面積約為1400平方米。該工廠生產與我們的SoftiGel品牌相關的產品,包括用於非處方藥產品和保健食品的口香糖相關技術。該設施的裝機容量為250噸,約合每月130萬台。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,該工廠生產膠粘劑產品的使用率分別為95%及69%。
我們的燃料生產工廠 已通過INVIMA認證。
Pharmayect--波哥大,哥倫比亞
我們的Pharmayect製造工廠位於哥倫比亞的波哥大,佔地18,700平方米,建築面積約為13,070平方米。該工廠生產與我們的臨牀專業品牌相關的產品,包括注射器、注射瓶、滅菌粉 產品、水泡和小瓶。該設施的裝機容量為每月1150萬台。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,該工廠生產我們的臨牀專業產品的利用率為每年69%。
我們的Phamayect製造工廠 已通過BPM、ISO 9001-2015標準和ICONTEC認證。
SoftCaps-巴西聖保羅
我們的Softcaps製造工廠位於巴西聖保羅州科蒂亞市的一個工業綜合體中,佔地9,034平方米,建築面積約為5,560平方米。有兩棟建築,一棟包括行政辦公室、倉庫和質控實驗室,另一棟包括生產區和自助餐廳。該工廠生產與我們的軟凝膠 品牌相關的產品,包括軟凝膠膠囊產品。該設施的裝機容量為每月1.8億台。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度,該工廠生產SoftiGel產品的利用率分別為75%和60%。
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我們的Softcaps製造工廠 已通過ANVISA認證。
經營許可證(歐朋公司許可證)關於位於我們SoftGel製造設施的倉庫和質量控制實驗室 被拒絕,但此類設施仍被聖保羅州環保局允許運營 (聖保羅埃斯塔多醫院公司,或“CETESB”)。如需瞭解更多信息,請參閲下面的《法律訴訟- 經營許可證》。
實驗室洛佩斯-薩爾瓦多
我們的Labatorios López製造工廠位於薩爾瓦多的聖薩爾瓦多,佔地約20,270平方米,佔地約7,950平方米,其中包括Procaps薩爾瓦多,S.A.de C.V.(前身為Labatorios López)和Biokemical S.A.de C.V.製造工廠。該工廠是Procaps於2014年收購Labatorios López 和Biokemical S.A.de C.V.的一部分,目前生產與Farma Procaps和VitalCare品牌相關的產品,包括 多種劑型產品。該設施的裝機容量約為每月15,300公斤固體、61,600升液體、5,000公斤半固體、3,300公斤半固體β-內酰胺和400公斤固體β-內酰胺。在該工廠生產Farma Procaps和VitalCare產品的利用率 在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別為89%和65%。
我們的Labatorios López 製造工廠已通過DNM認證。
索菲根工廠-西棕櫚灘
2021年12月31日,我們完成了從Strides Pharma,Inc.手中收購位於佛羅裏達州西棕櫚灘的86,000平方英尺製藥生產設施的交易。 新收購的設施年生產能力約為18億粒膠囊。此外,該設施還具有 開發和分析測試能力。收購中包括的主要資產包括幾條SoftGel封裝生產線、 關鍵支持系統、自動化包裝線能力,以及包括試點和擴大能力在內的開發設施。 我們預計該設施將於2022年5月開始運營。
配送和物流
我們的物流團隊按業務線進行集中 ,以使我們能夠更好地獲取業務的協同效應並保持我們的運營重點。他們在我們所在的所有國家和地區開展業務,並協助我們運輸產品,每年在全球交付約3,785噸。
我們使用第三方運輸公司網絡提供定製服務,這些服務受INVIMA、ANVISA、國際航空運輸協會、世界海關組織(Aduanas的世界組織)、國際航運商會和我們開展業務的其他適用的監管機構。
總體而言,我們每月直接從我們的製造設施進行大約110次國際發貨。
我們的產品存儲在位於哥倫比亞、薩爾瓦多和巴西的巴蘭基拉和波哥大的 自有倉庫中,並擁有滿足我們產品在空間和環境條件方面的所有要求的第三方存儲設施。
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原材料和材料採購
由於我們生產的產品的性質,實惠、高質量的原材料和包裝組件對我們所有的業務部門都是必不可少的。我們 在產品的設計、開發和製造中使用了廣泛多樣的原材料。這包括但不限於我們SoftGel產品的明膠、澱粉和IOTA卡拉膠等關鍵材料、Rx和OTC產品的包裝膜、以及用於某些Rx和Diabetrics產品的可注射灌裝的玻璃瓶和注射器。我們使用的原材料 在全球範圍內從外部採購,通常可以從多個供應商獲得。某些原材料和產品的供應可能更加有限 因為它們可以從一個或幾個供應商處獲得,並且可能需要進行廣泛的兼容性測試 才能使用它們。有關我們所使用的原材料及其來源的風險的更多信息,請參閲風險 因素-與產品開發和製造相關的風險-我們未來的運營結果會受到我們生產的產品組件的成本、可用性和適宜性的波動 ,包括活性藥物成分、賦形劑、購買的組件和原材料。此外,全球供應鏈危機可能會干擾我們某些直接或間接供應商的運營或這些供應的國際貿易,這可能會提高我們的成本或降低我們的生產率或減緩我們運營的時間,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響”.
在全球範圍內,我們的供應商關係 可能會因自然災害和國際供應中斷而中斷,包括流行病或地緣政治 和其他問題造成的中斷。例如,商業上可用的明膠可以從有限的來源獲得。此外,我們使用的大部分明膠 都是牛膠。過去對瘋牛病污染的擔憂縮小了特定類型明膠的可能來源數量。如果未來任何一個或多個主要供應商的明膠供應中斷,則不能保證 我們可以從其他供應商獲得替代供應。由於擔心瘋牛病的污染,未來對某些地理來源的牛源性明膠的使用可能會出現任何限制,這可能會阻礙我們及時向客户供應產品的能力 ,對於特定客户產品使用替代的非牛源性明膠可能需要較長的配方、 測試和監管批准期。
我們與我們的供應商密切合作,以確保供應的連續性,同時保持卓越的材料質量和可靠性。我們不斷評估替代供應來源 ,儘管由於我們現有的供應商關係、現有供應商基礎的可靠性以及與監管流程相關的時間和費用,我們並不經常尋求關鍵原材料替代來源的監管資格 。儘管更換供應商可能需要我們付出巨大的努力或投入大量資金,但如果所提供的產品是我們產品性能不可或缺的一部分,或者加入了明膠等特殊材料,我們不認為失去任何現有的供應安排會對我們的業務產生實質性的不利影響,請參閲“風險因素- 與產品開發和製造相關的風險-我們未來的運營結果受成本、 可用性和我們生產的產品組件的適合性波動的影響,包括活性藥物成分、輔料、 購買的組件和原材料。此外,全球供應鏈危機可能會干擾我們某些直接或間接供應商的運營或這些供應的國際貿易,這可能會增加我們的成本或降低生產率或 放慢我們運營的時間,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響”.
65
研究與開發
我們的研發活動主要針對新產品和服務的開發,以及我們製造工藝和交付技術的改進 。我們的研發平臺是分散的,在哥倫比亞的巴蘭基拉、巴西的科蒂亞和佛羅裏達州的西棕櫚灘設有研究中心。我們僱傭了305名科學家、技術人員和熟練的研發和創新人員。我們的主要研發機構位於哥倫比亞巴蘭基拉市,僱用了270多名從事研發和技術創新的科學家、技術人員和熟練人員。截至2021年12月31日,我們的研發團隊已經開發了500多種醫藥產品配方,平均開發了150多種新產品,其中包括過去三年中每年首次推出的50多種產品。在截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度內,Procaps 在資本支出和研發費用方面的總投資分別為1,600萬美元、1,580萬美元和1,320萬美元。
我們的研發能力 推動了SoftGel專有遞送系統的開發,這推動了我們的NextGel業務部門和處方和非處方藥產品組合的發展,使我們能夠專注於高增長和優質醫藥產品的開發和銷售,我們認為與更多的仿製藥產品相比,這些產品的定價壓力較小。NextGel業務部門的產品開發 提案涉及大量的研發工作,其中包括使Procaps能夠將其專有軟凝膠技術應用於現有產品(例如將現有產品轉換為軟凝膠劑型)。我們的一些軟膠囊技術包括我們的標準軟膠囊;Versagel,我們基於植物的多功能軟膠囊外殼;Chewel,一種可咀嚼的軟膠囊;Unigel,一種將其他輸送系統整合到一個軟膠囊中的智能軟膠囊;以及G-Tabs,明膠塗層片劑,易於吞嚥和 我們認為,根據目前的技術,不可能假冒。此外,我們的研發能力使我們能夠為我們的Funtrition OTC產品開發與膠體相關的技術。有關此類產品和技術的更多信息,請參閲“- 產品和服務.”
知識產權
我們的企業文化專注於創新和研發,截至2021年12月31日,已開發出500多種醫藥產品配方。 我們依靠技術訣竅、商業祕密、專利、版權、商標和其他知識產權、保密和 其他合同條款以及技術措施來保護我們的許多產品、服務、流程和無形資產。這些專有權對我們的持續運營非常重要,因為我們目前99%的處方和OTC產品組合都是專有的。
我們已經在哥倫比亞、美國和其他一些國家申請了一些商標、服務標誌和專利的註冊,其中一些已經註冊和頒發,還擁有各種商標和服務標誌的普通法權利。截至2021年12月31日,我們已獲得39項專利,38項專利正在審批中。
66
下表列出了我們授予的專利所涉及的產品類型/技術、註冊管轄權、截止日期和專利類型。以下列出的專利均未從第三方獲得許可或已過期。
截至2021年12月31日授予的專利 | |||||||
產品類型/技術 | 專利類型 | 的司法管轄權 註冊 |
過期日期 | ||||
Unigel技術 | 專利 | 哥倫比亞 | 18/07/2031 | ||||
Blefadex成分 | 專利 | 哥斯達黎加 | 30/12/2034 | ||||
色帶打印(用於連續打印膠囊 流程) | 實用模型 | 哥倫比亞 | 30/07/2027 | ||||
等值面公式 | 專利 | 哥倫比亞 | 24/07/2023 | ||||
眼科容器 | 外觀設計專利 | 厄瓜多爾 | 07/08/2022 | ||||
鼻腔噴霧劑容器 | 外觀設計專利 | 厄瓜多爾 | 07/08/2022 | ||||
Unigel技術 | 專利 | 墨西哥 | 18/07/2031 | ||||
分析 過程中溶解介質的脱氣裝置 | 實用模型 | 哥倫比亞 | 03/06/2026 | ||||
細胞凝膠法 | 專利 | 哥倫比亞 | 13/04/2025 | ||||
Unigel技術 | 專利 | 歐洲 | 18/07/2031 | ||||
Unigel技術 | 專利 | 哥倫比亞 | 18/07/2031 | ||||
色帶打印(用於連續打印膠囊 流程) | 專利 | 加拿大 | 30/07/2027 | ||||
電子配藥系統 | 專利 | 美國 | 05/25/2023 延伸至 35 U.S.C.154 (B)715天 |
||||
Unigel技術 | 專利 | 美國 | 18/07/2031 | ||||
Unigel技術 | 專利 | 美國 | 07/18/2031 延伸至 35 U.S.C.154 (B)延長97天 |
||||
Unigel技術 | 專利 | 美國 | 18/07/2031 | ||||
色帶打印(用於連續打印膠囊) | 專利 | 美國 | 07/30/2027 延伸至 35 U.S.C.154 (B)694天 | ||||
Unigel技術 | 專利 | 韓國 | 18/07/2031 | ||||
Unigel技術 | 專利 | 日本 | 18/07/2031 | ||||
Blefadex成分 | 專利 | 哥倫比亞 | 30/12/2034 | ||||
Cynclor項目 | 專利 | 美國 | 29/08/2034 | ||||
Blefadex成分 | 專利 | 美國 | 30/12/2034 | ||||
Unigel技術 | 專利 | 美國 | 18/07/2031 | ||||
Blefadex成分 | 專利 | 日本 | 30/12/2034 | ||||
實驗室規模的封裝裝置 | 實用新型 | 哥倫比亞 | 28/02/2029 | ||||
Unigel技術 | 專利 | 巴西 | 18/07/2031 | ||||
Unigel技術 | 專利 | 加拿大 | 18/07/2031 | ||||
Blefadex成分 | 專利 | 墨西哥 | 30/12/2034 | ||||
Unigel技術 | 專利 | 西班牙 | 18/07/2031 | ||||
Unigel技術 | 專利 | 德國 | 18/07/2031 | ||||
Unigel技術 | 專利 | 11.瑞士 | 18/07/2031 | ||||
Unigel技術 | 專利 | 法國 | 18/07/2031 | ||||
Unigel技術 | 專利 | 英國 | 18/07/2031 | ||||
Unigel技術 | 專利 | 意大利 | 18/07/2031 | ||||
Unigel技術 | 專利 | 波蘭 | 18/07/2031 | ||||
Unigel技術 | 專利 | 葡萄牙 | 18/07/2031 | ||||
Unigel技術 | 專利 | 瑞典 | 18/07/2031 | ||||
Cynclor項目 | 專利 | 美國 | 29/08/2034 | ||||
Blefadex成分 | 專利 | 巴西 | 30/12/2034 |
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下表列出了我們的專利申請所涉及的產品類型/技術、申請註冊的司法管轄區、申請日期和專利類型。
截至2021年12月31日待批准的專利申請 | ||||||
產品 類型/技術 | 專利類型: | 註冊管轄範圍 | 提交日期 日期/ 發佈日期: | |||
Unigel技術 | 專利 | 日本 | 01/12/2016 | |||
HME技術 | 專利 | 美國 | 01/06/2015 09/09/2015 07/07/2016 | |||
Unigel技術 | 專利 | 美國 | 19/08/2019 | |||
HME技術 | 專利 | 歐洲 | 09/10/2015 11/15/2017 | |||
HME技術 | 專利 | 加拿大 | 14/07/2016 | |||
Blefadex成分 | 專利 | 厄瓜多爾 | 11/23/2016 12/30/2016 | |||
Blefadex成分 | 專利 | 祕魯 | 06/27/2017 09/15/2017 | |||
Blefadex成分 | 專利 | 薩爾瓦多 | 29/06/2017 | |||
Blefadex成分 | 專利 | 多米尼加共和國 | 06/29/2017 06/15/2019 | |||
Blefadex成分 | 專利 | 危地馬拉 | 03/07/2017 | |||
HME技術 | 專利 | 薩爾瓦多 | 05/07/2017 | |||
HME技術 | 專利 | 危地馬拉 | 05/07/2017 | |||
HME技術 | 專利 | 墨西哥 | 07/05/2017 11/09/2018 | |||
HME技術 | 專利 | 祕魯 | 07/05/2017 09/05/2017 | |||
HME技術 | 專利 | 巴西 | 09/10/2015 03/13/2018 | |||
HME技術 | 專利 | 多米尼加共和國 | 07/06/2017 11/15/2018 | |||
HME技術 | 專利 | 厄瓜多爾 | 19/07/2017 | |||
Blefadex成分 | 專利 | 歐洲 | 07/27/2017 12/06/2017 | |||
口香糖甜味劑組合物 | 專利 | 美國 | 07/21/2021 | |||
口罩 | 專利 | 美國 | 06/26/2020 | |||
HME技術 | 專利 | 韓國 | 08/02/2017 09/17/2018 | |||
Unigel技術 | 專利 | 美國 | 13/02/2019 | |||
Unigel技術 | 專利 | 美國 | 13/02/2019 | |||
Unigel技術 | 專利 | 美國 | 13/02/2020 | |||
SGC乾燥系統 | 專利 | 美國 | 12/21/2016 12/21/2017 08/19/2018 03/28/2019 10/21/2019 06/06/2020 01/14/2021 | |||
電子配藥系統 | 專利 | 美國 | 05/25/2012 05/28/2013 06/12/2017 04/03/2020 11/11/2020 | |||
素食口香糖 | 專利 | % | 30/08/2019 | |||
口罩 | 專利 | % | 06/25/2021 | |||
Unigel產品(雙氯芬酸) | 專利 | 美國 | 23/07/2020 | |||
伊維菌素SGC配方 | 專利 | % | 30/09/2020 | |||
口香糖設備 | 實用模型 | 哥倫比亞 | 11/09/2021 | |||
伊維菌素口服液 | 專利 | % | 30/12/2020 | |||
Unigel技術 | 專利 | 美國 | 19/03/2021 | |||
Unigel技術 | 專利 | 墨西哥 | 05/11/2015 22/06/2021 | |||
池子樣本 | 實用模型 | 哥倫比亞 | 07/28/2021 | |||
一種軟膠囊清洗裝置 | 實用模型 | 哥倫比亞 | 08/13/2021 | |||
素食口香糖 | 專利 | 哥倫比亞 | 10/22/2021 | |||
Unigel產品(雙氯芬酸) | 專利 | % | 09/23/2021 |
此外,截至2021年12月31日,我們擁有超過5193件商標,其中369件正在審批中。此外,截至2021年12月31日,我們有162多個藥物註冊, 有150多個等待審批。
我們不認為任何單獨的專利、商標或許可證對我們的整體業務具有實質性影響。
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企業責任與環境、社會和治理 (“ESG”)
合規標準
我們的設施和運營 受各種環境法律法規的約束。我們定期接受與環境、健康和安全要求相關的內部審計,以保持遵守我們運營的每個司法管轄區適用的法律和法規。此外,根據與我們的股東之一國際金融公司達成的協議,我們必須遵守國際金融公司的社會和環境可持續性績效標準,允許國際金融公司的環境和社會代表每年訪問我們的設施 ,並向國際金融公司提供年度可持續發展報告,以及其他要求。作為本協議的一部分,我們承諾遵守國際金融公司社會和環境可持續性績效標準的流程和合規機制,以改善我們的環境和社會風險管理,包括編制遵循 全球報告倡議(GRI)標準的年度可持續發展報告。
我們已經並將繼續支付遵守適用環境法律所需的費用;但是,我們不認為遵守此類法律和法規的成本已經或將對我們的業務產生重大影響。我們沒有任何未償還的實質性補救責任。
雖然我們認為氣候變化 可能會給我們的業務帶來風險,包括由於額外的法規要求而增加的運營成本、我們設施的物理風險 、用水限制和供應鏈中斷,但我們不認為這些風險在短期內對我們的業務造成重大影響。
ESG承諾和戰略
我們致力於以道德的方式開展業務。我們擁有悠久的環保和高效運營歷史,安全健康的工作條件, 並積極參與我們所在的社區。我們將環境和社會管理納入戰略業務決策,與可持續發展目標保持一致,目的是為我們所服務的社區創造共享價值併產生積極影響,從而加強我們的長期ESG目標。
我們尋求通過解決開發具有成本效益的產品和向我們所在地區的人口提供可獲得的產品的挑戰來加強我們在製藥行業的 價值創造,同時尋求減少我們活動對環境的影響。我們的ESG戰略可分為四大支柱:(一)獲取藥品;(二)社會影響和社區參與;(三)自然資源的有效利用;(四)氣候戰略和創新與研發。
員工隊伍ESG承諾
正如我們的社會責任、生活質量和綜合管理政策所反映的那樣,我們一直並將繼續致力於維護一個環境,以激勵 所有員工實現個人發展(身體、心理、社會和情感),獲得新的能力、技能和能力, 並促進正確的態度,以提高他們的人際交往技能,並在我們運營的不斷變化和 競爭的市場中改善他們的未來就業前景。我們的人員發展、招聘和培訓流程包括:
● | 為每個顯示出發展潛力並與我們的組織座右銘“願景、使命、價值觀、政策、關鍵戰略目標和結構”相一致的職位選擇合格的人員; |
● | 融入我們的企業文化; |
● | 流程和程序方面的培訓; |
● | 具體工作培訓; |
● | 關於新的或更新的標準以及關鍵和戰略能力的持續培訓和教育計劃; |
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● | 促進活動和培訓,以改善我們員工的健康並保護其免受職業風險因素的傷害 ;以及 |
● | 鼓勵和支持自我發展、自我監控、個人和集體學習,並促進持續自我完善。 |
碳中和戰略
此外,ProCaps最近 設計了碳中和戰略,我們於2021年底正式啟動。我們的戰略目標包括:(I) 計算我們的基線碳足跡,並將其與類似企業的足跡進行比較,以確定基準;(Ii)確定温室氣體減排機會;以及(Iii)制定一項將緩解和抵消相結合的戰略,以在待定日期之前實現碳中和。
我們戰略的第一階段 包括測量我們設施的碳足跡。我們測量了我們位於哥倫比亞巴蘭基利亞的工廠的碳足跡,該工廠在三個範圍內具有最高的生產量和温室氣體排放貢獻率。這些結果是在2022年初獲得的,並將在2021年可持續發展報告中公佈,該報告預計將在2022年上半年發佈。2022年,我們預計將測量我們在薩爾瓦多和巴西的其他設施的碳足跡,這將為我們提供全面的碳足跡。雖然我們還沒有定義公司基準,但我們巴蘭基利亞工廠的碳足跡測量已經為我們提供了一個參考點,使我們能夠與我們的其他 設施和其他類似業務進行碳足跡比較。
我們還確定了減少温室氣體排放的可行機會,其中一些目前正在進行中,另一些正在審查中,以便在2022年將其納入我們的ESG倡議。我們將這些機會分為三個範圍:
● | 範圍1:(I)用污染較少的替代氣體取代製冷劑氣體;和(Ii)優化具有司機作用的人員路線。 |
● | 範圍2:(一)加強自我發電廠;(二)可再生能源消費項目(太陽能電池板)。 |
● | 範圍3:優化原材料和公司產品的運輸路線。 |
我們實現碳中和的公司戰略仍在審查中。已經確定了減少和抵消的選項,但我們必須有一個完整的基線,以衡量減少和抵消排放所需的努力,以便能夠承諾實現目標和時間框架。我們正在不同的環境指標中制定2022年的目標,這些指標有助於減少排放,總體上也有助於我們的環境影響。 這些目標預計將在我們的2021年可持續發展報告中公佈,我們預計該報告將於2022年上半年發佈。
一旦我們有了完整的基線,我們將定義企業 層面的排放目標,我們預計將於2022年完成。我們正在審查 碳足跡測量提案。一旦我們有了基準,我們打算定義削減和補償目標,以批准我們的承諾。
監管事項
我們產品和服務的製造、加工、 配方、包裝、標籤、測試、儲存、分銷、廣告和銷售均受我們產品銷售所在地區的各種機構的監管。此外,我們還按照FDA、加拿大衞生部、MHRA、TGA、Cofepris和ISO等不同組織制定的標準生產和銷售我們的某些產品。我們相信 我們的政策、運營和產品在所有實質性方面都符合我們必須遵守的現有法規。
醫療保健產品的製造、分銷、 和營銷,以及為開發階段藥品提供某些服務,都受到INVIMA、ANVISA、FDA和我們運營所在國家/地區的其他監管機構的持續廣泛監管。
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哥倫比亞法規
我們的大部分產品 都是在哥倫比亞的四個製造廠生產的。INVIMA是哥倫比亞的監管機構,負責檢查和監督保健品的營銷和製造,確定和評估違反健康標準或程序的行為, 實施最佳實踐,併為產品的進出口提供醫療批准。
INVIMA根據世界衞生組織(“WHO”)在技術報告系列823-32中制定的規定,對我們的設施、工藝和產品進行定期檢查,以驗證是否符合cGMP和良好實驗室操作規範發送 世衞組織藥物製劑規格專家委員會報告(“世衞組織第32號報告”)。此外,我們的設施也受到哥倫比亞農業研究所(哥倫比亞農業學院, 或“ICA”),隸屬於哥倫比亞農業和農村發展部的一個公共實體(農業部長--德薩羅洛鄉村),負責控制哥倫比亞農業衞生。ICA負責檢查我們的工廠,以 核實獸醫用產品的生產是否符合cGMP,也符合世衞組織報告的規定 32。
美國法規
FDA對我們的某些處方、非處方藥和原料藥擁有管轄權。FDA的管轄範圍擴展到這些產品的製造、測試、標籤、包裝、儲存、分銷和推廣。我們致力於始終如一地為客户提供符合FDA頒佈的cGMP規定的高質量產品。
為美國市場生產、測試、包裝、儲存或分銷Rx和OTC產品的所有設施必須符合FDA、CGMP和我們的製造設施所在國家、州和地區的主管部門頒佈的法規。我們所有運往美國市場的藥品都是根據cGMP法規生產、測試、包裝、儲存和分銷的。 FDA定期進行審核,以確保我們在FDA註冊的生產設施符合所有適當的法規。
此外,我們的某些子公司在某些活動中受其他醫療法律的約束,包括美國聯邦食品、藥品和化粧品法、公共衞生服務法、受控物質法以及類似的州和外國法律法規。
第三方開發和製造用於我們某些藥品的原料藥,這些藥品在美國和其他全球市場銷售。原料藥製造商 通常向提供與製造 工藝相關的專有信息的監管機構提交藥品主文件。FDA檢查生產設施以評估cGMP合規性,在原料藥出口到美國之前,這些設施和程序必須符合cGMP 。
巴西法規
我們的某些產品 是在我們的巴西製造廠生產的。ANVISA是巴西的監管機構,負責食品、化粧品、煙草、藥品、健康服務和醫療器械等產品的審批和監督,並在港口、機場和邊境地區開展衞生控制和檢查活動。
ANVISA負責通過對產品和服務的生產和銷售進行衞生控制來保護巴西人民的健康,包括與之相關的設施、工藝、材料和技術。我們只有在獲得ANVISA的批准後,才能在ANVISA的管轄範圍內運營我們的設施。此外,我們的所有藥品在提供給我們在巴西的客户之前,都必須提交給ANVISA以獲得批准。作為一個政府機構,ANVISA在衞生控制方面擁有警察權,因此,如果檢查發現不符合其規定,它可以關閉企業,暫停銷售產品, 沒收物品,或開具罰款。
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除了ANVISA的批准外,我們還需要獲得CETESB的批准,CETESB是聖保羅州政府的一個機構,負責對產生污染的活動進行檢查、監測和許可,以運營我們在巴西的設施。CETESB負責為我們的設施頒發運營許可證,並經常進行檢查,以評估我們的活動對環境造成的影響是否發生了任何變化。有關目前涉及CETESB的監管程序的信息,請參閲“-法律程序 -運營許可證.”
薩爾瓦多條例
我們的某些產品是在薩爾瓦多製造廠生產的。DNM是薩爾瓦多的監管機構,負責通過對藥品、化粧品、衞生、化學產品、醫療器械和原材料的監管和監督來保障該國人民的健康。
藥品監督管理局是薩爾瓦多的衞生主管部門,負責授權和註冊薩爾瓦多境內的所有藥品,並負責管理藥品的進口和製造、實施價格控制和控制分銷鏈。DNM根據中美洲技術法規(中美洲技術法規)制定的準則行事(雷格拉門託·特西尼科中美中心) ,這是根據世衞組織報告32編寫的指南,以實施製藥產品的製造、儲存、分銷和銷售方面的最佳做法。DNM還負責認證薩爾瓦多的製藥實驗室是否符合cGMP。
其他監管要求
我們還受制於哥倫比亞、巴西、美國和我們開展業務的其他國家/地區的聯邦、州、地方、國家和跨國法律、法規和要求,涉及安全工作條件、實驗室和分配做法,以及危險或潛在危險物質的使用、運輸和處置。此外,適用的進出口法律和法規要求我們遵守有關成品、原材料和用品的跨境運輸以及信息處理的某些標準。我們還必須遵守與我們的非美國業務有關的其他各種法律法規,包括《反海外腐敗法》和其他反賄賂法律,以及與我們內部賬簿和記錄的準確性有關的法律。
與我們繼續遵守各種適用的聯邦、州、地方、國家和跨國法規相關的成本可能是巨大的 ,如果不遵守這些法律要求,可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。請參閲“風險因素-與法律法規相關的風險-未能遵守現有的 和未來的法規要求可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響,或導致客户索賠 在本招股説明書中,以進一步討論與遵守各種法規相關的成本。
在截至 2021、2020和2019年12月31日的年度內,我們接受了INVIMA、ANVISA、FDA、加拿大衞生部、MHRA、沙特阿拉伯食品和藥物管理局以及TGA的七次監管審計,所有審計均已順利完成。
2021年哥倫比亞税制改革
2021年9月14日,哥倫比亞總統批准了2021年哥倫比亞税制改革,其中包括一些旨在產生額外税收的税收措施,用於資助社會項目,以減輕新冠肺炎疫情的影響。這些税務措施包括:
(i) | 將國內外實體、常設機構和分支機構的企業税率從30%提高到35%; |
(Ii) | 將特殊税制和自由貿易區的税率維持在20%; |
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(Iii) | 繼續將納税人可以申報為企業所得税抵免的流轉税額限制在50%,方法是廢除之前頒佈的一項法律修改,該法律修改將允許納税人將實際支付的流轉税的100%作為所得税抵免。 |
(Iv) | 將公司級應税利潤超過公司同年會計記錄利潤的結轉期限由從事特許權和公私協議的納税人的5年延長至10年; |
(v) | 建立一種新的正常税(即税收特赦),適用於沒有申報 某些資產或聲稱不存在的負債的所得税納税人,自2022年1月1日起,對這些金額徵收17%的税率。 |
(Vi) | 取消對通過郵政服務進入哥倫比亞的價值200美元或以下的進口貨物的增值税(“增值税”)免税。然而,從哥倫比亞與其簽署了自由貿易協定的國家的進口仍被排除在外,根據該協定,已明確同意不徵收增值税。對於來自與哥倫比亞有自由貿易協定的國家的進口,如果進口是出於商業目的,則排除不適用。 |
我們正在評估2021年哥倫比亞税制改革對我們的業務、財務狀況和運營結果的潛在影響。我們無法預測2021年哥倫比亞税制改革可能產生的影響,也無法預測現任政府為履行其財政義務而可能採取的措施,這可能會對哥倫比亞的經濟以及我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響 。
質量保證
我們致力於在為客户提供高質量產品的同時,確保並保持最高標準的法規遵從性。為履行這些承諾,我們開發並實施了全公司的質量管理體系。我們有大約640名員工,專注於質量和監管合規性。我們的高級管理團隊積極參與制定質量政策和標準,以及管理內部和外部質量績效。我們的質量保證部門提供質量領導並監督我們的質量體系 計劃。內部審計程序監控適用的法規、標準和內部政策的遵守情況。此外,我們的設施還將接受INVIMA、ANVISA、FDA和其他相應的地方、州和外國監管機構以及國際金融公司的定期檢查。所有INVIMA、ANVISA、FDA和其他監管檢查意見已得到解決或有望在對適用機構的所有重要方面的承諾中規定的時間框架內完成。 我們相信我們的運營在所有實質性方面都符合管理我們設施的法規。
環境問題
我們的運營受到各種環境、健康和安全法律法規的約束,包括哥倫比亞環境和可持續發展部的法規(De Ambiente y Desarrolo Simplable),巴西環境與可再生自然資源研究所(巴西自然環境研究所),以及在我們開展業務的每個司法管轄區內同等的州、地方和國家監管機構。這些法律和法規管理空氣排放、廢水排放、危險物質和廢物的使用、處理和處置、土壤和地下水污染以及員工的健康和安全。我們的製造設施在其加工過程中不同程度地使用危險物質。我們相信,我們的運營在所有實質性方面都符合適用於我們設施的環境、健康和安全法規。 此外,我們還必須遵守國際金融公司關於社會和環境可持續性的績效標準,以及其他 要求。有關詳細信息,請參閲“-企業責任與環境、社會和治理(ESG).”
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員工
截至2021年12月31日,我們 在全球擁有超過4900名全職和臨時員工。在我們的Rymco(2名員工)和SoftGel (39名員工)製造工廠中,我們大約0.8%的員工目前由行業工會組織代表。關於我們的技術人才,我們僱傭了305名科學家、技術人員和熟練的研發和創新人員。
我們致力於繼續 努力增加多樣性,營造包容的工作環境,支持全球勞動力和我們所服務的社區。 我們招聘最優秀的人擔任這項工作,不分性別、種族或其他受保護的特徵,我們的政策是完全遵守適用於工作場所歧視的所有法律。我們的多樣性、公平和包容性原則也反映在我們的員工培訓和政策中。我們繼續加強我們的多樣性、公平性和包容性政策,這些政策由我們的高級管理團隊 指導。
我們相信,我們會為員工提供豐厚的薪酬和福利。這些計劃因國家/地區而異,除工資外,還可包括401(K)計劃、醫療和保險福利、醫療儲蓄和靈活支出賬户、帶薪休假、探親假等。我們相信我們的員工關係是令人滿意的。
下表列出了截至2021年12月31日按地理區域劃分的我們員工的大致數量。
南 美國 | 中環 美國 | 北 美國 | 總計 | |||||||||||||
截至2021年12月31日的大約員工數量 | 4,160 | 822 | 11 | 4,993 |
除了我們的高級管理人員外,我們還依賴上面的高級管理團隊來領導和指導我們的業務。高級管理團隊成員在公司財務、審計和內部公司控制、人力資源、公司法律和監管事務、市場營銷和研發等領域擔任職位。
法律訴訟
我們參與調查、索賠、訴訟和其他在正常業務過程中產生的程序。這些事項涉及人事和僱傭問題、 監管事項、合同、行政和税務訴訟等,涉及截至2021年12月31日共計50萬美元的或有事項。截至2021年12月31日,我們的外部法律顧問確認損失風險為可能和/或已在我們的綜合財務報表中記錄的與法律訴訟相關的總或有事項為:(I)與税務索賠有關的35萬美元,(Ii)與勞工索賠有關的6萬美元,以及(Iv)與行政索賠有關的 6萬美元。有關我們的訴訟或有事項的更多信息,請參閲本招股説明書中其他部分包含的我們的年度經審計合併財務報表的附註22。
由於我們或我們未來收購的公司執行的交易和程序,未來可能會對我們提出索賠,包括但不限於第三方、員工(我們自己的或服務提供商提供的)以及聯邦、州或地方機構。
除以下所述外, 我們不認為我們當前的任何法律或行政程序會單獨對我們的業務、財務狀況或運營結果造成重大不利影響。
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哥倫比亞的社會保障和税收
從歷史上看,Procaps向其員工支付了某些福利,根據哥倫比亞適用的勞動法和税法的先前解釋,在計算應税員工薪酬時,這些福利不被視為 員工工資的一部分。2012年,哥倫比亞開始改變對僱員薪酬構成部分的解釋,這導致ProCaps不得不取消某些員工福利 ,如交通輔助和某些績效獎金,並修改與績效獎金有關的總體政策,以適應這種解釋變化。雖然Procaps已經做出了相當大的努力來遵守這些法律,但哥倫比亞財政部的養老金和準財政管理部門可能會對Procaps徵收罰款和額外的勞動税。在政府養老金和準財政政策下,或“UGPP”)適用於Procaps對員工福利實施此類變更之前的時間段。儘管Procaps過去曾因涉嫌未能支付社會保障福利而受到UGPP的行政訴訟,導致了非物質處罰和罰款,但無法保證未來不會對Procaps提起訴訟,這可能會導致重大罰款和責任。
環境訴訟程序
我們的某些業務, 主要是通過我們的子公司Colbras Industria e Comercio Ltd.在巴西進行的業務,一直受到環境行政法律程序的約束,包括CETESB提起的訴訟,稱2013年聖保羅工廠未經授權處置和儲存危險物質違反了環境法。2020年5月18日,最終決定對Colbras Industria e Comercio Ltd.有利。被批准,因此對公司不承擔任何責任。根據巴西法律,某些環境行政訴訟 會觸發巴西聯邦警察(巴西波利中央情報局聯邦)。與上述行政訴訟相關聯的刑事訴訟因最終行政決定而終止。
經營許可證
Colbras Industria e Comercio有限公司的經營許可證(歐朋公司許可證)關於我們位於巴西聖保羅州科蒂亞市SoftGel製造工廠的倉庫和質量控制實驗室,CETESB 於2013年5月9日拒絕了該實驗室的申請,原因是CETESB 對此類設施所在工業園的開發商Etesco Construcos e Comercio LTDA(“Etesco”)提起了法律訴訟,指控Etesco未遵守與設施與Coitia河的距離和“綠色面積”百分比有關的某些環境要求(阿雷亞·韋爾德)包圍了公園。CETESB允許我們的倉庫和質量控制實驗室繼續運行,直到針對愛特斯科的訴訟得到解決。 如果針對愛特斯科的訴訟被否定地解決,CETESB可能不會授予我們可能迫使 我們暫停位於SoftGel製造設施的倉庫和質量控制實驗室的運營許可證。
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管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
以下討論和分析提供了Procaps管理層認為與評估和了解ProCaps的運營結果和財務狀況相關的信息。本討論和分析應與本招股説明書 題為“選定的歷史財務數據”的部分以及年度經審計合併財務報表和相關説明一起閲讀,因為本招股説明書中的其他部分包括 。本討論和分析還應與本招股説明書中題為“業務”的部分和本招股説明書中題為“未經審計的預計綜合財務信息”部分中的截至2021年12月31日的年度的未經審計的簡明預計合併財務信息一起閲讀。除歷史財務信息外,本討論和分析還包含基於當前預期的前瞻性陳述,這些預期涉及風險、 不確定性和假設,這些風險、不確定性和假設可能導致實際結果與我們的預期大相徑庭。有關可能導致這種差異的因素,請參閲標題為“關於前瞻性陳述的告誡”的小節。由於各種因素的影響,選定事件的實際結果和時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同,包括“風險因素”或本招股説明書中其他部分陳述的那些因素。
概述
我們由Minski 家族創建於1977年,是一家領先的綜合性國際醫療保健和製藥公司,開發藥品和營養食品解決方案、藥品和醫院用品。我們的客户分佈在全球七大洲中的六大洲、50多個國家和地區,我們在美洲的13個國家和地區擁有直接業務,有超過4900名員工在我們的可持續模式下工作。我們開發、製造和銷售OTC和Rx藥品、營養補充劑和臨牀解決方案。
我們的業務模式側重於推動增長的四大戰略基石。首先,我們擁有最先進的製造能力,使我們能夠提供創新的交付技術。我們的企業文化注重創新和研發,這使我們能夠提供廣泛的科學專業知識 截至2021年12月31日,我們擁有超過305名科學家、技術人員和熟練人員以及超過500個配方,使我們在過去三年中平均每年開發超過150個新產品,其中包括50多個首次發佈的產品。其次,我們的區域足跡和垂直整合實現了有機增長機會和協同效應。我們目前在拉丁美洲經營着六家制造工廠,包括在南美洲和中美洲的第一家FDA批准的製藥廠,並向50多個不同的市場銷售和分銷產品。此外,2021年12月31日,我們從Strides Pharma,Inc.手中收購了FDA批准的位於佛羅裏達州西棕櫚灘的86,000平方英尺的藥品生產設施,這是我們在美國的第一個SoftGel生產設施和研發中心,預計將於2022年5月開始運營。第三,我們的處方和非處方藥產品組合 由我們的專有交付系統驅動,使我們能夠專注於高增長和優質藥品的開發和銷售 我們認為與更多的仿製藥產品相比,這些產品的定價壓力較小。最後,我們在開發新業務和通過併購實現增長方面有着廣泛的記錄,這從我們於2015年開發的內部企業孵化器Diabetrics和在整個拉丁美洲的幾次成功收購(包括對Rymco S.A.的收購)中可見一斑。, 實驗室洛佩茲和Biokemical S.A.de C.V.)於2021年9月29日,我們完成了與聯合的業務合併,導致我們的普通股和權證於2021年9月30日在納斯達克全球市場上市,代碼分別為“PROC”和“PROCW”。
我們主要從事藥品解決方案的開發、生產和營銷,我們的業務由以下五個業務部門組成:NextGel、Procaps哥倫比亞、中美洲北美(“CAN”)、中美洲南部和安第斯地區(“CASAND”)以及糖尿病。 這些細分市場同時在B-to-B和B-to-C市場運營。
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業務細分
NextGel
我們的NextGel業務部門是Procaps的iCDMO分支,以我們的SoftiGel品牌運營,提供專門針對SoftGel的服務,並在全球B到B市場運營,更具體地説是在巴西、哥倫比亞和美國。根據一份獨立的第三方行業分析報告,我們是南美洲和中美洲最大的軟凝膠製造商,在軟凝膠產能方面位居世界前五名。 我們與頂級客户簽訂的iCDMO協議期限從五年到十年不等。我們的NextGel業務部門在35多個國家和地區擁有126家客户,我們在這一部門生產的主要產品包括軟凝膠製藥產品,如Advil、Aprax LiquidGels、多種維生素、維生素D和Dolex ActivGel。
PROCAPS哥倫比亞、CAN和CASAND
這三個業務部門 通過提供以下關鍵產品線/業務部門,為各自的區域B到C市場提供服務:
RX醫藥產品
我們的處方產品線由Farma Procaps和臨牀專業品牌/業務部門組成。
Farma Procaps配製、製造和銷售品牌處方藥。它代表着一個高增長的投資組合,專注於九個治療領域(女性護理產品、止痛、皮膚護理、消化健康、生長和發育、心臟病學、視力護理、中樞神經系統和呼吸系統)。 截至2021年12月31日,Farma Procaps為200多個品牌配製和生產超過465種產品。
臨牀專科是地區內領先的私人機構高複雜性護理治療提供商。其多樣化的產品組合,包括150多種產品和30多個品牌,針對各種需求的治療領域,開發、製造和營銷個人防護設備和醫院使用的高複雜性藥物,如抗生素、血栓、免疫抑制劑、腫瘤學和止痛藥產品。
非處方藥產品線
我們的OTC產品線主要由VitalCare品牌/業務部門組成。VitalCare開發、製造和營銷非處方藥消費者保健產品,通過 專注於八個高流行治療領域(包括胃腸、皮膚護理、咳嗽和感冒、止痛藥、泌尿外科以及維生素、礦物質和補充劑)的廣泛產品組合,我們認為價格合理且具有吸引力,包括 150多個品牌。我們的Colmed OTC產品線是我們VitalCare業務部門的一部分,由以下類別的產品組成: 抗生素、抗感染、抗寄生蟲、心血管、女性護理、皮膚抗真菌、止痛藥、胃腸道、激素、代謝、內分泌、神經系統、眼科、骨關節、呼吸、膳食補充劑以及維生素和礦物質。
我們在以下主要地區市場營銷和銷售我們的場外產品:玻利維亞、哥倫比亞、哥斯達黎加、多米尼加共和國、厄瓜多爾、薩爾瓦多、危地馬拉、洪都拉斯、尼加拉瓜、巴拿馬、祕魯和美國。
PROCAPS哥倫比亞主要服務於哥倫比亞市場,可主要服務於洪都拉斯、尼加拉瓜、薩爾瓦多、美國和危地馬拉市場,CASAND 主要服務於巴拿馬、哥斯達黎加、厄瓜多爾、多米尼加共和國、祕魯和玻利維亞市場。
糖尿病
全球糖尿病患者約佔全球總人口的6%,每年用於糖尿病的醫療支出佔全球醫療支出的10%,我們相信我們的糖尿病業務(由我們的糖尿病品牌/業務部門組成)是一個主要專注於哥倫比亞市場的具有吸引力的地區性B-to-C糖尿病治療和管理平臺。自2015年開始運營以來,它經歷了顯著的增長。 與我們的競爭對手相比,它具有獨特的商業模式,因為它旨在通過提供血糖儀、遠程監護、Rx口服抗糖尿病產品、化粧品(具有糖尿病護理藥用特性的化粧品)、胰島素遞送系統和其他糖尿病解決方案等產品和服務來滿足糖尿病患者的全方位需求。
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企業合併
2021年3月31日,Union, Crynssen,本公司和合並子公司簽訂了業務合併協議,並於2021年9月29日修訂了業務合併協議。由於業務合併協議擬進行的交易,Union及Crynssen均成為本公司的直接全資附屬公司,而Union的每位Crynssen股東及股東均獲發行普通股 股,如屬IFC,則獲發行普通股及可贖回B股。
聯合亦與PIPE投資者訂立分別於2021年3月31日訂立的認購協議,根據協議及條件,PIPE投資者合共認購合共10,000,000股SPAC普通股,總收購價為100,000,000美元。PIPE投資於緊接業務合併結束前完成,PIPE投資者認購的每股SPAC普通股 換取一股普通股,基本上與業務合併結束同時進行。
2021年4月16日,由於投票通過了對當時修訂和重述的聯合章程的修正案,將聯合需要完成其初始業務合併的日期從2021年4月22日延長 至2021年10月22日,聯合的某些股東 行使了他們的權利,以每股約10.07美元的贖回價格贖回6,446,836股SPAC普通股作為現金, 總贖回金額約為6,490萬美元。
截止日期前,於2021年9月22日,關於投票批准企業合併及其他相關建議,Union的某些股東在Union的特別股東大會上行使了以每股約10.19美元的價格贖回7,657,670股SPAC普通股以現金的權利,贖回總額約為7,800萬美元。
此外,於2021年9月29日,保薦人訂立股份沒收協議,根據該協議,保薦人於完成業務合併前,沒收合共700,000股SPAC普通股。
有關業務組合的説明,請參閲“招股説明書摘要––企業合併的結束“。
持續經營動態
此前,我們確定了管理層綜合考慮的某些條件和事件,導致對我們是否有能力繼續經營 ,包括截至2020年12月31日的2.547億美元的負資產產生極大懷疑。然而,由於2021年9月29日與聯合銀行業務合併後的反向重組 ,我們通過從聯合銀行獲得的淨資產 以及終止與國際金融公司和Hoche的看跌期權獲得了淨“出資”,導致截至2021年12月31日的總負資產為3,830萬美元。截至2021年12月31日的負資產餘額主要是由於根據交易支持協議和相關託管協議的條款將託管的普通股 歸類為財務負債所致, 不影響我們未來的運營。
此外,截至2021年12月31日,我們報告營運資本為正1.101億美元,而截至2020年12月31日為赤字5490萬美元。此外,由於業務合併,我們的現金流入約為1.6億美元,其中截至2021年12月31日仍有7,210萬美元 截至2020年12月31日的現金流入為420萬美元。目前,我們維持未承諾的融資額度,我們 相信,加上預期的內部融資,將使我們能夠為未來12個月的增長和營運資金需求提供資金。此外,我們改善了我們的融資條件,通過私募發行本金總額1.15億美元 我們的子公司Procaps,S.A.發行的4.75%有擔保的優先票據(“高級票據”),將於2031年11月12日到期 其收益主要用於償還某些現有債務(約1.02億美元),導致融資利率 大幅下降(從平均9%降至4.75%(以美元計算)),並制定了從交易結束六週年開始進行五次年度等額付款的攤銷時間表 。
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基於上述,管理層 相信,我們的現金狀況,加上公司進入資本市場並在納斯達克上市所帶來的預測結果、經營活動的現金流、可用的債務融資安排以及股東的財務支持,我們將 能夠滿足至少未來12個月在營運資本、資本支出以及一般和行政費用方面的預期現金需求。
有關更多信息,請參閲本招股説明書中其他部分包含的我們的年度經審計合併財務報表附註2.1。
重述以前發佈的財務報表
如更詳細的 中所述“財務報表列報--重述以前發佈的財務報表”在招股説明書其他部分所載的年度經審核綜合財務報表附註 2.4中,本公司經與董事會審計委員會及主要外聘核數師磋商後,決定要求我們重報截至2020年及2019年12月31日及截至2019年12月31日止年度的綜合財務報表。重述與修訂後的某些保理和反向保理安排分類有關,這些安排以前被歸類為貿易和其他應付款(當前)進入 借款(當前)。重述的影響反映在我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的資產負債表中。選定的歷史財務數據“以及我們2020年12月31日終了年度和2019年12月31日終了年度現金流量表 列在標題下“--流動性和資本資源”下面。
新冠肺炎的影響
2020年3月11日,世界衞生組織將新冠肺炎列為全球大流行。隨着國家、州和地方當局實施社會隔離、隔離和自我隔離措施,新冠肺炎在世界各地的快速傳播導致城市關閉 。許多此類限制仍然存在,由於新冠肺炎案件發案率的上升,一些州和地方政府正在重新實施某些限制。
新冠肺炎疫情和政府機構抗擊病毒的應對措施對我們的運營產生了不利影響,其中包括增加了 缺勤率,影響了物流以及原材料和第三方提供的製成品的供應,並使我們的許多員工 無法在強制隔離期間上班。我們已經對這些影響做出了應對,其中包括增聘人員 以取代因隔離而無法使用的員工,以取代可能接觸新冠肺炎的員工,執行保護工廠工人健康的協議,調整生產計劃,並尋找可用的替代供應商,到目前為止,儘管面臨這些挑戰,我們的大多數設施仍保持高水平生產。然而,一些放寬了此類限制或公眾對建議的安全措施遵守有限的司法管轄區,如巴西,新冠肺炎病例出現了新的激增, 出現了新的毒株,如奧密克戎或達美變種。其中許多司法管轄區繼續考慮或實施新的限制或新的限制。此外,隨着世界各地的情況繼續發展,疫苗普及和接受的時間存在不確定性。因此,如果疫情繼續或加劇,這些或其他挑戰可能會開始對我們的業務產生更大的影響。
我們正在密切關注 新冠肺炎對我們所有地點業務的各個方面的影響。我們的首要任務一直是,並將繼續是我們員工的安全,他們繼續來工作,並致力於保持我們的基本產品流入市場。我們在我們的設施中採取了額外的預防措施,以幫助確保我們員工的健康和安全,這符合全球 和當地衞生當局的指導方針。在採取的預防措施中,我們通常僅允許必要員工進入我們的生產和行政設施,並通過嚴格的審批程序允許數量有限的非必要員工進入其他設施 ,在員工進入設施之前實施多步驟預篩選訪問流程,定期與員工溝通並提供與物理距離和衞生措施相關的教育和控制,在適當的情況下實施遠程工作安排,限制商務旅行,並將我們的產品生產轉移到不同的產品組合,以滿足因新冠肺炎疫情而導致的需求變化 。到目前為止,這些安排還沒有對我們維持業務運營的能力產生實質性影響,包括財務報告系統的運行以及我們的內部審計和會計控制程序。
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新冠肺炎疫情沒有對我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的運營業績、現金流和財務狀況產生實質性影響 然而,疫情對我們業務的某些方面產生了負面影響,對其他方面產生了積極影響。新冠肺炎疫情在強制隔離期間造成了物流和人員運輸的複雜情況。此外,我們還不得不增聘人員 ,以取代因可能接觸新冠肺炎而因隔離而無法找到的工作人員。我們還通過與第三方簽訂合同來替代無法使用的人員和購買個人防護裝備(“PPE”),從而產生了額外費用。原材料的價格變化也影響了我們的業務,但是,我們通過推出新產品、培訓我們的銷售團隊以抓住機會、實施較少的折扣促銷、在哥倫比亞和中美洲等市場創造需求以及通過發展我們的仿製藥業務來抵消這些影響的影響。雖然收入最初在2020年第二季度下降,但銷售額正在改善並恢復到大流行前的水平,儘管截至2020年12月31日的產品組合不同, 在截至2021年12月31日的一年中繼續增長。
在截至 2021和2020年12月31日的年度中,我們的大部分細分市場經歷了產品需求變化,導致某些產品類別的淨銷售額增加,而其他類別的淨銷售額下降。我們將這些需求轉變歸因於圍繞新冠肺炎疫情的消費者和客户行為變化,以及為遏制病毒傳播而實施的行動和社交距離限制。此外,新冠肺炎大流行導致某些潛在健康狀況的發病率發生變化,導致對某些產品的需求增加,對其他產品的需求減少。我們從業務和財務上受益於某些產品銷售的顯著增長,例如:(I)與免疫有關的產品,如維生素C產品(利莫維特、古米維特、維生素C科爾邁德)、維生素D產品(德菲羅、維生素D科爾邁德)和鋅產品(FortZink),(Ii)新冠肺炎預防或治療產品, 如奇莫德(伊維菌素)和阿奇黴素科萊德,(Iii)重症監護病房使用的麻醉性皮質類固醇,如曲庫溴、羅庫溴銨和維庫溴銨,以及(Iv)由我們的Rymco工廠製造的防液口罩。新冠肺炎相關產品銷售增加的收入被部分抵消,因為某些產品銷售下降,原因是與某些潛在健康狀況有關的發病率下降,減少了對以下產品的需求:(I)胃腸 產品,如Ezolium、NyTax和Ifaxim,原因是我們認為在家吃更健康的飲食;(Ii)治療陰道傳染病的產品,如Vaxiduo和AlBisec;(Iii)呼吸系統產品,如Alercet、Alercet D和Clopax, 由於人們呆在家裏,在城市中暴露在較少的霧霾中,以及(Iv)由於擇期手術減少而導致的醫院內抗感染產品,如美羅培南和Tapectan。我們還受益於我們的銷售分銷模式 ,該模式使我們能夠廣泛接觸各種製藥公司客户。
此外,在截至 2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,我們因新冠肺炎疫情而分別增加的運營成本約為380萬美元和520萬美元,這主要是由於為確保員工安全而採取的預防措施以及增加的材料成本。
新冠肺炎疫情將在多大程度上直接或間接影響我們的業務、未來的運營結果和財務狀況,將取決於 高度不確定且無法準確預測的未來因素。這些因素包括但不限於:可能出現的有關新冠肺炎的新信息 、業務關閉和限制的範圍和持續時間,以及新冠肺炎大流行的持續時間和嚴重程度,包括新的病毒株是否變得更加流行、傳染性或危害性更大。這些因素可能會繼續增加或減少消費者和/或客户對我們業務細分市場中某些產品的需求。由於這些和其他不確定性,我們 無法估計大流行對我們業務的影響的持續時間或嚴重程度。
新冠肺炎疫苗接種努力對全球大流行演變的影響,以及疫苗對新冠肺炎病毒新毒株和變種的有效性, 目前仍不確定。圍繞新冠肺炎的情況仍然不穩定,我們正在積極管理我們的應對措施,並評估 對我們的財務狀況、供應鏈和其他運營、員工、運營結果、消費者對我們產品的需求以及我們獲得資金的能力的潛在影響。此外,在截至2021年12月31日的一年中,我們部署了疫苗接種計劃,最終目標是改善安全條件和保護員工。由於大多數國家/地區的強制封鎖已經放鬆 我們的某些部門已在我們的設施啟動了重返工作計劃,從而增加了對員工的新冠肺炎測試 以及個人防護設備。
有關新冠肺炎疫情影響我們業務的最新事態發展的更多信息,請參閲“商業--最新動態.”
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影響我們業績的關鍵因素
業務轉型計劃
2018年年底,我們開始 更新我們的業務模式,將我們的產品線管理方案遷移到我們的NextGel iCDMO業務部門的B到B市場方案,以及其Farma Procaps、臨牀專業和VitalCare產品線的B到C市場方案, 根據戰略地區將它們劃分為業務部門:哥倫比亞、CASAND和CAN,同時將Diabetrics細分為自己的業務部門。 我們運營模式的這種變化於2019年前三個月正式實施。作為管理結構變化的一部分,我們為每個新的部門/地區以及為每個業務部門提供支持和指導的某些公司領域任命了執行副總裁 。
外匯匯率
我們的運營網絡是全球性的,因此,我們有大量的收入和運營費用,這些收入和運營費用是以美元以外的貨幣計價的,因此受到貨幣匯率變化的影響。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,我們收入的約41%和56%分別來自美元以外的貨幣。 對於某些地區市場,如哥倫比亞比索和巴西雷亞爾,我們在這些市場有重要業務, 2021年和截至2020年12月31日的一年,與美元相比, 價值大幅下降,因為 由於幾個因素,如新冠肺炎疫情,導致這些地區市場的經濟困境,油價的大幅波動以及此類市場的政治氣候和不確定性。因此,哥倫比亞比索和巴西雷亞爾的貶值對我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度運營業績產生了負面影響,特別是毛利潤和我們的 利潤率。
影響我們業務的趨勢
醫藥行業的研究與開發
繼續加強藥物和生物製品的早期開發渠道,再加上臨牀試驗的廣度和複雜性的增加,支持了我們對交付解決方案開發具有吸引力的增長前景的 信念。在許多情況下,大公司正在重新配置其研發資源,越來越多地使用戰略合作伙伴來執行重要的外包職能。此外,越來越多的正在開發的化合物來自不具備完整研發基礎設施的公司,因此更有可能需要戰略開發解決方案合作伙伴。
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度,我們在資本支出和研發費用方面的總投資分別為1,600萬美元、1,580萬美元和1,320萬美元。
拉丁美洲的人口老齡化
拉丁美洲國家的老齡化人口結構 ,再加上許多全球市場的醫療改革正在擴大其人口的治療範圍,將繼續推動對藥品、生物製品和消費者保健品的需求增長。 發展中地區日益富裕的經濟將進一步增加對醫療保健治療的需求,我們正在採取積極措施 使我們能夠有效地參與這些增長地區和產品類別。根據聯合國經濟和社會事務部的一份報告,1975年,拉丁美洲41%的人口年齡在14歲或以下,55%的人口年齡在15歲至64歲之間,4%的人口年齡在65歲或以上,2000年,31%的人口年齡在14歲或以下,63%的人口年齡在15至64歲之間,6%的人口年齡在65歲或以上。根據該報告,預計到2025年,22%的人口將在14歲或以下,68%的人口將在15至64歲之間,10%的人口將在65歲或以上,到2050年,16%的人口將在14歲或以下,63%的人口將在15至64歲之間,21%的人口將在65歲或以上。
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我們相信,我們的客户面臨的市場準入和付款人壓力、全球供應鏈的複雜性以及對改進治療的日益增長的需求將繼續 提升對產品差異化、改善結果和降低治療成本的需求,所有這些通常都可以使用我們的先進交付技術來解決 。
拉丁美洲快速增長的藥品市場
我們參與了全球製藥和生物技術行業,據估計,該行業在2020年後的未來八年將創造超過1萬億美元的年收入,包括但不限於處方藥和生物行業以及消費者健康,其中 包括非處方藥、維生素和營養補充劑行業。創新藥品繼續在全球市場中發揮關鍵作用,而仿製藥和生物仿製藥在發達和發展中市場的收入份額都在增加。持續的發達市場需求和拉丁美洲等新興經濟體的快速增長正在推動消費者保健品增長率 達到藥品增長率的兩倍以上。支付方,無論是公共的還是私人的,都試圖通過更多地使用仿製藥和生物相似藥、准入和支出控制以及醫療技術評估技術來限制製藥和生物製品產品需求的經濟影響,偏愛能夠提供真正差異化結果的產品。此外,我們認為,由於全球醫療支出不斷增長(根據獨立第三方行業報告,從2020年到2024年,複合年增長率估計為7%),以及實施政府改革以改善拉丁美洲的監管環境和知識產權保護,對創新交付系統的需求將會增加。
大型快速增長的CDMO(代工組織)市場
我們參與了CDMO 市場,根據獨立的第三方行業報告,預計該市場在未來四年將繼續保持6.4%的增長。 預計未來四年,醫藥外包製造將繼續保持6.5%的增長。我們相信 在全球範圍內增加外包製藥製造的潛力很大,因為目前只有大約26%的全球製藥製造被外包 。CDMO行業高度分散,按收入計算,前十大製造商的市場份額不到20%,通過整合和進入鄰近市場為無機增長創造了機會。
醫療保健支出
我們參與全球製藥和生物技術行業;根據獨立的第三方行業報告,從2020年到2022年,全球和拉丁美洲的醫療保健支出預計將達到7%的複合年增長率,而2016至2019年期間,全球和拉丁美洲的複合年增長率分別為5%和3%。我們認為,支出的增加將主要是由於整個拉丁美洲中產階級的增加和人口的迅速老齡化,預計65歲以上的個人比例將從2020年的6% 增加到2050年的21%。
關鍵會計政策和估算
有關我們的關鍵會計政策和估計的討論,請參閲本招股説明書中包含的年度經審計合併財務報表中的附註3“重要會計政策摘要”和附註4“關鍵會計判斷和估計不確定性的主要來源”。
近期會計公告
截至本公司年度經審核綜合財務報表 發佈之日,已發出但尚未生效或尚未採納之最近會計聲明 載於附註6。如果適用,我們打算在這些新的和修訂的標準和解釋生效時採用它們。
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經營成果
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度比較
下表列出了所示期間未受上述重述影響的 歷史經營業績:
截至該年度為止 十二月三十一日, | 增加/(減少) | 截至該年度為止 十二月三十一日, | 貨幣持續增加/(減少) | |||||||||||||||||||||||||||||
2021 | 2020 | $Change | 更改百分比 | 2021 - 常量 貨幣 調整,調整(2) | 2021 - 常量 貨幣 基礎(2) | $Change | 更改百分比 | |||||||||||||||||||||||||
(除百分率外,以千美元計) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
收入 | 409,742 | 331,467 | 78,275 | 23.6 | % | 6,641 | 416,383 | 84,916 | 25.6 | % | ||||||||||||||||||||||
銷售成本 | (174,029 | ) | (140,153 | ) | (33,876 | ) | 24.2 | % | (4,224 | ) | (178,253 | ) | (38,100 | ) | 27.2 | % | ||||||||||||||||
毛利 | 235,713 | 191,314 | 44,399 | 23.2 | % | 2,417 | 238,130 | 46,816 | 24.5 | % | ||||||||||||||||||||||
銷售和市場營銷費用 | (83,057 | ) | (69,629 | ) | (13,428 | ) | 19.3 | % | (817 | ) | (83,874 | ) | (14,245 | ) | 20.5 | % | ||||||||||||||||
行政費用 | (82,187 | ) | (58,631 | ) | (23,556 | ) | 40.2 | % | (959 | ) | (83,146 | ) | (24,515 | ) | 41.8 | % | ||||||||||||||||
財務費用,淨額 | (78,636 | ) | (54,489 | ) | (24,147 | ) | 44.3 | % | ||||||||||||||||||||||||
其他費用,淨額 | (78,991 | ) | (7,716 | ) | (71,275 | ) | 923.7 | % | ||||||||||||||||||||||||
(虧損)/税前收益 | (87,158 | ) | 849 | (88,007 | ) | 10,366 | % | |||||||||||||||||||||||||
所得税費用 | (13,705 | ) | (11,296 | ) | (2,409 | ) | 21.3 | % | ||||||||||||||||||||||||
本年度虧損 | (100,863 | ) | (10,447 | ) | (90,416 | ) | 865.5 | % | ||||||||||||||||||||||||
調整後的EBITDA(1) | 99,678 | 84,619 | 15,059 | 17.8 | % | 706 | 100,384 | 15,765 | 18.6 | % | ||||||||||||||||||||||
貢獻保證金(1) | 152,656 | 121,685 | 30,971 | 25.5 | % | 1,600 | 154,256 | 32,571 | 26.8 | % |
(1) | 繳款利潤率和調整後EBITDA為非國際財務報告準則計量。我們將這些指標作為補充 披露,因為我們認為它們是我們運營業績的有用指標。貢獻利潤率和調整後的EBITDA是製藥行業公認的業績衡量標準,投資者、證券分析師和其他相關方經常使用它們來比較本行業公司的經營業績。然而,由於繳款利潤和經調整的EBITDA 為非國際財務報告準則計量,它們的計算不是根據國際財務報告準則確定的,因此此類計量容易受到不同計算的影響 並且並非所有公司都以相同的方式計算計量。因此,我們計算的貢獻利潤率和調整後的EBITDA 可能無法直接與其他公司的類似標題措施進行比較。有關貢獻邊際、調整後EBITDA和其他非國際財務報告準則財務指標的更多信息,請參見“-非《國際財務報告準則》財務措施“下面。 |
(2) | 由於匯率是瞭解期間間比較的一個重要因素,我們認為,在國際財務報告準則報告的結果之外,以不變貨幣為基礎列報某些財務指標和結果有助於提高投資者瞭解我們的經營結果並評估我們與前幾個期間相比的表現的能力。不變貨幣信息是非國際財務報告準則的財務信息,用於比較期間之間的結果,就好像匯率在一段時間內保持不變一樣。 我們通過使用前期(截至2020年12月31日的年度)的外幣匯率來計算年末結果(截至2021年12月31日的年度)來計算不變貨幣。按不變貨幣基礎計算的業績,如我們所公佈的,可能無法與其他公司使用的類似名稱的衡量標準相比較,也不是根據國際財務報告準則提出的業績衡量標準。有關 不變貨幣調整的更多信息,請參閲“-非《國際財務報告準則》財務措施“下面。 |
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收入
ProCaps確認醫藥產品銷售收入和許可收入。收入從截至2020年12月31日的年度的3.315億美元增加到2021年的4.097億美元,增幅為7,830萬美元,增幅為23.6%。在不變貨幣基礎上,收入從截至2020年12月31日的年度的3.315億美元增加到截至2021年12月31日的年度的4.164億美元,增幅為8492萬美元,增幅為25.6%。
與截至2020年12月31日的年度相比,截至2021年12月31日的年度收入增長主要是由於所有戰略業務部門(Procaps哥倫比亞、NextGel、CAN、CASAND和Diabetrics)對我們的產品和服務的需求增加,包括(I)現有品牌在幾個治療類別(如胃腸、呼吸、麻醉藥和保健產品等)的銷售額增加了約6070萬美元,以及(Ii)新產品的銷售收入增加了約1760萬美元,增幅為22.3%。從截至2020年12月31日的年度的7,870萬美元增加到截至2021年12月31日的年度的9,630萬美元,佔截至2021年12月31日的年度總收入的23.5%。
銷售成本和毛利
銷售成本是指生產Procaps銷售的產品的直接成本,例如直接用於製造產品的材料和勞動力成本。毛利潤等於收入減去銷售成本。
銷售成本從截至2020年12月31日的年度的1.402億美元增加到截至2021年12月31日的年度的1.74億美元,增加了3390萬美元或24.2%。 毛利潤增加了4440萬美元,或23.2%,從截至2020年12月31日的年度的1.913億美元增加到截至2021年12月31日的年度的2.357億美元。
按不變貨幣計算,銷售成本增加了3,810萬美元,增幅為27.2%,從截至2020年12月31日的年度的1.402億美元增至截至2021年12月31日的年度的1.783億美元。毛利潤從截至2020年12月31日的年度的1.913億美元增加到截至2021年12月31日的年度的2.381億美元,增幅為4,680萬美元,增幅為24.5%。
與截至2020年12月31日的年度相比,截至2021年12月31日的年度銷售成本增加 主要是由於上文“收入”部分所述產品銷量的強勁增長。
與截至2020年12月31日的年度相比,截至2021年12月31日的年度毛利增長 也主要歸因於我們如上所述銷售的產品銷量強勁增長。
銷售和市場營銷費用
銷售和營銷費用 主要包括用於促銷活動的費用,如市場營銷費用、銷售人員和物流費用。銷售和營銷費用增加了1,340萬美元,或19.3%,從截至2020年12月31日的年度的6,960萬美元(約佔截至2020年12月31日年度收入的21.0%)增至截至2021年12月31日的年度的8,310萬美元(約佔截至2021年12月31日年度收入的20.3%)。在不變貨幣基礎上,銷售和營銷費用增加了1,420萬美元,增幅為20.5%,從截至2020年12月31日的年度的6,960萬美元增至截至2021年12月31日的年度的8,390萬美元。
與截至2020年12月31日的年度相比,截至2021年12月31日的年度銷售和營銷費用增加 主要是由於與廣告和營銷活動相關的支出增加了1,210萬美元,以及與面對面銷售活動和差旅相關的支出增加,這些費用隨着全球新冠肺炎疫情的改善以及旅行和聚集限制的放寬而回升 允許此類活動和活動。
行政費用
管理費用包括行政部門和某些公司部門發生的成本,如工資、電力和公用事業,以及某些法律和專業費用。管理費用增加了2,360萬美元,增幅為40.2%,從截至2020年12月31日的5,860萬美元增至截至2021年12月31日的8,220萬美元。按不變貨幣計算,行政開支由截至2020年12月31日的5,860萬美元增加至截至2021年12月31日的8,310萬美元,增幅為2,450萬美元或41.8%。
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與截至2020年12月31日的年度相比,截至2021年12月31日的年度的行政費用增加,主要是由於(I)截至2021年12月31日的年度與企業合併相關的交易費用達1,020萬美元,(Ii)與新冠肺炎大流行有關的員工安全支出增加,如交通、個人防護設備、員工新冠肺炎檢測、疫苗接種等支出380萬美元,(Iii)差旅費用增加,因為在截至2021年12月31日的一年中,隨着新冠肺炎疫情的形勢逐步改善,大多數國家放鬆了封鎖和差旅限制 ;(Iv)由於我們的發展以及成為納斯達克上市公司,公司行政和財務部門的新職位的成本和其他費用增加。 此外,我們的某些部門還啟動了恢復設施工作的計劃,這也是導致行政費用增加的原因 。
財務費用,淨額
財務支出,淨額包括 某些銀行支出和銀行手續費、融資利息支出、與國際金融公司和Hoche持有的某些看跌期權相關的金融負債的已確認利息,以及此類看跌期權終止時的一次性損失。於業務合併完成時,作為業務合併的一部分,國際金融公司認沽期權協議及豪氏認沽期權協議(定義見下文)被註銷,以換取在聯交所分別向國際金融公司及豪氏公司發行的部分普通股。終止Hoche認沽期權的一次性虧損為3,590萬美元,使該認沽期權於終止日期的賬面價值與已發行普通股的公允價值保持一致。
財務支出淨額增加了2,410萬美元,即44.3%,從截至2020年12月31日的年度的5,450萬美元增至截至2021年12月31日的年度的7,860萬美元。 財務支出淨額的增加主要是由於 Hoche認沽期權的一次性清償虧損增加了3,590萬美元。(I)與認沽期權財務負債有關的利息開支減少約380萬美元,或14.0%,由截至2020年12月31日止年度的2,730萬美元減至截至2021年12月31日止年度的2,350萬美元,及(Ii)與認股權證負債及以託管方式持有的股份有關的公允價值淨收益,部分抵銷了上述增加。
其他費用,淨額
其他費用,淨額包括: (I)貨幣匯率差異,(Ii)經濟緊急捐助費用,(Iii)罰款、罰款和承擔的税款,(Iv) 捐贈,(V)上市費用,(Vi)認股權證負債的公允價值變化,以及(Vii)其他費用。
其他開支增加7,130,000美元,即923.7%,由截至2020年12月31日止年度的7,700,000美元增至截至2021年12月31日止年度的7,900萬美元。 其他開支增加主要是由於入賬非現金上市開支7,390,000美元,與Procaps從Union收取的被視為 上市服務有關,即 公司就業務合併向Union股東發行的普通股的被視為成本之間的差額,超過從Union取得的資產淨額。
所得税費用
所得税費用包括兩個組成部分:(一)當期税和(二)遞延税。現税是根據每個司法管轄區的税率計算的。遞延 税收對應於會計數字和税務數字之間產生的差異,這可能導致未來的收入或費用。
所得税支出增加了240萬美元,或21.3%,從截至2020年12月31日的年度的1,130萬美元增加到截至2021年12月31日的年度的1370萬美元。 所得税支出的增加主要是由於(I)某些司法管轄區的税前利潤增加,以及由於哥倫比亞税率的提高導致遞延税負增加,導致所得税支出增加了約170萬美元 ,以及(Ii)我們某些子公司在截至12月31日的年度內對納税申報單進行了某些修訂。2021年,產生了70萬美元的罰款和相關的不可扣除的利息支出,導致在此期間確認的更高的税收支出。
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截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度比較
下表列出了所示期間未受上述重述影響的 歷史經營業績:
截至該年度為止 12月31日 | 增加/(減少) | 截至該年度為止 12月31日 | 不變貨幣 增加/(減少) | |||||||||||||||||||||||||||||
2020 | 2019 | $Change | 更改百分比 | 2020 - 常量 貨幣 調整,調整(2) | 2020 - 常量 貨幣 基礎(2) | $Change | 更改百分比 | |||||||||||||||||||||||||
(除百分率外,以千美元計) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
收入 | 331,467 | 324,792 | 6,675 | 2.1 | % | 32,070 | 363,537 | 38,745 | 11.9 | % | ||||||||||||||||||||||
銷售成本 | (140,153 | ) | (142,294 | ) | 2,141 | (1.5 | )% | (13,808 | ) | (153,961 | ) | (11,667 | ) | 8.2 | % | |||||||||||||||||
毛利 | 191,314 | 182,498 | 8,816 | 4.8 | % | 18,262 | 209,576 | 27,078 | 14.8 | % | ||||||||||||||||||||||
銷售和市場營銷費用 | (69,629 | ) | (84,810 | ) | 15,181 | (17.9 | )% | (5,362 | ) | (74,991 | ) | 9,819 | (11.6 | )% | ||||||||||||||||||
行政費用 | (58,631 | ) | (60,257 | ) | 1,626 | (2.7 | )% | (5,759 | ) | (64,390 | ) | (4,133 | ) | 6.9 | % | |||||||||||||||||
財務費用,淨額 | (54,489 | ) | (42,983 | ) | (11,506 | ) | 26.8 | % | ||||||||||||||||||||||||
其他費用 | (7,716 | ) | (4,426 | ) | (3,290 | ) | 74.3 | % | ||||||||||||||||||||||||
税前收益(虧損) | 849 | (9,978 | ) | 10,827 | (108.5 | )% | ||||||||||||||||||||||||||
所得税費用 | (11,296 | ) | (7,035 | ) | (4,261 | ) | 60.6 | % | ||||||||||||||||||||||||
本年度虧損 | (10,447 | ) | (17,013 | ) | 6,566 | (38.6 | )% | |||||||||||||||||||||||||
調整後的EBITDA(1) | 84,619 | 59,136 | 25,483 | 43.1 | % | 8,836 | 93,455 | 34,319 | 58.0 | % | ||||||||||||||||||||||
貢獻保證金(1) | 121,685 | 97,688 | 23,997 | 24.6 | % | 12,900 | 134,585 | 36,897 | 37.8 | % |
(1) | 繳款利潤率和調整後EBITDA為非國際財務報告準則計量。我們將這些指標作為補充 披露,因為我們認為它們是我們運營業績的有用指標。貢獻利潤率和調整後的EBITDA是製藥行業公認的業績衡量標準,投資者、證券分析師和其他相關方經常使用它們來比較本行業公司的經營業績。然而,由於繳款利潤和經調整的EBITDA 為非國際財務報告準則計量,它們的計算不是根據國際財務報告準則確定的,因此此類計量容易受到不同計算的影響 並且並非所有公司都以相同的方式計算計量。因此,我們計算的貢獻利潤率和調整後的EBITDA 可能無法直接與其他公司的類似標題措施進行比較。有關貢獻邊際、調整後EBITDA和其他非國際財務報告準則財務指標的更多信息,請參見“-非《國際財務報告準則》財務措施“下面。 |
(2) | 由於匯率是瞭解期間間比較的一個重要因素,我們認為,在國際財務報告準則報告的結果之外,以不變貨幣為基礎列報某些財務指標和結果有助於提高投資者瞭解我們的經營結果並評估我們與前幾個期間相比的表現的能力。不變貨幣信息是非國際財務報告準則的財務信息,用於比較期間之間的結果,就好像匯率在一段時間內保持不變一樣。 我們通過使用前期(截至2019年12月31日的年度)的外幣匯率計算年末結果(截至2020年12月31日的年度)來計算不變貨幣。按不變貨幣基礎計算的業績,如我們所公佈的,可能無法與其他公司使用的類似名稱的衡量標準相比較,也不是根據國際財務報告準則提出的業績衡量標準。截至2020年12月31日止年度的若干恆值貨幣數字已更新,以更正本公司於F-1表格(註冊號:333-261366)的註冊表 所反映的金額。有關不斷調整貨幣的更多信息,請參閲“-非國際財務報告準則 財務措施“下面。 |
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收入
ProCaps確認醫藥產品銷售收入和許可收入。淨收入從截至2019年12月31日的年度的3.248億美元增加到2020年12月31日的3.315億美元,增幅為670萬美元,增幅為2.1%。在不變貨幣基礎上,淨收入從截至2019年12月31日的年度的3.248億美元增加到截至2020年12月31日的年度的3.635億美元,增幅11.9%。
與截至2019年12月31日的年度相比,截至2020年12月31日的年度的收入增長主要是由於推出了某些創新的新產品,以及由於促銷和營銷活動對某些現有產品的需求增加,以及消費者 健康意識的提高。
左旋甲狀腺素、阿奇黴素、埃索美拉唑和Deferon等產品的銷售額出現增長,導致銷售額從截至2019年12月31日的870萬美元 增加到截至2020年12月31日的1220萬美元。此外,與截至2019年12月31日的年度相比,在截至2020年12月31日的年度中,我們的糖尿病部門(主要是Prevena Complex和Atovarol 80)的新產品銷售使該部門的銷售收入增加了90萬美元。此外,在CASAND地區推出的新產品(如Gestavid DHA、 Ezolium和Clenox)在截至2020年12月31日的年度中的銷售額比截至2019年12月31日的年度增加了340萬美元。此外,與截至2019年12月31日的年度相比,我們的Funtrition產品線在截至2020年12月31日的年度的銷售額增加了約700萬美元,這主要是由於其口香糖和益生菌系列 (包括睡眠、壓力、注意力、情緒、薑黃和免疫膠)的銷售增加。與截至2019年12月31日的年度相比,巴西的維生素D和厄瓜多爾的對乙酰氨基酚銷售額的增加分別帶來了320萬美元和300萬美元的收入增長。
收入的增長被我們在2019年剝離某些產品品牌所產生的收入部分抵消,該收入在截至2019年12月31日的年度產生了約700萬美元的收入,這在2020年沒有發生,因為我們沒有在 年內剝離任何產品品牌,導致截至2020年12月31日的年度沒有來自產品品牌剝離的收入。此外,我們還觀察到對我們產品的需求 增加,這是因為我們實施了營銷策略,重點是適應幾個國家/地區實施的強制封鎖,阻止銷售代表在醫院和診所內開展業務,通過有吸引力的定價和增加數字廣告投資來增加我們產品的促銷 ,所有這些都使我們能夠直接 向公眾宣傳我們的產品。我們還啟動了一項戰略,以更有效地管理我們對總代理商的銷售,以減少 此類總代理商的手頭庫存(“交易日減少戰略”)。我們主要 在哥倫比亞和卡桑德地區實施了減少交易日戰略。該戰略降低了我們在截至2020年12月31日的年度的收入增長,但提高了我們相對於總代理商的議價能力,並降低了總代理商的議價折扣,從而提高了產品利潤率。減少交易日戰略將分銷商的庫存天數(即“交易日”)在CASAND減少了33天,在哥倫比亞減少了25天。
銷售成本和毛利
銷售成本是指生產Procaps銷售的產品的直接成本,例如直接用於製造產品的材料和勞動力成本。毛利潤等於收入減去銷售成本。
銷售成本從截至2019年12月31日的年度的1.423億美元下降到截至2020年12月31日的年度的1.402億美元,降幅為210萬美元,降幅為1.5%。 毛利潤從截至2019年12月31日的年度的1.825億美元增加到截至2020年12月31日的年度的1.913億美元,增幅為880萬美元,增幅為4.8%。按不變貨幣計算,銷售成本增加1,170萬美元,增幅為8.2%,從截至2019年12月31日的年度的1.423億美元增至截至2020年12月31日的年度的1.54億美元。毛利潤從截至2019年12月31日的年度的1.825億美元增加到截至2020年12月31日的年度的2.096億美元,增幅為2710萬美元,增幅為14.8%。
與截至2019年12月31日的年度相比,截至2020年12月31日的年度銷售成本下降 主要是由於ProCaps的某些戰略規劃活動提高了效率。戰略規劃活動將營銷和銷售重點放在客户和由於生產成本降低而利潤率更高的產品上,與截至2019年12月31日的年度相比,在截至2020年12月31日的年度中,銷售成本降低了約150萬美元,此外,我們通過流程自動化和批量生產管理的改進提高了生產效率。例如,我們在中美洲北部啟動了一個項目,以標準化類似產品的包裝,進而降低單位制造成本和費用。優化的批量生產 管理使我們能夠以更大的批量生產我們的產品,這反過來又降低了單位生產成本,並導致在截至2020年12月31日的一年中,與截至2019年12月31日的年度相比,成本降低了約200萬美元。
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我們還在我們的生產工廠中投資了某些可降低生產成本的技術,例如縮短我們 Funtrition產品線中膠體乾燥時間的技術,這是膠體生產的傳統工藝之一,導致截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度相比,產量增加了約255噸,與截至2020年12月31日的年度相比,與截至2019年12月31日的年度相比,與生產相關的成本和費用減少了約150萬美元。
銷售和市場營銷費用
銷售和營銷費用 主要包括用於促銷活動的費用,如市場營銷費用、銷售人員和物流費用。銷售額和營銷費用從截至2019年12月31日的8,480萬美元下降到截至2020年12月31日的6,960萬美元,降幅為1,520萬美元,降幅為17.9%。按不變貨幣計算,銷售及市場推廣開支由截至2019年12月31日的年度的8,480萬美元下降至截至2020年12月31日的7,500萬美元,降幅為11.6%。
與截至2019年12月31日的年度相比,截至2020年12月31日的年度的銷售和營銷費用減少。這主要是由於數字營銷渠道使用量增加 ,這是市場上比傳統廣告和促銷活動更具成本效益的新趨勢,以及傳統廣告和促銷活動使用量的減少,導致截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度相比,銷售和營銷費用減少約350萬美元 。在截至2020年12月31日的一年中,我們啟動了交錯遷移到需求生成數字計劃的過程,實現了獲得一定市場佔有率所需的總投資額的減少,同時繼續讓市場暴露在廣泛的產品廣告中。使用數字營銷渠道需要一定的初始設置成本和維護成本, 然而,我們對數字營銷渠道的投資使我們能夠大幅減少交通和住宿等費用,這些費用通常需要面對面互動,而傳統的非數字廣告活動通常需要這些費用。例如,通過技術主題和地區組織的虛擬會議,參與者無需出差即可參加會議,從而降低了 成本,產生了更好的投資和營銷回報,並提高了出席率。
行政費用
管理費用包括行政部門和某些公司部門發生的成本,如工資、電力和公用事業,以及某些法律和專業費用。管理費用從截至2019年12月31日的6,030萬美元減少至截至2020年12月31日的5,860萬美元,減少了160萬美元,降幅為2.7%。
與截至2019年12月31日的年度相比,截至2020年12月31日的年度的行政費用減少 主要是由於商務旅行和相關住宿減少導致的費用減少,以及我們的一些員工因新冠肺炎疫情而在家工作而導致的辦公室和公用事業費用減少 ,即使在疫情發生後,預計這仍將是一個持續的趨勢。管理費用的減少被因新冠肺炎疫情而產生的某些行政費用部分抵消,例如疫情期間為維護員工的安全工作和生產環境而採取安全措施的費用,以及通過安排從家到工作地點的交通、住宿、口罩和個人防護用品以儘量減少員工接觸新冠肺炎的某些後勤安排的費用,所有這些導致截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度相比增加了約500萬美元的行政費用 。
財務費用,淨額
財務支出,淨額包括 某些銀行支出和銀行手續費、融資利息支出以及與國際金融公司和Hoche持有的某些看跌期權及相關金融工具相關的金融負債確認的利息。財務支出淨額增加1,150萬美元,即26.8%,從截至2019年12月31日的年度的4,300萬美元增加到截至2020年12月31日的年度的5,450萬美元。財務開支淨額增加 主要是由於認沽期權財務負債的已確認利息增加,導致財務開支由截至2019年12月31日止年度的1,080萬美元增加至截至2020年12月31日止年度的2,200萬美元 約1,120萬美元。如上所述,IFC和Hoche持有的看跌期權在業務合併結束時被註銷 ,這些相關的財務費用將不再產生。不包括與看跌期權相關的財務費用,財務費用增加了30萬美元,從截至2019年12月31日的年度的3220萬美元增加到截至2020年12月31日的 年度的3250萬美元。
88
所得税費用
所得税費用包括兩個組成部分:(一)當期税和(二)遞延税。現行税額是根據每個司法管轄區的税率計算的。遞延税金對應於會計數字和税務數字之間產生的差額,這可能會導致未來的收入或費用。
所得税支出增加了430萬美元,增幅為60.6%,從截至2019年12月31日的年度的700萬美元增加到截至2020年12月31日的年度的1130萬美元。 所得税支出的增加主要是由於税前利潤(不包括與Hoche和IFC認沽期權相關的財務負債確認的利息)從截至2019年12月31日的虧損530萬美元增加到截至2020年12月31日的年度的税前收益1500萬美元。這一增長被因某些研發活動而增加的120萬美元税收優惠以及哥倫比亞工商税(Inpuesto de Industria,Comercio,Avisos y Tableros)60萬美元。
按部門間抵銷後的業績 截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,不包括公司
可報告的細分市場 | ||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日止年度業績 | NextGel | ProCaps 哥倫比亞 | 能 | CASAND | 糖尿病 | |||||||||||||||
(單位:千美元) | ||||||||||||||||||||
收入 | 120,827 | 155,327 | 50,937 | 53,956 | 28,695 | |||||||||||||||
毛利 | 64,879 | 81,165 | 33,869 | 43,236 | 12,564 | |||||||||||||||
貢獻保證金 | 54,106 | 51,921 | 18,536 | 21,703 | 6,848 | |||||||||||||||
不變貨幣基礎 | ||||||||||||||||||||
收入 | 123,681 | 157,890 | 51,658 | 54,027 | 29,081 | |||||||||||||||
毛利 | 65,951 | 81,956 | 34,205 | 43,264 | 12,720 | |||||||||||||||
貢獻保證金 | 54,528 | 52,025 | 18,742 | 21,713 | 6,923 |
可報告的細分市場 | ||||||||||||||||||||
截至2020年12月31日止年度業績(1) | NextGel | ProCaps 哥倫比亞 | 能 | CASAND | 糖尿病 | |||||||||||||||
(單位:千美元) | ||||||||||||||||||||
收入 | 105,979 | 114,895 | 45,613 | 38,556 | 22,789 | |||||||||||||||
毛利 | 57,577 | 63,303 | 29,606 | 27,331 | 9,863 | |||||||||||||||
貢獻保證金 | 46,889 | 42,231 | 15,521 | 9,814 | 5,487 |
可報告的細分市場 | ||||||||||||||||||||
兩種方法的結果比較 截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度(1) | NextGel | 哥倫比亞的Procaps | 能 | CASAND | 糖尿病患者 | |||||||||||||||
(單位:千美元) | ||||||||||||||||||||
收入 | 14,848 | 40,432 | 5,324 | 15,400 | 5,906 | |||||||||||||||
毛利 | 7,302 | 17,862 | 4,263 | 15,905 | 2,701 | |||||||||||||||
貢獻保證金 | 7,217 | 9,690 | 3,015 | 11,889 | 1,361 | |||||||||||||||
不變貨幣基礎 | ||||||||||||||||||||
收入 | 17,702 | 42,995 | 6,045 | 15,471 | 6,292 | |||||||||||||||
毛利 | 8,374 | 18,653 | 4,599 | 15,934 | 2,857 | |||||||||||||||
貢獻保證金 | 7,639 | 9,794 | 3,221 | 11,900 | 1,436 |
(1) | 在截至2021年12月31日的年度內,我們改變了部門損益的內部計量方法 。我們通過修訂標準 成本庫存差異的分配,修訂了在我們的業務部門中衡量銷售商品成本的方式。由於該等變動,截至2020年12月31日止年度的分部業績已重新預測,以符合截至2021年12月31日止年度採用的新方法。這一變化對我們截至2020年12月31日的年度運營、EBITDA或調整後EBITDA的綜合業績 沒有任何影響。欲瞭解更多信息,請參閲本招股説明書其他部分包含的年度經審計綜合財務報表附註8“分部報告” 。 |
89
NextGel
NextGel部門的收入增加了1,480萬美元,增幅為14.0%,從截至2020年12月31日的年度的1.06億美元增加到截至2021年12月31日的年度的1.208億美元,主要原因是:(I)由於對我們的免疫膠粘劑和益生菌產品線的需求增加,我們的Funtrition(口香糖)產品線的銷售額增加了約880萬美元,推出了新產品,如Kids Multi Pro,以及為Olly、安利和TRACE等重要客户提供的產品組合數量增加。以及(Ii)我們的iCDMO產品(如Advil和Dronabinol)的銷售額增加了約600萬美元,主要是由於在巴西推出了新產品,因此在巴西的銷售額也有所增加。
NextGel部門的毛利潤從截至2020年12月31日的5,760萬美元增加到截至2021年12月31日的6,490萬美元,增幅為730萬美元,增幅為12.7%,這主要是由於銷售量的增加,但部分被我們投資組合產品組合的變化所抵消。
NextGel部門的貢獻利潤率增加了720萬美元,即15.4%,從截至2020年12月31日的年度的4690萬美元增加到截至2021年12月31日的 年度的5410萬美元,這主要是由於上述銷售量的增加以及我們對銷售和營銷費用的更好管理。
在不變貨幣基礎上,NextGel部門的收入從截至2020年12月31日的1.06億美元增加到截至2021年12月31日的1.237億美元,增幅為1,770萬美元或16.7%。NextGel部門的毛利增加了840萬美元,從截至2020年12月31日的5,760萬美元增加到截至2021年12月31日的年度的6,600萬美元,增幅為14.5%;NextGel部門的毛利增加了760萬美元,或16.3%,從截至2020年12月31日的年度的4,690萬美元增加到截至2021年12月31日的年度的5,450萬美元虧損。
哥倫比亞的Procaps
Procaps哥倫比亞部門的收入增加了4040萬美元,增幅為35.2%,從截至2020年12月31日的年度的1.149億美元增加到截至2021年12月31日的年度的1.553億美元,主要原因是(I)對現有處方和OTC產品的需求增加,銷售額增加了約2170萬美元,其中包括Clenox的820萬美元、Tracurion的290萬美元和B-Vit的160萬美元,以及其他 現有品牌。以及(Ii)新產品銷售額增加約1,870萬美元,其中包括2021年期間推出的米諾地爾和Maball等新產品銷售額 390萬美元。
Procaps哥倫比亞業務的毛利由截至2020年12月31日止年度的6,330萬美元增加至截至2021年12月31日止年度的8,120萬美元,增幅為1,790萬美元,增幅28.3%,主要原因是上述銷售量增加,但已售出的產品組合組合變化部分抵銷了上述增長所致。
由於上述銷售額增長,Procaps哥倫比亞分部的貢獻利潤率從截至2020年12月31日的年度的4,220萬美元增加到截至2021年12月31日的年度的5,190萬美元,增幅為970萬美元,增幅為23.0%,但銷售和營銷費用的增加以及銷售產品組合組合的變化部分抵消了這一增長。
在不變貨幣基礎上,Procaps哥倫比亞公司的收入從截至2020年12月31日的年度的1.149億美元增加到2021年12月31日的1.579億美元,增加了4,300萬美元或37.4%;Procaps哥倫比亞公司的毛利潤增加了1870萬美元,或29.5%,從截至2020年12月31日的年度的6,330萬美元增加到截至2021年12月31日的年度的8,200萬美元,貢獻利潤率 增加了980萬美元,或23.3%,從截至2020年12月31日的4,220萬美元增加到截至2021年12月31日的5,200萬美元。
90
能
罐頭部門的收入增加了530萬美元,或11.6%,從截至2020年12月31日的年度的4560萬美元增加到截至2021年12月31日的年度的5090萬美元 原因是:(I)2019年和2020年推出的現有品牌和新產品的銷售額增加了約420萬美元,其中包括Testiton的銷售額增加了約180萬美元,Artribion的銷售額增加了150萬美元,以及其他 產品。以及(Ii)2021年期間推出的新產品的銷售額增加約110萬美元,如GLucoQuick、Dolantag 和Alercet。
CAN部門的毛利增加了430萬美元,即14.5%,從截至2020年12月31日的年度的2,960萬美元增至截至2021年12月31日的年度的3,390萬美元。這主要是由於(I)上述收入增加,(Ii)Farma Procaps產品的庫存週轉率增加, 與截至12月31日的年度相比,產生了更高的利潤率銷售組合。通過將類似產品的包裝標準化,降低單位制造成本和開支,以及取消從哥倫比亞進口的大部分產品的進口關税,提高了生產效率。
由於上述毛利的增加以及對銷售和營銷費用的更好管理, CAN部門的貢獻利潤率增加了300萬美元,即19.4%,從截至2020年12月31日的年度的1,550萬美元增加到截至2021年12月31日的年度的1,850萬美元。
在不變貨幣基礎上,可歸因於CAN部門的收入增加了610萬美元,或13.3%,從截至2020年12月31日的年度的4560萬美元增加到截至2021年12月31日的年度的5170萬美元。可歸因於CAN部門的毛利潤增加了460萬美元,或15.6%, 從截至2020年12月31日的年度的2960萬美元增加到截至2021年12月31日的年度的3420萬美元,可歸因於CAN部門的貢獻利潤率增加了320萬美元。或20.9%,從截至2020年12月31日的年度的1,550萬美元增加到截至2021年12月31日的年度的1,870萬美元。
CASAND
CASAND部門的收入增加了1,540萬美元,增幅為39.9%,從截至2020年12月31日的年度的3,860萬美元增至截至2021年12月31日的年度的5,400萬美元。這主要是由於(I)2019年和2020年推出的現有品牌和新產品的銷售額增加了約1,050萬美元,(Ii)2021年推出的新產品(如Tapectam、Ezolium、Cuticlin和Vitybelle)的銷售額增加了約280萬美元,(Iii)由於與多米尼加共和國的分銷商進行了成功的談判,我們的銷售額增加了約160萬美元 ,從而擴大了我們的業務,在該國推出了新產品並提高了盈利能力,以及(Iv)由於價格上漲,收入增加了約50萬美元。
CASAND部門的毛利潤增加了1,590萬美元,增幅為58.2%,從截至2020年12月31日的年度的2,730萬美元增至截至2021年12月31日的4,320萬美元,這主要是由於上文所述的銷售額增加以及與經銷商成功的價格談判所致。
CASAND部門的貢獻利潤率從截至2021年12月31日的年度的980萬美元增加了1,190萬美元,或121.4%,增至截至2021年12月31日的年度的2,170萬美元,這主要是由於(I)上述收入和毛利潤的增長,以及(Ii)我們在截至2020年12月31日的年度對產品發佈和數字營銷的投資 ,這在截至2021年12月31日的年度開始增加,導致銷售和營銷費用減少,同時加強了我們截至2021年12月31日的年度的銷售。
在不變貨幣基礎上,來自CASAND部門的收入增加了1,540萬美元,或40.0%,從截至2020年12月31日的年度的3,860萬美元 增加到截至2021年12月31日的年度的5,400萬美元。CASAND部門的毛利潤增加了1,600萬美元,或 58.5%,從截至2020年12月31日的年度的2,730萬美元增加到截至2021年12月31日的年度的4,330萬美元,貢獻 CASAND部門的毛利增加了1,190萬美元,或121.6%,由截至2021年12月31日的年度的980萬美元 降至截至2021年12月31日的年度的2,170萬美元。
91
糖尿病
糖尿病 部門的收入增加了590萬美元,或25.9%,從截至2020年12月31日的年度的2,280萬美元增加到截至2021年12月31日的年度的2,870萬美元,這主要是由於我們在該部門提供的產品 擴大到更全面的糖尿病解決方案重點,從而增加了對我們產品組合的需求。特別是對血糖儀、處方、口服降糖藥和甘精胰島素的需求,這是我們在截至2021年12月31日的一年中推出的一種新產品,仍然是我們的重點 ,也是我們糖尿病細分市場的最大增長領域,使我們能夠恩蒂達德·普羅馬塔·德·薩盧德,這是哥倫比亞政府提供的最大的醫療保險之一,並在截至2021年12月31日的一年中覆蓋更多的患者。此外,我們於2021年4月在薩爾瓦多推出了糖尿病治療解決方案和醫療設備,這為我們截至2021年12月31日的年度銷售額增長做出了貢獻。
Diabetrics部門的毛利潤從截至2020年12月31日的年度的990萬美元增加到截至2021年12月31日的年度的1,260萬美元,增幅為270萬美元或27.3%,這主要是由於銷售轉向專注於處方產品的更有利可圖的產品組合, 哥倫比亞比索貶值約15%部分抵消了這一影響,由於我們能夠產生效率 。
糖尿病部門的貢獻利潤率增加了130萬美元,即23.6%,從截至2020年12月31日的年度的550萬美元增加到截至2021年12月31日的 年度的680萬美元,這主要是由於收入增加以及轉向上文所述的更有利可圖的產品組合,但由於此類活動逐漸恢復到大流行前的水平,銷售和營銷費用增加,以及我們推出新的胰島素產品甘精胰島素(Glarits),部分抵消了這一增長。
在不變貨幣基礎上,可歸因於糖尿病部門的收入增加了630萬美元,或27.5%,從截至2020年12月31日的年度的2,280萬美元增至截至2021年12月31日的年度的2,910萬美元。可歸因於糖尿病部門的毛利潤增加了280萬美元, 或28.5%,從截至2020年12月31日的年度的990萬美元增至截至2021年12月31日的年度的1270萬美元,貢獻 可歸因於糖尿病部門的毛利增加了140萬美元。即25.9%,從截至2020年12月31日的年度的550萬美元 降至截至2021年12月31日的年度的690萬美元。
按部門間抵銷後的業績 截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度不包括公司的業績
可報告的細分市場 | ||||||||||||||||||||
截至2020年12月31日止年度業績(1) | NextGel | 哥倫比亞的Procaps | 能 | CASAND | 糖尿病 | |||||||||||||||
(單位:千美元) | ||||||||||||||||||||
收入 | 105,979 | 114,895 | 45,613 | 38,556 | 22,789 | |||||||||||||||
毛利 | 57,577 | 63,303 | 29,606 | 27,331 | 9,863 | |||||||||||||||
貢獻保證金 | 46,889 | 42,231 | 15,521 | 9,814 | 5,487 | |||||||||||||||
不變貨幣基礎(2) | ||||||||||||||||||||
收入 | 120,250 | 129,331 | 45,996 | 39,028 | 25,653 | |||||||||||||||
毛利 | 65,028 | 72,199 | 30,045 | 27,927 | 11,098 | |||||||||||||||
貢獻保證金 | 53,007 | 48,480 | 15,527 | 10,366 | 6,172 |
可報告的細分市場 | ||||||||||||||||||||
截至2019年12月31日止年度業績(1) | NextGel | 哥倫比亞的Procaps | 能 | CASAND | 糖尿病 | |||||||||||||||
(單位:千美元) | ||||||||||||||||||||
收入 | 97,289 | 120,112 | 49,679 | 40,061 | 22,228 | |||||||||||||||
毛利 | 50,328 | 66,482 | 32,256 | 28,300 | 9,711 | |||||||||||||||
貢獻保證金 | 39,196 | 37,420 | 17,002 | 10,422 | 4,846 |
92
可報告的細分市場 | ||||||||||||||||||||
2020年和2019年12月31日終了年度業績比較(1) | NextGel | 哥倫比亞的Procaps | 能 | CASAND | 糖尿病 | |||||||||||||||
(單位:千美元) | ||||||||||||||||||||
收入 | 8,690 | (5,217 | ) | (4,066 | ) | (1,505 | ) | 561 | ||||||||||||
毛利 | 7,249 | (3,179 | ) | (2,650 | ) | (969 | ) | 151 | ||||||||||||
貢獻保證金 | 7,693 | 4,811 | (1,481 | ) | (609 | ) | 640 | |||||||||||||
不變貨幣基礎(2) | ||||||||||||||||||||
收入 | 22,961 | 9,219 | (3,683 | ) | (1,033 | ) | 3,425 | |||||||||||||
毛利 | 14,700 | 5,717 | (2,210 | ) | (372 | ) | 1,387 | |||||||||||||
貢獻保證金 | 13,811 | 11,060 | (1,474 | ) | (56 | ) | 1,326 |
(1) | 在截至2021年12月31日的年度內,我們改變了部門損益的內部計量方法 。我們通過修訂標準 成本庫存差異的分配,修訂了在我們的業務部門中衡量銷售商品成本的方式。由於該等變動,截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的分部業績已重新計算 ,以符合截至2021年12月31日止年度採用的新方法。這一變化對我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的綜合運營業績、EBITDA或調整後的EBITDA沒有任何影響。欲瞭解更多信息,請參閲本招股説明書其他部分包含的年度經審計合併財務報表附註8“分部報告”。 |
(2) | 截至2020年12月31日止年度的若干不變貨幣數字已更新,以更正本公司於F-1表格(註冊號:333-261366)的註冊説明書所反映的金額。 |
NextGel
NextGel部門的收入 從截至2019年12月31日的年度的9,730萬美元增加到截至2020年12月31日的年度的1.06億美元,增幅為8.9%,這主要是由於截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度相比,Procaps Funtrition產品線的收入增加了約700萬美元 。維生素D補充劑iCDMO產品在巴西推出 ,與截至2019年12月31日的年度相比,截至2020年12月31日的年度銷售額增加了約320萬美元。由於市場機會的增加,產能也得到了擴大。此外,在厄瓜多爾和澳大利亞推出了某些新的止痛產品,如對乙酰氨基酚和萘普生,導致截至2020年12月31日的年度收入比截至2019年12月31日的年度增加約300萬美元。
NextGel部門的毛利潤增加了730萬美元,增幅為14.5%,從截至2019年12月31日的年度的5,030萬美元增加到截至2020年12月31日的年度的5,760萬美元,這主要是由於上述收入的增加以及對新技術的某些投資,以縮短我們的Funtrition產品線中膠水的乾燥時間,這傳統上是較昂貴的膠水生產工藝之一, 導致截至12月31日的年度與生產相關的成本和費用減少了約150萬美元。 與截至2019年12月31日的年度相比。
NextGel部門的貢獻利潤率增加了770萬美元,或19.6%,從截至2019年12月31日的年度的3920萬美元增加到截至2020年12月31日的年度的46.9美元,這主要是由於上文討論的毛利潤增加以及我們成功過渡到增加數字營銷 上文--經營成果“這導致截至2020年12月31日的年度銷售費用較截至2019年12月31日的年度減少約100萬美元。
在不變貨幣基礎上,NextGel部門的淨收入從截至2019年12月31日的年度的9,730萬美元增加到截至2020年12月31日的年度的1.203億美元,增加了2,300萬美元或23.6%,NextGel部門的毛利潤增加了1,470萬美元, 或29.3%,從截至2019年12月31日的年度的5,030萬美元增加到截至2020年12月31日的年度的6,500萬美元,NextGel部門的貢獻增加了1,380萬美元。即35.2%,從截至2019年12月31日的年度的3920萬美元 降至截至2020年12月31日的年度的5300萬美元。
93
哥倫比亞的Procaps
Procaps哥倫比亞部門的收入減少了520萬美元,降幅為4.3%,從截至2019年12月31日的年度的1.201億美元降至截至2020年12月31日的年度的1.149億美元,這主要是由於哥倫比亞比索相對於美元的貶值,導致截至2020年12月31日的年度淨收入與截至2019年12月31日的年度相比減少了約1430萬美元。 此外,與Farma Procaps和VitalCare產品線相關的交易日減少戰略降低了我們截至2020年12月31日的年度收入增長 。減少交易日戰略將Farma Procaps和VitalCare產品線的總代理商交易天數分別減少了25天和7天。
淨收入的下降被以下因素部分抵消:(I)由於上述數字廣告戰略,對我們某些產品的需求增加, 以及(Ii)我們主動將資源集中在產生更高利潤率且需要較少營運資金的客户和產品上。左旋甲狀腺素、阿奇黴素、埃索美拉唑和地菲隆等產品的銷售額出現增長,導致銷售額從截至2019年12月31日的年度的870萬美元增加到截至2020年12月31日的年度的1220萬美元。由於對這些產品的需求增加,我們的Rymco製造設施的生產能力 得到了擴大。
Procaps哥倫比亞分部的毛利由截至2019年12月31日的6,650萬美元下降至截至2020年12月31日的6,330萬美元,下降了320萬美元,降幅為4.8%,這主要是由於上文討論的淨收入下降所致。由於採購量增加,Procaps哥倫比亞公司能夠就用於製造某些產品的某些原材料(如依諾沙肝素、門諾芬、聚乙二醇胺和玻璃)談判 更高的折扣 ,導致截至2020年12月31日的年度的原材料成本與截至2019年12月31日的年度相比降低了約130萬美元。此外,我們還通過流程自動化和批量生產管理方面的改進提高了生產效率,從而降低了單位生產成本。
Procaps哥倫比亞部門的貢獻利潤率增加了480萬美元,即12.8%,從截至2019年12月31日的年度的3740萬美元增加到截至2020年12月31日的年度的4220萬美元 ,這主要是由於我們成功轉型以增加上文中討論的數字營銷 “--經營成果“與截至2019年12月31日的年度相比,在截至2020年12月31日的年度內,銷售費用減少了約800萬美元 ,而在截至2020年12月31日的年度內,由於推出了新產品,銷售額有所增加。
在不變貨幣基礎上,Procaps哥倫比亞公司的淨收入從截至2019年12月31日的年度的1.201億美元增加到2020年12月31日的1.293億美元,增加了920萬美元或7.7%,Procaps哥倫比亞公司的毛利潤增加了570萬美元,或8.6%,從截至2019年12月31日的年度的6650萬美元增加到2020年12月31日的7220萬美元,貢獻利潤率 增加了1110萬美元,或29.6%,從截至2019年12月31日的3740萬美元增加到截至2020年12月31日的4850萬美元。
能
罐頭部門的收入 從截至2019年12月31日的年度的4,970萬美元下降至截至2020年12月31日的年度的4,560萬美元,降幅為8.2%,這主要是由於剝離了某些不再具有戰略意義的產品品牌,這在截至2019年12月31日的年度產生了約310萬美元的收入,這在2020年沒有發生,因為我們沒有剝離 當年的任何產品品牌,導致截至2020年12月31日的年度沒有產品品牌剝離收入。此外,作為公司戰略的一部分,Can在截至2020年12月31日的年度內停產了腎功能衰竭和血液透析治療產品組合,該產品組合在截至2019年12月31日的年度中產生了400萬美元的收入。
不包括2019年產品品牌的剝離以及腎功能衰竭和血液透析治療產品組合的停產,Can的淨收入將增加300萬美元,這主要是由於薩爾瓦多、危地馬拉和洪都拉斯的VitalCare產品的銷售和分銷增加,原因是這些國家/地區的分銷商數量增加,使我們能夠增加產品的銷售點數和我們產品所在的每一家藥店的銷售配額。
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罐頭業務的毛利從截至2019年12月31日的年度的3,230萬美元下降至截至2020年12月31日的年度的2,960萬美元,降幅為8.4%,主要原因是2019年剝離某些產品品牌,以及上述腎功能衰竭和血液透析治療產品組合的停產。毛利潤的下降被我們增加的媒體影響力所部分抵消 通過將我們的廣告合同從個人方式更改為更具地區性的方式以降低成本,以及通過對每個業務部門引入新的區域管理來重組CAN部門的管理層,導致在截至2020年12月31日的年度中與截至2019年12月31日的年度相比成本降低了約 $250萬。此外,我們還通過標準化類似產品的包裝、降低單位制造成本和費用,通過流程自動化和改進薩爾瓦多工廠的批量生產管理,提高了生產效率。
在截至2019年12月31日的年度中,CAN部門的貢獻利潤率下降了150萬美元,降幅為8.8%,從截至2019年12月31日的年度的1,700萬美元降至截至2020年12月31日的年度的1,550萬美元,這主要是由於上述毛利的下降,儘管我們成功過渡到上文“-運營業績”中討論的增加數字營銷,導致截至2020年12月31日的年度的銷售費用 與截至2019年12月31日的年度相比減少了約120萬美元。
在不變貨幣基礎上,可歸因於CAN部門的淨收入減少370萬美元,或7.5%,從截至2019年12月31日的年度的4970萬美元 至截至2020年12月31日的年度的4600萬美元,可歸因於CAN部門的毛利潤減少230萬美元,或7.0%, 從截至2019年12月31日的年度的3230萬美元,至截至2020年12月31日的年度的3000萬美元,以及可歸因於CAN部門的貢獻利潤率 減少150萬美元。或8.7%,由截至2019年12月31日的1,700萬美元增至截至2020年12月31日的1,550萬美元 。
CASAND
CASAND部門的收入 從截至2019年12月31日的年度的4,010萬美元下降至截至2020年12月31日的年度的3,860萬美元,降幅為3.7%,這主要是由於採用瞭如上所述的交易日減少策略,導致經銷商的 交易日在截至2020年12月31日的年度減少了33天。淨收入的減少被(I)某些新產品的推出 部分抵消,例如Gestavid DHA、Ezolimum和Clenox,導致截至2020年12月31日的年度收入比截至2019年12月31日的年度增加340萬美元,以及(Ii)實施降低產品折扣的新政策, 導致截至2020年12月31日的年度的淨收入比截至2019年12月31日的年度增加100萬美元。
CASAND部門的毛利從截至2019年12月31日的年度的2,830萬美元下降至截至2020年12月31日的年度的2,730萬美元,降幅為100萬美元,降幅為3.5%,這主要是由於上文討論的淨收入減少所致。
CASAND部門的貢獻利潤率從截至2019年12月31日的年度的1,040萬美元下降至截至2020年12月31日的年度的980萬美元,降幅為0.6萬美元,降幅為5.8%,這主要是由於我們成功轉型以增加上文“--運營業績”中討論的數字營銷,導致截至2020年12月31日的年度的銷售費用與截至2019年12月31日的年度相比減少了約200萬美元 。
在不變貨幣基礎上,來自CASAND部門的淨收入從截至2019年12月31日的年度的4,010萬美元減少到截至2020年12月31日的年度的3,900萬美元,減少了110萬美元,或2.7%;來自CASAND部門的毛利潤減少了40萬美元, 或1.3%,從截至2019年12月31日的年度的2,830萬美元減少到截至2020年12月31日的年度的2,790萬美元,而CASAND部門的貢獻 減少了56,200美元,即0.3%,從截至2019年12月31日的年度的1,040萬美元增加到截至2020年12月31日的年度的1,040萬美元。
糖尿病
糖尿病部門的收入增加了60萬美元,增幅為2.7%,從截至2019年12月31日的年度的2220萬美元增至截至2020年12月31日的年度的2280萬美元,這主要是由於被診斷為糖尿病的患者數量增加,對某些糖尿病產品和整體解決方案的需求增加。在哥倫比亞,通常每年有35%到40%的糖尿病患者被哥倫比亞醫療保健系統確診,這通常會導致糖尿病患者的數量每年都在增加。此外,我們還推出了幾款新產品,包括胰島素針Prevena Complex,與截至2019年12月31日的年度相比,在截至2020年12月31日的一年中,銷售收入增加了約 萬美元。由於哥倫比亞比索兑美元貶值,截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度相比,收入減少300萬美元,部分抵消了淨收入的增加。
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Diabetrics部門的毛利增加了20萬美元,即2.1%,從截至2019年12月31日的年度的970萬美元增加到截至2020年12月31日的990萬美元,這主要是上文討論的淨收入增加的結果。
糖尿病部門的貢獻利潤率增加了70萬美元,即14.6%,從截至2019年12月31日的年度的480萬美元增加到截至2020年12月31日的 年度的550萬美元,這主要是由於我們成功轉型,增加了上文中討論的數字營銷。--運營結果 這導致截至2020年12月31日的年度的銷售費用與截至2019年12月31日的年度相比減少了約50萬美元。
在不變貨幣基礎上,可歸因於糖尿病部門的淨收入增加了350萬美元,或15.6%,從截至2019年12月31日的年度的2220萬美元增加到截至2020年12月31日的年度的2570萬美元。可歸因於糖尿病部門的毛利潤增加了140萬美元,或14.4%,從截至2019年12月31日的年度的970萬美元增加到截至2020年12月31日的年度的1110萬美元,貢獻 可歸因於糖尿病部門的毛利增加了140萬美元。即28.6%,從截至2019年12月31日的年度的480萬美元 降至截至2020年12月31日的年度的620萬美元。
非國際財務報告準則財務衡量標準
我們的管理層使用某些非《國際財務報告準則》財務信息來評估我們在不同時期的經營業績,並用於業務規劃目的。我們相信,這些非國際財務報告準則財務指標的陳述 對投資者很有用,因為它提供了更多信息,以便於比較歷史經營業績,識別我們基本經營業績的趨勢,併為我們如何評估我們的業務提供更多洞察力和透明度。我們使用非IFRS財務指標進行預算、做出運營和戰略決策,以及評估我們的業績。以下 是我們在本招股説明書中使用的非國際財務報告準則財務計量的説明,包括由此衍生的國際財務報告準則財務計量的任何調整 。我們認為,非《國際財務報告準則》的措施應始終與相關的《國際財務報告準則》財務措施一起考慮。我們已經 在下面提供了IFRS和非IFRS財務指標之間的對賬,我們還在整個過程中討論了我們的基本IFRS結果 “管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析”.
我們管理層使用的主要非國際財務報告準則財務指標 如下所述,反映了我們如何評估本年度和上一年度的經營業績。隨着新的 事件或情況出現,我們的管理層可能會更改此類衡量標準的定義,以更好地反映我們的財務業績,或者在未來採用新的衡量標準。如果這些定義中的任何一個發生變化,或者如果我們的管理層採用了新的非國際財務報告準則財務措施,我們將提供更新的定義,並在可比的基礎上展示相關的非國際財務報告準則的歷史結果。
使用不變貨幣
由於匯率是瞭解期間間比較的一個重要因素,我們認為,在國際財務報告準則報告的結果之外,在固定貨幣基礎上列報某些財務指標和結果有助於提高投資者瞭解我們的經營業績和 評估我們與前幾個時期相比的表現的能力。不變貨幣信息是非《國際財務報告準則》的財務信息,它將期間之間的結果進行比較,就好像匯率在一段時期內保持不變一樣。我們使用不變貨幣基礎上的業績作為評估我們業績的一項指標。我們目前在不變貨幣基礎上列報收入、銷售成本、毛利、銷售和營銷費用、行政費用、貢獻利潤率(合併和按部門)和調整後的EBITDA。我們通過計算截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的年終期間(分別截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度)外幣匯率來計算不變貨幣 。我們運營的主要地區市場的功能性外幣,如哥倫比亞比索和巴西雷亞爾,在不變貨幣基礎上進行了調整,截至2021年12月31日的年度,匯率分別為1美元兑3,693.36澳元和1美元兑5.1578雷亞爾,截至2020年12月31日的年度,匯率分別為1美元兑3,281.09澳元和1美元兑3.9443雷亞爾。我們通常將這種按不變貨幣計算的金額稱為不包括外匯影響的金額。這些結果應作為對根據《國際財務報告準則》報告的結果的補充,而不是替代。在不變貨幣基礎上的結果,正如我們公佈的那樣, 可能無法與其他公司使用的類似名稱 衡量標準相比較,也不是根據國際財務報告準則提出的績效衡量標準。
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EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率
我們將EBITDA定義為扣除利息費用、淨額、所得税費用以及折舊和攤銷前的利潤 (虧損)。我們將經調整的EBITDA定義為進一步調整的EBITDA ,以不包括因新冠肺炎疫情而產生的某些單獨成本、與業務合併相關的某些交易成本、與業務合併相關的某些上市費用、與業務轉型舉措有關的某些成本、某些外幣兑換調整、以及某些其他財務成本以及公司可能不時認為適當的其他非經常性、非經營性或非常項目。調整後的EBITDA是我們在評估我們的經營業績以及做出財務、運營和規劃決策時使用的關鍵業績指標之一。 我們認為,與製藥行業的其他公司相比,EBITDA和調整後的EBITDA對投資者評估我們的經營業績很有用,因為該行業的公司通常使用類似的衡量標準。我們還報告調整後EBITDA佔收入的百分比 作為額外指標,以便投資者可以評估我們調整後的EBITDA利潤率對收入的影響。
下表提供了本年度利潤(虧損)與EBITDA和調整後EBITDA的對賬,以及截至2021年12月31日和2020年12月31日的調整後EBITDA利潤率 。
截至該年度為止 十二月三十一日, | 增加/(減少) | |||||||||||||||
2021 | 2020 | $Change | 更改百分比 | |||||||||||||
(除百分率外,以千美元計) | ||||||||||||||||
本年度虧損 | (100,863 | ) | (10,447 | ) | (90,416 | ) | 865 | % | ||||||||
利息支出,淨額 | 78,636 | 54,489 | 24,147 | 44 | % | |||||||||||
所得税費用 | 13,705 | 11,296 | 2,409 | 21 | % | |||||||||||
折舊及攤銷 | 15,111 | 16,477 | (1,366 | ) | (8 | )% | ||||||||||
EBITDA | 6,589 | 71,815 | (65,226 | ) | (91 | )% | ||||||||||
新冠肺炎影響調整(1) | 3,788 | 5,180 | (1,392 | ) | (27 | )% | ||||||||||
業務轉型計劃(2) | — | 1,723 | (1,723 | ) | (100 | )% | ||||||||||
外幣折算調整(3) | 4,026 | 3,905 | 121 | 3 | % | |||||||||||
其他財務成本調整(4) | 696 | 1,996 | (1,300 | ) | (65 | )% | ||||||||||
交易費用(5) | 10,662 | — | 10,662 | 100 | % | |||||||||||
掛牌費用(6) | 73,917 | — | 73,917 | 100 | % | |||||||||||
調整後的EBITDA | 99,678 | 84,619 | 15,059 | 18 | % | |||||||||||
不變的貨幣調整 | 706 | — | 706 | 100 | % | |||||||||||
在不變貨幣基礎上調整後的EBITDA | 100,384 | 84,619 | 15,765 | 19 | % | |||||||||||
調整後EBITDA利潤率 | 24.3 | % | 25.5 | % | (1.2 | )% | ||||||||||
調整後的EBITDA利潤率(按不變貨幣計算) | 24.1 | % |
(1) | 新冠肺炎影響調整主要包括:(I)截至2021年12月31日的年度,170萬美元 (截至2020年12月31日的年度為50萬美元)用於疫情期間的安全預防措施的費用,如員工新冠肺炎 為保持社會距離而進行的測試、接種、辦公室和生產基礎設施改造,以保持員工的安全工作和生產環境 ,(Ii)截至2021年12月31日的年度,60萬美元(截至12月31日的年度為120萬美元,2020) 與僱用更多員工有關的運營和生產費用,以及支付給第三方機構的此類招聘、承包商和生產分包商的成本,以緩解因員工缺勤或新冠肺炎疫情而導致的生產和運營能力下降,(br}截至2021年12月31日的年度,120萬美元(截至12月31日的年度為90萬美元,2020)為最大限度地減少Procaps員工從家裏到工作地點的交通、住宿、口罩和個人防護用品而做出的某些物流安排所產生的費用,(Iv)截至2020年12月31日的年度,由於供應商在全球的工廠和進口港口關閉而產生的購買某些生產必需原材料的額外成本 ,以及因延誤而產生的額外物流成本,(V)截至2020年12月31日的年度,90萬美元用於Procaps在新冠肺炎疫情期間向其客户(如藥品經銷商)提供的某些一次性財務折扣,原因是財務和流動性困難,以及由於新冠肺炎疫情的影響和政府限制(如封鎖)導致客户無法結算髮票 , 以及(Vi)截至2021年12月31日的年度,新冠肺炎疫情導致的其他雜項開支為40萬美元(截至2020年12月31日的年度為20萬美元)。 |
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(2) | 業務轉型計劃包括與在截至2020年12月31日的年度內實施的某些業務轉型計劃將員工分開而支付的遣散費相關的成本和支出。 |
(3) | 外幣折算調整是指我們記錄的匯兑損失的逆轉,這是由於我們將某些子公司的貨幣餘額從2021年12月31日和2020年12月31日的外幣折算為這些子公司的本位幣 。 |
(4) | 其他財務成本調整代表我們發生的非營業費用,主要包括因哥倫比亞以外的某些金融機構的預扣税義務而產生的額外 利息。 |
(5) | 交易費用主要包括:(I)與企業合併相關的資本市場諮詢費450萬美元,(Ii)與企業合併相關的270萬美元的增量審計費, (Iii)與企業合併相關的諮詢、會計和法律費用40萬美元,(Iv)與企業合併結束和公司在納斯達克上市相關的管理獎金70萬美元。(br}(V)與業務合併相關的尾部保單保險成本160萬美元,(Vi)與業務合併相關的董事及高級人員保單保險增量成本30萬美元,(Vii)為符合銀團貸款(定義見下文)未來將不再需要的要求而產生的審計費20萬美元,以及(Viii)與資產收購和其他交易相關的諮詢費和律師費及支出30萬美元。 |
(6) | 上市費用7,390萬美元,與Procaps從Union收到的被視為上市服務有關,這是本公司向Union股東發行的與業務合併有關的普通股的被視為成本,超出了IFRS 2以股份為基礎的付款所要求的從Union獲得的淨資產。 |
下表提供了本年度利潤(虧損)與EBITDA和調整後EBITDA的對賬,以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的調整後EBITDA利潤率:
截至該年度為止 12月31日 | 增加/(減少) | |||||||||||||||
2020 | 2019 | $Change | 更改百分比 | |||||||||||||
(除百分率外,以千美元計) | ||||||||||||||||
本年度虧損 | (10,447 | ) | (17,013 | ) | 6,566 | (38.6 | )% | |||||||||
利息支出,淨額 | 54,489 | 42,983 | 11,506 | 26.8 | % | |||||||||||
所得税費用 | 11,296 | 7,035 | 4,261 | 60.6 | % | |||||||||||
折舊及攤銷 | 16,477 | 16,466 | 11 | 0.1 | % | |||||||||||
EBITDA | 71,815 | 49,471 | 22,344 | 45.2 | % | |||||||||||
新冠肺炎影響調整(1) | 5,180 | — | 5,180 | 100 | % | |||||||||||
業務轉型計劃(2) | 1,723 | 676 | 1,047 | 154.9 | % | |||||||||||
外幣折算調整(3) | 3,905 | 1,827 | 2,078 | 113.7 | % | |||||||||||
其他財務成本調整(4) | 1,996 | 1,883 | 113 | 6.0 | % | |||||||||||
哥倫比亞增值税税制改革(5) | — | 5,279 | (5,279 | ) | (100.0 | )% | ||||||||||
調整後的EBITDA | 84,619 | 59,136 | 25,483 | 43.1 | % | |||||||||||
不變的貨幣調整 | 8,836 | — | 8,836 | 100 | % | |||||||||||
在不變貨幣基礎上調整後的EBITDA | 93,455 | 59,136 | 34,319 | 58.0 | % | |||||||||||
調整後EBITDA利潤率 | 25.5 | % | 18.2 | % | 7.3 | % | ||||||||||
調整後的EBITDA利潤率(按不變貨幣計算) | 25.7 | % |
(1) | 新冠肺炎影響調整主要包括:(I)疫情期間發生的安全預警費用 ,例如辦公室和生產基礎設施適應社會距離,以維護員工的安全工作和生產環境;(Ii)額外僱用員工產生的120萬美元運營和生產費用,以及支付給第三方機構此類招聘、承包商和生產分包商的費用,以緩解因新冠肺炎疫情導致員工缺勤或自然減員導致的生產和運營能力下降。 (Iii)通過安排從家到單位的交通、住宿、口罩和個人防護用品,以最大限度地減少員工接觸新冠肺炎的某些物流安排產生的90萬美元費用,(Iv)由於供應商全球工廠和進口港口關閉而採購某些對生產至關重要的原材料而產生的額外成本140萬美元,以及因延誤而產生的額外物流 成本,(V)我們向客户提供的某些一次性經濟折扣的費用,如藥品 分銷商,在新冠肺炎大流行期間,由於財務和流動資金困難以及客户無法結算髮票 由於新冠肺炎大流行的影響和政府限制(如封鎖),以及(Vi)新冠肺炎大流行導致的其他雜項費用 20萬美元。 |
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(2) | 業務轉型計劃包括在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內實施的某些業務轉型計劃的遣散費 ,以分離員工的相關成本和支出。 |
(3) | 外幣折算調整是指我們因將我們某些子公司的貨幣餘額在2020年12月31日和2019年12月31日從美元折算為這些子公司的本位幣而產生的匯兑損失。 |
(4) | 其他財務成本調整代表我們發生的非營業費用,主要包括因哥倫比亞以外的某些金融機構的預扣税義務而產生的額外 利息。 |
(5) | 哥倫比亞政府於2019年實施税制改革,從2020年起對哥倫比亞境內的藥品買賣免徵增值税(“VAT”)。哥倫比亞税制改革的影響包括因2019年發生的藥品銷售而產生的增值税 費用,這在未來不會發生。 |
貢獻保證金
我們將貢獻毛利 定義為毛利減去銷售費用。貢獻利潤率是我們用來評估我們的盈利能力的關鍵業績指標之一。 我們認為,與製藥行業的其他公司相比,貢獻利潤率對於投資者評估我們的經營業績很有用。 因為該行業的公司通常使用類似的衡量標準。
下表提供了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度毛利與貢獻利潤率的對賬。
截至該年度為止 12月31日 | 增加/(減少) | |||||||||||||||
2021 | 2020 | $Change | 更改百分比 | |||||||||||||
(除百分率外,以千美元計) | ||||||||||||||||
毛利 | 235,713 | 191,314 | 44,399 | 23.2 | % | |||||||||||
銷售費用 | (83,057 | ) | (69,629 | ) | (13,428 | ) | 19.3 | % | ||||||||
貢獻保證金 | 152,656 | 121,685 | 30,971 | 25.5 | % | |||||||||||
不變的貨幣調整 | 1,600 | — | 1,600 | 100.0 | % | |||||||||||
繳款保證金(按不變貨幣計算) | 154,256 | 121,685 | 32,571 | 26.8 | % |
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下表提供了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度毛利與貢獻利潤率的對賬。
截至該年度為止 12月31日 | 增加/(減少) | |||||||||||||||
2020 | 2019 | $Change | 更改百分比 | |||||||||||||
(除百分率外,以千美元計) | ||||||||||||||||
毛利 | 191,314 | 182,498 | 8,816 | 4.8 | % | |||||||||||
銷售費用 | (69,629 | ) | (84,810 | ) | 15,181 | (17.9 | )% | |||||||||
貢獻保證金 | 121,685 | 97,688 | 23,997 | 24.6 | % | |||||||||||
不變的貨幣調整 | 12,900 | — | 12,900 | 100 | % | |||||||||||
繳款保證金(按不變貨幣計算) | 134,585 | 97,688 | 36,897 | 37.8 | % |
流動性與資本資源
我們的主要流動性來源 一直是運營產生的現金流,並輔之以與第三方的信貸安排。現金的主要用途是為運營和資本支出、業務或資產收購、債務利息支付、債務的任何強制性或可自由支配的本金支付以及研發投資提供資金。
截至2021年12月31日,我們的現金和現金等價物為7,210萬美元。業務合併於2021年9月29日完成,產生現金收益總額 1.6億美元(包括管道投資的總收益1.00億美元和信託現金6000萬美元), 被贖回450萬股可贖回B股的現金支付抵消,總收購價為4500萬美元, 支付某些交易費用3360萬美元。業務合併完成後,我們的現金和現金等價物立即增加了約9,160萬美元。我們預計我們的資本支出在不久的將來將大幅增加,因為我們尋求執行我們的戰略目標,包括將我們的業務擴展到新市場的可能性,以及進行戰略性投資和收購。
我們相信,我們現有的 現金和現金等價物、來自運營的現金流入、當前未承諾的信貸額度和業務合併給我們的淨收益將足以滿足我們未來12個月的預期現金需求,並且業務合併的淨收益將為我們提供額外的財務靈活性,以執行我們的戰略目標。我們定期監控當前和預期的運營要求和金融市場狀況,以評估其他可用的融資來源,包括定期和循環銀行信貸。在確定我們未來的資本需求時,我們會定期考慮已知的趨勢和不確定性,如當前的新冠肺炎疫情和其他意外情況等因素。
我們產生現金的能力 取決於我們的業績、總體經濟狀況、行業趨勢和其他因素。如果從業務合併收到的資金,加上現有的現金和現金等價物,不足以支持我們未來的活動和需求, 我們可能需要通過公共或私募股權或債務融資來籌集更多資金。儘管我們的某些貸款人已承諾根據我們的循環信貸協議和透支安排及時向我們提供資金,但如果經濟狀況惡化,包括當前的地緣政治問題,或者新的信息公開,影響機構的信用評級或資本比率,這些貸款人可能無法或不願根據我們現有的信貸安排放貸。如果我們對流動性需求的展望與目前的預測發生重大變化,我們可能會在未來 尋求額外的流動性來源。如果我們發行股權證券以籌集額外資金,可能會大幅稀釋現有股東的權益。如果我們通過發行債務來籌集現金,我們的業務可能會受到額外的合同限制。我們不能 向投資者保證,我們將能夠以優惠條款或根本不能籌集更多資金。
100
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的現金流量
下表彙總了我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合經營現金流量表:
截至 12月31日的年度, | 增加/ (減少) | |||||||||||
2021 | 2020 (如上所述)(1) | $Change | ||||||||||
(單位:千美元) | ||||||||||||
經營活動提供的現金流 | 37,303 | 70,920 | (33,617 | ) | ||||||||
用於投資活動的現金流 | (23,703 | ) | (17,091 | ) | (6,612 | ) | ||||||
融資活動產生的(用於)現金流 | 58,044 | (40,509 | ) | 98,553 | ||||||||
現金淨增 | 71,644 | 13,320 | 58,324 |
(1) | 重述了截至2020年12月31日的年度的比較數字,以反映修訂後的某些保理和反向保理安排分類 ,這些安排以前被歸類為貿易和其他應付款(當前)進入 借款(當前)現金流量表中的“貿易及其他應付款項”和“借款付款” 。此外,已對截至2020年12月31日止年度的現金流量表作出若干重新分類,以符合本年度的列報,包括另行披露支付租賃負債、對經營活動的租賃負債支付的利息進行重新分類,以及就投資活動中向該等 實體提供貸款而向關聯方/從關聯方列報現金流量,對過往年度報告的虧損及累計虧損並無影響。有關詳細信息, 請參閲“財務報表列報--重述以前發佈的財務報表”和附註 2.4年度經審計合併財務報表的重述 在本招股説明書的其他部分。 |
經營活動提供的現金流
截至2021年12月31日的年度,經營活動提供的現金淨額為3730萬美元,而截至2020年12月31日的年度為7090萬美元。 減少3360萬美元。減少主要是由於(I)應收貿易賬款增加及若干應收貿易賬款於兩個期間之間的應收賬款減少,(Ii)與2020年12月31日相比,截至2021年12月31日的存貨增加,這是由於預期需求增加而導致產量增加,及(Iii)其他負債減少 ,原因是支付若干到期應付款項。
用於投資活動的現金流
截至2021年12月31日的年度,用於投資活動的現金淨額為2370萬美元,而截至2020年12月31日的年度為1710萬美元,增加了660萬美元。在截至2021年12月31日止年度的投資活動中使用的現金淨額主要包括1,410萬美元(br}用於收購物業、廠房及設備以進行某些戰略性產能擴張,包括收購位於佛羅裏達州西棕櫚灘的FDA批准的86,000平方英尺的製藥生產設施,與截至2020年12月31日的年度相比 有所增加。此外,在截至2021年12月31日的一年中,我們在研發方面投入了800萬美元。
為活動融資產生的(用於)現金流
在截至2021年12月31日的年度,融資活動產生的淨現金增加了9,860萬美元,從截至2020年12月31日的年度用於融資活動的現金淨額4,050萬美元 增加到截至2021年12月31日的融資活動產生的現金淨額5,800萬美元。增加的主要原因是(I)完成私募優先債券1.129億美元,(Ii)簽訂1.931億美元的其他定期貸款,及(Iii)完成業務合併, 如上所述現金收益總額1.60億美元。融資活動產生的現金淨額增加被(I)預付2,820萬美元的部分銀團貸款(定義見下文)、(Ii)支付2.244億美元的其他定期貸款及(Iii)1,880萬美元的保理債務所部分抵銷。
101
截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度的現金流比較
下表彙總了我們截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度的綜合運營現金流量表 :
截至 12月31日止年度 | 增加/ (減少) | |||||||||||
2020 (如上所述)(1) | 2019 (如上所述)(1) | $Change | ||||||||||
(單位:千美元) | ||||||||||||
經營活動提供的現金流 | 70,920 | 68,286 | 2,634 | |||||||||
用於投資活動的現金流 | (17,091 | ) | (12,069 | ) | (5,022 | ) | ||||||
用於融資活動的現金流 | (40,509 | ) | (46,949 | ) | 6,440 | |||||||
現金淨增 | 13,320 | 9,268 | 4,052 |
(1) | 重述了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的比較數字,以反映修訂後的某些保理和反向保理安排的分類,這些安排以前被歸類為貿易和其他應付款(當前) 進入借款(當前)關於現金流量表中的“貿易及其他應付款項”和“借款付款”。此外,已對截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的現金流量表 作出若干重新分類,以符合本年度的列報方式,包括就支付租賃負債作出單獨披露、將租賃負債支付予經營活動的利息重新分類 ,以及就投資活動中向該等實體提供貸款而向關聯方/從關聯方列報現金流量,對過往年度報告的虧損及累計虧損並無影響。有關更多 信息,請參閲財務報表列報--重述以前發佈的財務報表“ 和附註2.4”以前發佈的財務報表的重述“包括在本招股説明書其他部分的年度經審計綜合財務報表 。 |
經營活動提供的現金流
截至2020年12月31日的年度,經營活動提供的淨現金為7,090萬美元,而截至2019年12月31日的年度為6,830萬美元。 增加了260萬美元。這一增長主要是由於不包括非現金支出和收益的淨收入增加了2950萬美元。這一增長被截至2020年12月31日的年度支付的700萬美元的所得税增長所部分抵消。
用於投資活動的現金流
截至2020年12月31日的年度,用於投資活動的現金淨額為1,710萬美元,而截至2019年12月31日的年度為1,210萬美元。截至2020年12月31日止年度,用於投資活動的現金淨額主要包括用於收購物業的770萬美元現金、用於某些戰略性產能擴張的廠房和設備。此外,在截至2020年12月31日的一年中,我們在研發方面投入了1,020萬美元。用於投資活動的現金淨額增加500萬美元,主要是由於出售了截至2019年12月31日的年度的730萬美元的某些無形資產,而這並未發生在截至2020年12月31日的年度 。
用於融資活動的現金流
截至2020年12月31日的年度,用於融資活動的現金淨額從截至2019年12月31日的4,690萬美元增加至截至2020年12月31日的4,050萬美元。這一增長主要是由於借款支付增加了220萬美元, 從截至2019年12月31日的年度的1.184億美元增加到截至2020年12月31日的年度的1.206億美元。付款的增長 是由2020年反向保理活動的擴大推動的。用於融資活動的現金淨額的增加被借款收益增加1,030萬美元和可獲得的營運資金額度從截至2019年12月31日的年度的9,640萬美元增加到截至2020年12月31日的年度的1.067億美元所部分抵消。
102
財務資源
我們的資本結構由淨債務(由現金和銀行餘額抵消的貸款)和綜合股本(包括已發行和實收資本、準備金、留存收益和非控股權益)組成。我們不受任何外部強加的資本金要求的約束。
本行的主要負債包括 高級債券及銀團貸款的未償還餘額。優先票據包括某些契約,規定借款人及其擔保人有義務遵守一系列財務比率,包括債務與EBITDA比率和EBITDA利息覆蓋率 ,如下標題所述-債務融資和借款-高級票據-契諾。 銀團貸款包括某些契諾,要求借款人和借款人的共同債務人遵守一系列財務 比率,包括債務與EBITDA比率、短期槓桿率和EBITDA利息覆蓋率,如下所述-債務融資和借款-銀團貸款-契諾“。”這些財務比率作為兩種安排的地方管理參數。
我們每季度分析和審查我們的資本結構。作為審查的一部分,我們考慮了資本成本和與每類資本相關的風險。
截至2021年12月31日、2020年 和2019年12月31日,我們的總借款分別為2.534億美元、4.545億美元和4.204億美元。
債務融資和借款
下表彙總了我們截至2021年12月31日年度的未償還計息負債。
截至12月31日的年度, 2021 | ||||
(單位:千美元) | ||||
銀團貸款 | 46,505 | |||
其他定期貸款 | 51,593 | |||
租賃負債 | 31,747 | |||
保理義務 | 10,609 | |||
看跌期權協議 | — | |||
銀行透支 | 55 | |||
高級附註 | 112,857 | |||
計息負債總額 | 253,366 |
銀團貸款
2018年11月20日,以下實體:(I)本公司的子公司Procaps S.A.作為借款人;(2)Labatorios López S.A.de C.V.、C.I.Procaps S.A.、Biokemical S.A.de C.V.、Pharmarket薩爾瓦多S.A.de C.V.、Corporation Distribuidora International S.A.de C.V.、CDI尼加拉瓜、CDI危地馬拉S.A.、Pharmarket S.A.(危地馬拉)、Pharmarket S.A.(巴拿馬)、Pharmarket Dominicana SRL、Pharmarket Costa S.A.、Diabetrics S.A.S和Crynssen Pharma S.A.S.,這兩家公司都是公司的子公司,作為共同債務人;及(Iii)Inversiones Inversiones S.A.S.、Inversiones Ganeden S.A.S.、Inversiones Henia S.A.S.、Inversiones Jade S.A.S.、Industrias Kadima S.A.S.及Pharmayect(均為本公司的附屬公司)作為擔保人;訂立該若干貸款協議(與Crédito相反) 以下金融機構:Bancolombia S.A.、Bancolombia S.A.(巴拿馬)、Banco Davivienda S.A.、Banco de Sabadell S.A.和Banco de Crédito del Perú作為貸款人,以及Fiduciaria Bancolombia S.A.作為行政代理,該貸款協議隨後經《貸款協議》第1號修正案修訂(Otrosí1號,與Crédito相反日期為2018年12月12日,以及《貸款協議》第2號修正案(Otrosí2al Contrto de Crédito)(統稱為“銀團貸款”)。
103
銀團貸款由兩部分組成:以哥倫比亞比索計價的A部分和以美元計價的B部分。根據銀團貸款的條款,借款人最多可借到(I)COP$131,848,000,000外加相當於21,100,000美元的哥倫比亞比索 比索,A期和(2)B期35,000,0000美元。這筆銀團貸款將於借款人首次付款七週年時到期,應按IBR(定義見下文)加哥倫比亞比索計價的A部分和LIBOR(定義如下)下所欠金額5.30%的利差計提利息。 外加美元B部分下所欠金額的4.80%的利差。Br}用於預付或再融資辛迪加貸款協議中列舉的借款人的某些債務。
自2021年11月12日起,由Banco de Sabadell S.A.邁阿密海灘銀行和Banco de Crédito del Perú銀行發放的銀團貸款已全部償還 ,並以優先債券的收益終止。截至2021年12月31日,銀團貸款的未償還總額為4,650萬美元,分為:(I)A部分未償還的3,860萬美元(或1,534.936億澳元),以及(2)B部分未償還的790萬美元 。
契諾
銀團貸款包括:除某些例外情況外,限制借款人和共同債務人改變其業務線的能力;產生額外債務,導致債務/EBITDA比率(定義見下文)高於3.0;進行衍生交易 (與購買原材料或減輕利息或匯率風險有關的交易除外);出售或轉讓經營性資產的所有權;支付股息和分派;進行合併和合並;修訂借款人和共同債務人的經營協議。訂立任何財務或營運租賃義務,並可選擇在 購買總額超過85,000,000,000美元(約24,763,292美元)的COP;更改我們的會計年度報告;與附屬公司進行某些交易 ;訂立任何合資企業或類似協議。就銀團貸款而言,EBITDA按銷售和服務收入 計算,較少(I)銷售和生產成本,較少(Ii)營運開支,較少(Iii)行政費用,加(Iv)折舊,加(Ii)攤銷,加(Iii)條文,以及l埃斯(4)投資組合核銷 。
銀團貸款還包括 控制權變更條款和某些慣常的平權契約和違約事件。銀團貸款還要求符合以下比率:(I)借款人和共同債務人的預計合併債務與借款人和共同債務人最後12個月的預計綜合EBITDA之比(“債務/EBITDA比率”)為3.5或更低,每年6月30日和12月 30;(2)短期槓桿率(計算方法為借款人和共同債務人的預計合併短期債務除以借款人和共同債務人最後12個月的預計合併EBITDA)小於1.0,在每個學期結束時計算;以及(Iii)在每個學期結束時計算的EBITDA利息覆蓋率(計算方法為借款人和共同債務人最近12個月的預計綜合EBITDA除以借款人和共同債務人的預計綜合利息支出)大於或等於3.0。
我們持續監控我們的契約義務和要求,截至年度經審計綜合財務報表發佈之日,我們 遵守了銀團貸款的契約。
其他定期貸款
下表彙總了截至2021年12月31日我們的其他定期貸款的條款。
貨幣 | 興趣範圍 | 到期年 | 未清償餘額 | |||||||
(單位:千美元 美元) | ||||||||||
科普 | IBR+2.25%-5.0%(變量) | 2022-2024 | $ | 9,442 | ||||||
科普 | DTF + 6.74% | 2022 | $ | 3,154 | ||||||
索爾 | 5.00% - 10.01% (Fixed) | 2021-2024 | $ | 5,953 | ||||||
雷亞爾 | 9.84% - 13.08% (Fixed) | 2021-2024 | $ | 1,762 | ||||||
美元 | Libor + 2.99% / 6.5% - 8.7% (fixed) | 2022-2024 | $ | 16,145 | ||||||
美元 | Libor + 4.49% | 2022 | $ | 739 | ||||||
科普 | 10.00% - 30.00% | 2022 | $ | 14,398 | ||||||
總計 | $ | 51,593 |
104
租賃負債
截至2021年12月31日,我們的租賃負債為3170萬美元。
保理義務
我們與非相關第三方金融機構有應收賬款保理安排(“因素”)。根據安排的條款,我們以無追索權的方式將某些應收賬款餘額以無追索權的方式出售給保理公司。根據分配給這些因素的應收賬款總額收取每張發票的行政費用,利息是根據美元LIBOR和哥倫比亞DTF的年平均變化以及固定利率計算的,從美元計價安排的約7.2%到以COP計價的安排的約24.6%不等。截至2021年12月31日,在無追索權的基礎上扣除應收賬款的總金額為1,060萬美元。
看跌期權協議
Crynssen和Minsky家族 根據2017年簽訂的特定看跌期權協議(“IFC看跌期權協議”)向IFC授予看跌期權, 據此,Crynssen和Minski家族同意在IFC發出看跌通知後購買由IFC持有的最多432,271股Crynssen普通股,價格足以為IFC在Crynssen的投資提供12%的內部回報率。自國際金融公司認購Crynssen普通股八週年之日起,至該日期或合格首次公開招股完成之日起計。
Crynssen和Minsky家族還根據日期為2019年12月23日的特定看跌期權協議(“Hoche看跌期權協議”)向Hoche授予看跌期權,根據該協議,Crynssen和Minski家族同意在Hoche交付看跌通知時購買最多Hoche的所有Crynssen普通股 ,價格足以為Hoche提供12%的內部回報率,從2017年9月1日開始投資Crynssen, 並在該日期的11週年或合格首次公開募股完成時(以較早者為準)結束。
我們使用包括交易成本在內的有效利率法對按攤餘成本和確認財務費用從IFC和Hoche回購Crynssen普通股的義務進行了分類和計量。
自2021年9月29日起生效,緊接業務合併完成後,國際金融公司認沽期權協議及Hoche認沽期權協議即告終止及取消。認沽期權協議的終止導致關聯負債 重新分類為本公司的權益,以及損益表虧損,作為該等關聯負債與國際金融公司和Hoche作為業務合併的一部分收到的部分普通股的公允價值之間的差額。該等認沽期權終止時的一次性虧損為3,590萬美元,使該等認沽期權於終止日期的賬面價值與已發行普通股的公允價值 相符。
銀行透支
我們擁有透支設施 ,用於支持我們的現金管理業務。截至2021年12月31日,我們有10萬美元的透支和信用卡未償債務 。
高級附註
根據2021年11月5日與美國保誠保險公司、保誠年金人壽保險公司、HealthSpring Life&Health Insurance Company,Inc.和信諾健康與人壽保險公司簽訂的票據購買協議,公司於2021年11月12日結束了本金總額為1.15億美元的私募發行,本金總額為4.75%的有擔保優先債券,由Procaps,S.A.發行,將於2031年11月12日到期。並由本公司及其附屬公司無條件擔保:Crynssen Pharma Group Limited、C.I.Procaps、 S.A.、Diabetrics Healthcare S.A.S.、Pharmayect S.A.、Procaps、S.A.de C.V.、Biokemical、S.A.de C.V.、Colbras Indústria e Comércio Ltd.和Sofgen PharmPharmticals LLC。
105
高級債券分一批發行,最後年期為10年,本金攤銷時間表為五次年度等額攤銷,由截止日期六週年起計 (即6至10年),因此加權平均壽命為8年。Procaps,S.A.將發行高級債券所得款項淨額主要用於全額償還其及其子公司的某些現有債務,以及用於一般企業用途。
契諾
高級説明載有與Procaps、S.A.和某些慣常的肯定和否定公約以及違約事件有關的控制權變更條款。此外,高級票據要求吾等、Procaps S.A.及其項下其他債務人遵守以下財務比率:(I)本公司Procaps S.A.及其項下其他債務人於過去12個月的綜合EBITDA總額為3.50:1.00 或以下,按某些季度釐定日期計算及(Ii)EBITDA利息覆蓋率(按本公司Procaps S.A.最後12個月的綜合EBITDA計算)。及本協議項下其他債務人於確定日期計算的超過或等於3.00:1.00的綜合權益(br}除以本公司、Procaps S.A.及其其他債務人的開支)。
高級票據亦載有 契約,除其他事項外,除其他事項外,限制本公司、Procaps S.A.及其下其他債務人 改變業務範圍、招致額外有擔保債務、準許附屬公司產生額外債務、出售或轉讓營運資產所有權、支付股息及分派、進行合併及合併、設立資產留置權、擔保、彌償或承擔第三方負債、更改我們的財政年度報告或與 聯屬公司進行某些交易的能力。此外,高級票據包含一項契約,將本公司、Procaps、S.A.或我們的任何附屬公司訂立的任何更具限制性的財務、正面或負面契約、信息報告要求或違約事件納入優先票據,這些契約、信息報告要求或違約事件超過25,000,000美元(包括2022年2月28日生效的銀團貸款,見“流動性和資本資源-銀團貸款”)。就高級説明而言,EBITDA的計算方法為:銷售和服務收入減去(I)銷售和生產成本,減去(Ii)運營費用,減去(Iii)行政費用, 加上(Iv)折舊,加上(Ii)攤銷,加上(Iii)撥備,減去(Iv)投資組合註銷。
下表列出了截至2021年12月31日高級票據的未償還餘額和某些其他信息。
貨幣 | 範圍 利息 | 成熟性 年 | 截至2021年12月31日的未償還餘額 | |||||||||
美國保誠保險公司 | 美元 | 4.75% (Fixed) | 2031 | $ | 58,906 | |||||||
保誠年金人壽保險公司 | 美元 | 4.75% (Fixed) | 2031 | $ | 29,423 | |||||||
健康之春人壽保險股份有限公司 | 美元 | 4.75% (Fixed) | 2031 | $ | 18,007 | |||||||
信諾健康人壽保險公司 | 美元 | 4.75% (Fixed) | 2031 | $ | 6,521 | |||||||
總計 | $ | 112,857 |
合同義務和承諾
下表列出了截至2021年12月31日我們可強制執行的義務和具有法律約束力的義務的摘要。此表中所列的一些金額是根據管理層對這些債務的估計和假設得出的,包括期限、續期的可能性、第三方的預期行動和其他因素。由於這些估計和假設必然是主觀的,未來期間實際支付的可強制執行和具有法律約束力的債務可能與表中反映的數額不同。
106
截至2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||
(美元以千為單位) | 2022 | 2023-2024 | 2025-2026 | 2026年後 | 總計 | |||||||||||||||
長期債務債務(1) | 71,987 | 16,895 | 15,330 | 148,799 | 253,011 | |||||||||||||||
融資租賃義務(2) | 9,853 | 7,403 | 5,333 | 17,315 | 39,904 | |||||||||||||||
貿易和其他應付款 | 85,381 | — | — | — | 85,381 | |||||||||||||||
欠關聯方的款項 | 8,450 | — | — | — | 8,450 | |||||||||||||||
其他承諾(3) | 3,585 | 1,600 | — | — | 5,185 | |||||||||||||||
總計 | 179,256 | 25,898 | 20,663 | 166,114 | 391,931 |
(1) | 表示截至2021年12月31日我們的長期債務債務(不包括融資租賃債務)的總到期日,包括利息支付。我們的浮動利率債務的估計未來利息支付是使用2021年12月31日的有效利率計算的 。 |
(2) | 表示截至2021年12月31日包括在長期債務中的融資租賃義務的到期日,包括利息支付。我們的可變利率債務的估計未來利息支付是使用截至2021年12月31日的有效利率 計算的。 |
(3) | 代表收購我們一家制藥生產設施的資本支出360萬美元和資產收購債務160萬美元的承諾。有關更多信息,請參閲本招股説明書中其他部分包含的年度審計合併財務報表附註14。 |
截至2021年12月31日,遞延税項負債為610萬美元。這一數額未包括在上面的合同債務表中,因為我們認為此演示文稿 沒有意義。遞延税項負債是根據資產和負債的計税基礎與其賬面基礎之間的臨時差異來計算的,這將導致在賬面基礎結算後的未來年度的應税金額。這些計算的結果 與未來任何時期要繳納的現金税額沒有直接關係。因此,將遞延税項負債 安排為按期間到期的付款可能具有誤導性,因為這種安排與流動性需求無關。
我們的管理層相信,我們的財務資源和來自經營活動的預期未來現金流應足以履行我們的合同義務和承諾 。
表外安排
不存在因與未合併實體或個人的表外安排而產生的對我們的財務狀況、 財務狀況、淨銷售額或支出、經營結果、流動性、資本支出或資本資源的變化具有重大當前影響或合理地可能對未來產生重大影響的承諾或 債務,包括或有債務。
財務報告的內部控制
我們的管理層負責 建立和維護對財務報告的充分內部控制。財務報告內部控制是一個旨在根據國際財務報告準則為財務報告的可靠性和財務報表的編制提供合理保證的程序。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
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在審計我們的年度經審計綜合財務報表時,我們發現了我們內部控制中的重大弱點, 與(I)我們的人工合併過程缺乏適當的內部控制,無法及時防止或發現重大錯報並確保所記錄的財務數據完整和準確,(Ii)我們的信息技術控制 沒有充分設計和實施以應對某些信息技術風險,(Iii)技術會計資源充足,具有適當水平的技術經驗,以根據IFRS進行及時和準確的財務報告, (Iv)缺乏系統控制和有效流程,無法確保在入賬到總賬之前對所有手動日記帳分錄進行適當審查和批准,以及(V)我們的監控活動不能有效地確定內部 控制的組成部分是否存在並正常運行。上述確定的某些重大缺陷導致將我們的某些保理和反向保理安排錯誤分類為貿易和其他應付款(當前)而不是借款(當前), 導致我們截至2020年12月31日和2020年1月1日的綜合財務狀況表以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度現金流量表中的錯誤陳述。有關我們的某些 保理和反向保理安排的錯誤分類的更多信息,請參閲“財務報表列報--重述以前發佈的財務報表 以及附註2.4“重述先前發出的財務報表”至本招股説明書其他部分所載經審計的年度綜合財務報表。
我們已經開始了 設計和實施有效的內部控制措施的過程,以改善我們對財務報告的內部控制 並彌補重大弱點。隨着我們繼續評估和實施對財務報告的內部控制的改進,我們的高級管理層可能會決定採取其他措施來解決我們的控制缺陷或改進本招股説明書中描述的補救措施 。我們的補救工作包括:
● | 手動 合併:我們正在實施措施,以降低手動合併財務報表過程中出現重大缺陷的風險,這些措施包括實施支持合併流程的軟件、 手動和自動控制,以確保我們財務合併信息的完整性和準確性。此外,我們打算 包括監控控制,以驗證與公司會計結算和財務報告合併流程標準化相關的控制的正確執行。 |
● | 信息 技術控制:我們針對正在實施的信息技術弱點設計了補救活動, 包括加強與訪問控制、信息技術安全以及運營、變更管理和職責分工相關的內部控制系統和程序的行動。 |
● | 技術會計資源:我們正在我們的財務和會計組織中招聘更多的人員,以確保我們有足夠的人員具有適當水平的知識和經驗來編制符合國際財務報告準則的財務報表 。此外,我們正在實施控制以審查估計和重大會計交易,以提高完整性和準確性,並加強我們員工的技能和知識,以實施2002年薩班斯·奧克斯利法案要求的控制 。 |
● | 日記帳 分錄:我們正在設計和實施日記帳分錄的準備和審查程序,以確定手動 日記帳分錄是正確編制的,有足夠的文檔支持,並獨立審查和批准。我們還計劃 培訓我們的會計人員,以全面瞭解我們的日記帳條目政策和審查協議,包括審查的證據 。 |
● | 監控 活動:我們設計了目前正在實施的行動,以加強我們內部 控制的監控活動。這些行動包括為關鍵流程和實體級別的控制設計風險和控制矩陣, 專注於監控控制,建立一個委員會來審查2002年薩班斯-奧克斯利法案相關的合規事項,並加強我們的審計委員會。 |
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然而,我們不能 確定我們已經採取或未來可能採取的措施將確保我們在未來對我們的財務流程和報告建立和保持足夠的控制 。但是,在適用的控制措施運行了足夠長的時間並且管理層通過測試得出結論認為這些控制措施正在有效運行之前,不會認為重大缺陷已得到補救。
雖然我們相信迄今採取的步驟和計劃實施的步驟將提高我們對財務報告的內部控制的有效性,但我們 尚未完成所有補救工作。因此,隨着我們繼續監測我們對受上述重大弱點影響的地區的財務報告的內部控制的有效性,並將繼續執行管理層規定的額外程序 。有關與我們內部控制中的重大弱點相關的風險的更多信息,請參見風險因素-與我們的業務和財務狀況相關的風險-我們發現了財務報告內部控制中的重大弱點 。如果我們無法建立和維持有效的財務報告內部控制制度,我們可能無法 及時準確地報告我們的財務結果,這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響,並對我們的業務和經營業績產生實質性和 不利影響.”
市場風險的定量和定性披露
由於某些市場風險,我們面臨現金流和收益波動。這些市場風險主要與利率變化和外國匯率變化有關。
利率風險
Procaps面臨利率風險 ,因為它以固定和浮動利率借入資金。ProCaps通過持續監測決定利率變化的宏觀經濟變量,並儘可能在固定利率和浮動利率貸款融資之間產生適當的組合,來管理這一風險。在每個報告期結束時,將對哥倫比亞定期存款利率(固定存款利率)、哥倫比亞銀行參考利率(指示性基準利率)和倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)確定的利率 進行敏感性分析,以提高人們對利率上調或下調100個百分點的認識,這代表了管理層對利率可能合理變化的評估。在截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度內,這些潛在利率變化的影響被認為對我們的財務業績並不重要。
通貨膨脹風險
最近三年的通貨膨脹並未對ProCaps的淨銷售額或淨利潤產生實質性影響。
外幣兑換風險
由於我們全球業務的性質,我們會受到外匯匯率波動導致的現金流和收益波動的影響。這些風險敞口本質上是交易性和轉化性的。由於我們的產品在世界各地生產和銷售,我們的外匯風險是多樣化的。這種多元化外匯敞口的主要驅動因素包括哥倫比亞比索、巴西雷亞爾和祕魯比索。在截至2021年12月31日的一年中,我們大約41%的收入是以美元計價的。我們的交易風險來自以我們運營單位的本位幣以外的貨幣購買和銷售商品和服務。我們在美國以外的業務的財務報表是使用當地貨幣作為功能貨幣來衡量的。以哥倫比亞比索、巴西雷亞爾和祕魯比索換算這些外國業務的資產和負債的調整 利用期末匯率作為其他全面收益/(虧損)的組成部分進行累計。採用加權平均匯率計算的本期外幣交易損益 計入其他(收入)/費用淨額的經營報表。
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董事會和執行管理層
董事會
下表列出了公司現任董事的姓名和年齡。
名字 | 年齡 | 擔任的職位 | 委員會 | |||||
魯本·明斯基(1) | 70 | 董事會主席 | 兼併與收購 | |||||
何塞·明斯基(2) | 63 | 董事 | — | |||||
亞歷杭德羅·温斯坦(3) | 64 | 董事 | 兼併與收購(主席) | |||||
路易斯·費爾南多·卡斯特羅(4) | 55 | 董事 | 薪酬(主席)、提名(主席)和審計 | |||||
丹尼爾·W·芬克(5) | 44 | 董事 | 審計 | |||||
凱爾·P·布蘭斯菲爾德(6) | 37 | 董事 | 兼併與收購 | |||||
大衞·亞諾維奇(7) | 51 | 董事 | 薪酬、提名和審計(主席) |
(1) | Ruben Minski先生的營業地址是哥倫比亞,Atlántico,Barranquilla,8078B-201。 |
(2) | Jose Minski先生的辦公地址是比斯坎恩大道21500號,郵編:33180。 |
(3) | 温斯坦的公司地址是哥倫比亞阿特蘭蒂科巴蘭基利亞80號78B-201。 |
(4) | 卡斯特羅的辦公地址是哥倫比亞阿特蘭蒂科巴蘭基利亞80號78B-201。 |
(5) | 芬克先生的辦公地址是佛羅裏達州33131,邁阿密,#57B,布里科爾大道1425號 |
(6) | 布蘭斯菲爾德先生的辦公地址是佛羅裏達州邁阿密33131號#57B布里科爾大道1425號 |
(7) | 亞諾維奇先生的辦公地址是哥倫比亞阿特蘭蒂科巴蘭基利亞80號78B-201。 |
我們董事的背景
以下是我們每個董事的簡短傳記 :
魯本·明斯基。魯本·明斯基先生自1976年以來一直擔任我們的創始人兼首席執行官。Ruben Minski先生獲得了馬薩諸塞州波士頓東北大學的化學工程學位。他還參加了哈佛商學院的所有者/總裁管理課程,以及西北大學凱洛格管理學院的CEO II:戰略管理的下一步和CEO管理課程。目前,他是Crynssen,Union,Gelco S.A.S.,Descafeinadora Columbia biana S.A.-Descafecol和Endeavor哥倫比亞公司的董事會成員和董事會成員。魯本·明斯基是何塞·明斯基的兄弟,何塞·明斯基是我們董事會的成員。
何塞·明斯基。Jose Minski先生擁有伍斯特理工學院的管理工程學士學位和西北大學凱洛格管理學院的併購證書。他在健康、健康和消費品部門擁有超過35年的工作經驗。他是WM Partners LP的聯合創始人,這是一家專注於健康和健康行業的中端市場私募股權公司 。他目前是我們的董事會成員,也是Gelco S.A.S.和Descafeinadora的董事會成員。他之前曾擔任Nutrext LLC的首席執行官。何塞·明斯基是我們首席執行官兼董事會主席魯本·明斯基的兄弟。
亞歷杭德羅·温斯坦。 温斯坦先生擁有智利卡託利卡大學的工商管理學位,並參加了哈佛商學院的所有者/總裁管理課程。他是一名註冊公共審計師和會計師,在醫療保健和健康行業擁有30多年的運營和投資經驗。他是WM Partners LP的聯合創始人,這是一家專注於健康和健康行業的中端市場私募股權公司。他也是以色列風險投資基金橄欖樹風險投資公司(OTV)的投資者和普通合夥人,以及Vanterra Capital的投資者和負責人。韋恩斯坦先生還在我們的董事會和幾家私人公司任職,目前被提名為L Catterton拉丁美洲收購公司董事的候選人,L Catterton拉丁美洲收購公司是一家空白的支票公司,註冊為開曼羣島豁免公司,目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。在此之前,韋恩斯坦先生曾擔任CFR製藥公司(“CFR”)首席執行官長達10年之久。作為CFR的首席執行官,他將CFR從一家智利當地製藥公司轉變為一家全球製藥公司。韋恩斯坦先生參與了多筆退出交易 ,並擁有豐富的併購交易經驗。
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路易斯·費爾南多·卡斯特羅。卡斯特羅先生擁有福特漢姆大學的數學學士學位、哥倫比亞大學的工業工程學士學位以及哥倫比亞波哥大的工商管理碩士學位。他在金融、建築、基礎設施和農用工業領域擁有28年的經驗。他之前曾擔任哥倫比亞開發銀行Banco Columbia biano de Comercio External S.A.的首席執行官,一直是一名企業家。目前,他是農業綜合企業領域一傢俬募股權基金的基金經理, 是我們的董事會成員,也是TecnoGlass Inc.的董事會成員。(TGLS)、Castro Tcherassi SA(基礎設施和建築)、 和Accnowte S.A.S.和Devimed S.A.,這兩個公路特許權。
丹尼爾·W·芬克。芬克先生自2022年2月以來一直擔任百事公司負責企業併購的高級副總裁。他之前 擔任聯合的首席運營官和董事直到業務合併完成,並擔任聯合收購公司的董事 直到2019年3月完成與Bioceres的合併。從2015年10月到2022年1月,芬克也是新興天然食品公司Boulder在Blue Moose的管理負責人。芬克先生職業生涯的大部分時間都在投資銀行和消費者私募股權投資領域度過,1999年至2001年任職於摩根士丹利,2001年至2007年供職於J.W.Childs Associates L.P.,2007年至2008年供職於Stone Tower Equity Partners,2009年至2013年供職於Centerview Capital。2013至2015年,芬克先生在百加得有限公司擔任財務/業務規劃副總裁。芬克先生擁有耶魯大學經濟學學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。
凱爾·P·布蘭斯菲爾德。布蘭斯菲爾德先生自聯合財務公司於2021年成立以來,一直擔任聯合財務公司的總裁、首席執行官和董事 Corp.;自2020年6月起擔任聯合財務公司的首席執行官和董事總裁,自2021年4月以來擔任大學教育資助委員會的首席執行官和首席執行官。他還自2017年11月起擔任聯盟I的董事,並從2017年12月起擔任首席執行官,直至聯盟於2019年3月完成與Bioceres的合併 ,並自聯盟成立以來擔任首席執行官和董事,直至業務合併完成 。Bransfield先生目前是Procaps,Bioceres作物解決方案公司(紐約證券交易所美國股票代碼:BIOX)的董事會成員,同時也是審計、薪酬、提名和治理委員會的成員。布蘭斯菲爾德是聯合收購集團的創始人兼首席執行官,該集團是一傢俬募和公開市場投資公司。在加入聯合收購集團之前,Bransfield先生是Exos Technology Financial Partners的合夥人,在那裏他通過成立Exos SPAC Opportunities I和Morgan Creek-Exos SPAC+Fund建立了SPAC資產管理業務。在加入Exos之前,Bransfield先生是大西洋太平洋資本公司的合夥人,並從2015年開始領導該公司的全球直接私募和結構性投資活動。Bransfield先生在直接股權和債務私募市場本金投資、融資和投資銀行業務方面擁有超過13年的經驗。在加入大西洋太平洋之前,Bransfield 先生於2014至2015年間在Sagent Advisors的私人融資解決方案集團(“Sagent”)擔任投資銀行家。在加入Sagent之前,Bransfield先生從2009年到2014年在CS Capital Partners擔任了五年的委託人和普通合夥人,這是一家總部位於費城的專注於另類投資的多家族辦公室。在那裏,他參與管理了一個投資組合。
大衞·亞諾維奇。Yanovich先生擁有倫敦政治經濟學院經濟學碩士學位和哥倫比亞安第斯大學工業工程學士學位。他在投資銀行和項目結構方面擁有超過25年的經驗,尤其是在採礦和能源行業。他目前擔任Cerrito Capital S.A.S的總裁,這是一家專注於哥倫比亞市場的諮詢、諮詢和投資銀行公司。他之前曾在Colgener S.A.擔任總經理,並在Corfivalle擔任投資銀行部的董事 。他目前在Oleoducto Central S.A.、Celsia S.A.、Proterra S.A.、Crynssen Pharma Group Ltd.、Larrain Vial哥倫比亞S.A.和Suramericana S.A.的董事會擔任董事成員。他還自願抽出時間,並作為哥倫比亞最好的朋友基金會的董事成員參與其中。
董事會獨立性
我們的七名董事中有四名是獨立董事,董事會設有獨立的審計委員會、提名委員會和薪酬委員會。丹尼爾·W·芬克、凱爾·P·布蘭斯菲爾德、路易斯·費爾南多·卡斯特羅和大衞·亞諾維奇為納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則中所定義的“獨立董事”。
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董事會 委員會
我們 在董事會下設立了四個委員會:審計委員會、薪酬委員會、提名委員會和併購委員會。各委員會的職能如下所述。有關各委員會成員和主席的信息,請參閲“-董事及高級管理人員“上圖。
審計委員會
我們的 審計委員會負責的事項包括:
● | 任命、補償、保留、評估、終止和監督我們的獨立註冊會計師事務所。 |
● | 與我們的獨立註冊會計師事務所討論他們的獨立於管理層; |
● | 與我們的獨立註冊會計師事務所一起審查他們的審計範圍和結果; |
● | 批准我們的獨立註冊會計師事務所進行的所有審計和允許的非審計服務 ; |
● | 監督財務報告流程,並與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論我們向美國證券交易委員會提交的年度財務報表; |
● | 監督我們的財務和會計控制以及遵守法律和法規要求; |
● | 審查我們關於風險評估和風險管理的政策; |
● | 審查 個關聯人交易;以及 |
● | 建立關於可疑會計、內部控制或審計事項的保密匿名提交程序。 |
我們的審計委員會由大衞·亞諾維奇擔任主席,丹尼爾·芬克和路易斯·費爾南多·卡斯特羅擔任成員。根據董事和納斯達克關於審計委員會成員的規章制度,每個都有資格成為獨立的美國證券交易委員會 。此外,所有 審計委員會成員均符合適用的美國證券交易委員會和納斯達克規則對財務知識的要求,我們的董事會 已確定David Yanovich先生符合“審計委員會財務專家”的資格,該術語在S-K規則的第 407(D)項中定義。審計委員會的書面章程可在我們的網站上找到。招股説明書中對本公司網站地址的引用不包括或通過引用將本公司網站上的信息併入本招股説明書。
薪酬委員會
我們的 薪酬委員會負責以下事項:
● | 審查並批准在確定我們首席執行官的薪酬時要考慮的因素(無論是單獨的 ,或者如果由我們的董事會指示,與我們董事會的大多數獨立成員一起),首席財務官 和總裁,並根據這些因素評估我們高管的業績, 有待董事會批准; |
● | 評估、推薦、審查和批准經董事會批准的高管薪酬安排(工資和獎金)、計劃、政策和Procaps維護的計劃; |
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● | 評估、推薦和審查根據我們董事會通過的任何股權薪酬計劃可能發放給任何高管和董事的任何股權激勵獎勵 ;以及 |
● | 每年與首席執行官和其他高管會面 ,討論該財年對高管實施的任何激勵 薪酬計劃,以及評估高管績效的基礎。 |
我們的薪酬委員會由路易斯·費爾南多·卡斯特羅擔任主席,大衞·亞諾維奇擔任成員,根據董事和納斯達克關於薪酬委員會成員的規章制度,每個人都有資格成為獨立的 納斯達克,包括薪酬委員會成員的 更高的獨立性標準。薪酬委員會的書面章程可在我們的網站上找到 。本招股説明書中對本公司網站地址的引用不包括或通過引用將本公司網站上的信息 併入本招股説明書。
提名委員會
除其他事項外,我們的提名委員會負責:
● | 評估根據提名協議提名的潛在董事的資格 ; |
● | 確定 符合董事會批准的標準的有資格成為董事會成員的個人;以及 |
● | 定期 審查我們董事會的領導結構,並向我們的董事會建議任何擬議的 變動。 |
我們的提名委員會由路易斯·費爾南多·卡斯特羅擔任主席,大衞·亞諾維奇擔任成員,根據董事和納斯達克關於提名委員會成員的規則和規定,每個人都有資格成為獨立的納斯達克。提名委員會的書面章程 可在我們的網站上找到。本招股説明書中對本公司網站地址的引用不包括或通過引用將本公司網站上的信息合併到本招股説明書中。
合併和收購委員會
我們的 併購委員會負責以下事項:
● | 審查和評估,並協助我們的管理層和董事會審查和評估潛在的收購、戰略投資和資產剝離; |
● | 為我們的管理層和董事會提供有關收購、投資和資產剝離戰略的指導; |
● | 協助我們的管理層和董事會確定收購、投資和剝離的機會;以及 |
● | 監督關於我們提議的收購、投資和資產剝離的盡職調查流程 。 |
我們的併購委員會由亞歷杭德羅·温斯坦擔任主席,魯本·明斯基和凱爾·P·布蘭斯菲爾德擔任成員。 併購委員會的書面章程可在我們的網站上查閲。本招股説明書中對本公司網站地址的引用不包括或通過引用將本公司網站上的信息併入本招股説明書。
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風險監管
我們的董事會負責監督我們的風險管理流程。我們的董事會專注於我們的總體風險管理戰略,即我們面臨的最重大風險,並監督管理層風險緩解戰略的實施。我們的審計委員會還負責討論我們關於風險評估和風險管理的政策。我們的董事會 認為,其風險監督職能的管理並未對我們董事會履行其他職責和義務的能力產生負面影響。
道德準則
我們的董事會通過了一項適用於我們的董事、高管和團隊成員的道德準則,符合納斯達克和美國證券交易委員會的規章制度 。《道德守則》可在公司網站上查閲。此外,本公司已在其網站的公司治理部分 張貼了法律或納斯達克上市標準要求的有關修訂或豁免《道德守則》任何條文的所有披露。本招股説明書中對本公司網站地址的提及 不包括或通過引用將本公司網站上的信息併入本招股説明書。
董事薪酬
除(I)身為本公司高級管理人員或 僱員的任何董事,及(Ii)韋恩斯坦先生每年將獲得150,000美元的補償外,本公司每位董事每年將獲得金額56,000美元的補償,該金額包括 韋恩斯坦先生向本公司提供的所有服務。
執行官員和高級管理人員
下表列出了公司現任高管和高級管理人員的姓名、年齡和現任職位。 有關明斯基先生的簡歷信息,請參閲“-董事會“上圖。我們高管的業務地址:哥倫比亞阿特蘭蒂科巴蘭基利亞,80號78B-201。
名字 | 年齡 | 職位: | ||
魯本·明斯基 | 70 | 首席執行官 | ||
卡米洛·卡馬喬博士 | 48 | 總統 | ||
帕特里西奧·巴爾加斯·穆尼奧斯 | 49 | 首席財務官 | ||
卡洛斯·皮奧庫達·魯索 | 37 | 企業財務副總裁 | ||
格雷特·莫雷諾·羅梅羅 | 58 | 審計和內部控制副總裁 | ||
瑪塞拉·卡瓦哈利諾·帕加諾 | 55 | 公司和法律事務副總裁 | ||
毛裏西奧·卡斯塔涅達·卡巴列羅 | 45 | 人力資源副總裁 | ||
路易斯·阿爾貝託·帕拉西奧斯·阿拉貢 | 58 | 國際市場和研發副總裁 |
卡米洛·卡馬喬博士。卡馬喬博士自2021年4月以來一直擔任我們的總統。在加入ProCaps之前,Camacho博士於2014年至2018年在雅培成立的哥倫比亞地區製藥事業部(EPD)和2018年至2021年擔任北拉丁美洲地區製藥事業部總經理。在那裏,他領導了雅培在哥倫比亞的整合工作,在哥倫比亞收購了CFR製藥 ,並在Labatorio Franco Columbia Biano Lafranol S.A.S.(“Lafranol”)被哥倫比亞的CFR製藥 收購之後。在此之前,他曾在CFR Recaline哥倫比亞公司擔任總經理,拉夫蘭科爾擔任副總裁,諾華哥倫比亞公司 擔任產品經理。他從哈佛大學獲得醫學學位。埃斯誇拉·哥倫比亞·德·美第奇那,來自哥倫比亞的藥理學專家 哥倫比亞國立大學,以及哥倫比亞INALDE商學院的MBA學位。
帕特里西奧·巴爾加斯·穆尼奧斯。巴爾加斯先生擔任我們的首席財務官。Vargas先生在上市公司財務和業務發展方面擁有24年的經驗,曾在跨國公司擔任高級管理職務。Vargas先生之前曾在Empresas CMPC S.A.(CMPC.CL)擔任財務副總裁兼財務主管,該公司是一家收入超過50億美元的紙漿和造紙公司,在拉丁美洲生產和營銷實木產品、紙漿、紙張、紙巾、個人護理和包裝產品。在此之前,Vargas先生於2018年9月至2020年12月擔任CMPC Biopackging S.A.首席財務官,並於2015年11月至2017年10月擔任國際食品加工商AgroFoods 中央山谷智利公司首席執行官。在此之前,Vargas先生在2010年8月至2015年1月期間擔任CFR的首席財務官。Vargas先生擁有工程學學位,專業是電氣和工業工程,來自智利天主教大學,以及哈佛大學的MBA學位阿道夫·伊巴涅斯大學此外,巴爾加斯先生還完成了哈佛商學院的高級管理課程。
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卡洛斯·皮奧庫達·魯索。皮奧庫達先生擔任公司財務副總裁。Piocuda先生自2019年以來一直是我們高級管理團隊的成員。皮奧庫達先生自2015年以來也是我們的財務經理之一。Piocuda先生獲得了工商管理碩士學位德爾諾特大學在哥倫比亞。Piocuda先生擁有超過12年的綜合經驗,曾在石油、天然氣和製藥行業擔任財務和行政職位。
格雷特·莫雷諾·羅梅羅。莫雷諾女士是我們負責審計和內部控制的副總裁。Moreno女士擁有系統工程學士學位北大她還在哥倫比亞攻讀了MBA學位,主修金融和高級管理。她在石油、天然氣和製藥行業的財務和內部審計領域擁有30多年的管理職位的經驗 使她能夠領導項目結構流程、合併和收購操作、股權出售交易、與當地和國際銀行的銀團貸款 、戰略規劃等職責。Moreno女士自2018年9月以來一直擔任Procaps審計和內部控制副總裁,並領導制定旨在加強Procaps控制系統流程的公司指南。
瑪塞拉·卡瓦哈利諾·帕加諾。自2013年以來,Carvajalino女士一直擔任我們的公司和法律事務副總裁。Carvajalino女士 是一名律師,擁有北大在哥倫比亞,她專門從事談判和衝突管理, 和企業聲譽高級管理人員。Carvajalino女士擁有超過28年的經驗,曾在工業和衞生部門工作,並領導組織轉型、戰略規劃和聲譽發展流程,重點是法律、公司和人力資源問題,並制定公司政策和流程。Carvajalino女士還擔任過幾個私營組織和協會董事會的執行成員。
毛利西奧:卡斯塔涅達·卡巴列羅。卡斯塔內達先生自2014年8月以來一直擔任我們的人力資源副總裁。 Castañeda先生擁有來自薩巴納大學在哥倫比亞。他還參加了戰略營銷專業的免費學習。高等行政學院和哥倫比亞INALDE商學院的MBA學位。他在大眾零售、保險和醫療部門擁有20多年的經驗,他領導了組織規劃和轉型流程、人力資源戰略規劃(重點是繼任計劃的設計)、勞工立法和配套改革以及可變薪酬制度等項目。
路易斯·帕拉西奧斯·阿拉貢。帕拉西奧斯先生自2019年以來一直擔任我們負責國際營銷和研發的副總裁。帕拉西奧斯先生畢業於太平洋大學在祕魯獲得工商管理學位。他後來獲得巴拉圭美國大學市場營銷和商業管理碩士學位,並在西北大學凱洛格管理學院接受領導力培訓。他在拉丁美洲製藥行業擁有35年豐富的豐富經驗,履行不同的商業職能,管理客户,特別是來自不同拉美國家的衞生專業人員。他在過去六年中一直擔任Procaps哥倫比亞業務的Farma Procaps業務負責人,領導商業管理和國際營銷實踐,推動科學和創新的發展。
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管理 結構
下表顯示了我們的管理結構。
除了我們的高管和高級管理團隊,我們的每個運營部門(NextGel、Procaps哥倫比亞、CAN、CASAND和Diabetrics)都由一名副總裁管理,該副總裁直接向總裁彙報。
ProCaps 高管和高級管理團隊薪酬
截至2021年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日止年度,我們的高管及高級管理團隊分別獲得約530萬美元的薪酬(包括與完成業務合併及普通股在納斯達克上市有關的特別紅利)、270萬美元及190萬美元。直接或間接支付給我們的高管和高級管理團隊的薪酬總額包括:(I)我們的子公司Procaps Group S.A.支付的工資;(Ii)Procaps的間接子公司Horslg GmbH或Pharminter GmbH向Procaps的某些高管和高級管理團隊成員支付的諮詢費 ;以及(Iii)員工福利。
我們的高管和高級管理團隊成員直接受僱於Procaps S.A.或我們的其他子公司 ,並在與其他員工相同的基礎上參與此類公司的福利計劃和政府養老金計劃。 我們有一個戰略可變獎金制度,為實現財務和戰術目標提供現金補償。這些 獎金約佔我們高管和高級管理團隊總薪酬的30%,每半年支付一次 。
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證券説明
普通股 股
參股 資本
本公司獲授權在其法定股本下發行687,175,817股普通股及零股可贖回B股。
截至2022年4月28日,本公司共發行112,824,183股普通股,4,000,000股本公司發行及持有的可贖回A股,以及4,500,000股本公司發行及持有的可贖回B股。此外,還有23,375,000份尚未發行的認股權證, 每份認股權證持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股普通股。
於2021年9月29日,本公司以總價40,000美元贖回由Crynssen持有的4,000,000股可贖回A股,使Crynssen於合併及聯交所後成為本公司的直接全資附屬公司。緊接可贖回A股之前,可贖回A股佔本公司已發行股本總額的16.53%。
根據《國際金融公司贖回協議》的條款,於2021年9月29日,緊隨交易所之後,本公司贖回了國際金融公司持有的4,500,000股可贖回B股,總價為45,000,000美元,與國際金融公司就業務合併進行了談判。緊接贖回B股前,可贖回B股佔本公司已發行股本總額的3.71%。
根據盧森堡法律,可贖回A股和可贖回B股仍將是已發行股票,直至註銷為止,但沒有投票權或股息權,且不計入盧森堡法律規定的任何法定人數。
普通股和權證於2021年9月30日開始在納斯達克全球市場交易,股票代碼分別為“PROC”和“PROCW”。
共享 發行
根據盧森堡法律,普通股和可贖回B股的發行原則上需要獲得股東特別大會的批准,但須滿足必要的法定人數和多數人的要求。企業合併結束前舉行的公司 股東特別大會批准了授權資本,並授權董事會(I)以任何理由變現 ,包括以一批或多批連續發行的方式發行(A)任何認購權和/或轉換權, 包括認股權證(可單獨發行或附在普通股、債券、期權、票據或類似工具上)、可轉換債券、票據或類似工具,以及(B)新普通股和可贖回B股,不論是否有股票溢價,以現金或實物支付、轉換對公司的債權、轉換可用準備金或任何其他方式;確定發行或連續發行的地點和日期、發行價、認購和繳足新普通股或可贖回B股的條款和條件;和(Iii)取消或限制股東在發行普通股、可贖回B股、認股權證(可以是單獨的或附在普通股、債券、票據或類似工具上的)、可轉換債券、票據或類似工具的優先認購權,自注冊成立之日或任何後續決議創建之日起最長五年,最高可達 上述授權資本的最高 金額, 更新或增加授權資本。本公司股東特別大會可續期或增加 該等授權資本及授權予董事會發行普通股及可贖回B股,每次為期不超過五(5)年。
此外,自通過與企業合併有關的經修訂和重述的公司章程以來,公司股東授權董事會在沒有對價的情況下分配公司現有股份或發行新股(“紅股”),從可分配準備金中繳足股款:(I)向公司員工 或向此類員工的某些類別;(Ii)本公司直接或間接持有至少10%(10%)股本或投票權的公司或經濟利益集團的僱員;(Iii)直接或間接持有本公司至少10%(10%)股本或投票權的公司或經濟利益集團的僱員;(4)直接或間接持有公司至少50%(50%)股本或投票權的公司或經濟利益集團的員工;或(V)本公司法人團體成員或上文第(Ii)至(Iv)項所述的任何其他公司或經濟利益集團 ,最長為期五年,自注冊成立之日起或設立、續期或增加法定股本的任何後續決議案起計(該期間限制僅適用於配發新發行的 股份)。發行紅股時,經董事會授權,現有股東的優先認購權自動放棄。
117
目前,由於業務合併結束前召開的本公司股東特別大會授權的最高可贖回B股數量已經發行,董事會不能在法定資本項下再發行可贖回B股 。
公司每股僅認可一(1)名股東。如股份由多名人士擁有,則彼等須委任一名代表 代表彼等代表本公司。本公司有權暫停行使與該 股份有關的所有權利,但相關信息權除外,直至委任該代表為止。
在企業合併完成後,根據董事會決議被授予權力的一名董事會代表決定從授權資本中向聯合股東發行普通股。在將此類權力授予受權人時,董事會決定了適用的發行程序和時間表。如果董事會提出的發行新普通股的提議超過公司法定股本的限額,董事會必須召集股東召開特別股東大會,在盧森堡公證人面前舉行特別大會,以增加已發行股本。該等會議將須符合修訂及重述組織章程細則所需的法定人數及多數要求 ,但有一項理解,經修訂及重述的組織章程細則可在出席或代表本公司超過半數(1/2)股本的股東大會上,以至少三分之二(2/3)有效投票數的多數票修訂。如果會議未達到法定人數,則可根據盧森堡法律和經修訂和重述的公司章程的規定召開第二次會議,該會議可審議,而不考慮法定人數以及在會議上以至少三分之二(2/3) 有效投票的多數通過的決議。棄權和零票不應考慮在內。如果董事會提出的資本募集包括增加股東承諾, 為此目的,董事會必須召集股東在盧森堡公證人面前召開特別股東大會。此類會議須經 股東一致同意。
優先認購權
根據盧森堡法律及本公司經修訂及重述的組織章程細則,現有股東因本公司以現金代價發行新股而享有優先認購權。然而,自根據業務合併條款通過經修訂和重述的公司章程以來,公司股東 授權董事會在公司法定股本範圍內和五年內,取消或限制股東在以現金支付的情況下發行普通股、可贖回B股、認股權證(可以獨立或附加於普通股、債券、票據或類似工具)、可轉換債券、票據或類似工具的任何優先認購權,公司可以限制或壓制,以修改公司章程所需的法定人數和多數票為準。此類股票可以高於、按市值或低於市值發行,如果適用,甚至可以低於會計面值(如果適用)。新公司股票也可以通過納入可用儲備的方式發行,包括 股票溢價。
股票回購
公司不能認購自己的普通股。但是,公司可以回購已發行的普通股或由他人以其本人的名義代表公司回購已發行的普通股,但須符合下列條件:
(1) | 事先 在普通股東大會上以簡單多數表決的授權,其中 授權規定: |
(a) | 擬回購的條款和條件,特別是擬回購的普通股的最高數量; |
(b) | 授權期 ,不得超過五年; |
(c) | 在回購對價的情況下,每股最低和最高對價; |
118
(2) | 贖回,包括本公司以前收購併在其投資組合中持有的股份,以及以其個人名義行事但代表本公司行事的人購買的股份 ,不得導致年度賬目中所示的淨資產低於按盧森堡法律或公司章程不允許分配的準備金增加的認繳資本額; |
(3) | 只有繳足股款的普通股才能回購;以及 |
(4) | 回購要約必須在相同的情況下以相同的條件向所有股東提出 ,但經全體股東出席或代表出席的股東大會一致決定的回購除外;同樣,上市公司可以在證券交易所購買其自己的普通股,而不必向其股東提出收購要約。 |
為避免對公司造成嚴重和迫在眉睫的損害而有必要收購公司本身的普通股時,不適用上文第(1)款所述的事先在股東大會上以簡單多數表決的授權。 在這種情況下,董事會必須在下一次股東大會上告知股東贖回該普通股的原因、贖回目的、贖回數量和麪值,否則,該被收購普通股的會計面值、該被收購普通股在認繳資本中所佔的比例。以及此類普通股的對價。
上文第(1)段所述的股東普通大會上以簡單多數票通過的事先授權也不適用於本公司本身或以其本人名義行事的人士收購的普通股,但 代表本公司因控制權關係(即其附屬公司或控股股東)或在1915年法律第430-16條所列任何情況下向本公司員工或本公司關聯公司的員工分配的 。此類普通股的分配必須在收購這些股票後12個月內進行。
授權的有效期為自股東授權之日起計五年前及其後股東大會續期之日起計的五年內。根據這種授權,董事會被授權根據1915年法律第430-15條規定的條件贖回所有普通股。此類購買和銷售可用於任何授權目的或現行法律法規授權的任何目的。董事會或其代表確定的每股普通股收購價不得超過該普通股的公允市值。
投票權
每股普通股、可贖回A股和可贖回B股使其持有人有權投一票。盧森堡法律和本公司經修訂和重述的組織章程細則均不對非盧森堡居民投票普通股、可贖回A股和可贖回B股作出任何限制。可贖回A股及可贖回B股的投票權現已暫停,因該等股份由本公司以國庫形式持有。
會議
普通股東大會
根據1915年公司法及本公司經修訂及重述的組織章程細則,一般股東大會並無法定人數要求,而在正式召開的股東大會上,決議案須由出席或代表出席的股東以有效投票的簡單多數通過。棄權和零票不在考慮之列。
119
特別大會
除其他事項外,下列任何事項均需通過非常決議:(I)增加或減少法定或已發行股本 (除非由董事會根據法定資本作出),(Ii)限制或排除優先購買權(除非由董事會根據法定資本作出),(Iii)批准法定合併或分立(割裂)、(Iv)本公司的解散及清盤、(V)本公司經修訂及重述的組織章程細則的任何及所有修訂及(Vi)國籍變更。根據1915年法律及本公司經修訂及重述的組織章程細則,將於股東特別大會上審議的任何決議案,法定人數應至少為本公司於首次正式召開會議時已發行股本的一半(1/2),除非法律另有強制規定。如果未達到法定人數,可召開第二次會議,但1915年法律和公司修訂和重述的公司章程 沒有規定法定人數。除法律另有規定外,任何特別決議案須於法定人數股東大會上由股東以至少三分之二(2/3)的有效票數通過。棄權票和零票不在考慮之列。
年度股東大會
年度股東大會必須在上一財政年度結束後6個月內在盧森堡大公國公司註冊辦事處舉行。
認股權證
根據認股權證修正案,銀聯將銀聯於認股權證協議下的所有權利、所有權及權益轉讓予本公司,而本公司承擔並同意於合併生效日期及之後,悉數支付、履行、清償及解除聯合根據認股權證協議產生的所有責任及義務。
每份認股權證可行使一股普通股,且只可行使整個認股權證。認股權證的行使價為每股11.50美元,可按認股權證協議所述作出調整。認股權證只可於以下時間內行使:(X) 企業合併完成日期後五(5)年;(Y)認股權證協議第(Br)6.2節所規定的贖回日期,或(Z)公司清盤,兩者以下列時間較早者為準:(X) 商業合併完成之日起至紐約時間下午5時止。根據認股權證協議贖回認股權證以換取現金, 一旦公開認股權證可予行使,可贖回(I)全部而非部分,(Ii)每份認股權證的價格為0.01美元,(Iii) 在向每名認股權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知後,以及(Iv)在且僅在以下情況下,在向各認股權證持有人發出贖回通知前的30個交易日內,普通股的最後一次銷售價格 在任何20個交易日等於或超過每股18.00美元。如果公開認股權證被要求贖回現金, 管理層將有權要求所有希望行使公開認股權證的持有人按照認股權證協議中所述的“無現金基礎”這樣做。
私募認股權證與公開認股權證相同,不同之處在於私募認股權證和行使私募認股權證時可發行的股份在企業合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售,但某些有限的例外情況除外。此外,私募認股權證將可在無現金基礎上行使,只要由初始購買者或其許可的受讓人持有,則不可贖回(上述除外)。如果私人配售認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的其他人持有,則私人配售認股權證將可由該等持有人贖回,並可按與公開認股權證相同的基準行使。
分紅
從公司年度淨利潤中,每年至少有5%撥入法定儲備金。只要法律儲備的總金額達到公司股本的10%,法律儲備的分配就不再是強制性的 。股東大會應決定如何處置分配至法定儲備金後的年度純利餘額,方法是將剩餘利潤的全部或部分撥入儲備或撥備、將其結轉至下一個財政年度或將其連同結轉利潤、可分配儲備或股份溢價按股東持有本公司普通股數目的比例分配予股東。
董事會可議決公司向股東派發中期股息,但須受1915年法律第461-3條及本公司經修訂及重述的公司章程的規定所規限。董事會應確定中期股息的金額和支付日期。
任何股份溢價、同化溢價或其他可分配儲備均可根據1915年法律及本公司經修訂及重述的組織章程的規定,自由分配予股東。股息權利在股息分配之日起五年期限屆滿時失效。無人認領的股息將返回公司的 賬户。
120
某些 關係和相關人員交易
我們 已經並將繼續從事與關聯方的交易,包括但不限於以下所述的交易。我們相信,這些安排的條款和條件與我們 可以從非關聯第三方獲得的條款和條件大致相同,只要有第三方可以提供類似的商品或服務。 有關我們與關聯方的關係和交易的更多信息,請參閲本招股説明書中其他部分包含的我們的年度經審計合併財務報表的附註29。
關聯人交易的政策和程序
董事會通過了書面的關聯人交易政策,規定了審查和批准或批准關聯人交易的某些政策和程序,這些交易、安排或關係包括公司或其任何子公司曾經、正在或將成為參與者的任何交易、安排或關係,涉及金額超過120,000美元,並且任何 關聯人曾經、已經或將擁有直接或間接重大利益。就該保單而言,“關連人士”指:(I)在適用期間內,或在適用期間的任何時間,身為本公司行政人員或本公司董事之一的任何人士;(Ii)本公司所知的任何持有超過5%普通股的實益擁有人;(Iii)上述任何人士(指任何子女、繼子女、父母、繼父母、配偶、兄弟姊妹、岳母、岳父、女婿、妹夫或嫂子)、主管人員或持有本公司超過5%有表決權股份的實益擁有人,以及分享該董事 家庭、持有超過5%普通股的主管人員或實益擁有人的任何直系親屬;及(Iv)任何商號、公司或其他實體,其中任何上述人士為合夥人或主事人或處於類似地位,或該人士擁有10%或更多實益擁有權權益。
下表列出了ProCaps與ProCaps進行關聯方交易的實體及其與ProCaps的關係。
關聯方 方 | 與ProCaps的關係 | |
ProMedical S.A. | 由Minski家族擁有50%股權的玻利維亞社會保險公司,按權益法投資計量。 | |
Fundación Procaps | 哥倫比亞非營利性實體 由Minski家族成員100%擁有。 | |
委內瑞拉Intercaps工業公司 | 一家委內瑞拉公司Annónima由Minski家族和Hoche成員100%擁有。 | |
Origins Inc. | 佛羅裏達州的一家公司由明斯基家族成員擁有100%的股份。 | |
Gelco S.A.S. | 由明斯基家族成員擁有25%股份的哥倫比亞社會公司。 | |
製片公司Gelatina S.A.S. | 由明斯基家族成員擁有25%股份的哥倫比亞社會公司。 | |
Labatorios Vavax製藥公司 | 一家委內瑞拉公司Annónima由Minski家族成員100%擁有。 | |
C.I.Naturmega S.A. | 一家哥倫比亞社會公司,由明斯基家族成員100%擁有。 | |
Simviel S.A.S. | 一家哥倫比亞社會公司 由明斯基家族的一名成員100%擁有。 | |
醫藥透視股份有限公司 | 一家由Minski家族和Hoche成員100%擁有的哥斯達黎加社會公司。 | |
卡爾頓Mega Inversiones S.A. | 一家由Minski家族和Hoche成員100%擁有的哥斯達黎加社會公司。 | |
索納託雷信託基金 | 為明斯基家族的某些成員的利益而設立的信託基金。 | |
Deseja信託基金 | 為明斯基家族的某些成員的利益而設立的信託基金。 | |
模擬信託基金 | 為明斯基家族的某些成員的利益而設立的信託基金。 | |
Tripod Pharma HLD | 一家特拉華州的公司,一直由明斯基家族100%擁有,直到2020年12月被取消。 | |
柑橘國際公司。 | 一家巴拿馬公司,前身為巴特利企業,由明斯基家族的一名成員100%擁有。 |
採購和銷售商品和服務以及商業運營
購買 商品和服務
Procaps 在正常業務過程中按市場條款從幾個關聯方購買商品和服務。於截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度,Procaps向下列公司購買貨品及服務:(br}(I)C.I.Naturmega S.A.;(Ii)Gelco S.A.S.;(Iii)Productora de Gelatina S.A.S.;及(Iv)Originates Inc.。該等貨品及服務主要包括銷售精煉魚油、明膠及其他原材料。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內,Procaps分別從這些公司購買了總計1020萬美元、1130萬美元和1140萬美元的商品和服務。
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銷售商品
Procaps 在正常業務過程中按照市場條款以公平交易的方式向幾個關聯方出售貨物。於截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度內,Procaps向下列公司銷售貨品:(I)Labatorios Vivax Pharmtics(Br)S.A.;(Ii)Originates Inc.;(Iii)C.I.Naturmega S.A.及(Iv)ProMedical S.A.。該等貨品主要由原材料組成。在截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度內,ProCaps分別向這些公司銷售了總計約380萬美元、380萬美元和320萬美元的商品。
服務銷售
Procaps 已在正常業務過程中按市場條款按公平交易向若干關聯方出售服務。 在截至2021年、2020年及2019年12月31日的年度內,Procaps向以下公司出售服務:(I)Gelco S.A.S.、(Ii)Productora de Gelatina S.A.S.及(Iii)ProMedical S.A.。該等服務主要以技術諮詢服務為主。在截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度內,ProCaps分別向這些公司出售了總計約116,000美元、87,000美元和222,000美元的服務 。
商業運營
Procaps 在正常業務過程中與幾個關聯方按市場條款進行公平交易進行商業運營。
於截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度內,Procaps與下列公司進行商業經營,產生應收賬款:(I)C.I.Naturmega S.A.;(Ii)Simviel S.A.S.;(Iii)Industrias Intercaps de委內瑞拉;(Iv)Origates Inc.; (V)Gelco S.A.S.;(Vi)Productora de Gelatina S.A.S.;(Vii)Pharma Perspections S.A.;(Viii)Carlton Mega Inversiones S.A.;和(Ix)ProMedical S.A.。此類商業運營主要包括後臺服務、租賃、技術諮詢以及銷售成品和原材料。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內,Procaps分別產生了約1,240萬美元、1,340萬美元和1,350萬美元的應收賬款。
於截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度內,Procaps與下列公司進行商業營運,產生應付予:(I)C.I.Naturmega S.A.;(Ii)Simviel S.A.S.;(Iii)Fundación Procaps;(Iv)Origates Inc.;(V)Gelco S.A.S.;(Vi)Productora de Gelatina S.A.S.及(Vii)ProMedical S.A.之賬款。該等商業營運主要包括採購原材料、 技術諮詢及租賃。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內,ProCaps分別產生了約130萬美元、480萬美元和410萬美元的應付給這些公司的賬款。
相關的政黨捐款、預付款、長期應收賬款、貸款和擔保
捐款
Procaps S.A.在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度向Fundación Procaps捐款總額分別約為40萬美元、30萬美元和30萬美元。
預付款
Procaps 定期為某些相關方提供的服務預付款,包括Simviel S.A.S.。截至2021年12月31日,ProCaps為Simviel S.A.S.提供的服務預付款總額約為10萬美元。
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長期應收賬款
Procaps 在2010至2015年間向Industrias Intercaps de委內瑞拉和Labatorios Vivax Pharmtics S.A.銷售藥品,截至本招股説明書日期,這些藥品尚未付款。截至2021年12月31日,由Industrias Intercaps de委內瑞拉和Labatorios Vivax Pharmtics S.A.欠下的與此類過去銷售相關的長期應收賬款分別約為1810萬美元和530萬美元。所有這些金額都已由ProCaps撥備。有關更多信息,請參閲本招股説明書中其他部分包含的我們的年度審計合併財務報表附註29。
貸款
2013年1月13日,Sognatore以商業上合理的公平條款向Procaps提供了一筆總額為1,370萬美元的貸款。截至2021年12月31日,Procaps欠Sognatore的這筆貸款的未償還本金和利息餘額約為450萬美元。
2018年4月17日,Sognatore以商業上合理的公平條款向Procaps提供了一筆總額為140萬美元的額外貸款。此貸款項下的所有欠款均已支付,截至2021年12月31日,此類貸款的未償還餘額為 零。
2018年4月19日,Deseja以商業上合理的公平條款向Procaps提供了一筆總額為130萬美元的貸款。 這筆貸款下的所有欠款都已支付,截至2021年12月31日,此類貸款的未償還餘額為零。
2018年4月19日,西姆弗斯以商業上合理的公平條款向Procaps提供了一筆總額為130萬美元的貸款。 這筆貸款下的所有欠款都已付清,截至2021年12月31日,這筆貸款的未償還餘額為零。
2018年5月30日,Tripod Pharma HLD以商業上合理的公平條款向Procaps提供了一筆總額為950萬美元的貸款。2018年9月26日,Tripod Pharma HLD以商業合理的公平條款向Procaps提供了一筆總額為400萬美元的額外貸款。2020年1月1日,Tripod Pharma HLD作為這些貸款項下的Sognatore、Deseja和Simony的被提名人,將此類貸款項下三分之一(1/3)的付款義務分別分配給Sognatore、Deseja和Simony。截至2021年12月31日,這些貸款項下的未償還本金和利息餘額分別為Sognatore約30萬美元、Deseja約110萬美元和Simony約110萬美元,未償還餘額總額約為250萬美元。
2018年5月31日,Citrus International Inc.(前身為Batley Enterprises)以商業上合理的ARM長度條款向Procaps提供了一筆總額為100萬美元的貸款。2018年6月27日和2018年9月25日,Citrus International Inc.以商業合理的公平條款向Procaps提供了額外的貸款,總額分別為350萬美元和100萬美元。 這些貸款下的所有欠款都已償還,截至2021年12月31日,此類貸款的未償還餘額為零。
擔保
Procaps的子公司Procaps S.A.是Banco Colpara Multibanca Colpara S.A.作為貸款人向C.I.Naturmega S.A.作為借款人提供的貸款的擔保人,截至2021年12月31日的未償還餘額為79.12億科普(約合200萬美元)。
其他 關係
Sofgen PharmPharmticals LLC是Procaps的間接子公司之一,Originates Inc.從ADP提供股票工資服務,在業務合併結束之前,Sofgen有一個由Originates Inc.贊助的關聯員工401(K)計劃,Sofgen PharmPharmticals LLC 作為參與僱主參與了該計劃,因為這兩個實體都屬於共同所有權。在業務合併完成之前,Sofgen PharmPharmticals LLC制定了自己的401(K)計劃。
123
大股東
下表顯示了截至2022年4月28日普通股的實益所有權,具體如下:
● | 我們所知的持有5%以上普通股的實益所有人; |
● | 我們的每一位董事和高管;以及 |
● | 作為一個團隊,我們所有的董事和高管。 |
除本文另有註明的 外,實益擁有普通股的數目及百分比乃根據交易所法令第13d-3條 釐定,有關資料並不一定表示實益擁有作任何其他用途。根據該規則, 實益擁有權包括持有人擁有獨有或分享投票權或投資權的任何普通股,以及 持有人有權在成交後60天內透過行使任何購股權、認股權證或任何其他權利購入的任何普通股。
我們 基於截至2022年4月28日的112,824,183股已發行普通股的所有權百分比。
除非 另有説明,我們相信下表所列所有人士對其實益擁有的普通股 擁有獨家投票權及投資權。
Name and Address of Beneficial Owner | 數 | 百分比(1) | ||||||
高管 主管: | ||||||||
魯本·明斯基(2) | 31,338,454 | (12) | 27.8 | % | ||||
何塞·明斯基(3) | 17,960,146 | (13) | 15.9 | % | ||||
亞歷杭德羅·温斯坦(4) | 15,877,516 | (14) | 14.0 | % | ||||
凱爾·P·布蘭斯菲爾德(5) | 2,097,500 | (15) | 1.9 | % | ||||
丹尼爾·W·芬克(6) | 75,000 | * | ||||||
所有董事 和執行幹事作為一個小組(五人) | 67,348,616 | 59.7 | % | |||||
五個 百分比的持有者: | ||||||||
索納託雷信託基金(7) | 31,338,454 | (12) | 27.8 | % | ||||
模擬信託基金(8) | 17,960,146 | (13) | 15.9 | % | ||||
Deseja信託基金(9) | 17,960,146 | (16) | 15.9 | % | ||||
Hoche Partners Pharma Holding S.A.(10) | 15,877,516 | (14) | 14.1 | % | ||||
國際金融公司(11) | 9,492,427 | (17) | 8.4 | % |
* | Less than 1%. |
(1) | 百分比 基於截至2022年4月28日的112,824,183股已發行普通股。 |
(2) | The business address of Mr. Ruben Minski is Calle 80 No. 78B-201, Barranquilla, Atlántico, Colombia. |
(3) | The business address of Mr. Jose Minski is 21500 Biscayne Boulevard, Suite 600, Aventura, Florida 33180. |
(4) | The business address of Mr. Weinstein is Calle 80 No. 78B-201, Barranquilla, Atlántico, Colombia. |
(5) | Bransfield先生的營業地址是佛羅裏達州邁阿密33131號57B Brickell大道1425號。 |
(6) | 芬克先生的營業地址是佛羅裏達州邁阿密33131號57B布里科爾大道1425號。 |
(7) | 索格納託雷信託基金的營業地址是Ofi ina 503A-02,Edifo Quantum(500)Ruta 8 km。烏拉圭蒙得維的亞,索納梅里卡17.500號。 |
(8) | 西姆弗斯信託公司的營業地址是特拉華州威爾明頓市班克羅夫特米爾斯路29號,郵編:19806。 |
(9) | Deseja Trust的營業地址是特拉華州威爾明頓班克羅夫特米爾斯路29號,郵編:19806。 |
(10) | Hoche Partners Pharma Holding S.A.的業務地址是3A,Val Ste Croix,L-1371盧森堡, 盧森堡大公國。 |
(11) | 國際金融公司的營業地址是華盛頓特區西北部賓夕法尼亞大道2121號,郵編:20433。 |
(12) | 基於2021年10月12日提交的附表13D。代表Sognatore Trust持有的股份,該信託持有由Ruben Minski先生全資擁有的Bricol International Corp.的股份, 作為受益人。包括以託管方式持有的4,875,868股普通股,須根據交易支持協議及相關託管協議的條款 予以釋放。 |
(13) | 基於2021年10月12日提交的附表13D。代表Simony Trust持有的股份, 該信託持有Jose Minski先生作為受益人的股份。包括以託管方式持有的2,794,372股普通股 ,但須根據交易支持協議及相關託管協議的條款予以解除。 |
(14) | 基於2021年10月12日提交的附表13D。代表由温斯坦控制的實體Hoche Partners Pharma Holding S.A.持有的股份。 |
(15) | 包括由Bransfield先生控制的實體Union Acquisition Associates II,LLC持有的股份,以及為Bransfield先生作為受益人持有股份的PENSCO Trust Company。包括 625,000股以託管方式持有的普通股,根據交易支持協議和相關託管協議的條款予以釋放。 |
(16) | 基於2021年10月12日提交的附表13D。代表Deseja Trust持有的股份,該信託為作為受益人的Meyer Minski先生持有股份。包括以託管方式持有的2,794,372股普通股 ,但須根據交易支持協議及相關託管協議的條款予以解除。 |
(17) | Based on a Schedule 13G filed on February 14, 2022. |
124
出售證券持有人
本招股説明書涉及出售證券持有人不時轉售最多110,303,689股我們的普通股,其中包括 (A)發起人、發起人的某些關聯公司以及聯合的高級管理人員、董事和某些顧問在企業合併結束時為換取SPAC普通股而發行的4,300,000股普通股, (B)在企業合併結束時以私募方式發行的管道投資者實益持有的10,000,000股普通股,(C)向企業合併中的Crynssen普通股持有人發行92,628,689股普通股,以換取他們的Crynssen普通股,以及(D)因行使私募認股權證而可能收到的3,3745,5000股普通股。 出售證券持有人可根據本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄不時發售及出售下列任何或全部普通股。本招股説明書中所稱“出售證券持有人”,是指下表所列的 人,以及質權人、受讓人、繼承人、受讓人以及以後通過公開出售以外的方式持有出售證券持有人在普通股中的任何權益的其他人。
下表列出了截至本招股説明書之日,出售證券持有人的名稱、實益擁有的普通股總數,以及出售證券持有人根據本招股説明書可提供的普通股總數。 我們以截至2022年4月28日的112,824,183股已發行普通股為持股百分比。
如標題為 的章節所述,某些出售證券持有人持有的普通股受到轉讓限制。證券説明.”
我們 不能建議您出售證券持有人是否真的會出售任何或所有此類證券。此外,在本招股説明書發佈之日後,證券持有人可以隨時、不時地出售、轉讓或以其他方式處置普通股和認股權證,而不受證券法的登記要求的約束,但須符合適用的法律。發售和實益擁有的普通股主要基於出售證券持有人最初向我們提供的信息,表明他們希望納入本註冊聲明並符合本招股説明書規定的出售資格的普通股。 出售證券持有人可能已經出售或轉讓了表中所列證券和所附腳註中的部分或全部證券,因此,所指明的發售證券可能會超過出售證券持有人出售的證券數量。
銷售 每個額外出售證券持有人的證券持有人信息(如果有)將在根據本招股説明書提出要約或出售該等出售證券持有人證券之前 所要求的範圍內由招股説明書補充説明。任何招股説明書 附錄均可添加、更新、替換或更改本招股説明書中包含的信息,包括每個出售證券持有人的身份及其代表其登記的普通股數量。出售證券持有人可以在此次發行中出售全部、部分或不出售此類證券。見標題為“”的部分配送計劃.”
125
Securities Beneficially Owned prior to this 供奉 | 極大值 Number of Securities to be Sold in this 供奉 | Securities Beneficially Owned after this 供奉 | ||||||||||||||||||
銷售證券持有人姓名 | 普通 股票 | 百分比 (1) | 普通 股票 | 普通 股票 | 百分比 (1) | |||||||||||||||
Fondo DE反轉Banchile LATAM股權(2) | 254,993 | * | 190,000 | 64,993 | * | |||||||||||||||
Compania de Seguros de Vida Consorcio Nacional de Seguros S.A.(3) | 1,900,000 | 1.68 | % | 1,900,000 | — | — | ||||||||||||||
科拉萊斯有限責任公司(4) | 100,000 | * | 100,000 | — | — | |||||||||||||||
Credicorp資本資產管理公司Adminadradora General de Fondos(5) | 617,500 | * | 617,500 | — | — | |||||||||||||||
丹尼爾·W·芬克(6) | 75,000 | * | 75,000 | — | — | |||||||||||||||
Deseja信託基金(7) | 17,960,146 | 15.92 | % | 17,960,146 | — | — | ||||||||||||||
費德里科 特魯科 | 10,000 | * | 10,000 | — | — | |||||||||||||||
飛行 魚風險投資公司(8) | 2,660,000 | 2.36 | % | 2,660,000 | — | — | ||||||||||||||
傑拉爾德·W·阿道克(9) | 25,000 | * | 25,000 | — | — | |||||||||||||||
榮耀 (最佳投資公司)(10) | 120,191 | * | 120,191 | — | — | |||||||||||||||
Hoche Partners Pharma Holding S.A.(11) | 15,877,516 | 14.07 | % | 15,877,516 | — | — | ||||||||||||||
國際金融公司 (12) | 9,492,427 | 8.41 | % | 9,492,427 | — | — | ||||||||||||||
約瑟夫·J·謝納(13) | 25,000 | * | 25,000 | — | — | |||||||||||||||
起亞基金612-指南針(14) | 1,020,878 | 712,500 | 308,378 | * | ||||||||||||||||
勞倫斯·博德納 | 10,000 | * | 10,000 | — | — | |||||||||||||||
地中海(Br)Fondo de Invertion Private(15) | 945,000 | * | 945,000 | — | — | |||||||||||||||
美世QIF基金(10) | 51,869 | * | 51,869 | — | — | |||||||||||||||
Moneda 拉丁美洲股票(特拉華州)有限責任公司(10) | 29,447 | * | 29,447 | — | — | |||||||||||||||
Moneda 盧森堡SICAV-拉丁美洲小盤股基金(16) | 98,493 | * | 98,493 | — | — | |||||||||||||||
PENSCO 信託公司(17) | 150,000 | * | 150,000 | — | — | |||||||||||||||
桑塔納公司(18) | 1,140,000 | 1.01 | % | 1,140,000 | — | — | ||||||||||||||
模擬信託基金(19) | 17,960,146 | 15.92 | % | 17,960,146 | — | — | ||||||||||||||
索納託雷信託基金(20) | 31,338,454 | 27.78 | % | 31,338,454 | — | — | ||||||||||||||
塔爾坎·廓爾坎(21) | 10,000 | * | 10,000 | — | — | |||||||||||||||
聯合收購協會,II,LLC(22) | 3,472,500 | 3.08 | % | 3,472,500 | — | — | ||||||||||||||
Union Group International Holdings Ltd.(23) | 3,572,500 | 3.17 | % | 3,572,500 | — | — | ||||||||||||||
Ignacio 安福西 | 2,000 | * | 2,000 | — | — | |||||||||||||||
雨果 盧比奧 | 2,000 | * | 2,000 | — | — | |||||||||||||||
本傑明·弗萊德曼·努斯鮑姆 | 2,000 | * | 2,000 | — | — | |||||||||||||||
Berta Andrea Breitling Calderon | 2,000 | * | 2,000 | — | — | |||||||||||||||
Yenny{br]努斯鮑姆·魏斯格拉斯 | 2,000 | * | 2,000 | — | — | |||||||||||||||
Inversiones Orlando Mágico Limitada Asesorías | 40,000 | * | 40,000 | — | — | |||||||||||||||
Inv Pino Blanco Spa | 7,500 | * | 7,500 | — | — | |||||||||||||||
桑德拉·埃斯基亞維蒂 | 2,000 | * | 2,000 | — | — | |||||||||||||||
羅德里戈 埃斯卡拉·阿米戈 | 2,000 | * | 2,000 | — | — | |||||||||||||||
Leoncio 託羅·菲格羅亞 | 2,500 | * | 2,500 | — | — | |||||||||||||||
克里斯蒂安·阿諾茲·雷耶斯 | 95,000 | * | 95,000 | — | — | |||||||||||||||
託馬斯·赫塔多·魯爾克 | 47,500 | * | 47,500 | — | — | |||||||||||||||
Inversiones La Hermanda S.A.(24) | 473,000 | * | 473,000 | — | — | |||||||||||||||
Chl 總回報FIP(25) | 146,000 | * | 146,000 | — | — | |||||||||||||||
Chl 抗體返回FIP(25) | 194,000 | * | 194,000 | — | — | |||||||||||||||
卡斯卡貝爾股份有限公司(27) | 50,000 | * | 50,000 | — | — | |||||||||||||||
Asesorias E Inversiones Machamoya Spa(29) | 30,000 | * | 30,000 | — | — | |||||||||||||||
Inversiones Pocochay Ltd.(28) | 26,500 | * | 26,500 | — | — | |||||||||||||||
勞爾·埃利亞斯·漢納 | 5,000 | * | 5,000 | — | — | |||||||||||||||
Inversiones 阿拉巴馬州有限公司 | 300,000 | * | 300,000 | — | — | |||||||||||||||
愛德華多·穆奇尼克·阿拉瑪 | 4,000 | * | 4,000 | — | — | |||||||||||||||
詹姆斯·曼利(29) | 325,000 | * | 325,000 | — | — |
* | 不到已發行普通股的百分之一。 |
(1) | 百分比 基於截至收盤時已發行或認購的112,824,183股普通股。 |
126
(2) | Banchile Adminadradora General de Fondos S.A.(“Banchile Adminradora”),Fondo DE Inveration Banchile LATAM Equity(“Banchile LATAM Equity”)的管理實體, 可被視為普通股的實益擁有人。Branchile Adminsiradora 對普通股擁有投票權和投資權。Banchile LATAM Equity的地址為Enrique Foster Sur 20 Piso,10,las Condes,智利。 |
(3) | Consorcio金融公司是Compania de Seguros de Vida Consorcio Nacional de Seguros S.A.(“Consorcio”)的管理實體,可被視為普通股的實益擁有人。Consorcio的地址是智利聖地亞哥El Bosque Central 180。 |
(4) | Corales,LLC代表Escampadero Trust持有普通股。曼努埃爾·何塞·巴爾邦丁·費爾南德斯(Manuel Jose Balbontin Fernandez)對普通股擁有投票權和投資權。科拉萊斯有限責任公司的地址是德州19904-7620101號套房格林特里大道160號。 |
(5) | Dionisio Romero Paoletti先生代表他和他的家人是Credicorp Capital Asset Management S.A.Adminsiradora General de Fondos(“Credicorp”)的實益所有者。 Credicorp的地址是智利聖地亞哥拉斯康德斯Apoqudo大道3721號9樓。 |
(6) | 芬克先生目前擔任公司的董事。 |
(7) | 以邁耶明斯基先生為受益人持有普通股的特拉華州。Deseja信託的受託人是英聯邦信託公司。包括以託管方式持有的2,794,372股普通股 ,但須根據交易支持協議及相關託管協議的條款予以釋放。Deseja Trust的地址是威爾明頓班克羅夫特米爾斯路29號,郵編:DE 19806。 |
(8) | 飛魚投資有限公司(“飛魚”)的管理合夥人Magnolia Management GP,LLC(“Magnolia”)可被視為普通股的實益擁有人。Eduardo Fernandez Leon、Eduardo Fernandez Mac Auliffe、Tomas Fernandez Mac Auliffe、Leonidas Vial Echeverria、Patricio Parodi Gil和Juan Jose Mac Auliffe Granello對飛魚持有的股份擁有投票權和投資權。飛魚的地址是加拿大蒙特利爾Mc Gill Avenue 1501 Mc Gill Avenue,26層,QC H3A 3N9-Canada。 |
(9) | Mr. Haddock served as a director of SPAC. |
(10) | Moneda 美國公司(“Moneda”),榮耀(Best Investment Corporation) (“Glory”)的管理實體,美世QIF基金(“Mercer”)和Moneda拉丁美洲股票(特拉華州)LP(“Moneda LatAm”),可被視為普通股的實益擁有人。巴勃羅·哈維爾·埃切韋裏亞·貝尼特斯、費爾南多·何塞·蒂斯尼·馬裏塔諾和胡安·路易斯·裏維拉·帕爾馬對榮耀、美世和莫內達·拉塔姆持有的股份擁有投票權和投資權。Moneda的地址是Piso 8.las Condes,Isidora,Goyenechea 3621,聖地亞哥,大都會地區拉斯康德斯。 |
(11) | Hoche Partners Pharma Holding S.A.(“Hoche”)由Smotrich Sarl,SPF(“Smotrich”)擁有,該公司由Yozma Trust實益擁有。亞歷杭德羅·温斯坦是約茲馬信託基金的受益人。因此,Smotrich、Yozma Trust和Alejandro Weinstein可能被視為普通股的實益擁有人。Hoche的地址是3A,Val Ste Croix,L-1371盧森堡,盧森堡大公國。 |
(12) | 卡斯滕·穆勒作為權益部門的董事,塔尼亞·卡德切作為MAS LAC部門的高級經理,Raphael Eskinazi作為MAS LAC部門的經理,對國際金融公司(“國際金融公司”)持有的股份擁有投票權和投資權。國際金融公司的地址是華盛頓特區西北賓夕法尼亞大道2121號,郵編:20433。 |
(13) | Mr. Schena served as a director of SPAC. |
(14) | Compass Group LLC(“Compass”),管理科威特投資局基金612--Compass(“起亞基金 612”)賬户。Compass對起亞基金612持有的股份擁有投票權和投資權,並可被視為普通股的實益擁有人。指南針的地址是東57街135號。紐約30樓,郵編:10022。 |
(15) | Bancorp SA(“AB”)是地中海豐業私人有限公司(“MFIP”)的管理實體,也是總部設在智利的Odisea Holding的全資附屬公司,可被視為普通股的實益擁有人。Magdalena Maria Pinera、Maria Cecilia Pinera、Juan Sebastian Pinera和Cristobal Pinera是AB的最終實益所有者,但對股份沒有直接投票權。MFIP的地址是Av Apoqudo 3000,PISO 17,Las Condes智利。 |
127
(16) | Moneda 盧森堡SICAV是Moneda盧森堡SICAV-拉丁美洲小型股基金(“Moneda Lux”)的管理實體,可被視為普通股的實益所有者。Moneda Lux的地址是Piso 8.拉斯康德斯,Isidora,Goyenechea 3621,聖地亞哥,大都會地區拉斯康德斯。 |
(17) | PENSCO 信託公司(“PENSCO”)是以公司董事會成員Kyle P.Bransfield為受益人持有普通股的信託公司。彭斯科的地址是佛羅裏達州邁阿密佈里科爾大道1425號,郵編:33131。 |
(18) | 桑塔納公司的地址是智利拉斯康德斯-聖地亞哥皮索16號El Bosque Norte 0177。 |
(19) | 代表根據特拉華州法律成立的信託公司Simphone Trust持有的股份 ,該信託公司為董事會成員Jose Minski先生持有股份,作為受益人。 Simphone Trust的受託人是英聯邦信託公司。包括2,794,372股以託管方式持有的普通股,根據交易支持協議和相關託管協議的條款須予解除。西姆弗斯信託基金的地址是德州19806威爾明頓米爾斯路29號。 |
(20) | 代表Sognatore Trust持有的 股份,該信託是根據紐澤蘭法律成立的信託基金, 持有Bricol International Corp.的股份,Bricol International Corp.是我們的首席執行官兼董事會主席作為受益人全資擁有的公司。Sognatore Trust的受託人 為Caoton Company,S.A.包括以託管方式持有的4,875,868股普通股,根據交易支持協議和相關託管協議的條款須予解除。索格納託雷信託基金的地址是Ofi ina 503A-02,Edifo(Br)Quantum(500)Ruta 8公里。烏拉圭蒙得維的亞,索納梅里卡17.500號。 |
(21) | Mr. Gurkan served as an advisor to the SPAC. |
(22) | 聯合收購聯盟II,LLC(“UAA II”)是一家由Kyle P.Bransfield控制的有限責任公司,公司董事會成員和UAA II持有的普通股的實益擁有人。包括(I)625,000股以託管方式持有的普通股,根據交易支持協議的條款和 相關託管協議和(Ii)在行使UAA II持有的認股權證時可能收到的1,525,000股普通股,根據交易支持協議和相關託管協議的條款,其中1,437,500以託管方式持有,但需 釋放。UAA II的地址是佛羅裏達州邁阿密佈里科爾大道1425號,郵編:33131。 |
(23) | 聯合國際集團控股有限公司(“聯合國際”)是由胡安·薩託裏先生控制的實體,薩託裏先生曾擔任SPAC董事會非執行主席。包括以託管方式持有的625,000股普通股,但須根據交易支持協議及相關託管協議的條款予以釋放。包括1,525,000股 在行使聯合國際持有的認股權證時可能收到的普通股,其中1,437,500股以託管方式持有,但須根據交易支持協議和相關託管協議的條款予以釋放。 國際聯合的地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮克雷格繆爾錢伯斯。 |
(24) | Alejandra Valenzuela Reymond、Catalina Valenzuela Reymond、Bernardita Valenzuela Reymond、Eugenio Valenzuela Reymond及Josefina Valenzuela Reymond可被視為Inversiones La Hermanda S.A.(“ILH”)持有的 普通股的實益擁有人。Raimundo Valenzuela lang對ILH持有的普通股擁有投票權和投資權。ILH的地址是智利聖地亞哥拉斯康德斯13樓7U Costanera Sur 2730。 |
(25) | 託馬斯·赫塔多、卡尼奧·科爾博和尼古拉斯·拉蘭對CHL Total Return FIP和CHL Abs Return FIP持有的普通股擁有投票權和投資權。CHL Total Return FIP和CHL Abs Return FIP的地址是智利聖地亞哥拉斯康德斯13樓7U Costanera Sur 2730。 |
(26) | Tomas Hurtado Cruzat可被視為Ases e Inv Cascabel Ltd.持有的普通股的實益所有者,並擁有投票權和投資權。Ases e Inv Cascabel Ltd.的地址是智利聖地亞哥拉斯康德斯13樓7U Costanera Sur 2730。 |
(27) | Rodrigo Perez Mackenna可被視為Asesorias E Inversiones Machamoya spa持有的普通股的實益所有者,並擁有投票權和投資權。Asesorias E Inversiones Machamoya spa的地址是智利聖地亞哥拉斯康德斯13樓7U Costanera Sur 2730。 |
(28) | Juan Guillermo Aguero Vergara可被視為Inversiones Pocochay Ltd.持有的普通股的實益所有者,並對其擁有投票權和投資權。ASE Inversiones Pocochay Ltd.的地址 。是7U Costanera Sur 2730,智利聖地亞哥拉斯康德斯13樓 。 |
(29) | 包括在行使James Manley持有的認股權證時可能收到的325,000股普通股。 |
128
材料 盧森堡所得税考慮因素
以下是與本公司及普通股和認股權證持有人有關的若干盧森堡税務考慮事項的概述。它並不是關於普通股和認股權證的所有税務考慮因素的完整分析。 潛在買家應諮詢他們自己的税務顧問,以瞭解哪些國家的税法可能與獲得、持有和處置證券有關,以及根據這些國家的税法採取此類行動的後果。本概覽以本招股説明書發佈之日起生效的法律為基礎,並受該日期後可能生效的任何法律變更的影響,即使法律變更具有追溯效力。
下面的 摘要旨在概述與本公司以及根據盧森堡法律購買、擁有和處置普通股和認股權證有關的某些税收後果。
請 請注意,以下各標題下使用的居住地概念僅適用於盧森堡所得税評估目的。 本節中提及的任何類似性質的税收、關税、徵税或其他收費或扣繳僅指盧森堡税法和/或概念。此外,請注意,提及盧森堡所得税通常包括企業所得税 (集體經營性收入)、市營業税(伊普託商業區),團結 附加費(Au Fonds Pour l‘Emploi貢獻)以及個人所得税(重要的收入 體格)。公司納税人可能會進一步繳納淨值税(濱海小鎮的財富),以及其他關税、徵費和税收。出於税收目的,公司所得税、市政營業税和團結附加費始終適用於大多數公司納税人在盧森堡的居民。個人納税人一般徵收個人所得税和團結附加費。 在某些情況下,個人納税人在專業或商業經營管理過程中的行為,也可以同時徵收市級營業税。
公司的税務
公司按盧森堡市目前24.94%的綜合普通税率對其全球利潤徵收盧森堡税,包括 17%的企業所得税、6.75%的市政營業税(2022年盧森堡市税率)和團結附加費 (合計為“所得税”)。
根據 原則,公司實現的股息和資本利得在盧森堡全額繳納所得税。
然而, 只要滿足盧森堡參與豁免制度的條件,公司在出售股份時實現的股息或資本利得 在盧森堡無需納税。
盧森堡 淨財富税(“NWT”)將由公司按其總資產淨值低於或等於 至5億歐元的0.5%的税率每年繳納。5億歐元以上的部分將按0.05%的税率徵税。淨值指的是單位 值(英勇單元牌),由每年1月1日決定。單位價值原則上計算為(I)按其公允市場價值估計的資產(重新定位的價值),以及(2)對第三方的責任。
符合盧森堡參與豁免制度的持股量 不包括在NWT基礎上,前提是公司在符合資格的子公司中直接持有 至少佔符合資格的子公司股本的10%,或具有至少120萬歐元的收購 成本(包括股本和股票溢價);沒有最短持有期要求。
固定金融資產(即金融資產,特別是包括股票和貸款、可轉讓證券和現金)的總和超過其總資產負債表的90%和350,000歐元的公司 每年最低應繳納4,815歐元的NWT。根據資產負債表上的總資產,其他公司有責任繳納最低累進税額(金額最高可達32,100歐元)。
代扣代繳税款
本公司派發給股東的任何股息原則上將被徵收15%的預扣税,除非適用豁免或 降低條約税率。
129
盧森堡 對持有人徵税
盧森堡 持有人的納税住所
持有人 不會僅因持有、籤立、履行、交付、交換及/或執行普通股或認股權證而被視為在盧森堡居住、註冊或經營業務。
對盧森堡非居民徵税
非盧森堡居民且在盧森堡沒有常設機構、常駐代表或與普通股或認股權證的持有有關的固定營業地點的持有人 無需繳納任何盧森堡所得税,無論他們在贖回或回購普通股或認股權證時收到付款,還是在出售任何普通股或認股權證時實現資本收益,除非他們在收購後6個月內出售公司10%以上的股份,或者在6個月或更長時間後出售普通股或認股權證。該持有人已成為盧森堡大公國居民納税人超過15年,並且在出售普通股或認股權證之前不到5年成為非盧森堡納税人 。
盧森堡居民的税收
身為盧森堡居民個人的持有人 一般須就普通股及認股權證所得收入繳納所得税。 出售、出售或贖回普通股及認股權證所產生的資本收益原則上無須繳納所得税(除非收益是在收購普通股或認股權證後6個月內變現),惟其在本公司的持股比例不超過10% 。
持有人 為盧森堡居民公司(資本興業銀行)或在盧森堡設有常設機構或常駐代表與持有普通股或認股權證有關的外國實體,必須在其 應納税所得額中計入任何收入(包括股息)以及出售或贖回普通股或認股權證的成本或賬面價值較低者與出售或贖回的普通股或認股權證的成本或賬面價值之間的差額,除非滿足參與豁免制度的條件。 根據盧森堡税法,認股權證在多大程度上符合參與豁免制度是有爭議的,儘管某些 判例法在某些情況下支持這種論證。
如果不符合參與豁免制度的條件,本公司向盧森堡居民公司、或向持有普通股有常設機構的外國普通股持有人或與持有普通股有關連的外國常駐代表分配的股息的50%仍應豁免所得税。
受益於特殊税收制度的盧森堡居民公司的持有人,例如(I)受2007年2月13日修訂法律管轄的專門投資基金,(Ii)受2007年5月11日修訂法律管轄的家族財富管理公司,(Iii)受2010年12月17日修訂法律管轄的集體投資承諾,或(Iv)根據7月23日修訂法律管轄的盧森堡税收專用投資基金。2016年在盧森堡免徵所得税 因此,普通股和認股權證產生的利潤無需繳納盧森堡所得税。
淨額 財產税
在盧森堡擁有常設機構或常駐代表的盧森堡居民以及在盧森堡擁有常設機構或常駐代表的普通股或認股權證,適用盧森堡西北税制,除非持有人是(I)居民或非居民個人納税人,(Ii)受2004年3月22日關於證券化的修訂法律管轄的證券化公司,(Iii)受2004年6月15日修訂的關於風險投資工具的法律管轄的公司,(Iv)受2005年7月13日修訂法律監管的專業養老金機構,(V)受2007年2月13日修訂法律監管的專門投資基金,(Vi)受2007年5月11日法律監管的家族財富管理公司,(Vii)受2010年12月17日修訂法律監管的集體投資承諾,或(Viii)受2016年7月23日修訂法律監管的儲備另類投資基金。
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然而, (I)受2004年3月22日證券化修訂法律管轄的證券化公司,(Ii)受2004年6月15日修訂的風險投資工具法律管轄的公司,(Iii)受2005年7月13日修訂法律管轄的專業養老機構,以及(Iv)被視為受2016年7月23日修訂法律管轄的風險投資工具的不透明儲備另類投資基金,仍受NWT的最低限制。
對在盧森堡擁有法定辦事處或中央行政機構的公司徵收最低NWT税。對於固定資產、對關聯公司的應收賬款、可轉讓證券和銀行現金總和超過其總資產的90%和350,000歐元的實體,目前最低淨利潤為4,815歐元。對於所有其他在盧森堡擁有法定所在地或中央行政機構且不屬於歐元4,815歐元最低淨值範圍的公司,最低淨值從 歐元535歐元到32,100歐元不等,具體取決於公司的總資產。
其他 税
股東不會在盧森堡支付與發行普通股和認股權證有關的 印花、價值、發行、登記、轉讓或類似的税費,也不會因隨後的轉讓、交換或贖回普通股或認股權證而支付任何此類税款,除非與普通股或認股權證有關的文件(I)自願在盧森堡註冊,或(Ii)附加到要求在盧森堡進行強制性登記的文件。
就發行普通股或認股權證所支付的代價或普通股或認股權證項下的付款或普通股或認股權證的轉讓而言,盧森堡並無應繳增值税 。但是,如果出於盧森堡增值税的目的,該等服務是在盧森堡提供或被視為在盧森堡提供的,且盧森堡增值税的豁免 不適用於該等服務,則可就向公司提供的某些服務收取的費用繳納盧森堡增值税。
就遺產税而言,如果持有人並非盧森堡居民,則在持有人去世時轉讓普通股或認股權證時,不徵收盧森堡遺產税。如果持有人在其去世時為盧森堡居民,則普通股和認股權證計入該持有人的應税遺產中,以進行遺產税評估 。通過贈與方式轉讓普通股或認股權證不徵收盧森堡贈與税,除非贈與在盧森堡註冊 。
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材料:美國聯邦所得税考慮因素
以下是對美國持有者(定義如下)與收購、普通股和認股權證的所有權和處置有關的某些美國聯邦所得税考慮事項(定義如下)的討論。以下討論僅適用於出於美國聯邦所得税目的而作為資本資產持有的普通 股票和認股權證,並不描述 根據持有人的特定情況可能與其相關的所有税收後果,包括替代最低税和聯邦醫療保險繳款税 後果,或受特殊規則約束的持有人,例如:
● | 金融機構或金融服務實體; |
● | insurance companies; |
● | 政府機構或其工具; |
● | 受監管的投資公司和房地產投資信託基金; |
● | 外籍人士 或前美國居民; |
● | 根據員工股票期權的行使而獲得普通股或認股權證的人員, 與員工股票激勵計劃相關的或以其他方式作為補償的; |
● | 對普通股或認股權證實行按市價計價税務會計方法的交易商或交易商; |
● | 持有普通股或認股權證的人,作為“跨境”、推定出售、套期保值、綜合交易或類似交易的一部分; |
● | 本位幣不是美元的美國 持有者; |
● | 合夥企業 或用於美國聯邦所得税目的的其他直通實體或此類實體的投資者; |
● | 要求加快確認與普通股或認股權證有關的任何毛收入項目的 人,因為此類收入已在適用的財務報表上確認; |
● | 實際或建設性地擁有10%或更多普通股(投票或價值)的人; 或 |
● | tax-exempt entities. |
本討論不考慮為美國聯邦所得税目的的合夥企業或其他傳遞實體,或通過此類實體持有普通股或認股權證的個人的税務處理。如果合夥企業或其他適用於美國聯邦所得税的直通實體 是普通股或認股權證的實益所有人,則合夥企業合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的地位以及合夥人和合夥企業的活動。
本討論基於《準則》以及截至本招股説明書日期的所有行政聲明、司法裁決和最終的、臨時的和擬議的美國財政部法規,在本招股説明書日期之後對其中任何一項的更改可能會影響本招股説明書中所述的税收後果。本討論不考慮此類税法的潛在建議或擬議更改, 這些更改可能會影響下面的討論,並且不涉及州、地方或非美國税收的任何方面,或除所得税以外的任何美國聯邦税收。上述每一項都可能發生變化,並可能具有追溯力。建議持有人就美國聯邦税法在其特定情況下的應用以及根據任何州、當地或非美國司法管轄區的法律產生的任何税收後果諮詢他們的税務顧問。
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在本討論中,美國持有人是指普通股或認股權證的實益擁有人,也就是美國聯邦所得税 而言:
● | 是美國公民或居民的個人; |
● | 在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據美國法律創建或組織的 公司(或其他應作為公司徵税的美國聯邦所得税實體) ; |
● | 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或 |
● | 如果(1)美國法院可以對信託的管理進行主要監督,並且一個或多個美國人被授權控制信託的所有實質性決定,則信託; 或(2)根據適用的財政部法規,該信託具有將 視為美國人的有效選擇權。 |
此 討論只是對收購、擁有和處置普通股和認股權證的某些美國聯邦所得税後果的總結。我們敦促普通股或認股權證的每個持有人就其投資者面臨的特殊税務後果諮詢其自己的税務顧問,包括任何州、當地和非美國税法以及美國聯邦税法和任何適用的税收條約的適用性和效力。
普通股分派
主題 將在下面“-被動型外國投資公司規則,“從公司當前或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税目的確定)進行的任何普通股分派的總金額,一般將在實際分派或建設性收到該分派之日作為普通股息收入向美國股東納税。任何此類股息通常沒有資格享受公司從其他美國公司收到的股息扣除 。如果分派金額超過公司當前和累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定),則超出的金額將首先在其普通股的美國持有人的納税基礎範圍內被視為資本的免税返還,然後被視為在出售或交換中確認的資本收益。由於公司可能不會根據美國聯邦 所得税原則確定其收益和利潤,因此預計普通股的分配通常將作為股息報告給美國股東。
公司支付的股息 一般將按通常適用於長期資本收益的減税税率向非公司美國持有人徵税 ,前提是公司被視為“合格外國公司”,並滿足某些其他要求。 合格外國公司包括有資格享受盧森堡與美國之間的所得税條約(以下簡稱“條約”)利益的外國公司。外國公司也被視為“合格外國公司”,因為該公司支付的股息可隨時在美國成熟的證券市場上交易 。美國財政部的指導意見表明,在納斯達克上市的普通股將隨時可以在美國成熟的證券市場上交易。然而,不能保證普通股將被視為在未來幾年可隨時在成熟的證券市場上交易,或本公司將有資格享受 條約的好處。如果公司在收到股息的課税年度或上一課税年度被視為私募股權投資公司,則美國持股人將無法申索從該公司收到的股息的減少率。看見“-被動式外商投資公司規則 “下圖
在符合特定條件和限制的情況下,公司支付的股息預扣税(如果有的話)可被視為根據美國外國税收抵免規則有資格抵扣美國持有者的美國聯邦所得税責任的外國税款。在計算美國外國税收抵免時,普通股支付的股息通常將被視為來自美國以外的收入 ,通常將構成被動類別收入。管理美國外國税收抵免的規則很複雜。美國持有者應 諮詢他們的税務顧問,瞭解在特定情況下是否可獲得美國外國税收抵免。
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普通股和認股權證的出售、交換、贖回或其他應税處置
主題 將在下面“-被動型外國投資公司規則,美國持股人一般將確認普通股或認股權證的任何出售、交換、贖回或其他應税處置的收益或損失,其金額等於(I)處置變現的金額與(Ii)該美國持有者在該等股份和/或認股權證中的調整計税基礎之間的 差額。美國持有者在普通股或認股權證的應税處置中確認的任何收益或損失通常將是資本 收益或損失,如果持有者在處置時持有該等股票和/或認股權證的持有期超過一年,則將是長期資本損益。優惠税率可能適用於非公司美國持有者(包括個人)的長期資本收益。資本損失的扣除是有限制的。美國持有者在出售或交換普通股或認股權證時確認的任何收益或損失一般將被視為美國來源收益或損失。因此,美國持有者可能沒有足夠的 外國來源收入來利用可歸因於對銷售、交換、贖回或其他應税處置徵收的任何盧森堡預扣税的外國税收抵免。美國持有者應諮詢他們的税務顧問,瞭解盧森堡預扣税的任何外國 税收抵免的可用性和限制。
行使 或擔保失效
除以下討論的關於無現金行使認股權證的 以外,美國持有人一般不會確認因行使現金認股權證而收購普通股的收益或損失。在行使認股權證時收到的普通股中的美國持有人的計税基準 一般應等於為此交換的認股權證中的美國持有人的計税基準和行使價格的總和。美國持有人對在行使認股權證時收到的普通股的持有期將從行使認股權證之日(或可能行使認股權證之日)的次日開始,不包括美國持有人持有認股權證的期間 。如果認股權證被允許在未行使的情況下失效,美國持有人通常將在認股權證中確認等於該持有人的納税基礎的資本損失。
根據現行税法,無現金行使認股權證的税收後果並不明確。無現金行使可能是遞延納税的, 因為行使不是收益實現事件,或者因為行使被視為美國聯邦收入的資本重組 納税目的。在任何一種遞延納税的情況下,美國持有者收到的普通股的基數將等於因此而行使的認股權證的持有者的 基數。如果無現金行使被視為不是收益變現事件,美國持有者持有普通股的時間將被視為自認股權證行使之日(或可能是行使之日)的次日開始。如果無現金行使被視為資本重組,普通股的持有期將包括因此而行使的認股權證的持有期。
也可以將認股權證的無現金行使部分視為確認收益或損失的應税交換 。在這種情況下,美國持有人將確認被視為已交出以支付權證行使價的已行使權證部分(“已交出認股權證”)的損益。美國持有人將確認與已交出認股權證有關的資本 收益或虧損,金額一般等於(I)在定期行使認股權證時就已交出認股權證而收到的普通股的公平市價 與 (Ii)美國持有人在已交出認股權證中的課税基礎總和與此等認股權證的現金行使總價之間的差額 (如果在定期行使權證時)。在這種情況下,收到的普通股中的美國持有人税基將 等於行使的權證中的美國持有人税基加上(或減去)就已交出的權證確認的收益(或損失)。美國持有者對普通股的持有期將從認股權證行使之日(或可能是行使之日)的次日開始。
由於美國聯邦所得税對無現金行使認股權證的處理缺乏權威,因此不能保證美國國税局或法院將採用上述替代税收後果和持有期(如果有的話)。因此,美國持有者應就無現金行使認股權證的税務後果諮詢他們的税務顧問。
可能的 建設性分佈
每份認股權證的條款規定,在某些情況下,可行使認股權證的普通股數量或行使認股權證的價格作出調整。具有防止稀釋的效果的調整一般不徵税。然而,認股權證的美國持有人將被視為從公司獲得推定分派,例如,如果調整增加了持有人在公司資產或收益和利潤中的比例權益(例如,通過增加行使認股權證後獲得的普通股數量),這是向普通股持有人分配現金的結果,而普通股持有人應向持有下列股份的美國持有人徵税-普通股的分配“ 以上。這種推定分配將按該條款所述繳納税款,其方式與該認股權證的美國持有人從本公司獲得的現金分配相當於該增加的權益的公平市場價值的方式相同。
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被動 外商投資公司規章
非美國公司,如本公司,在任何課税年度,在對其子公司的收入和資產適用相關審查規則後,(I)公司總收入的75%或更多是被動收入,或(Ii)公司在任何納税年度的資產價值的50%或更多(通常基於該年度資產價值的季度平均值)可歸因於包括現金在內的資產,則在任何納税年度內,對於美國聯邦所得税而言,該公司將是PFIC。產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產。被動收入一般包括股息、利息、某些特許權使用費和租金、年金、出售或交換產生這種收入的財產的淨收益和淨外幣收益。
基於公司總資產(包括基於公司股權市值估值的未登記商譽)和收入的預期構成,以及公司預計在未來幾年的業務運營方式,公司 預計在本納税年度或可預見的未來不會被歸類為美國聯邦所得税方面的PFIC。本公司是否為私募股權投資公司乃每年作出的事實決定,而本公司的地位可能會有所改變,其中包括根據其總收入及資產的組成及相對價值的變化,而該等變化可參考普通股價格(可能大幅波動)而釐定。根據目前的業務,本公司的未入賬商譽(已根據其股權的市值對其進行估值)可能歸因於本公司產生 活躍收入的活動,並可能被視為活躍資產。由於本公司根據其股權的市值對其商譽進行估值, 普通股價格的下降也可能導致本公司成為PFIC。
如果在任何一年中,公司是美國持有人擁有普通股的PFIC,則根據下面關於按市值計價或QEF選舉的討論,美國持有人一般將遵守關於以下方面的特別規則(無論本公司是否繼續是PFIC) 關於(I)任何“超額分配”(一般,美國股東在一個納税年度收到的普通股分派 大於美國股東在之前三個納税年度收到的平均年度分派的125%(如果較短,則為美國股東對普通股的持有期)和(Ii)出售或其他 處置普通股所實現的任何收益。根據這些規則,(A)超出的分配或收益將在美國持有者的持有期內按比例分配,(B)分配給本納税年度和公司為PFIC的第一個納税年度之前的任何納税年度的金額將作為普通收入徵税,以及(C)分配給其他每個課税年度的款額將按該年度適用的納税人類別的最高税率繳税,並將就該等其他課税年度應佔的相應税項徵收被視為遞延的利息。PFIC規則 是否適用於認股權證的美國持有人尚不清楚。根據PFIC規則發佈的擬議財政部條例一般將收購PFIC股票的“選擇權” (將包括認股權證)視為PFIC股票。因此,擬議的財政部條例如果以目前的形式最終敲定,可能會適用於使認股權證處置時確認的收益受到上文討論的 超額分配製度的約束。
通過選擇將普通股按年計價, 美國持有者可能能夠避免上述PFIC規則的一些不利影響。只有當普通股被認為是“可銷售股票”時,該選項才可用。“可銷售股票”通常包括在符合條件的交易所定期交易的數量超過最低數量的股票。如果美國持有者選擇按市值計價,普通股按市值計價或處置普通股的任何收益都將是普通收入。普通股按市價計價造成的任何虧損將僅在以前計入收益中的不可逆轉收益的範圍內確認。普通股按市價計價的虧損將是普通虧損,但出售普通股的虧損將是資本損失,除非之前已計入收益的按市價計價的收益 。預計在納斯達克上市的普通股將符合上市規則的要求 。不能保證普通股將以足夠的頻率和數量進行交易,以使 被視為“流通股”。未經美國國税局同意,有效的按市值計價選擇不得撤銷,除非普通股不再是流通股。此外,美國權證持有人將不能就其權證進行按市值計價的選舉 。
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美國持有人無法通過選擇將公司視為QEF來避免上述税收後果,因為公司 不打算向美國持有人提供就普通股 進行QEF選舉所需的信息。無論如何,持有認股權證的美國人將不能就其認股權證進行優質教育基金選舉。
在美國持有人的任何課税年度擁有(或被視為擁有)PFIC股份的美國持有人通常需要向該美國持有人的美國聯邦收入 納税申報單提交美國國税局表格8621(無論是否進行了QEF或按市值計價的選擇),並提供美國財政部可能要求的其他信息。未能為每個適用的納税年度提交IRS表格8621可能會導致鉅額罰款,並導致美國持有者的納税年度接受 美國國税局的審計,直到此類表格正確提交為止。
如果公司在任何課税年度被歸類為PFIC,美國 持有人應就公司可能的PFIC地位及其後果諮詢他們自己的税務顧問,包括 潛在的報告要求。
信息 報告和備份扣繳
信息 報告要求可能適用於美國普通股持有人收到的股息,以及在美國境內(在某些情況下,在美國境外)處置普通股所獲得的收益,在每種情況下,作為豁免接受者的美國 持有人(如公司)除外。如果美國持有者未能提供準確的納税人識別碼(通常在提供給美國持有者經紀人的支付代理人的IRS表格W-9上) 或在其他情況下受到備用扣繳的影響,則備用預扣可能適用於此類金額。
備份 預扣不是附加税。作為備用預扣的扣繳金額可記入美國持有者的美國聯邦所得税責任中,美國持有者可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何必需的信息,獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。
某些美國持有者被要求向美國國税局報告有關普通股和權證的信息,這些普通股和權證不是通過國內金融機構的賬户持有的。未報告所需信息的美國持有人可能會受到重大處罰。 美國持有人應就這些規則以及可能適用於普通股或認股權證所有權或處置的任何其他報告義務諮詢他們的税務顧問。
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分銷計劃
我們 正在登記證券持有人不時轉售最多110,303,689股我們的普通股,其中包括 (A)發起人、發起人的某些關聯公司和聯合的高級管理人員、董事和某些顧問 在企業合併結束時為換取SPAC普通股而發行的4,300,000股普通股, (B)在企業合併結束時私募發行的管道投資者實益持有的10,000,000股普通股,(C)向業務合併中的Crynssen普通股持有人發行92,628,689股普通股,以換取他們的Crynssen普通股,及(D)因行使私募認股權證而可能收到的3,3745,000股普通股。
如果以現金方式行使所有認股權證,我們 將獲得總計268,812,500美元。 出售證券持有人根據本招股説明書提供的所有普通股將由出售證券持有人按各自的金額出售。我們將不會從這些銷售中獲得任何收益。
主要 產品
根據認股權證的條款,普通股將分配給交出認股權證的持有人,並向吾等支付行使價。於接獲任何已發行認股權證持有人發出有關該持有人意欲行使認股權證的適當通知後,吾等將於有關認股權證的協議所分配的時間內,向我們的轉讓代理髮出指示,向持有人發行 普通股,不受限制。
通過出售證券持有人轉售
出售證券持有人將支付出售證券持有人因經紀、會計、税務或法律服務而產生的任何承銷折扣和佣金,或出售證券持有人處置證券所產生的任何其他費用。 我們將承擔完成本招股説明書涵蓋的證券登記所產生的所有其他成本、費用和支出,包括但不限於所有註冊和備案費用、納斯達克上市費以及我們的律師和獨立註冊會計師的費用和開支。
本招股説明書涵蓋的出售證券持有人實益擁有的證券可由出售證券持有人不時發售和出售。“出售證券持有人”一詞包括受讓人、質權人、受讓人或其他利益繼承人 在本招股説明書發佈之日後作為贈與、質押、合夥、分配或其他轉讓方式從出售證券持有人處收到的證券的銷售權益繼承人。出售證券持有人將獨立於我們就每次出售的時間、方式和規模做出決定。此類銷售可以在一個或多個交易所或在場外交易市場或其他地方進行,價格為 ,並按當時流行的條款或與當時市場價格有關的價格或談判交易進行。每個出售證券的持有人 保留接受並與其各自的代理一起拒絕直接或通過代理購買任何擬議的證券的權利。出售證券持有人及其任何獲準受讓人可以在證券交易所在的任何證券交易所、市場或交易設施或以非公開交易的方式出售本招股説明書所提供的證券。如果在出售中使用了承銷商,這些承銷商將為自己的賬户收購股份。這些銷售可能是固定價格,也可能是變動價格, 也可能是銷售時的市場價格, 按現行市場價格或按協商價格 定價。證券可以通過以主承銷商為代表的承銷團向公眾發行,也可以由沒有承銷團的承銷商 向公眾發行。承銷商購買證券的義務將受到某些條件的制約。如果購買了任何證券,承銷商 將有義務購買所提供的所有證券。
在符合任何適用註冊權協議規定的限制的情況下,出售證券持有人在出售本招股説明書提供的證券時,可使用以下任何一種或多種方法:
● | 根據本招股説明書,經紀交易商作為本金購買,並由該經紀交易商自行轉售; |
● | 普通經紀交易和經紀人招攬買主的交易; |
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● | 大宗交易,參與交易的經紀交易商將試圖以代理人的身份出售證券,但可能以委託人的身份持有和轉售部分大宗證券,以促進交易; |
● | 按照納斯達克規則進行場外分配; |
● | 通過在根據本招股説明書及其任何適用的招股説明書附錄規定定期出售其證券的招股説明書及其任何適用的招股説明書附錄規定根據該等交易計劃中描述的參數定期出售其證券時,出售證券持有人根據《交易所法案》 訂立的交易計劃; |
● | 在堅定承諾或盡最大努力的基礎上通過一次或多次包銷發行; |
● | 在本招股説明書發佈之日後達成的賣空結算; |
● | 與經紀自營商達成協議,以每股約定的價格出售一定數量的證券; |
● | 在證券法第415條規定的“市場”發行中,以協商的價格、銷售時的現行價格或與此類現行市場價格相關的價格,包括在國家證券交易所直接進行的銷售,或通過交易所以外的做市商進行的銷售,或通過銷售代理商進行的其他類似銷售。 |
● | 直接提供給購買者,包括通過特定的投標、拍賣或其他程序,或通過私下談判的交易; |
● | 通過買入或結算期權或其他套期保值交易,無論是通過期權交易所還是其他方式; |
● | 通過以上任何一種銷售方式的組合;或 |
● | 依照適用法律允許的任何其他方法。 |
此外,作為實體的出售證券持有人 可以通過提交招股説明書和分配計劃,選擇根據本招股説明書所屬的登記聲明按比例將證券實物分配給其成員、合作伙伴或股東。因此,這些成員、合作伙伴或股東將通過登記聲明根據分配獲得可自由交易的證券。如果被分銷商是我們的附屬公司(或法律另有要求的範圍),我們可以提交招股説明書附錄,以允許分銷商使用招股説明書轉售經銷中獲得的證券。
不能保證 出售證券持有人將出售本招股説明書提供的全部或任何證券。此外,出售證券持有人 還可以根據證券法第144條出售證券(如果有的話),或在其他豁免註冊的交易中出售證券,而不是根據本招股説明書。如果在任何特定時間,出售證券持有人認為購買價格不令人滿意,他們擁有唯一和絕對的酌情權,不接受任何購買要約或進行任何證券出售。
出售證券持有人 也可以在其他情況下轉讓證券,在這種情況下,受讓人、質權人或其他利益繼承人將是本招股説明書中的出售受益人。在接到出售證券持有人通知,受贈人、質權人、受讓人、其他利益繼承人有意出售我們的證券後,我們將在必要的程度上及時提交本招股説明書的補充文件,具體指明該人為出售證券持有人。
對於出售證券持有人持有的證券的特定發行,將在需要的範圍內,準備一份隨附的招股説明書補充材料,或在適當的情況下, 對本招股説明書所屬的登記聲明進行生效後的修訂,並將列出以下 信息:
● | 擬發行和出售的具體證券; |
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● | 出售證券持有人的姓名或名稱; |
● | 收購價格和公開發行價格、將從出售中獲得的收益(如有)以及發行的其他重大條款; |
● | 在本招股説明書發佈之日後達成的賣空結算; |
● | 任何參與代理人、經紀交易商或承銷商的姓名或名稱;及 |
● | 構成銷售證券持有人補償的任何適用佣金、折扣、優惠和其他項目。 |
對於證券的分發或其他方面,出售證券的證券持有人可以與經紀自營商或其他金融機構進行對衝交易。對於此類交易,經紀自營商或其他金融機構可以在對衝其持有的出售證券持有人的頭寸的過程中進行賣空證券 。賣出證券持有人也可以賣空該證券,並重新交割該證券以平倉。出售證券持有人亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易,要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的證券,而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售該證券(經補充或修訂以反映該項交易)。出售證券持有人還可以將證券質押給經紀自營商或其他金融機構,在違約時,該經紀自營商或其他金融機構可以根據本招股説明書(經補充或修訂以反映此類交易)出售所質押的證券。
為了促進證券的發行,任何參與此類證券發行的承銷商或代理人(視情況而定)均可從事穩定、維持或以其他方式影響我們證券價格的交易。具體地説,承銷商或代理人可能會超額配售與此次發行相關的股票,為他們自己的賬户建立我們證券的空頭頭寸。此外,為了彌補超額配售或穩定我們證券的價格,承銷商或代理人(視情況而定)可以在公開市場上競購和購買此類證券。最後,在通過承銷商組成的銀團進行的任何證券發行中,如果承銷商或經紀自營商在交易中回購以前發行的證券以回補辛迪加空頭頭寸、穩定交易或其他交易中的證券,承銷團可收回分配給承銷商或經紀交易商的銷售特許權 。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。承銷商或代理商(視情況而定)不需要從事這些活動,並可隨時終止任何此類活動。
銷售證券持有人 可以直接向機構投資者或其他人徵求購買證券的要約,也可以直接向機構投資者或其他人出售此類證券。 在這種情況下,不涉及承銷商或代理人。任何此類出售的條款,包括任何競價或拍賣流程的條款,如果使用,將在適用的招股説明書附錄中進行説明。
一家或多家承銷商可以在我們的證券上做市,但這些承銷商沒有義務這樣做,並且可以在不另行通知的情況下隨時停止任何做市。我們不能對我們證券交易市場的流動性作出任何保證。我們的普通股和認股權證目前在納斯達克上市,代碼分別為PROC和PROCW。
出售證券持有人可授權承銷商、經紀交易商或代理人徵集某些購買者的要約,以招股説明書附錄中規定的公開發行價購買證券,並根據規定在未來指定的 日期付款和交付的延遲交付合同。這些合同將僅受招股説明書附錄中規定的條件的約束,招股説明書 附錄將列出我們或銷售證券持有人為徵集這些合同而支付的任何佣金。
139
出售證券持有人可以 與第三方進行衍生品交易,或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方 。如果適用的招股説明書附錄表明,第三方可以 出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券,包括在賣空交易中。如果是這樣的話,第三方可以使用任何銷售證券持有人質押的證券或從任何銷售證券持有人或其他人借入的證券來結算這些銷售或結算任何相關的未平倉股票借款,並可以使用從任何出售證券持有人那裏收到的證券來結算這些衍生品 以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將是承銷商 ,並將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中確定。此外,任何出售證券的持有人 可以將證券借出或質押給金融機構或其他第三方,而金融機構或其他第三方可以使用本招股説明書 賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。
在進行銷售時,經紀自營商或者受僱於出售證券持有人的代理人可以安排其他經紀自營商參與。經紀-交易商或代理可從銷售證券持有人那裏獲得佣金、折扣或優惠,金額將在緊接出售前協商。
根據金融業監管局(“FINRA”)的指引,任何FINRA會員或獨立經紀交易商將收到的構成承銷補償的最高折扣、佣金、手續費或其他項目合計不得超過根據本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄進行的任何發售的總收益的8%。
如果在根據本招股説明書進行任何要約時,參與要約的FINRA成員存在FINRA規則5121(“規則5121”)所定義的“利益衝突”,則該要約將按照規則5121的相關規定進行。
據我們所知,出售證券持有人與任何經紀交易商或代理人之間目前並無有關出售證券的計劃、安排或諒解 。在銷售證券持有人通知我們,已與承銷商或經紀交易商就通過大宗交易、特別發行、交換分銷、二級分銷或承銷商或經紀交易商購買證券達成任何重大安排後,如適用法律或法規要求,我們將根據證券法第424(B)條提交本招股説明書的 補充文件,披露與該等承銷商或經紀交易商及此類發行有關的某些重要信息。
承銷商、經紀自營商或代理商可直接或通過其附屬公司為產品的在線營銷提供便利。在這些情況下,潛在投資者可以在線查看發售條款和招股説明書,並根據特定的承銷商、經紀自營商或代理,在線或通過其財務顧問下單。
在發售本招股説明書所涵蓋的證券時,出售證券持有人及任何承銷商、經紀交易商或代理為出售證券而執行銷售 證券持有人可能被視為證券法所指的與此類出售相關的“承銷商”。 他們從轉售這些證券中賺取的任何折扣、佣金、優惠或利潤可能是證券法規定的承銷折扣和佣金 。
承銷商、經紀自營商和代理人可以在正常業務過程中與我們或銷售證券持有人進行交易,或為我們或銷售證券持有人提供服務。
為了遵守某些州的證券法(如果適用),證券必須僅通過註冊或許可的經紀商或交易商在此類司法管轄區銷售。此外,在某些州,證券不得出售,除非它們已在適用的州註冊或獲得銷售資格 ,或者獲得註冊或資格要求的豁免並已得到遵守。
銷售證券持有人和參與證券銷售或分銷的任何其他人將受證券法和交易法的適用條款以及相關規則和條例的約束,包括但不限於M法規。這些條款可能會 限制銷售證券持有人或其他任何人的某些活動,並限制其購買和銷售任何證券的時間,這些限制可能會影響證券股票的可銷售性。
140
我們將向銷售證券持有人提供本招股説明書的副本,以滿足證券 法案的招股説明書交付要求。銷售證券持有人可向參與證券銷售交易的任何代理人、經紀自營商或承銷商賠償某些責任,包括根據證券法產生的責任。
我們已同意賠償銷售證券持有人的某些責任,包括《證券法》、《交易法》或其他聯邦或州法律規定的某些責任。代理商、經紀自營商和承銷商可能有權獲得我們和銷售證券持有人對某些民事責任的賠償,包括證券法下的責任,或代理商、經紀自營商或承銷商可能被要求為此支付的款項。
我們已與根據認購協議出售證券的某些 持有人達成協議,以商業上合理的努力使本招股説明書所包含的註冊説明書一直有效,直至(I)本招股説明書所涵蓋的證券已根據註冊説明書處置,(Ii)(A)兩年內最早者,(B)出售證券持有人已根據規則144處置該等證券的時間,或(C)如規則第144(I)條不再適用於吾等或規則第144(I)(2)條已被修訂以取消證券處置前的申報要求,則該持有人可根據規則第144條處置其所有應登記證券而不受任何數量限制的時間,(3)此類證券已停止發行,或(4)此類證券已在非公開交易中出售,而轉讓人的登記權利並未轉讓給此類證券的受讓人。
141
與產品相關的費用
以下是我們因出售證券持有人發售普通股而預計將產生的總費用的細目 。 除美國證券交易委員會註冊費外,所有金額均為估計數。
美元 | ||||
美國證券交易委員會註冊費 | $ | 100,309 | ||
律師費及開支 | 125,000 | |||
會計費用和費用 | 1,330,000 | |||
印刷費 | 7,500 | |||
轉移代理費用 | 10,000 | |||
雜項費用 | 5,000 | |||
總計 | $ | 1,577,809 |
表中除美國證券交易委員會註冊費外,其餘均為預估金額。
142
程序文件的送達和美國證券法規定的民事責任的執行
該公司在盧森堡註冊成立,並通過其子公司Crynssen在美國以外開展大部分業務。該公司的大部分資產位於美國以外。該公司的大多數管理人員居住在美國以外的地方,這些人的大部分資產都位於美國以外。因此,如果您認為您的權利受到適用證券法或其他方面的侵犯,您可能很難或不可能在美國以外對公司或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟,美國以外的法律也可能使您無法執行鍼對公司資產或公司高管資產的判決。
143
法律事務
普通股的有效性已由公司的盧森堡法律顧問Arendt&Medernach SA傳遞。
144
專家
Procaps Group S.A.截至2021年12月31日和2020年1月1日的年度經審計綜合財務報表以及截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度綜合財務報表已由德勤會計師事務所審計,德勤會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所。此類財務報表的列報依據的是該公司作為會計和審計專家所提供的報告。
145
在那裏您可以找到更多信息
我們遵守適用於“外國私人發行人”的《交易法》的定期報告和其他信息要求,我們將根據這些要求不定期向美國證券交易委員會提交年報和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件將 在互聯網上由美國證券交易委員會維護的網站上向公眾提供,網址為Www.sec.gov.
我們還維護互聯網 網站:Www.procapsgroup.com。我們將在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向其提供以下文件後,在合理可行的範圍內儘快免費提供以下文件:我們的20-F表格年度報告;我們的6-K表格報告;對這些文件的修訂 ;以及美國證券交易委員會可能需要的其他信息。本招股説明書中包含或可能通過本網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分,也不包含在本招股説明書中。
146
財務報表索引
Procaps Group S.A..
截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度合併財務報表
獨立註冊會計師事務所報告 | F-3 | |
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度的綜合損益表及其他全面收益表 | F-4 | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日及截至2020年1月1日的合併財務狀況表 | F-6 | |
截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的綜合權益變動表 | F-7 | |
截至2021年、2020年和2019年12月31日的合併現金流量表 | F-8 | |
截至2021年、2020年和2019年12月31日的合併財務報表附註 | F-9 |
F-1
Procaps Group S.A.及其子公司(The Group)
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度的綜合財務報表
F-2
獨立註冊會計師事務所報告
![]() |
德勤(Deloitte)和途易(Touche Ltd.)。860.005.813-4 Carrera 7 No. 74-09 編輯。德勤 波哥大 哥倫比亞 Tel: +57 (601) 426 2000 www.deloitte.com/co |
獨立註冊會計師事務所報告{br
致Procaps Group S.A.的股東和董事會。
對財務報表的意見
我們 已審核隨附的Procaps Group S.A.及其附屬公司(“本公司”)於2021年12月31日及2020年12月31日的綜合財務狀況表 及於2020年1月1日的相關綜合損益表及截至2021年12月31日止三個年度內各年度的相關綜合損益表及其他全面收益、權益變動及現金流量,以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,該等財務報表在各重大方面均按照國際會計準則委員會頒佈的《國際財務報告準則》,公平地反映本公司於2021年12月31日及2020年12月31日及2020年1月1日的財務狀況,以及截至2021年12月31日止三個年度內各年度的經營業績及現金流量。
重報2020年和2019年財務報表
如財務報表附註2.4所述,所附2020和2019年財務報表已重新列報,以糾正 錯誤陳述。
徵求意見的依據
這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券 法律以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計,也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的 審計包括執行程序,以評估財務報表重大錯報的風險,無論是由於錯誤 還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計 為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/ 德勤會計師事務所。
波哥大,哥倫比亞
2022年4月29日
我們 自2013年起擔任本公司的審計師 | ![]() |
德勤是一家德勤私人有限公司、有限責任有限責任公司和獨立法律實體。諮詢www.deloitte.com parobtener más Information ación sobre nuestra red global de Firma mibro。
F-3
Procaps Group S.A.及其子公司(集團)
合併損益表和其他全面收益表
截至2021年12月31日、2020年 和2019年12月31日的年度
(單位:千美元,除非 另有説明)
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||||||||
備註 | 2021 | 2020 | 2019 | |||||||||||
收入 | 7 | $ | 409,742 | $ | 331,467 | $ | 324,792 | |||||||
銷售成本 | (174,029 | ) | (140,153 | ) | (142,294 | ) | ||||||||
毛利 | 235,713 | 191,314 | 182,498 | |||||||||||
銷售和市場營銷費用 | (83,057 | ) | (69,629 | ) | (84,810 | ) | ||||||||
行政費用 | (82,187 | ) | (58,631 | ) | (60,257 | ) | ||||||||
財務費用,淨額 | 9 | (78,636 | ) | (54,489 | ) | (42,983 | ) | |||||||
其他費用,淨額 | 10 | (78,991 | ) | (7,716 | ) | (4,426 | ) | |||||||
(虧損)/税前收益 | (87,158 | ) | 849 | (9,978 | ) | |||||||||
所得税費用 | 11 | (13,705 | ) | (11,296 | ) | (7,035 | ) | |||||||
本年度虧損 | $ | (100,863 | ) | $ | (10,447 | ) | $ | (17,013 | ) | |||||
該年度的虧損可歸因於: | ||||||||||||||
本公司的業主 | (100,863 | ) | (10,447 | ) | (17,008 | ) | ||||||||
非控制性權益 | — | — | (5 | ) | ||||||||||
每股收益: | ||||||||||||||
本公司普通股持有人當期應佔基本虧損 | 24 | (1.03 | ) | (0.11 | ) | (0.18 | ) |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-4
Procaps Group S.A.及其子公司 (集團)
合併損益表和其他全面收益表
截至2021年12月31日、2020年 和2019年12月31日的年度
(單位:千美元,除非 另有説明)
截至十二月三十一日止的年度 | |||||||||||||||
備註 | 2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||||
本年度虧損 | $ | (100,863 | ) | $ | (10,447 | ) | $ | (17,013 | ) | ||||||
其他綜合收益/(虧損) | |||||||||||||||
不會重新分類為損益的項目: | |||||||||||||||
確定收益負債淨額的重新計量 | 195 | (47 | ) | 122 | |||||||||||
與以後不會重新分類為損益的項目有關的所得税 | (58 | ) | 16 | (43 | ) | ||||||||||
税後淨額 | 137 | (31 | ) | 79 | |||||||||||
隨後將重新分類為損益的項目: | |||||||||||||||
涉外業務翻譯的交流差異 | (2,743 | ) | (637 | ) | 584 | ||||||||||
已清算對外交易的匯兑差額重新分類為損益 | (751 | ) | — | — | |||||||||||
本年度扣除税後的其他綜合收益/(虧損) | (3,357 | ) | (668 | ) | 663 | ||||||||||
本年度綜合虧損總額 | $ | (104,220 | ) | $ | (11,115 | ) | $ | (16,350 | ) | ||||||
本年度可歸因於以下方面的全面收益/(虧損)總額: | |||||||||||||||
本公司的業主 | (102,503 | ) | (11,546 | ) | (16,299 | ) | |||||||||
非控制性權益 | (1,717 | ) | 431 | (51 | ) |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5
Procaps Group S.A.及其子公司 (集團)
合併財務報表 情況
截至2021年和2020年12月31日,以及截至2020年1月1日
(單位:千美元,除非 另有説明)
截至12月31日 | 截至1月1日 | |||||||||||||
2020 | 2020 | |||||||||||||
備註 | 2021 | AS 重述* | AS 重述* | |||||||||||
資產 | ||||||||||||||
非流動資產 | ||||||||||||||
財產、廠房和設備、淨值 | 14 | 72,638 | 70,335 | 74,915 | ||||||||||
使用權資產 | 15 | 40,167 | 43,195 | 38,296 | ||||||||||
商譽 | 12 | 6,803 | 6,863 | 7,020 | ||||||||||
無形資產 | 13 | 30,171 | 27,583 | 23,201 | ||||||||||
對合資企業的投資 | 16 | 2,443 | 2,460 | 1,390 | ||||||||||
其他金融資產 | 256 | 761 | 1,131 | |||||||||||
遞延税項資產 | 20 | 7,067 | 21,769 | 16,215 | ||||||||||
其他資產 | 4,531 | 1,870 | 3,111 | |||||||||||
非流動資產總額 | $ | 164,076 | $ | 174,836 | $ | 165,279 | ||||||||
流動資產 | ||||||||||||||
現金 | 72,112 | 4,229 | 2,042 | |||||||||||
貿易和其他應收款淨額 | 18 | 117,449 | 96,493 | 96,466 | ||||||||||
庫存,淨額 | 17 | 79,430 | 64,284 | 65,002 | ||||||||||
關聯方所欠款項 | 29 | 1,147 | 2,562 | 2,144 | ||||||||||
流動納税資產 | 11 | 22,082 | 16,774 | 6,697 | ||||||||||
其他流動資產 | 26.1 | 5,839 | 360 | 98 | ||||||||||
流動資產總額 | $ | 298,059 | $ | 184,702 | $ | 172,449 | ||||||||
總資產 | $ | 462,135 | $ | 359,538 | $ | 337,728 | ||||||||
負債和股東權益(赤字) | ||||||||||||||
權益(赤字) | ||||||||||||||
股本 | 23 | 1,011 | 2,001 | 2,001 | ||||||||||
股票溢價 | 23 | 377,677 | 54,412 | 54,412 | ||||||||||
儲量 | 23 | 42,749 | 39,897 | 28,681 | ||||||||||
累計赤字 | (431,059 | ) | (327,344 | ) | (305,634 | ) | ||||||||
累計其他綜合損失 | (27,778 | ) | (24,421 | ) | (23,753 | ) | ||||||||
公司所有者應佔權益(虧損) | $ | (37,400 | ) | $ | (255,455 | ) | $ | (244,293 | ) | |||||
非控制性權益 | (940 | ) | 777 | 346 | ||||||||||
總股本(赤字) | $ | (38,340 | ) | $ | (254,678 | ) | $ | (243,947 | ) | |||||
非流動負債 | ||||||||||||||
借款 | 19 | 178,720 | 339,738 | 320,462 | ||||||||||
欠關聯方的款項 | 29 | — | 12,163 | — | ||||||||||
認股權證負債 | 25 | 23,112 | — | — | ||||||||||
以託管方式持有的股份 | 101,859 | |||||||||||||
遞延税項負債 | 20 | 6,070 | 18,890 | 7,659 | ||||||||||
其他負債 | 2,750 | 3,797 | 5,077 | |||||||||||
非流動負債總額 | $ | 312,511 | $ | 374,588 | $ | 333,198 | ||||||||
流動負債 | ||||||||||||||
借款 | 19 | 74,646 | 114,780 | 99,975 | ||||||||||
貿易和其他應付賬款淨額 | 21 | 85,381 | 94,116 | 104,608 | ||||||||||
欠關聯方的款項 | 29 | 8,450 | 8,459 | 25,091 | ||||||||||
流動税項負債 | 11 | 11,756 | 9,393 | 7,542 | ||||||||||
條文 | 22 | 501 | 1,829 | 2,276 | ||||||||||
其他負債 | 7,230 | 11,051 | 8,985 | |||||||||||
流動負債總額 | $ | 187,964 | $ | 239,628 | $ | 248,477 | ||||||||
總負債和股東權益(赤字) | $ | 462,135 | $ | 359,538 | $ | 337,728 |
* | 請參閲附註2.4 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6
Procaps Group S.A.及其子公司 (集團)
合併權益變動表
截至2021年、2020年和2019年12月31日
(單位:千美元,除非 另有説明)
本集團股權持有人應佔 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
已發行資本 | 股票溢價 | 儲量1 | 累計赤字 | 其他 全面 收入 | 總計 | 非控制性 利息 | 總計 股權 (赤字) | |||||||||||||||||||||||||
截至2019年1月1日的餘額 | $ | 2,493 | $ | 120,151 | $ | 28,322 | $ | (254,617 | ) | $ | (24,416 | ) | $ | (128,067 | ) | $ | 397 | $ | (127,670 | ) | ||||||||||||
本年度虧損 | — | — | — | (17,008 | ) | — | (17,008 | ) | (5 | ) | (17,013 | ) | ||||||||||||||||||||
轉移準備金 | $ | — | $ | — | $ | 359 | $ | (359 | ) | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||||||||
其他綜合收益 | — | — | — | — | 709 | 709 | (46 | ) | 663 | |||||||||||||||||||||||
非控制性權益 | — | — | — | — | (46 | ) | (46 | ) | — | (46 | ) | |||||||||||||||||||||
向Hoche發放看跌期權 | $ | (492 | ) | $ | (65,739 | ) | $ | — | $ | (33,385 | ) | $ | — | $ | (99,616 | ) | $ | — | $ | (99,616 | ) | |||||||||||
其他 | — | — | — | (265 | ) | — | (265 | ) | — | (265 | ) | |||||||||||||||||||||
截至2019年12月31日的餘額 | $ | 2,001 | $ | 54,412 | $ | 28,681 | $ | (305,634 | ) | $ | (23,753 | ) | $ | (244,293 | ) | $ | 346 | $ | (243,947 | ) | ||||||||||||
本年度虧損 | — | — | — | (10,447 | ) | — | (10,447 | ) | — | (10,447 | ) | |||||||||||||||||||||
轉移準備金 | — | — | 11,216 | (11,216 | ) | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
其他綜合收益 | — | — | — | — | (1,099 | ) | (1,099 | ) | 431 | (668 | ) | |||||||||||||||||||||
非控制性權益 | — | — | — | — | 431 | 431 | — | 431 | ||||||||||||||||||||||||
其他 | — | — | — | (47 | ) | — | (47 | ) | — | (47 | ) | |||||||||||||||||||||
2020年12月31日的餘額 | $ | 2,001 | $ | 54,412 | $ | 39,897 | $ | (327,344 | ) | $ | (24,421 | ) | $ | (255,455 | ) | $ | 777 | $ | (254,678 | ) | ||||||||||||
第二年的虧損 | — | — | — | (100,863 | ) | (751 | ) | (101,614 | ) | — | (101,614 | ) | ||||||||||||||||||||
轉移準備金 | — | — | 2,852 | (2,852 | ) | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
其他綜合收益 | — | — | — | — | (889 | ) | (889 | ) | (1,717 | ) | (2,606 | ) | ||||||||||||||||||||
非控制性權益 | — | — | — | — | (1,717 | ) | (1,717 | ) | — | (1,717 | ) | |||||||||||||||||||||
終止看跌期權協議 | 903 | 297,796 | — | — | — | 298,699 | — | 298,699 | ||||||||||||||||||||||||
小計 | 2,904 | 352,208 | 42,749 | (431,059 | ) | (27,778 | ) | (60,976 | ) | (940 | ) | (61,916 | ) | |||||||||||||||||||
Crynssen Pharma Group Limited的資本重組(按1:33.4448的兑換率) | (1,933 | ) | 1,933 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
小計-已重組 | 971 | 354,141 | 42,749 | (431,059 | ) | (27,778 | ) | (60,976 | ) | (940 | ) | (61,916 | ) | |||||||||||||||||||
收購聯合收購公司II | 202 | 174,738 | — | — | — | 174,940 | — | 174,940 | ||||||||||||||||||||||||
以託管方式持有的股份 | (117 | ) | (106,247 | ) | — | — | — | (106,364 | ) | — | (106,364 | ) | ||||||||||||||||||||
贖回可贖回股份 | (45 | ) | (44,955 | ) | — | — | — | (45,000 | ) | — | (45,000 | ) | ||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的餘額 | $ | 1,011 | $ | 377,677 | $ | 42,749 | $ | (431,059 | ) | $ | (27,778 | ) | $ | (37,400 | ) | $ | (940 | ) | $ | (38,340 | ) |
1 | 包括淨收入中的適當價值,以符合 根據具有累計收益的適用司法管轄區的資產保護相關法律規定。 |
2 | 包括與已清算的外國交易匯兑差額有關的保險費,重新分類為其他費用,2021年期間為淨額。 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-7
Procaps Group S.A.及其子公司 (集團)
合併現金流量表
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度
(單位:千美元,除非 另有説明)
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||||||||||
2020 | 2019 | |||||||||||||||
備註 | 2021 | 如上所述* | AS 重述* | |||||||||||||
經營活動 | ||||||||||||||||
本年度虧損 | $ | (100,863 | ) | $ | (10,447 | ) | $ | (17,013 | ) | |||||||
對淨虧損與經營活動現金淨額進行的調整: | ||||||||||||||||
財產、廠房和設備折舊 | 14 | 6,072 | 5,900 | 6,773 | ||||||||||||
使用權資產折舊 | 15 | 4,223 | 4,598 | 5,133 | ||||||||||||
無形資產攤銷 | 13 | 4,816 | 5,979 | 4,560 | ||||||||||||
所得税費用 | 11 | 13,705 | 11,296 | 7,035 | ||||||||||||
財務費用 | 9 | 78,636 | 54,489 | 42,983 | ||||||||||||
IFRS 2基於股份的支付費用(上市費用) | 10 | 73,917 | — | — | ||||||||||||
合資企業的成果份額 | 305 | (806 | ) | (240 | ) | |||||||||||
財產、廠房和設備的銷售淨額(收益)/損失 | 14 | (317 | ) | 134 | 115 | |||||||||||
銷售或處置無形資產的淨收益/損失 | 13 | — | 161 | (7,157 | ) | |||||||||||
庫存撥備 | 17 | 5,391 | 1,616 | 514 | ||||||||||||
已沖銷壞賬準備 | 18 | (818 | ) | (1,915 | ) | (430 | ) | |||||||||
條文 | 22 | — | 761 | 12 | ||||||||||||
營運資本變動前的經營活動現金流量 | 85,067 | 71,766 | 42,285 | |||||||||||||
(增加)/減少營業資產和負債: | ||||||||||||||||
貿易和其他應收款 | (21,257 | ) | 1,889 | 6,741 | ||||||||||||
關聯方所欠款項 | 1,387 | (613 | ) | (249 | ) | |||||||||||
盤存 | (20,536 | ) | (898 | ) | (1,713 | ) | ||||||||||
流動納税資產 | (5,308 | ) | (10,077 | ) | (1,047 | ) | ||||||||||
其他流動資產 | (5,441 | ) | (9,635 | ) | (9,826 | ) | ||||||||||
貿易和其他應付款 | 32,825 | 11,795 | 32,642 | |||||||||||||
欠關聯方的款項 | (3,448 | ) | 1,354 | 246 | ||||||||||||
流動税項負債 | 2,103 | 7,499 | (2,147 | ) | ||||||||||||
其他負債 | (12,936 | ) | 12,014 | 10,305 | ||||||||||||
條文 | 22 | — | (821 | ) | (38 | ) | ||||||||||
其他金融資產 | 505 | 370 | 757 | |||||||||||||
其他資產 | (2,699 | ) | 1,256 | (1,354 | ) | |||||||||||
運營產生的現金 | 50,262 | 85,899 | 76,602 | |||||||||||||
支付的利息 | (1,697 | ) | (1,839 | ) | (2,216 | ) | ||||||||||
收到的股息 | 300 | — | — | |||||||||||||
已繳納所得税 | (11,562 | ) | (13,140 | ) | (6,100 | ) | ||||||||||
經營活動提供的現金流 | $ | 37,303 | $ | 70,920 | $ | 68,286 | ||||||||||
投資活動 | ||||||||||||||||
購置財產、廠房和設備 | 14 | (14,122 | ) | (7,699 | ) | (11,802 | ) | |||||||||
出售財產、廠房和設備所得收益 | 794 | 632 | 276 | |||||||||||||
收購無形資產 | 13 | (10,403 | ) | (10,219 | ) | (7,896 | ) | |||||||||
出售無形資產所得款項 | — | — | 7,310 | |||||||||||||
給關聯方的預付款 | 29 | — | — | (289 | ) | |||||||||||
關聯方收益 | 29 | 28 | 195 | 332 | ||||||||||||
用於投資活動的現金流 | $ | (23,703 | ) | $ | (17,091 | ) | $ | (12,069 | ) | |||||||
融資活動 | ||||||||||||||||
借款收益 | 19 | 280,795 | 106,736 | 96,392 | ||||||||||||
償還借款 | 19 | (272,301 | ) | (120,586 | ) | (118,417 | ) | |||||||||
關聯方墊款 | 29 | — | 32 | |||||||||||||
向關聯方支付款項 | 29 | (9,154 | ) | (5,856 | ) | (4,570 | ) | |||||||||
為借款支付的利息 | (17,428 | ) | (15,102 | ) | (16,284 | ) | ||||||||||
支付租賃債務 | 19 | (8,854 | ) | (5,733 | ) | (4,070 | ) | |||||||||
贖回股份 | 23 | (45,000 | ) | — | — | |||||||||||
收購中獲得的現金 | 23 | 129,986 | — | — | ||||||||||||
融資活動產生的(用於)現金流 | $ | 58,044 | $ | (40,509 | ) | $ | (46,949 | ) | ||||||||
現金淨增 | 71,644 | 13,320 | 9,268 | |||||||||||||
年初/期間的現金 | 4,229 | 2,042 | 2,844 | |||||||||||||
匯率波動的影響 | (3,761 | ) | (11,133 | ) | (10,070 | ) | ||||||||||
年終/期末現金 | $ | 72,112 | $ | 4,229 | $ | 2,042 | ||||||||||
非現金融資和投資活動1 | $ | (145,286 | ) | $ | 40,759 | $ | 166,013 |
1 | 截至2021年12月31日,非現金投融資活動包括收購使用權資產7,283美元(2020年:11,022美元,2019年:5,335美元),國際會計準則23項下物業、廠房和設備的利息資本化571美元,收購製藥生產設施的50%購買價744美元,終止認沽 期權協議以換取Procaps Group S.A.(239,273)的新股權工具(參見附註23),將SPAC認股權證 轉換為Procaps Group S.A.的認股權證28,963美元,通過反向保理融資的供應商的發票分類為貿易及其他應付款項 $8,288(2020年:7,311美元,2019年:38,576美元),通過反向保理融資的供應商的發票歸類為借款$48,138(2020年: $22,426,2019年:$22,486)。截至2019年12月31日的年度,還包括髮行99,616美元的看跌期權協議。 |
* | 請參閲附註2.4 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-8
Procaps Group S.A.及其子公司(集團)
合併財務報表附註
截至2021年12月31日、2020年 和2019年12月31日的年度
(單位:千美元,除非 另有説明)
注1.公司一般信息
Procaps Group S.A.是一家受盧森堡大公國法律管轄的公共有限責任公司(Sociétéanonme)及其子公司(“本集團”) 主要從事開發、生產和營銷藥品解決方案。有關本集團業務活動、應申報分部及本集團關聯方關係的進一步資料,分別載於附註7.收入、附註8.分部報告及附註29. 關聯方交易。
本集團於2021年12月、2020年及2019年12月的主要附屬公司詳列如下。除另有説明外,彼等擁有僅由本集團直接持有的普通股組成的股本,而持有的所有權權益比例等於本集團持有的投票權。註冊或註冊的國家/地區也是他們的主要營業地。
地點 | 所有權權益由以下人士持有: | |||||||||||||||||||||||||||
企業/國家/地區 | 集團 | 非控制性權益 | ||||||||||||||||||||||||||
實體名稱 | 成立為公司的 | 2021 | 2020 | 2019 | 2021 | 2020 | 2019 | 主要活動 | ||||||||||||||||||||
Procaps S.A. | 哥倫比亞 | 100 | % | 100 | % | 100 | % | — | % | — | % | — | % | 處方藥和非處方藥的製造和分銷。 | ||||||||||||||
C.I.Procaps S.A. | 哥倫比亞 | 100 | % | 100 | % | 100 | % | — | % | — | % | — | % | |||||||||||||||
Procaps S.A.de C.V.(前身為實驗室Lopez S.A.de C.V.) | 薩爾瓦多 | 100 | % | 100 | % | 100 | % | — | % | — | % | — | % | |||||||||||||||
Softcaps-Colbras | 巴西 | 100 | % | 100 | % | 100 | % | — | % | — | % | — | % | |||||||||||||||
糖尿病醫療保健公司。 | 哥倫比亞 | 100 | % | 100 | % | 100 | % | — | % | — | % | — | % | 糖尿病解決方案和慢性病管理工具。 |
本集團獲取或使用資產及清償負債的能力並無重大限制。
反向重組
Crynssen Pharma Group Limited(“OpCo”) 是一家根據馬耳他法律註冊的私人有限責任公司,公司註冊號為C59671,註冊辦公室位於聖朱利安STJ 3049教堂街皇宮法院地下。聯合收購公司II是一家開曼羣島公司,此前在納斯達克掛牌上市,代碼為“LATNU”。聯合公司是一家上市的特殊目的收購公司(“SPAC”),業務有限,但作為公共投資工具成立,目的是投資於運營公司,尤其是在拉丁美洲。
於二零二一年三月三十一日,太古股份、OpCo、Procaps Group,S.A.(“Holdco”)與根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司Ozlem Limited(“合併附屬公司”) 訂立業務合併協議(“業務合併協議”或“BCA”或“交易”)。
隨着BCA的簽訂,太古股份亦與若干投資者(統稱“管道投資者”) 訂立分別於2021年3月31日訂立的認購協議, 根據該等認購協議的條款及條件,管道投資者合共認購太古股份合共10,000,000股 普通股(“太古股份”),每股面值0.0001美元(“太古普通股”),收購價為每股SPAC普通股10.00美元及總收購價100,000,000美元(“管道投資”)。PIPE投資完成,PIPE投資者認購的SPAC普通股以每股面值0.01美元換取Holdco普通股(“Holdco普通股”),交易同時完成。
F-9
Procaps Group S.A.及其子公司(集團)
合併財務報表附註
截至2021年12月31日、2020年 和2019年12月31日的年度
(單位:千美元,除非 另有説明)
該交易於2021年9月22日在LATNU股東特別大會上獲得批准,隨後於2021年9月29日完成。
實施反向重組的重要步驟摘要:
a. | OPCO成立了Holdco,這是一家受盧森堡大公國法律管轄的上市有限責任公司(Société 匿名者),向OpCo發行Holdco的可贖回A股(“Holdco可贖回A股”)。Holdco隨後成立了Merge Sub,這是一家根據開曼羣島法律註冊的豁免公司。 | |
b. | 合併附屬公司與太古股份合併並併入太古股份有限公司,而太古股份於該等合併中倖存,併成為Holdco的直接全資附屬公司(“合併”),而就合併而言,(A) 所有太古股份已發行普通股已與Holdco交換,以換取根據Holdco的股本增加而收取Holdco普通股的權利,及(B)已發行及已發行的SPAC認股權證,成為Holdco可行使的認股權證,條款大體與SPAC認股權證相同。 | |
c. | 緊接合並完成後,根據截至2021年3月31日的該等個別出資及交換協議,在緊接交易完成前,OpCo的每名股東(“Opco股東”)已向Holdco貢獻各自的Opco普通股,每股面值1.00美元(“Opco普通股”),以換取Holdco普通股,如屬國際金融公司(“IFC”),則為Holdco普通股及450萬股Holdco可贖回B股。由各OpCo股東認購的每股面值$0.01(“Holdco可贖回B股”)(OpCo普通股以Holdco普通股換取Holdco普通股,就IFC而言,即Holdco普通股及Holdco可贖回B股,統稱為“交易所”)。交易所交易被稱為共同控制交易,因為OpCo和Holdco最終都由同一方或多方控制,在交易之前和之後都由 Minski家族控制,而且這種控制不是暫時的。 | |
d. | 合併完成後,但在交易所之前,Holdco立即贖回了OpCo持有的所有Holdco可贖回A股。 | |
e. | 交易所完成後,Holdco立即根據Holdco和IFC於2021年3月31日簽訂的特定股份贖回協議,贖回了450萬股Holdco可贖回B股,總購買價為4500萬美元。 | |
f. | 關於交易的有效性,2021年9月29日 看跌期權協議終止,以換取Procaps Group SA的新股權工具。 |
由於聯交所及交易完成,OpCo及SPAC已成為Holdco的直接全資附屬公司,而OpCo股東及SPAC股東成為已發行及已發行Holdco普通股的持有人:Procaps Group S.A.
新興成長型公司的地位
於公開招股籤立後,Holdco(“本公司”)為新興成長型公司,定義見2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)。本公司仍將是一家新興的成長型公司,直到:
● | 第一個財年的最後一天,(A)公開發行股票五週年後,(B)其年度總收入至少為10.7億美元的 ,或(C)當公司被 視為大型加速申報公司時,這意味着截至前一年6月30日,非關聯公司持有的公司普通股市值超過7.0億美元這是; and | |
● | 公司在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期 。 |
F-10
Procaps Group S.A.及其子公司(集團)
合併財務報表附註
截至2021年12月31日、2020年 和2019年12月31日的年度
(單位:千美元,除非 另有説明)
本公司截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度的綜合財務報表 包括本集團及其於合資企業、投資及營運的權益。 本集團以美元編制及公佈其綜合財務報表,除非另有説明,數字均四捨五入至千美元。外國業務是根據附註 2.2中規定的政策計入的。功能貨幣和報告貨幣。
綜合財務報表於2022年4月27日獲本集團審核委員會批准 發佈。
注2.編制和核算依據
本集團截至2021年、2020年及2019年12月31日的綜合財務報表,按國際會計準則委員會(“IASB”)頒佈的“國際財務報告準則”(“IFRS”)按持續經營原則編制。
綜合財務報表由綜合損益表及其他全面收益表、綜合財務狀況表、綜合權益變動表及綜合現金流量表組成,按歷史成本原則編制,但按公允價值計量的若干金融工具除外。
本集團選擇列報單一綜合損益表及其他全面收益表,綜合列報損益及綜合收益表。由於本集團的活動,綜合損益表及其他全面收益中列報的成本及開支按其職能分類。
綜合財務狀況表是根據本集團的經營性質編制的,區分:(A)流動資產與非流動資產,其中流動資產是指在正常經營週期內應變現、出售或使用的資產,或以短期(12個月內)出售為目的而擁有的資產;(B)流動負債與非流動負債,其中流動負債是指在正常經營週期內或在報告日期後12個月期間內應償付的負債 。
合併現金流量表是採用間接法編制的。
綜合財務報表列載有關2020年及2019年的綜合損益表及其他全面收益、綜合權益變動表及綜合現金流量表及相關附註的前兩個期間的比較資料。根據附註2.2中規定的政策,將國外業務包括在內。功能貨幣和報告貨幣。
在編制截至2021年12月31日止年度的綜合財務報表時,已採用附註3.主要會計政策摘要 所載的會計政策,並提供截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的比較資料。
本集團在編制綜合財務報表時應用了附註4.關鍵會計判斷及估計不確定性的主要來源所述的會計判斷、估計 及重大會計假設。
F-11
Procaps Group S.A.及其子公司(集團)
合併財務報表附註
截至2021年12月31日、2020年 和2019年12月31日的年度
(單位:千美元,除非 另有説明)
注2.1。持續經營的企業
管理層在批准隨附的綜合財務報表時,已合理預期本集團有足夠資源在可預見的未來繼續經營。因此,這些綜合財務報表是在“持續經營”的基礎上編制的。
截至2020年12月31日,管理層已確定 綜合考慮的某些情況和事件,令人對本集團繼續經營的能力產生重大懷疑 。然而,該等綜合財務報表乃以持續經營為基礎編制,該等綜合財務報表考慮了資產變現及負債清償,而若本集團無法持續經營,則有必要變現資產及償還負債。
截至2021年12月31日,管理層在確定本集團有足夠資源在可預見的未來繼續經營的合理預期時已考慮了以下事項 。
截至2021年12月31日,本集團的淨資產頭寸為負38,340美元,較前一時期顯著改善(2020年:負資產254,678美元,2019年:負資產 負資產243,947美元)。這一改善與2021年9月29日聯合收購De-SPAC後的反向重組的影響有關。這導致了通過從SPAC獲得的淨資產的淨“出資” ,以及終止了與國際金融公司和Hoche的看跌期權,為此,金融負債重新分類為股權,作為Holdco普通股的對價 。於二零二一年十二月三十一日錄得負資產結餘主要是由於將託管持有的普通股歸類為財務負債所致,並不影響本集團未來的營運,亦無對本集團進一步的 債務。
截至2021年12月31日止年度,本集團錄得虧損100,863美元(2020年:10,447美元,2019年:17,013美元)。在營運資金髮生變化後,集團在經營活動中產生了37,303美元的現金(2020年:70,920美元,2019年:68,286美元)。
截至2021年12月31日,集團報告營運資本為正110,095美元,而2020財年和2019財年分別為赤字54,926美元和76,028美元。營運資本為正 主要是由於主要業務類別的銷售單位平均增加24%,以及由於封凍後的復甦和當前的債務重組活動,投資組合的收集 有所改善。
這筆交易為業務帶來了現金流入 。本集團收到160,049美元,主要用於從國際金融公司贖回可贖回B股、資本支出 和清償與某些供應商的債務。
截至2021年12月31日,集團現金為72,112美元(2020年:4,229美元,2019年:2,042美元)。目前,本集團維持融資額度,再加上預期的內部產生資金,將使其能夠為其增長和營運資本需求提供資金。此外,通過以1.15億美元認購新的優先債券,本集團大幅改善了融資條件 。是次交易將令應付利率由平均利率9%大幅下降至4.75%,令本集團可提前償還1.02億美元的過往貸款,而優先票據將不會在2027年前開始攤銷。
管理層已評估其資本狀況 及其在可預見的未來繼續正常經營的能力,以及在未來12個月內履行其財務義務的能力。本集團預計,將通過其目前的現金頭寸和運營產生的現金產生超過其當前財務義務的額外現金。超額現金將用於滿足集團的投資和資本支出目標 。
注2.2。職能貨幣和報告貨幣
本集團各實體的財務報表所包括的項目均以該實體經營所處的主要經濟環境的貨幣(“ 功能貨幣”)計量。合併財務報表以美元列報,美元是Procaps Group S.A.本位幣 和列報貨幣。
F-12
Procaps Group S.A.及其子公司(集團)
合併財務報表附註
截至2021年12月31日、2020年 和2019年12月31日的年度
(單位:千美元,除非 另有説明)
附註2.3。鞏固的基礎
子公司自控制權移交給本公司之日起全面合併。合併自控制結束之日起停止。
所有財務結果都與類似的 項目逐行合併。如有需要,會對合並公司的財務報表作出調整,以使其會計政策適應本集團所採用的會計政策。
合併公司之間的所有交易、餘額、收入和相關費用都將被取消。
2.3.1。反向重組
管理層對IFRS 10和IFRS 3中的所有控制指標進行了評估。雖然在分析IFRS 3中規定的條件時有更高的判斷水平,但相對投票權、理事機構的組成、高級管理層的組成、交換條件、相對規模和其他因素等指標有利於OpCo作為會計收購人。因此,SPAC被認為是會計被收購人。
然而,SPAC不符合《國際財務報告準則》第3號對企業的定義,因為它缺乏《國際財務報告準則3》所定義的實質性流程。因此,該交易不被視為企業合併,而是作為《國際財務報告準則2》範圍內的一項資產購置交易,作為基於股份的支付交易。因此,被視為已由會計收購方(OpCo)發行的股份的公允價值與會計被收購方(SPAC)的可確認淨資產的公允價值之間的差額 代表會計收購方接受的服務。差額在交易完成之日確認為費用 ,因為服務已在該時間點被視為已提供。見附註10.其他費用,淨額。
於交易中,會計收購方(法定收購方)成為本集團的最終母公司,然而,合併財務報表代表會計收購方(法定收購方)Procaps Group S.A.的延續 ,但法定資本結構除外。
如附註1.公司一般信息所述, 該交易可稱為共同控制交易。管理層認為,在Opco和Holdco之間沒有業務合併的基礎上,在Holdco的合併財務報表中使用賬面價值會計將其作為重組進行核算 將是合適的。
為計算每股盈利,本集團於交易前的股東權益於交易前按收到的等值股份數目追溯調整為資本重組,並按比例進行調整。本集團的留存收益及相關準備金於交易後結轉。因重組股本及已發行股本工具而對本集團股東權益產生的任何差額 均按股份溢價計入權益。
請參閲附註26。收購以獲取與交易的會計和列報相關的更多信息 。
為了計算每股基本收益,計入了交易前與認沽期權協議相關的普通股 股。注24.每股收益。
F-13
ProCaps 集團及其子公司(集團)
合併財務報表附註
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度
(除非另有説明,否則以千美元為單位)
注: 2.4。重述以前發佈的財務報表
在本集團發佈2020年財務報表後 以及在編制本集團20-F表格的過程中,本集團重新研究了以前歸類為貿易和其他應付款的保理和反向保理安排的分類 。因此,管理層發現了以下錯誤,這些錯誤被認定為對以前發佈的財務報表具有重大意義。
● | 由於本集團並未轉移實質上所有風險及回報,故本集團與追索權有關的保理安排被視為“有抵押借款”交易。有擔保借款交易應與其他借款一併歸類。此前,該集團將某些保理安排歸類為貿易和其他應付款項。在重新評估事實和情況後,專家組得出結論,這些情況應重新歸類為借款(現行)。根據對保理安排的這一分析,專家組查明瞭以下錯誤: | |||
– | 截至2020年12月31日、2020年1月1日和2021年6月30日,本集團貿易及其他應付款、淨借款和增加借款(流動)分別減少1,919美元、1,517美元和3,808美元(未經審計)。 | |||
– | 截至2020年12月31日止12個月期間,本集團從營運至融資現金流的保理安排分類誤差達2,463美元。截至2019年12月31日的12個月期間的現金流量表中,保理安排錯誤的影響為零。 | |||
– | 未經審核-截至2021年6月30日止六個月期間,本集團從營運至融資現金流的保理安排分類錯誤達300美元(未經審核),其中包括 596,000美元至借款收益以及89.6萬美元償還借款。截至2020年6月30日的六個月現金流量表中,保理安排的分類 沒有錯誤。 |
● | 集團的反向保理安排兼具經營性和融資性。根據《國際財務報告準則》第9號,對於何時將反向保理安排歸類為經營債務或融資債務,沒有明確的指導意見。根據安排,評估涉及對所有相關事實和情況的判斷和仔細考慮。此前,本集團將所有反向保理安排歸類為貿易和其他應付款項。在重新評估事實和情況後,專家組得出結論,由於集團支付通常不向供應商支付的利息,一些反向保理安排更類似於融資安排。因此,本集團已將該等安排由貿易及其他應付款項重新分類為借款(流動)。根據對反向保理安排的這一分析,專家組查明瞭以下錯誤: | |||
– | 截至2020年12月31日、2020年1月1日和2021年6月30日,集團 分別減少貿易和其他應付款、淨借款和增加借款(流動)10,240美元、8,301美元和13,671美元(未經審計), 。 | |||
– | 截至2020年12月31日及2019年12月31日止十二個月期間,本集團對從營運 至融資現金流具有融資特徵的反向保理安排的分類誤差分別為17,481美元及20,526美元。 | |||
– | 未經審核-截至2021年6月30日及2020年6月30日止六個月期間,集團對從營運至融資現金流具有融資特徵的反向保理安排的分類誤差分別為17,549美元及6,737美元。 |
上述與保理和反向保理有關的更正對流動負債總額沒有影響,在下表中列為“重述調整” 。
下表反映了本集團先前報告的綜合財務報表中列示的特定財務報表項目的 錯誤和其他重新分類的影響。
I. 重述對年度財務信息的影響
經重述的各歷史時期財務狀況表如下。
截至2020年12月31日 | 截至2020年1月1日 | |||||||||||||||||||||||
資產負債表,重述 | 正如 報道的那樣 | 重述 調整 | 如 所述 | 正如 報道的那樣 | 重述 | 如 所述 | ||||||||||||||||||
流動負債 | ||||||||||||||||||||||||
借款 | 102,621 | 12,159 | 114,780 | 90,157 | 9,818 | 99,975 | ||||||||||||||||||
貿易和其他應付款,淨額 | 106,275 | (12,159 | ) | 94,116 | 114,426 | (9,818 | ) | 104,608 |
除更正財務狀況表和合並現金流量表外,合併財務報表的以下附註中的某些信息已重新列報 ,以反映上文討論的錯誤陳述的更正:
– | 附註19.借款 |
– | 注21.貿易和其他應付賬款淨額 |
– | 注27.金融工具 |
F-14
ProCaps 集團及其子公司(集團)
合併財務報表附註
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度
(除非另有説明,否則以千美元為單位)
重報各歷史時期的合併現金流量表產生了以下影響:
截至12月31日的12個月 2020年12月31日 | 截至12月31日的12個月 2019年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||||||||
如報道所述 | 重述 調整1 | 其他 重新分類2 | 如上所述 | 如報道所述 | 重述 調整1 | 其他 重新分類2 | 如上所述 | |||||||||||||||||||||||||
經營活動 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
(增加)/減少運營 資產和負債: | ||||||||||||||||||||||||||||||||
貿易和其他應付款 | (8,149 | ) | 19,944 | — | 11,795 | 12,116 | 20,526 | — | 32,642 | |||||||||||||||||||||||
支付的利息 | — | (1,839 | ) | — | (1,839 | ) | — | (2,216 | ) | — | (2,216 | ) | ||||||||||||||||||||
經營活動提供(用於)的現金流 | 52,815 | 18,105 | — | 70,920 | 49,976 | 18,310 | — | 68,286 | ||||||||||||||||||||||||
投資活動: | ||||||||||||||||||||||||||||||||
給關聯方的預付款 | — | — | — | — | — | — | (289 | ) | (289 | ) | ||||||||||||||||||||||
關聯方收益 | — | — | 195 | 195 | — | — | 332 | 332 | ||||||||||||||||||||||||
由投資活動提供(用於)的現金流 | (17,286 | ) | — | 195 | (17,091 | ) | (12,112 | ) | — | 43 | (12,069 | ) | ||||||||||||||||||||
融資活動: | ||||||||||||||||||||||||||||||||
借款收益 | 106,736 | — | — | 106,736 | 96,392 | — | — | 96,392 | ||||||||||||||||||||||||
償還借款 | (106,375 | ) | (19,944 | ) | 5,733 | (120,586 | ) | (101,961 | ) | (20,526 | ) | 4,070 | (118,417 | ) | ||||||||||||||||||
給關聯方的預付款 | — | — | — | — | (289 | ) | — | 289 | — | |||||||||||||||||||||||
關聯方收益 | 195 | — | (195 | ) | — | 332 | — | (332 | ) | — | ||||||||||||||||||||||
為借款支付的利息 | (16,941 | ) | 1,839 | — | (15,102 | ) | (18,500 | ) | 2,216 | — | (16,284 | ) | ||||||||||||||||||||
支付租賃債務 | — | — | (5,733 | ) | (5,733 | ) | — | — | (4,070 | ) | (4,070 | ) | ||||||||||||||||||||
融資活動產生的(用於)現金流 | (22,209 | ) | (18,105 | ) | (195 | ) | (40,509 | ) | (28,596 | ) | (18,310 | ) | (43 | ) | (46,949 | ) |
1 | 除與保理和反向保理安排有關的錯誤外,本欄 還包括與將融資租賃負債支付的利息歸類為經營現金流有關的錯誤。 |
2 | 已對往年合併現金流量表作出若干重新分類,以符合本年度的列報方式,其中包括就支付租賃負債 單獨披露,以及就投資活動中向該等實體提供貸款而列報往來關聯方的現金流量。這些重新分類 對以前報告的年度損失和累計損失沒有影響。 |
每一期間根據反向保理安排融資的金額 在綜合現金流量表下的非現金項目腳註中披露。
二、 重述對未經審計簡明綜合中期財務信息的影響(未經審計)
本集團的結論是,本集團於2021年11月24日向美國證券交易委員會提交併於2021年12月6日宣佈生效的F-1表格登記報表中,本集團截至2021年6月30日及2020年6月30日止中期簡明綜合財務報表所載的財務報表亦因上述錯誤而出現重大錯報。
重報歷史中期財務狀況表產生了以下影響。
未經審計的簡明綜合財務狀況中期報表
截至2021年6月30日 | ||||||||||||
資產負債表,重述 | 如報道所述 | 重述調整 | 如上所述 | |||||||||
流動負債 | ||||||||||||
借款 | 95,262 | 17,479 | 112,741 | |||||||||
貿易和其他應付賬款淨額 | 113,117 | (17,479 | ) | 95,638 |
F-15
ProCaps 集團及其子公司(集團)
合併財務報表附註
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度
(除非另有説明,否則以千美元為單位)
重報歷史中期現金流量表產生了以下影響:
未經審計的現金流量表簡明合併中期報表
截至2021年6月30日的六個月期間 | 截至以下日期的六個月期間 June 30, 2020 | |||||||||||||||||||||||
如報道所述 | 重述調整(1) | 如上所述 | 如報道所述 | 重述調整(2) | 如上所述 | |||||||||||||||||||
經營活動 | ||||||||||||||||||||||||
(增加)/減少營業資產和負債: | ||||||||||||||||||||||||
貿易和其他應付款 | 3,275 | 18,864 | 22,139 | (15,584 | ) | 7,715 | (7,869 | ) | ||||||||||||||||
支付的利息 | — | (1,015 | ) | (1,015 | ) | (978 | ) | (978 | ) | |||||||||||||||
經營活動提供(用於)的現金流 | (1,499 | ) | 17,849 | 16,350 | 27,440 | 6,737 | 34,177 | |||||||||||||||||
由投資活動提供(用於)的現金流 | (9,583 | ) | — | (9,583 | ) | (6,467 | ) | — | (6,467 | ) | ||||||||||||||
融資活動: | ||||||||||||||||||||||||
借款收益 | 94,744 | 596 | 95,340 | 55,538 | — | 55,538 | ||||||||||||||||||
償還借款 | (56,640 | ) | (18,445 | ) | (75,085 | ) | (47,734 | ) | (6,737 | ) | (54,471 | ) | ||||||||||||
融資活動產生的(用於)現金流 | 26,636 | (17,849 | ) | 8,787 | (6,162 | ) | (6,737 | ) | (12,899 | ) |
(1) | 與貿易及其他應付款項有關的重述調整 包括與17,549,000美元的反向保理、300,000美元的保理及1,015,000美元租賃負債支付的利息有關的錯誤。 |
(2) | 與貿易和其他應付款項相關的重述調整 包括與反向保理相關的錯誤6,737,000美元和支付租賃負債利息978,000美元。 |
F-16
ProCaps 集團及其子公司(集團)
合併財務報表附註
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度
(除非另有説明,否則以千美元為單位)
注: 3.主要會計政策摘要
注: 3.1。商譽
因收購業務而產生的商譽 於收購日期按成本減去累計減值損失(如有)入賬。
商譽 按成本列報,並未攤銷,但按年進行減值測試,並在有指標顯示已分配商譽的現金產生 單位可能減值。
3.1.1 商譽減值
商譽 每年在現金產生單位層面進行減值測試,這是資產產生基本上獨立的 現金流入併為內部管理目的而受到監控的水平。當一項資產或相關現金產生單位的賬面金額超過其可收回金額時,確認減值損失。減值損失在合併損益表中確認。
減值 現金產生單位確認的虧損首先減少分配的商譽,然後按比例減少 單位其他資產的賬面價值。
請參閲附註12.商譽及附註4.關鍵會計判斷及估計不確定性的主要來源,或有關適用的商譽風險及估計的進一步資料。
注: 3.2。外幣交易
當 編制本集團個別相關實體的財務報表時,以該實體的功能貨幣(“外幣”)以外的貨幣進行的交易按交易日期的有效匯率入賬。在每個報告期結束時,以外幣計價的貨幣項目按該日的匯率重新兑換。按外幣按歷史成本計算的非貨幣性項目未進行折算。
為列報綜合財務報表,本集團的外幣交易的資產及負債以美元表示,並採用各自報告期末的匯率。收入和支出按各自期間的平均匯率換算。產生的匯兑差額(如適用)在其他全面收益中確認,並在權益中累計(在適當情況下歸因於非控股權益)。
注: 3.3。租賃--使用權資產和租賃負債
小組評估合同在合同開始時是否為租約或包含租約。本集團就其為承租人的所有租賃協議確認使用權資產及 相應租賃負債,但短期租賃(定義為租期12個月或以下的租賃)及低價值資產租賃(定義為價值低於5,000美元的資產)除外。就該等租賃而言,本集團按直線法於租賃期內確認租賃付款為營運開支,而該等租賃付款則於營運活動現金流量表中列報。
F-17
ProCaps 集團及其子公司(集團)
合併財務報表附註
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度
(除非另有説明,否則以千美元為單位)
使用權資產包括對相應租賃負債、在開始日期或之前支付的租賃付款以及任何初始直接成本的初始計量。它們隨後按成本減去累計折舊和減值損失計量。使用權資產自開始日期起計提折舊,並於標的資產的較短使用年限內折舊(如租約於租賃期結束時將標的資產的所有權轉讓予本集團,或使用權資產的成本反映本集團將行使購買選擇權)及租賃期。
租賃負債最初按開始日期未支付的租賃付款的現值計量,通過使用租賃隱含的利率進行貼現 。如果不能很容易地確定這一利率,本集團將根據合同的國家、期限和貨幣使用其遞增借款利率。此外,在計算遞增借款利率時,本集團會考慮其近期的負債情況以及 具有類似特徵的工具的公開數據。
租賃 付款包括固定付款、減去任何租賃獎勵、取決於開始 日已知的指數或利率的可變租賃付款,以及購買期權或延期期權付款(如本集團合理地確定行使該等期權)。可變租賃 不依賴於指數或費率的付款不包括在租賃負債和使用權資產的計量中, 在觸發這些付款的事件或條件發生的年度/期間的合併損益表中確認為費用。
A 租賃負債是根據租賃期限的變化、用於確定租賃付款的指數或費率的變化或對行使購買選擇權的重新評估 重新計量的。對相關使用權資產進行相應調整。
租賃負債在‘借款’項中列示,使用權資產在合併資產負債表中單列列示。此外,租賃付款的本金部分在財務活動中列報,利息部分 在綜合現金流量表中在經營活動中列報。
注: 3.4。金融工具
財務資產及負債於本集團某一實體加入某項文書的合約條款時確認。
財務資產和負債最初按公允價值計量。因收購或發行金融資產及負債而直接應佔的交易成本(按公允價值在損益中指定的交易成本除外)在初步確認時按適用情況計入或扣除金融資產或負債的公允價值。因收購以公允價值計入損益的金融資產或負債而直接應佔的交易成本直接計入損益,直接計入 損益。
F-18
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合併財務報表附註
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度
(除非另有説明,否則以千美元為單位)
3.4.1 金融資產分類
如果適用,公司將遵循國際財務報告準則第9號概述的框架和要求,根據是否:
● | 金融資產是在一種商業模式下持有的,其目標是收集合同現金流量,或通過收集合同現金流量和出售金融資產來實現目標;以及 | |
● | 合同條款產生的現金流只是本金和利息的支付。 |
在違約情況下,所有其他金融資產隨後按公允價值通過損益計量。
貿易應收賬款是指客户在正常業務過程中銷售的商品或提供的服務的應收款項。它們通常在30天內到期結算,因此都被歸類為當前。應收貿易賬款初步按按公允價值確認時無條件的對價金額確認,除非該等應收賬款包含重大融資成分。 本集團持有應收貿易賬款的目的是收取合約現金流量,因此其後按實際利息法按攤餘成本計量。
3.4.2 外幣損益
貿易 以子公司功能貨幣以外的貨幣計價的應收賬款以該外幣確定,並在每個報告期結束時使用當時的現貨匯率兑換為子公司的功能貨幣。匯兑 差額通過損益確認,並歸入其他費用。
3.4.3 金融資產減值準備
集團確認貿易及其他應收賬款的預期信貸損失撥備。
集團採用國際財務報告準則第9號所要求的“簡化”方法,因為集團的應收貿易賬款一般不包括重大融資組成部分。因此,本集團確認該行業及其他應收賬款在整個存續期間的預期信貸損失。
其他 應收賬款一般單獨評估,並根據應收賬款和債務人的具體事實和情況估計終身預期信貸損失。
3.4.4 默認定義
當超過50%的客户交易應收賬款餘額逾期超過90天時, 集團認為發生了違約事件,除非有合理和可支持的信息證明該等違約並不存在。
F-19
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截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度
(除非另有説明,否則以千美元為單位)
3.4.5 減值貿易應收賬款
當一個或多個事件對應收貿易賬款的估計未來現金流產生負面影響時,金融資產已減值。信用減值證據包括以下事件的可觀察數據:
● | 客户的重大財務困難; | |
● | 客户 進入或可能進入破產狀態; | |
● | 違約,如過期事件; | |
● | 由於經濟或合同原因,已授予一個或多個特許權。 |
3.4.6 減值計量
應收貿易賬款的預期信貸損失是使用一種方法估計的,其中違約概率是根據歷史 信息估計的,並根據當前和預測的經濟狀況進行調整(如果適用)。如果適用且意義重大,本集團可根據各種情景和貨幣時間價值中的因素的概率權衡來調整撥備:
● | 違約概率(‘PD’):違約概率是通過分析24個月的滾動數據集得出的,其中貿易應收賬款在賬齡 桶中移動時被跟蹤和分析。 | |
● | 違約損失:本集團通常將違約損失定義為100%。 | |
● | 違約風險敞口:截至報告日期的貿易應收賬款餘額,扣除預付款和貸方票據 票據。 |
由於所呈報的報告日期中有 個,本集團認為這些日期並不重要。
小組估計集合級別的違約概率,然後將這種集合級別的PD應用於該 集合內的貿易應收賬款。本集團一般將其主要子公司內的每個池定義為:
● | 國內 | |
● | 出口 | |
● | 政府 | |
● | Related parties |
集團將所有應收貿易賬款的減值損失或減值收益合計確認為相應金額確認的撥備 行政費用.
集團在個別貿易應收賬款逾期365天未收回時予以核銷。
3.4.7 取消確認金融資產
僅當資產現金流的合同權利到期,或將金融資產及其所有權的幾乎所有風險和回報轉讓給另一方時, 集團才會取消對該金融資產的確認。如本集團不轉讓或保留實質上所有所有權風險及回報,並繼續控制轉讓的資產,本集團確認其於資產中保留的權益 及須支付款項的相關負債。如本集團保留轉讓金融資產所有權的實質所有風險及回報 ,本集團將繼續確認該金融資產,並確認以收到的收入作擔保的貸款。
當按攤銷成本計量的金融資產終止確認時,該資產的賬面價值與已收和應收對價之和之間的差額在損益中確認。
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合併財務報表附註
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度
(除非另有説明,否則以千美元為單位)
當有信息表明交易對手處於嚴重財務困難且沒有實際的恢復前景時, 集團也會取消對金融資產的確認。取消確認的金融資產仍可根據本集團的追回程序進行合規活動,並在適當時考慮法律意見。任何復甦都是通過利潤或虧損確認的。
應收賬款 保理
作為日常業務的一部分,如有即時現金需求,本集團可將其應收賬款(即發票)以折扣價出售予第三方(保理)。集團 分析這些交易是否有追索權或沒有追索權並應用IFRS 9 中的確認標準來評估該安排是否將基本上所有的風險和回報轉移到該因素。對於安排有了追索權, 如果幾乎所有的風險和回報都沒有轉移,則從該因素獲得的現金將作為擔保借款入賬。
注: 3.5。庫存,淨額
存貨 按購置成本或可變現淨值中較低者列示。成本由加權平均法確定。可變現淨值 代表預計銷售價格減去所有預計終止和銷售成本。成品成本和在製品成本 包括原材料成本、直接人工成本、其他直接成本和相應的直接生產費用(按正常運營能力計算),不包括借款成本。存貨按報廢準備淨額列報,合併時按扣除存貨未實現利潤後的淨額列報。
注: 3.6。財產、廠房和設備、淨值
物業、廠房及設備資產按歷史成本減去累計折舊及任何減值損失計量,但在業務合併中購入的資產除外,並按公允價值入賬;在建資產及土地不計提折舊。物業、廠房和設備的成本為購買或建造該項目並準備使用的初始對價的公允價值。隨後發生的維修和維護成本在綜合全面收益表中計入,除非該等成本符合資本化標準(即延長使用年限)。當資產可以使用時,折舊就開始了。
財產、廠房和設備按直線折舊法按估計使用年限折舊。
物業、廠房及設備將於出售或不再預期因繼續使用該資產而帶來的未來經濟利益時予以終止確認。終止確認產生的收益或虧損按銷售收益與資產賬面價值之間的差額計量,並在損益中確認。
F-21
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合併財務報表附註
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度
(除非另有説明,否則以千美元為單位)
財產、廠房和設備的使用年限為:
建築物 | 20 - 40 years | |||
機器設備 | 10 - 20 years | |||
傢俱和固定裝置 | 2 - 10 years | |||
其他設備 | 2 - 5 years |
注: 3.7。無形資產
3.7.1 內部產生的無形資產
由研究活動產生的支出 在發生期間確認為費用。
由於開發活動(或內部項目的開發階段)而在內部產生的無形資產,僅當且僅當滿足以下條件時才予以確認:
● | 完成無形資產的生產,使其可供使用或出售,在商業上和技術上都是可行的。 | |
● | 管理層 打算完成有關無形資產的使用或出售,或者能夠證明該無形資產可能產生未來經濟效益的方式; | |
● | 有足夠的 技術、財政或其他資源來完成開發和使用或出售無形資產;以及 | |
● | 集團能夠可靠地衡量無形資產在其發展過程中應佔的支出。 |
開發新的製藥技術、有效成分組合和配方改進所產生的費用符合上一段的條件,通常是從中試批次開始(完成實驗批次階段),在 這一點上,管理層認為獲得監管批准(衞生註冊)是一種合法手續。
內部產生的無形資產最初確認的金額將是要素 滿足確認條件後發生的支出的總和。當內部產生的無形資產無法確認時,開發支出在發生期間通過損益計入。
在初始確認後,內部產生的無形資產將按照與單獨收購的無形資產相同的基準,按成本減去累計攤銷和累計減值損失金額入賬。
3.7.2 無形資產處置
無形資產在處置時或者在其使用或處置的未來經濟效益無法預期時予以核銷。 無形資產核銷產生的收益或損失,以出售淨收益與資產賬面價值之間的差額計量,在資產核銷時通過損益確認。
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截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度
(除非另有説明,否則以千美元為單位)
3.7.3 已確定的有形和無形資產、尚未使用的無形資產以及其他資產的減值
於每個報告期結束時,本集團會評估其已確定存續的有形及無形資產及尚未使用的無形資產的賬面價值,以確定該等資產已減值的任何跡象。在這種情況下,計算資產的可收回金額,以確定減值損失的程度(如果有)。當無法估計 個別資產的可收回金額時,本集團計算該資產所屬的現金產生單位的可收回金額。當確定合理和一致的分配基礎時,共同資產也被分配給各個現金產生單位或分配給可以確定合理和一致分配基礎的最小現金產生單位組。
可收回金額為公允價值減去處置成本及使用價值兩者中較高者。在估計使用價值時,估計的未來現金流量按税前貼現率折現至現值,該貼現率反映當前市場對貨幣時間價值的估值,以及未來現金流量估計未作調整的資產的特定風險。
如果計算的資產(或現金產生單位)的可收回金額小於其賬面金額,則該資產(或現金產生單位)的賬面金額減至其可收回金額。減值損失立即通過利潤或 虧損確認。若減值虧損其後轉回,則該資產(或現金產生單位)的賬面金額將增加至其可收回金額的修訂估計值 ,因此增加的賬面金額不會超過若該資產(或現金產生單位)在過往年度未確認減值虧損而計算的賬面金額。減值損失的沖銷 自動計入損益。
3.7.4 內部產生的無形資產攤銷
內部產生的無形資產,如許可證、生物等效性研究、新平臺、片劑改進、組合和濃度、 和軟凝膠膠囊改進等,其使用壽命有限,只有在滿足以下兩個里程碑時才會開始攤銷:
● | 完成了工業前批量生產,取得了滿意的結果。 | |
● | 監管機構批准相應的衞生註冊。 |
當達到這些里程碑時,資本化的開發項目將滿足根據管理層的預期產生經濟效益的必要條件,因此在產生經濟效益的最短預計時間內,資產攤銷開始使用損益直線法 。
攤銷也將在資產被歸類為待售資產之日或資產被取消確認之日中最早的一個停止。
F-23
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(除非另有説明,否則以千美元為單位)
3.7.5 無形資產的使用壽命
以下可用壽命用於計算攤銷:
商標和衞生記錄 | 3 – 20 years | |||
許可證、客户和協議 | 3 – 10 years | |||
產品開發 | 3 years |
注: 3.8。金融負債和權益工具
3.8.1 歸類為債務或股權
債務和權益工具根據合同協議的內容以及金融負債和權益工具的定義被歸類為金融負債或權益。
3.8.2 股票工具
權益工具包括任何證明實體資產在扣除其所有負債後仍有剩餘權益的合同。集團實體發行的權益工具在扣除直接發行成本後確認為已收收入。
本集團的權益工具回購直接於權益中確認及扣除。本集團不會因購買、出售、發行或註銷權益工具而產生利潤或虧損而確認損益。
3.8.3 財務負債
財務負債在開始時按公允價值通過損益或攤銷成本進行分類,採用實際利息攤銷法 。
3.8.4 擔保責任
本集團擁有於訂立衍生工具合約當日按公允價值初步確認的認股權證,其後於每個報告期結束時按其公允價值重新計量。損益將計入損益。
3.8.5 以託管方式持有的股份
將以託管方式交付的 股份最初按授予日釐定的股權結算股份付款中所獲服務的權益工具的公允價值確認,其後於每個報告期結束時重新計量至其公允價值,直至解除託管或被沒收為止。
F-24
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截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度
(除非另有説明,否則以千美元為單位)
注: 3.9。貿易和其他應付賬款淨額
當本集團因過往事件而負有法律或推定責任時,貿易及其他應付款項即予確認,且很可能有體現經濟利益的資源外流以清償該等債務,而該等債務可可靠地計量。 該等金額代表在財政年度結束前向本集團提供但尚未支付的貨物及服務的負債。 採購的平均貸款期為90至180天,包括供應商將發票轉讓予第三方的情況。其他應付款項主要對應於僱傭義務和準備金。
逆 保理
本集團的供應商 發起並訂立本集團參與的反向保理安排。根據該等安排,供應商 將本集團的應收賬款出售或轉讓予第三方(即“該因素”),其後本集團直接支付及結算相關發票及該因素。如果滿足某些條件,銷售或分配給因素的發票仍在貿易和其他應付款範圍內分類。標準是:1)轉讓是由供應商以合同方式發起的, 由供應商決定;2)不延長本集團定期向供應商付款的期限;3)發票金額沒有修改 ,第三方在這方面不收取任何費用。否則,本集團將該等結餘重新分類為財務 負債、其他定期貸款,並相應地從營運現金流重新分類為融資現金流,以計入因數支付的金額 。
注: 3.10。税費
所得税 税費是指當期應繳所得税和遞延所得税之和。
3.10.1 當期税
當期税額以年內登記的應納税所得額為準。應納税所得額與合併損益表和其他綜合所得不同,是由於其他年度應納税或扣除的收入或費用項目,以及從未納税或扣除的項目所致。本集團的本期税項負債乃按各自報告期末頒佈或實質上批准的税率計算。
3.10.2 遞延税金
遞延税項按綜合財務報表所載資產及負債的賬面金額與用以釐定應課税收入的相應課税基準之間的臨時差額確認。遞延税項負債一般確認為 所有暫時性税項差異。遞延税項資產將被確認為所有可扣除暫時性差異的結果,但前提是每個實體很可能有未來的應納税所得額,以抵銷該等可抵扣暫時性差異。如果暫時性差異是由於在不影響應納税所得額或會計所得額的經營中對其他資產和負債的初步確認(而不是通過業務 合併)而產生的,則不會確認這些資產和負債。此外,如果暫時性差異是由於最初確認商譽而產生的,則不確認遞延税項負債。
遞延負債應確認與子公司及合資企業的投資、 及合營企業的權益有關的應課税暫時性差異,但如本集團能夠控制暫時性差異的沖銷,以及在短期內有可能無法沖銷的情況下,則除外。與該等投資及參與有關的可扣除暫時性差額所產生的遞延税項資產,只有在每個實體有可能有未來應課税利潤以抵銷該等暫時性差額,並有可能在不久的將來沖銷的情況下,才予以確認。
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合併財務報表附註
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度
(除非另有説明,否則以千美元為單位)
遞延税項資產的賬面金額必須在每個報告期結束時審核,並在未來可能沒有足夠的應納税所得額以收回全部或部分資產的情況下減少。
遞延税項資產和負債應根據各自報告期末頒佈或實質頒佈的税率(和税法),使用預期在資產變現或負債清償期間適用的税率進行計量。
對遞延税項負債和遞延税項資產的計量將反映基於各集團公司在報告期末收回或清償其資產和負債賬面金額的預期而產生的税項後果。
遞延 如果存在可依法強制執行的權利來抵銷當期税收負債和資產,並且與同一税務機關對同一應納税主體或不同應納税主體徵收的税款有關,則遞延納税資產和負債予以抵銷。
3.10.3 當期和遞延税金
當期税金和遞延税金應通過損益確認,但與其他全面收益或直接計入權益的項目有關的項目除外,在這種情況下,當期或遞延税項也分別通過其他全面收益或直接計入權益確認。在企業合併的情況下,當企業合併的初始會計產生當期税金或遞延税額時,税務影響在企業合併的會計核算中考慮。
注: 3.11。條文
撥備 於下列情況下確認:(I)本集團因過往事件而負有目前的法律或推定責任,(Ii)可能需要流出體現經濟利益的資源以清償責任,及(Iii)可可靠估計責任金額 。撥備乃按税前比率對預期未來現金流量進行折現,以反映當前市場對貨幣時間價值的評估,並在適當情況下反映與負債有關的風險。
3.11.1 糾紛和訴訟
當本集團更有可能因過去的事件而被要求支付未來款項時,會確認有關爭議及訴訟的撥備 ,此等項目可能包括但不限於與僱傭有關的糾紛及税務機關的索賠、訴訟及訴訟。
注: 3.12。僱員福利
注: 3.12.1。退休和離職福利費用
如果員工提供了使其有權享受 繳費的服務,則向定義繳費退休福利計劃支付的 被確認為費用。向國家管理的退休福利計劃支付的款項,在 本集團在該計劃下的義務與固定供款退休福利計劃中產生的義務相等的情況下,作為對定義供款計劃的支付入賬。
對於 固定福利退休福利計劃,提供福利的成本採用預測單位貸記法確定,並在每個年度報告期結束時進行精算估值。精算損益的重新計量立即在綜合財務狀況表中確認,並計入發生該等損益的期間的其他全面收益。在其他全面收益中確認的重新計量不會重新分類。過往服務成本於計劃修訂或削減時或本集團確認相關重組成本或終止權益時於利潤或虧損中確認,如屬較早者,則為 。固定福利計劃結算的損益在結算時確認。淨利息通過將貼現率應用於淨固定福利負債來計算 。
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合併財務報表附註
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度
(除非另有説明,否則以千美元為單位)
定義的 福利成本分為三類:
● | 服務成本,包括當前服務成本、過去服務成本以及削減和結算損益 ; | |
● | net interest expense; and | |
● | 重新測量。 |
在綜合財務狀況表中確認的退休福利債務代表 集團的固定福利計劃的赤字或盈餘。這一計算產生的任何盈餘僅限於任何經濟利益的現值,其形式是從計劃中退款或減少未來對計劃的繳款。
終止福利的負債於本集團不能再撤回終止福利的要約及本集團確認任何相關重組成本時確認。
員工或第三方的可自由支配的繳費可在向計劃支付這些繳費後降低服務成本。
集團於2021年12月31日在財務成本內確認淨利息支出67美元(2020年:60美元,2019年:47美元),而重新計量的計算 反映在其他全面收益表中。計算的重新計量表明減少了195美元(2020年增加:47美元,2019年減少:122美元)。
注: 3.12.2。短期和其他長期僱員福利
在此期間以工資和薪金、年假和病假的形式為僱員應計的福利確認負債 相關服務是按預期為換取該服務而支付的福利的未打折金額提供的。
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截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度
(除非另有説明,否則以千美元為單位)
與短期員工福利有關的已確認負債 按相關服務的 交換中預期支付的福利的未貼現金額計量。
與其他長期僱員福利有關的已確認負債 按截至報告日期止本集團就僱員提供的服務而預期產生的估計未來現金流出的現值計量。
截至2021年12月31日,本集團確認損益內的員工福利成本為銷售成本25,051美元(2020年:27,421美元, :23,688美元)和62,200美元(2020年:48,913美元,2019年:52,956美元)作為行政費用。
注: 3.13。收入確認
集團確認銷售醫藥產品和提供主要與產品開發項目相關的服務的收入。
收入 根據與客户簽訂的合同中規定的對價計算,不包括代表第三方收取的餘額。 本集團在將產品或服務的控制權轉移給客户時確認收入。
3.13.1 貨物銷售
銷售貨物的收入 於貨物控制權轉移(包括出口及國內業務)及本集團已履行義務時確認,此情況發生於產品根據商定的談判條件交付至客户指定地點時。收入因折扣或回扣以及為客户估計的其他類似津貼而減少。
3.13.2 許可證收入
銷售知識產權(許可證)的收入 的確認依據是評估實體授予許可證的承諾是否為客户提供了隨時間轉移的知識產權訪問權,還是提供了在某個時間點轉讓的實體知識產權的使用權。
許可證承諾在滿足以下所有條件的情況下提供訪問實體知識產權的權利:
● | 合同要求或客户合理預期,該實體開展對客户有權享有的知識產權有重大影響的活動。 | |
● | 許可證授予的權利直接將客户暴露在上文a小節中確定的實體活動的正面或負面影響 ;以及 | |
● | 這些 活動不會導致將商品或服務轉移給客户,因為此類活動發生了 。 |
如果 不滿足這些條件,許可證將授予客户使用許可證的權利,並在將許可證授予客户時識別交易。
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截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度
(除非另有説明,否則以千美元為單位)
3.13.3 服務提供
服務合同的收入 根據合同的完成情況確認。如果集團轉讓了對某項服務的控制權以履行一段時間內的履約義務,並且滿足以下條件之一,則會在一段時間內確認收入:
● | 當實體執行時,客户同時獲得和消費實體的 執行所提供的好處; | |
● | 實體的業績創建或增強了客户在創建或增強資產時控制的資產 ;或 | |
● | 實體的績效不會為實體 創建具有替代用途的資產,並且該實體具有可強制執行的權利,可獲得迄今已完成的績效付款 。 |
3.13.4 商標銷售和衞生註冊
銷售商標或衞生註冊合同的收入 在所有權、使用權、享受權和其他物權和人身權利轉讓時按合同約定的價格確認,滿足下列條件:
● | 客户有權獲得商標商業使用或衞生註冊的所有好處。 | |
● | 客户可以改用商標或衞生註冊。 | |
● | 客户負責銷售、營銷和廣告活動。 |
注: 3.14。細分市場報告
經營部門是指從事業務活動的組成部分,可從中賺取收入和產生支出,包括與任何其他組成部分的交易有關的收入和支出,並可獲得相關的獨立財務信息。 本集團從事開發、生產和營銷藥物解決方案及相關活動的業務,被視為 三個核心治療領域的綜合性國際醫療保健和製藥公司:醫院/診所、藥房 (處方)和非處方藥(非處方)。
集團的客户收入確認(外部收入)政策與部門間收入保持一致。
集團的業務通過39個法人實體通過地理區域和業務單位的組合進行組織和管理,其中23個為運營實體,劃分為戰略部門,這些部門是集團的可報告部門。這些部門提供不同的 產品和服務,並因需要不同的技術和營銷策略而單獨管理。
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截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度
(除非另有説明,否則以千美元為單位)
以下摘要介紹了每個可報告細分市場的運行情況:
可報告的 細分市場 | 運營 | |
NextGel | 在美國、巴西和哥倫比亞生產和銷售處方藥和非處方藥 | |
哥倫比亞的Procaps | 哥倫比亞處方藥和非處方藥的生產和分銷 | |
能 | 在中美洲北部製造和分銷處方藥和非處方藥:薩爾瓦多、危地馬拉、尼加拉瓜和洪都拉斯 | |
CASAND | 在中美洲南部(巴拿馬和哥斯達黎加)和北安第斯地區(厄瓜多爾、祕魯和玻利維亞)生產和分銷處方藥和非處方藥 | |
糖尿病 | 糖尿病解決方案和慢性病管理工具 |
集團首席執行官至少每季度審查一次各部門的內部管理報告。
注: 3.15。合併與權益會計原則
附屬公司的業績及權益中的非控股權益分別於綜合損益表、全面收益表、權益變動表及資產負債表中分別列示。
3.15.1. 合資企業
合資企業是指本集團與交易對手共同控制有關安排的相關淨資產的安排。 本集團持有一家合資企業50%的單一權益,並持有50%的投票權和管理董事會代表。 合資企業的投資在最初按成本確認後,採用權益會計方法入賬。
3.15.2. 權益法
根據權益會計方法,投資初步按成本確認,其後調整以確認本集團於收購後損益中應佔本集團的損益,以及本集團於其他全面收益中應佔的其他全面收益。從合資企業收到或應收的股息確認為投資賬面金額的減少。
如本集團於權益入賬投資中應佔虧損等於或超過其於該實體的權益,包括任何其他無擔保長期應收賬款,本集團不會確認進一步虧損,除非本集團已代表另一實體承擔債務或支付 。
本集團與其合營公司之間的交易的未實現收益按本集團在該等實體中的權益予以註銷。 除非交易提供轉讓資產減值的證據,否則未實現虧損也將被註銷。
會計政策 為確保與本集團所採納的政策一致,已在有需要時更改股權入賬被投資人的政策。
權益會計投資的賬面金額根據中所述政策進行減值測試3.7.3已確定的有形和無形資產以及尚未使用的無形資產和其他資產的減值。
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截至2021年12月31日、2020年 和2019年12月31日的年度
(單位:千美元,除非 另有説明)
3.15.3.所有權權益的變更
本集團將涉及非控股權益而不會導致失去控制權的交易視為與本集團股權擁有人的交易。所有權權益的變動導致 控股權益和非控股權益的賬面價值之間的調整,以反映他們在子公司中的相對權益 。對非控股權益的調整金額與已支付或收到的任何代價之間的任何差額 在本集團所有者應佔權益內的單獨準備金中確認。
當本集團因失去控制權、共同控制權或重大影響而停止合併或將一項投資計入權益 時,該實體的任何留存權益將重新計量至其公允價值,賬面金額的變動在損益中確認。該公允價值成為初始賬面值,以便隨後將留存權益作為聯營企業、合資企業或金融資產進行會計處理。此外,該實體以前在其他全面收益中確認的任何金額均按本集團直接 處置相關資產或負債的方式入賬。這可能意味着以前在其他全面收益中確認的金額將重新分類為損益。
如果合資企業或聯營公司的所有權權益減少,但保留共同控制權或重大影響力,則在適當情況下,只有先前確認的金額的比例 在其他全面收益中重新分類為損益。
注3.16。每股普通股淨虧損
每股普通股基本虧損的計算方法為: 普通股股東應佔基本淨收入除以已發行普通股的加權平均數。稀釋後每股普通股收益的計算方法為普通股股東應佔稀釋後淨收益除以已發行普通股加上稀釋潛在普通股(如有)的加權平均數。稀釋性潛在普通股包括髮行普通股的已發行認股權證或其他合約,如屬稀釋性,則按適用的庫存股方法或IF-轉換法釐定。
於二零二一年、二零二一年、二零一零年十二月三十一日及二零一九年十二月三十一日,考慮到每股全面攤薄股份的虧損將根據本年度的業績除以全面攤薄股份的加權平均數計算,本集團不會計入潛在攤薄普通股的影響,因為其 影響將是反攤薄的。
交易前的股份數量將按收到的等值股份數量作為資本重組進行追溯調整,並在之前的報告期內按比例進行調整 。
附註4.關鍵會計判斷和估計的主要來源 不確定性
在應用附註3.重要會計政策摘要所述的會計政策時,管理層必須就其他來源不易察覺的資產及負債的賬面金額作出判斷、估計及假設。估計和基本假設 基於歷史經驗和其他相關因素。實際結果可能與這些估計不同。
定期審查估計數和基本假設 。如果會計估計的變化僅影響該期間,則在審查期間確認;如果變化同時影響本期和後續期間,則在未來的 期間確認。
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截至2021年12月31日、2020年 和2019年12月31日的年度
(單位:千美元,除非 另有説明)
商譽減值
確定商譽是否已減值 涉及計算已分配商譽的現金產生單位的使用價值。在計算使用價值時,實體需要確定現金產生單位應產生的未來現金流量,並確定適當的貼現率以計算現值。當未來實際現金流量低於預期時,可能會產生減值損失。
商譽減值測試依賴於一系列關鍵判斷、估計和假設。商譽在現金產生單位層面進行減值測試。本集團至少每年通過計算現金產生單位的可收回金額並將其與賬面價值進行比較來測試商譽是否出現任何減值。
本集團的減值測試方法 符合國際會計準則第36號,其中已考慮使用價值方法。
使用價值計算主要使用現金流量預測 。編制現金流預測涉及一些假設和估計。關鍵假設 包括增長率、預期市場份額、預期毛利率和貼現率的選擇,以反映涉及的風險。
管理層編制了財務預測,反映了實際和上一年度/期間的業績和市場發展預期。釐定現金流量預測所採用的主要假設需要作出判斷 而主要假設的改變會對該等現金流量預測造成重大影響,從而影響減值審核的結果。有關適用的商譽風險和估計的進一步資料,請參閲附註12.商譽。
財產、廠房和設備的使用壽命 和有限使用壽命的無形資產攤銷
本集團於每個年度期末檢視物業、廠房及設備及無形資產的估計使用年限,但使用年限有限。
反向保理
評估 反向保理安排下的負債實質上是經營負債的延續還是取消對經營負債的確認和融資負債的確認涉及重大判斷。專家組仔細評估了這四項標準,並對整個事實和情況作出判斷。具體地説,供應商向本集團收取的利息是否會造成應付金額的重大變化,即融資。
保理
本集團訂立保理安排,根據追索權及無追索權計劃向第三方出售或轉讓若干貿易應收賬款。同樣,對於反向保理,根據國際財務報告準則第9號,需要作出重大判斷,以評估本集團是否已將所有附帶風險和回報 轉移至因該因素而產生的應收貿易賬款。具體地説,保理方是否有權向轉讓方(賣方)收取未付發票金額。
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合併財務報表附註
截至2021年12月31日、2020年 和2019年12月31日的年度
(單位:千美元,除非 另有説明)
應急準備金、訴訟準備金和訴訟準備金
公司 面臨的訴訟和訴訟由適當的法律人員管理,主要涉及勞動、民事和行政糾紛。考慮到報告日期的所有證據,本集團 認為,如果除了清償當前債務之外沒有現實的替代辦法,則過去事件已產生當前債務,而不受未來事件的影響。可以理解,當發生概率大於50%時,發生 事件的可能性更大,在這種情況下,記錄撥備。過去事件所產生的可能的 債務,只有在發生或沒有發生並非完全由本集團控制的一個或多個不確定的未來事件時才能確認其存在,但不會在合併財務 狀況表中確認,但會作為或有負債披露。被視為遠程的事件的發生或未發生不會被記錄或披露。本集團利用內部和外部專家的專業判斷來確定發生當前債務的可能性。在估算訴訟和訴訟撥備時,管理層考慮了對律師的評估 、訴訟或訴訟的估計持續時間以及訴訟或具有相似特徵的訴訟的統計信息等假設。
應收賬款減值準備
本集團根據預期信貸損失模型評估其應收賬款的減值 ,該模型根據違約概率、違約造成的損失(即違約情況下的損失程度)和違約風險敞口來確定其價值。違約概率和違約造成的損失的評估是基於由預期信息調整的歷史數據。其他判斷的進一步詳情見附註3。 主要會計政策摘要。
使用權資產的使用年限
使用權資產在租賃期限和標的資產的使用年限較短的 期間折舊。如果租賃轉讓標的資產的所有權或使用權資產的成本反映本集團預期行使購買選擇權,則與使用權相關的資產將在標的資產的使用年限內折舊。從租約開始時開始計提折舊。
遞延税項資產的確認
遞延税項資產確認所有可扣除的暫時性差額 只有在可能存在可用於抵扣暫時性差額的應税利潤的情況下才予以確認。在確定是否有可能將應税利潤用於實現本集團的遞延税項資產時,管理層考慮了以下應税收入來源:
● | 應税暫時性差異的沖銷 | |
● | 不包括沖銷暫時性差額的未來應納税利潤 | |
● | 税務籌劃機會 |
反向重組
股份的公允價值及已發行權益工具與所取得的淨資產之間的差額,根據國際財務報告準則第2號(“上市費用”)被視為開支,幷包括判斷及估計的若干元素。這主要圍繞交易前OpCo的公允價值和私募認股權證的公允價值進行估計。
OpCo的公允價值是採用國際財務報告準則第13號下的市場和收入法相結合的方法來估計的,其中公司預測了年度調整後的EBITDA。然後將交易獨立各方協商的基於市場的倍數 應用於調整後的EBITDA,以得出企業價值 ,然後根據OpCo的淨債務進行調整。
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截至2021年12月31日、2020年 和2019年12月31日的年度
(單位:千美元,除非 另有説明)
私人認股權證
私募認股權證在綜合財務狀況表中記為財務負債,並於每個報告日期重新計量。在評估私募認股權證的公允價值時,由於認股權證不是公開交易的,因此使用了歐式看漲期權定價公式。 該模型需要輸入主觀假設,包括其本身普通股的波動性、認股權證的預期壽命和執行價格 。這些假設的任何變化都會對認股權證的公允價值的估計產生重大影響。
以託管方式持有的股份
將以託管方式交付的股份在綜合財務狀況表中作為財務負債入賬,並於每個報告日期重新計量。在評估股票的公允價值時,蒙特卡洛模擬被應用於一個風險中性的框架中,假設未來股價為幾何布朗運動。該模型與Black-Scholes期權定價框架一致,並被用來解釋30天中依賴路徑的 +20個特徵。
注5.本年度生效的新的和修訂的國際財務報告準則
對本年度有效的新的和修訂的國際財務報告準則 國際財務報告準則16首次適用與新冠肺炎相關的租金優惠修正案的影響
2020年5月,國際會計準則委員會發布了《國際會計準則第16號修正案》,通過引入《國際財務報告準則》第16號的實際權宜之計,向承租人提供了實際的救濟,使承租人在計入作為國際財務報告準則第16號的直接後果的租金特許權時得到緩解。該實際權宜之計允許承租人選擇不評估與新冠肺炎相關的租金特許權是否為租約修改。作出此選擇的承租人應將因新冠肺炎相關租金特許權而產生的租賃付款的任何變化計入,其解釋方式與如果 變化不是租約修改時適用國際財務報告準則16的情況相同。這種實際的權宜之計僅適用於直接因新冠肺炎而產生的租金優惠 且僅在滿足以下所有條件的情況下適用:
a) | 租賃付款的變化導致租賃的修正對價 與緊接變化之前的租賃對價基本相同或更低; |
b) | 租賃費的任何減少隻影響最初在2021年6月30日或之前到期的付款(如果租金優惠導致2021年6月30日或之前的租賃費減少 ,而租賃費增加,則超過2021年6月30日的租賃費);以及 |
c) | 租賃的其他條款和條件沒有實質性變化 |
截至2021年12月31日,這些變化並未對本集團產生財務 影響。
2021年1月起適用的具體政策 利率基準改革第二階段(對IFRS 9、IAS 39、IFRS 7、IFRS 4和IFRS 16的修正案)
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合併財務報表附註
截至2021年12月31日、2020年 和2019年12月31日的年度
(單位:千美元,除非 另有説明)
自2021年1月1日起,本集團初步採納基準利率改革第二階段-IFRS 9、IAS 39、IFRS 7、IFRS 4及IFRS 16的修訂(第二階段修訂)。
本集團已追溯實施第二階段修訂。 然而,根據第二階段修訂所容許的例外情況,本集團已選擇不重述上一期間以反映該等修訂的實施情況,包括不提供2020年的額外披露。追溯應用對期初權益結餘並無影響 ,有關影響被視為與本集團無關。
根據IFRS 9金融工具的詳細規則,修改金融合同可能需要在損益表中確認重大損益。然而,如果一項變動直接源於國際銀行同業拆借利率改革並在“經濟上對等”的基礎上發生,則修正案 引入了一種實際的權宜之計。 在這種情況下,變動將通過更新實際利率來解釋。
在計入國際銀行同業拆借利率改革所需的租約修改時,類似的實際權宜之計將適用於《國際財務報告準則第16號》租約。
修正案還允許一系列豁免 ,不受圍繞對衝會計的常規、嚴格規則的約束。
為使財務報表使用者瞭解改革對公司財務工具和風險管理策略的影響,公司需要提供有關以下方面的附加信息:
● | 公司因國際銀行同業拆借利率改革的金融工具而面臨的風險的性質和程度,以及公司如何管理這些風險;以及 | |
● | 該公司在完成向替代基準利率過渡方面的進展 以及如何管理這一過渡。 |
管理層進行的評估確定,截至2021年12月31日,對本集團沒有重大影響。
附註6.最近尚未採納的會計聲明
截至2021年12月31日止年度非強制性的若干新會計準則及詮釋 已公佈,並未被本集團及早採納。這些標準 預計在當前或未來報告期內不會對實體產生實質性影響,也不會對可預見的未來交易產生實質性影響。
截至這些合併財務報表的發佈日期,下列新的和修訂的國際財務報告準則已經發布,但尚未生效:
國際財務報告準則第10號和國際會計準則第28號--修正案--投資者與其聯營企業或合資企業之間的資產出售或貢獻。
國際會計準則理事會對《國際財務報告準則10》進行了有限範圍的修訂合併財務報表和《國際會計準則》28對聯營公司和合資企業的投資.
F-35
Procaps Group S.A.及其子公司(集團)
合併財務報表附註
截至2021年12月31日、2020年 和2019年12月31日的年度
(單位:千美元,除非 另有説明)
修正案明確了投資者與其聯營公司或合資企業之間出售或貢獻資產的會計處理。他們確認,會計處理 取決於出售或貢獻給聯營企業或合資企業的非貨幣性資產是否構成“業務”(如IFRS 3“企業合併”中所定義的)。
如果非貨幣性資產構成一項業務,投資者將確認出售或貢獻資產的全部損益。如果資產不符合 企業的定義,投資者只能在其他投資者在聯營企業或合資企業中的利益範圍內確認收益或損失。這些修正案具有前瞻性地適用。
修正案的生效日期尚未由國際會計準則理事會確定,但允許儘早應用修正案。
對國際財務報告準則2018-2020年的年度改進 --2022年1月1日生效
以下改進於2020年5月完成 :
國際財務報告準則9金融工具-澄清金融負債取消確認的10%測試中應包括哪些費用。
國際財務報告準則16租契-修訂説明性實施例13,刪除出租人與租賃改進有關的付款説明,以消除對租賃獎勵處理方式的任何混淆。
國際財務報告準則1首次採用國際財務報告準則 -允許以母公司賬簿中記錄的賬面金額計量其資產和負債的實體也可以使用母公司報告的金額來衡量任何累計換算差異。這項修訂 也將適用於獲得相同《國際財務報告準則1》豁免的聯營公司和合資企業。
國際會計準則41 A養殖業-取消實體在根據《國際會計準則》第41條計量公允價值時不計入用於徵税的現金流量的要求。這項修訂旨在使 與準則中在税後基礎上對現金流進行貼現的要求保持一致。
不動產、廠房和設備:未達到預期用途的收益(《國際會計準則》第16號修正案)--2022年1月1日生效
《國際會計準則》第16號修正案物業、廠房和 設備(“PP&E”)禁止實體從PP&E項目的成本中扣除因銷售在該實體準備將資產用於其預期用途時生產的項目而獲得的任何收益。它還澄清,實體在評估資產的技術和實物性能時,是在“測試資產是否正常運行”。資產的財務業績 與此評估無關。
實體必須單獨披露與非實體正常活動產出的產品有關的收益和成本。
F-36
Procaps Group S.A.及其子公司(集團)
合併財務報表附註
截至2021年12月31日、2020年 和2019年12月31日的年度
(單位:千美元,除非 另有説明)
流動或非流動負債分類(對《國際會計準則1》的修正)--2022年1月1日生效
《國際會計準則1》的狹義修正財務報表列報 澄清負債分為流動負債和非流動負債,視報告期末存在的權利而定。分類不受報告日期之後實體的預期或事件的影響 (例如收到動搖或違反公約)。
修正案還澄清了當《國際會計準則》第1號提到“清償”一項責任時,它指的是什麼。修訂可能會影響負債的分類,特別是對於以前考慮管理層意圖以確定分類的實體,以及對於可以 轉換為股權的一些負債。
修改必須按照《國際會計準則》第8條的正常要求追溯實施。會計政策、會計估計變更和差錯.
2020年5月,國際會計準則理事會發布了一份徵求意見稿 ,建議將修正案的生效日期推遲到2023年1月1日。
參考概念框架--《國際財務報告準則3》修正案--2022年1月1日生效
對《國際財務報告準則3》進行了輕微修訂業務組合 更新對《財務報告概念框架》的參考,並在《國際會計準則》37的範圍內增加確認負債和或有負債的例外準備金、或有負債和或有資產和 解釋21徵款。修正案還確認,或有資產不應在購置日確認。
繁重的合同-履行合同的成本 國際會計準則第37號修正案-2022年1月1日生效
《國際會計準則》第37號修正案澄清,履行合同的直接成本包括履行合同的增量成本和與履行合同直接相關的其他費用的分攤。在確認繁重合同的單獨撥備之前,實體確認在履行合同過程中使用的資產發生的任何減值損失。
注7.收入
本集團確認將貨物和服務轉移至履行其履約義務所產生的收入。本集團的年收入包括3,637美元(2020年:2,213美元,2019年:10,159美元),來自知識產權許可和檔案生成。
F-37
Procaps Group S.A.及其子公司(集團)
合併財務報表附註
截至2021年12月31日、2020年 和2019年12月31日的年度
(單位:千美元,除非 另有説明)
產品
該集團主要從事藥品解決方案的開發、生產和營銷。它被認為是一家跨三個核心治療領域的綜合性國際醫療保健和製藥公司:醫院/診所、藥房(處方)和非處方藥(非處方)。
截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度,本集團的主要產品包括:
a. | 企業對企業 |
NextGel
i. | SoftiGel:集成CMDO、軟明膠膠囊、軟凝膠、膠凝膠和GTabs。 |
b. | 企業對消費者 |
PROCAPS哥倫比亞、CAN和CASAND
i. | VitalCare:品牌藥物、消費者非處方藥和仿製藥 | |
二、 | 臨牀特長:高複雜性藥物和醫療器械 | |
三、 | Farma:品牌處方藥 |
糖尿病
i. | 糖尿病:糖尿病解決方案和慢性病管理工具 |
分解與客户的合同收入
與客户簽訂合約的收入按主要地域市場和主要產品(請參閲附註8.分部報告)及按收入確認時間按下表 分類。
可報告的細分市場 | ||||||||||||||||||||||||||||
2021年 | NextGel | 哥倫比亞的Procaps | 能 | CASAND | 糖尿病 | 公司 | 總計 | |||||||||||||||||||||
細分市場收入 | 244,791 | 156,820 | 67,842 | 68,242 | 47,835 | — | 585,530 | |||||||||||||||||||||
部門內收入 | (123,964 | ) | (1,493 | ) | (16,905 | ) | (14,286 | ) | (19,140 | ) | — | (175,788 | ) | |||||||||||||||
與客户簽訂合同的收入 | 120,827 | 155,327 | 50,937 | 53,956 | 28,695 | — | 409,742 | |||||||||||||||||||||
收入確認的時機 | ||||||||||||||||||||||||||||
在某一時間點轉移的貨物 | 117,190 | 155,327 | 50,937 | 53,956 | 28,695 | — | 406,105 | |||||||||||||||||||||
隨時間推移而轉移的服務 | 3,637 | — | — | — | — | — | 3,637 | |||||||||||||||||||||
與客户簽訂合同的總收入 | 120,827 | 155,327 | 50,937 | 53,956 | 28,695 | — | 409,742 |
可報告的細分市場 | ||||||||||||||||||||||||||||
2020年 | NextGel | 哥倫比亞的Procaps | 能 | CASAND | 糖尿病 | 公司 | 總計 | |||||||||||||||||||||
細分市場收入 | 201,294 | 121,532 | 44,808 | 40,094 | 39,221 | 2,431 | 449,380 | |||||||||||||||||||||
部門內收入 | (95,315 | ) | (6,637 | ) | 805 | (1,538 | ) | (16,432 | ) | 1,204 | (117,913 | ) | ||||||||||||||||
與客户簽訂合同的收入 | 105,979 | 114,895 | 45,613 | 38,556 | 22,789 | 3,635 | 331,467 | |||||||||||||||||||||
收入確認的時機 | ||||||||||||||||||||||||||||
在某一時間點轉移的貨物 | 103,766 | 114,895 | 45,613 | 38,556 | 22,789 | 3,635 | 329,254 | |||||||||||||||||||||
隨時間推移而轉移的服務 | 2,213 | — | — | — | — | — | 2,213 | |||||||||||||||||||||
與客户簽訂合同的總收入 | 105,979 | 114,895 | 45,613 | 38,556 | 22,789 | 3,635 | 331,467 |
F-38
Procaps Group S.A.及其子公司(集團)
合併財務報表附註
截至2021年12月31日、2020年 和2019年12月31日的年度
(單位:千美元,除非 另有説明)
可報告的細分市場 | ||||||||||||||||||||||||||||
2019年 | NextGel | 哥倫比亞的Procaps | 能 | CASAND | 糖尿病 | 公司 | 總計 | |||||||||||||||||||||
細分市場收入 | 192,247 | 124,090 | 54,628 | 42,332 | 36,931 | 11,637 | 461,865 | |||||||||||||||||||||
部門內收入 | (94,958 | ) | (3,977 | ) | (4,949 | ) | (2,271 | ) | (14,703 | ) | (16,215 | ) | (137,073 | ) | ||||||||||||||
與客户簽訂合同的收入 | 97,289 | 120,113 | 49,679 | 40,061 | 22,228 | (4,578 | ) | 324,792 | ||||||||||||||||||||
收入確認的時機 | ||||||||||||||||||||||||||||
在某一時間點轉移的貨物 | 94,964 | 112,279 | 49,679 | 40,061 | 22,228 | (4,578 | ) | 314,633 | ||||||||||||||||||||
隨時間推移而轉移的服務 | 2,325 | 7,834 | — | — | — | — | 10,159 | |||||||||||||||||||||
與客户簽訂合同的總收入 | 97,289 | 120,113 | 49,679 | 40,061 | 22,228 | (4,578 | ) | 324,792 |
在 時間點轉讓的商品確認的收入包括與“商品銷售”和“商標和衞生用品的銷售”相關的收入。 隨時間推移轉讓的服務確認的收入包括與“知識產權許可”和“檔案生成”相關的收入。除商品銷售以外的收入對該集團來説並不重要。
附註8.分部報告
細分市場信息以地理細分市場和業務單位的組合 呈現,與首席運營決策者可用並定期評估的信息一致。
本集團通過五個部門經營其業務,這五個部門是其財務報告方面的可報告部門:Procaps哥倫比亞、中美洲北美(“CAN”)、中美洲南美洲和北安第斯山脈(“CASAND”)、NextGel和Diabetrics。部門管理層作為各自的副總裁,負責管理業績、潛在風險和運營。管理層使用一套廣泛的績效指標來衡量細分市場績效 並圍繞資源分配做出決策。
本集團的客户收入確認(對外收入)政策與部門間產生的收入保持一致。
NextGel | 哥倫比亞的Procaps | 能 | CASAND | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2021年 | 總計 | 跨 段淘汰 | 外部 | 總計 | 國際-- 細分市場淘汰 | 外部 | 總計 | 國際-- 細分市場淘汰 | 外部 | 總計 | 國際-- 細分市場淘汰 | 外部 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
收入 | 244,791 | (123,964 | ) | 120,827 | 156,820 | (1,493 | ) | 155,327 | 67,842 | (16,905 | ) | 50,937 | 68,242 | (14,286 | ) | 53,956 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
貢獻保證金1 | 66,679 | (12,573 | ) | 54,106 | 51,431 | 490 | 51,921 | 18,767 | (231 | ) | 18,536 | 9,949 | 11,754 | 21,703 |
F-39
Procaps Group S.A.及其子公司(集團)
合併財務報表附註
截至2021年12月31日、2020年 和2019年12月31日的年度
(單位:千美元,除非 另有説明)
糖尿病 | 公司 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
2021年 | 總計 |
國際-- 細分市場淘汰 |
外部 | 總計 |
國際-- 細分市場淘汰 |
外部 | 總計 |
國際-- 細分市場淘汰 |
外部 | |||||||||||||||||||||||||||
收入 | 47,835 | (19,140 | ) | 28,695 | — | — | — | 585,530 | (175,788 | ) | 409,742 | |||||||||||||||||||||||||
貢獻保證金1 | 6,981 | (133 | ) | 6,848 | 89 | (547 | ) | (458 | ) | 153,896 | (1,240 | ) | 152,656 | |||||||||||||||||||||||
行政費用 | — | — | — | 82,187 | — | 82,187 | 82,187 | — | 82,187 | |||||||||||||||||||||||||||
財務費用 | — | — | — | 78,636 | — | 78,636 | 78,636 | — | 78,636 | |||||||||||||||||||||||||||
其他費用 | — | — | — | 78,991 | — | 78,991 | 78,991 | — | 78,991 | |||||||||||||||||||||||||||
税前收益(虧損) | (85,918 | ) | (1,240 | ) | (87,158 | ) |
NextGel | 哥倫比亞的Procaps | 能 | CASAND | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2020年 | 總計 | 國際-- 細分市場淘汰 | 外部 | 總計 | 國際-- 細分市場 消除 | 外部 | 總計 | 國際-- 細分市場淘汰 | 外部 | 總計 | 國際-- 細分市場淘汰 | 外部 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
收入 | 201,294 | (95,315 | ) | 105,979 | 121,532 | (6,637 | ) | 114,895 | 44,808 | 805 | 45,613 | 40,094 | (1,538 | ) | 38,556 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
貢獻保證金1 | 52,679 | (5,790 | ) | 46,889 | 43,926 | (1,695 | ) | 42,231 | 9,197 | 6,324 | 15,521 | 9,001 | 813 | 9,814 |
糖尿病 | 公司 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
2020年 | 總計 |
國際-- 細分市場淘汰 |
外部 | 總計 |
國際-- 細分市場淘汰 |
外部 | 總計 |
國際-- 細分市場淘汰 |
外部 | |||||||||||||||||||||||||||
收入 | 39,221 | (16,432 | ) | 22,789 | 2,431 | 1,204 | 3,635 | 449,380 | (117,913 | ) | 331,467 | |||||||||||||||||||||||||
貢獻保證金1 | 6,294 | (807 | ) | 5,487 | (10,157 | ) | 11,900 | 1,743 | 110,940 | 10,745 | 121,685 | |||||||||||||||||||||||||
行政費用 | — | — | — | 58,631 | — | 58,631 | 58,631 | — | 58,631 | |||||||||||||||||||||||||||
財務費用 | — | — | — | 54,489 | — | 54,489 | 54,489 | — | 54,489 | |||||||||||||||||||||||||||
其他費用 | — | — | — | 7,716 | — | 7,716 | 7,716 | — | 7,716 | |||||||||||||||||||||||||||
税前收益(虧損) | (9,896 | ) | 10,745 | 849 |
NextGel | 哥倫比亞的Procaps | 能 | CASAND | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2019年 | 總計 | 國際-- 細分市場淘汰 | 外部 | 總計 | 國際-- 細分市場淘汰 | 外部 | 總計 | 國際-- 細分市場淘汰 | 外部 | 總計 | 國際-- 細分市場淘汰 | 外部 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
收入 | 192,247 | (94,958 | ) | 97,289 | 124,090 | (3,978 | ) | 120,112 | 54,628 | (4,949 | ) | 49,679 | 42,332 | (2,271 | ) | 40,061 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
貢獻保證金1 | 59,590 | (20,394 | ) | 39,196 | 46,885 | (9,465 | ) | 37,420 | 9,625 | 7,377 | 17,002 | 5,474 | 4,948 | 10,422 |
F-40
Procaps Group S.A.及其子公司(集團)
合併財務報表附註
截至2021年12月31日、2020年 和2019年12月31日的年度
(單位:千美元,除非 另有説明)
糖尿病 | 公司 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
2019年 | 總計 |
國際-- 細分市場淘汰 |
外部 | 總計 |
國際-- 細分市場淘汰 |
外部 | 總計 |
國際-- 細分市場淘汰 |
外部 | |||||||||||||||||||||||||||
收入 | 36,931 | (14,703 | ) | 22,228 | 11,637 | (16,215 | ) | (4,578 | ) | 461,865 | (137,074 | ) | 324,791 | |||||||||||||||||||||||
貢獻保證金1 | 5,426 | (580 | ) | 4,846 | (8,847 | ) | (2,351 | ) | (11,198 | ) | 118,153 | (20,465 | ) | 97,688 | ||||||||||||||||||||||
行政費用 | — | — | — | 60,257 | — | 60,257 | 60,257 | — | 60,257 | |||||||||||||||||||||||||||
財務費用 | — | — | — | 42,983 | — | 42,983 | 42,983 | — | 42,983 | |||||||||||||||||||||||||||
其他費用 | — | — | — | 4,426 | — | 4,426 | 4,426 | — | 4,426 | |||||||||||||||||||||||||||
税前收益(虧損) | 10,487 | (20,465 | ) | (9,978 | ) |
1 | 貢獻毛利是通過毛利潤減去銷售和營銷費用 確定的。本集團的客户收入確認(對外收入)政策與部門間收入保持一致 。 |
主要客户
本集團從單個 客户獲得的收入不超過其綜合收入的10%。
地理信息
在根據地理 細分市場提供信息時,細分市場收入基於客户的地理位置。
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
南美 | $ | 284,068 | $ | 249,983 | $ | 241,654 | ||||||
中美洲 | 72,188 | 58,082 | 63,812 | |||||||||
北美 | 44,857 | 12,576 | 15,202 | |||||||||
歐洲 | 8,629 | 10,826 | 4,124 | |||||||||
總計 | $ | 409,742 | $ | 331,467 | $ | 324,792 |
測量方法的改變
本集團可能會定期更改業務分部 或根據管理報告方法的修改或組織一致性的變化對業務分部結果進行重新分類。 2021年第二季度後,本集團更改了分部損益的內部衡量標準,向首席運營決策者報告,以便為分部分配資源並評估其業績目標。通過修訂標準成本庫存差異的分配,修改了在每個細分市場中如何計量已售出貨物的成本。因此,2020年和2019年業績 已重新預測,以符合當前期間的列報方式。這一計量變化的結果使NextGel、Procaps哥倫比亞和Can在2020年(2019年)報告的貢獻利潤率分別減少了240萬美元(380萬美元)、320萬美元(400萬美元)和190萬美元 (150萬美元),公司類別的貢獻利潤率有所抵消。本分部業績計量的這一變化 對合並財務報表沒有任何影響。
F-41
Procaps Group S.A.及其子公司(集團)
合併財務報表附註
截至2021年12月31日、2020年 和2019年12月31日的年度
(單位:千美元,除非 另有説明)
附註9.財務費用,淨額
截至12月31日 | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
銀行業務費用 | $ | 1,056 | $ | 590 | $ | 428 | ||||||
銀行手續費 | 2,263 | 986 | 855 | |||||||||
其他財務費用 | 354 | 281 | 157 | |||||||||
認股權證負債的公允價值淨收益 | (5,851 | ) | — | — | ||||||||
託管持有的股份的公允價值淨收益 | (4,506 | ) | — | — | ||||||||
利息支出 | 85,320 | 52,632 | 41,543 | |||||||||
總計 | $ | 78,636 | $ | 54,489 | $ | 42,983 |
2021年,租賃負債利息為720美元(2020年:601美元,2019年:771美元)。請參閲註釋3.3。租賃-本集團採用的確認利息支出方法的使用權資產和租賃負債。
利息開支包括與根據認沽期權協議向國際金融公司及Hoche回購本集團普通股的責任有關的財務開支 ,並採用實際利率法計量,包括合資格的交易成本。與2021年確認的看跌期權相關的利息支出金額為23,506美元(2020年:27,344美元,2019年:13,664美元)。此外,確認了35,920美元的清償損失, 反映了與Hoche的看跌期權協議項下債務的年度返還重新談判的開始日期。關於交易的有效性,2021年9月29日,兩項看跌期權協議均終止,以換取Holdco發行的普通股 。認沽期權的終止導致相關負債重新分類為公司權益。
本集團於2021年、2020年或2019年並無任何重大財務收入。
附註10.其他費用,淨額
截至12月31日 | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
貨幣匯率差異 | $ | 4,026 | $ | 3,905 | $ | 1,827 | ||||||
經濟應急捐款費用 | 1,385 | 811 | 796 | |||||||||
所承擔的罰款、附加費、罰金和税項 | 775 | 1,440 | 1,426 | |||||||||
捐款 | 720 | 716 | 650 | |||||||||
列帳費用(A) | 73,917 | — | — | |||||||||
其他 | (1,832 | ) | 844 | (273 | ) | |||||||
總計 | 78,991 | 7,716 | 4,426 |
(a) | 對應於通過SPAC收到的淨資產的公允價值和已發行股權的價值之間的差額,經託管股份的稀釋效應按加權 平均每股公允價值調整後的差額。請參閲附註26.1。反向重組,以獲得與交易相關的進一步信息。 |
F-42
Procaps Group S.A.及其子公司(集團)
合併財務報表附註
截至2021年12月31日、2020年 和2019年12月31日的年度
(單位:千美元,除非 另有説明)
注11.所得税
通過損益確認的所得税
截至12月31日 | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
本年度 | 12,250 | 7,491 | 8,118 | |||||||||
當期税費 | 12,250 | 7,491 | 8,118 | |||||||||
暫時性差異的產生和逆轉 | 1,455 | 3,805 | (1,083 | ) | ||||||||
遞延税費 | 1,455 | 3,805 | (1,083 | ) | ||||||||
税費總額 | 13,705 | 11,296 | 7,035 |
有效税率對賬
截至12月31日 | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
税前利潤/(虧損) | (87,158 | ) | 849 | (9,978 | ) | |||||||
所得税(福利)/費用 | (14,817 | ) | 297 | (3,492 | ) | |||||||
確定應納税所得額時不能扣除的費用的納税效果 | 49,442 | 13,525 | 8,289 | |||||||||
確定應納税所得額時不應納税所得額的納税效果 | (8,822 | ) | (7,754 | ) | (10,550 | ) | ||||||
在其他司法管轄區經營的附屬公司税率不同的影響 | (9,423 | ) | 1,960 | 160 | ||||||||
其他--包括長期暫時性差異的沖銷率的匯率影響、按不同税率徵税的收入、遞延税率變化的影響和税收折扣 | (2,675 | ) | 3,200 | 12,343 | ||||||||
利用以前未確認的税收損失產生的税收影響 | — | 68 | 285 | |||||||||
本年度税費支出 | 13,705 | 11,296 | 7,035 |
根據上述司法管轄區的税法,2021年採用的税率為盧森堡對本集團應付應納税所得額的17%(2020年:35%,2019年:35%)的公司税率。其他司法管轄區的所得税按各司法管轄區的現行名義税率計算 。交易於2021年9月29日生效後,本集團的公司税管轄區 由馬耳他更改為盧森堡,公司税率為17%。
2021年9月14日,哥倫比亞總統批准了社會投資法(Ley de Inversión Social,或“2021年哥倫比亞税制改革”),其中包括一些税收措施,旨在創造額外的税收收入,為社會項目提供資金,以減輕新冠肺炎疫情的影響。哥倫比亞2021年税制改革從2022年開始生效,其中包括將國內和外國實體、常設機構和分支機構的公司税率從30%提高到35%。
F-43
Procaps Group S.A.及其子公司(集團)
合併財務報表附註
截至2021年12月31日、2020年 和2019年12月31日的年度
(單位:千美元,除非 另有説明)
流動税項資產和流動税項負債:
截至12月31日 | ||||||||
流動納税資產 | 2021 | 2020 | ||||||
所得税預繳 | 6,081 | 1,070 | ||||||
所得税代扣代繳 | — | 5,880 | ||||||
私人清算中的盈餘 | 15,732 | 8,839 | ||||||
其他税務資產 | 269 | 985 | ||||||
總計 | 22,082 | 16,774 | ||||||
流動税項負債 | ||||||||
所得税代扣代繳 | (8,982 | ) | (4,690 | ) | ||||
應付所得税 | (2,652 | ) | (4,296 | ) | ||||
其他納税義務 | (122 | ) | (407 | ) | ||||
總計 | (11,756 | ) | (9,393 | ) |
截至2021年12月31日和2020年12月31日,以下 是本公司尚未使用且未確認有效遞延税款的税項損失和超額推定收入的詳細信息 :
截至12月31日 | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
未利用的税收損失 | 3,242 | 2 | ||||||
未使用的税收抵免 | — | 257 | ||||||
總計 | 3,242 | 259 |
附註12.商譽
截至12月31日 | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
年初/期間結餘 | $ | 6,863 | $ | 7,020 | ||||
外匯變動的影響 | (60 | ) | (157 | ) | ||||
年終/期末結餘 | $ | 6,803 | $ | 6,863 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日,未確認商譽減值損失 。
本集團完成截至2021年及2020年12月31日止年度商譽的年度減值測試 ,並得出結論認為並無任何減值費用需要支付。減值測試的結果顯示,每個現金產生單位的可收回金額超過賬面金額。本集團無法 預測觸發減值的事件是否會發生、何時發生或將如何影響所報告資產的價值。 本集團相信其所有估計均屬合理,並與本集團的內部報告一致,並反映管理層的 最佳估計。
F-44
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合併財務報表附註
截至2021年12月31日、2020年 和2019年12月31日的年度
(單位:千美元,除非 另有説明)
將商譽分配給現金產生單位
為進行減值測試,已將商譽 分配給以下現金產生單位:
2021 | 2020 | |||||||
Procaps S.A.de C.V.(前身為實驗室Lopez S.A.de C.V.) | $ | 549 | $ | 549 | ||||
Biokemical S.A.de C.V. | 5,242 | 5,241 | ||||||
Rymco S.A. | 1,012 | 1,073 | ||||||
$ | 6,803 | $ | 6,863 |
Procaps S.A.de C.V.(前身為實驗室Lopez S.A.de C.V.)(醫藥產品製造商和分銷商)-該現金產生單位的可收回金額是基於使用價值計算確定的,該計算使用了公司董事批准的六年財務預算中的現金流預測,年貼現率為12.2%。超過這六年的現金流已使用1.0%的固定年增長率進行了外推。該公司使用六年期進行現金流預測,因為第六年末的預期頭寸代表穩定的長期頭寸。因此, 該公司使用穩定增長率(第二階段)將這些現金流推斷為未來。
預算期間的現金流預測分別基於6.2%的銷售增長率和49.0%的固定毛利率。增長速度是由董事根據過去的業績和他們對市場發展的預期來估計的。現金產生單位的估計可收回金額超出賬面金額10,386美元(2020年:8,833美元)。
Biokemical S.A.de C.V.(藥品製造商和分銷商)-該現金產生單位的可收回金額是基於使用價值計算確定的,該計算使用了公司董事批准的六年財務預算中的現金流預測,年貼現率為13.3%。超過這六年的現金流是根據1.0%的年平均增長率進行推算的。該公司使用六年期進行現金流預測,因為預計第六年末的頭寸代表穩定的長期頭寸。因此,該公司使用穩定增長率(第二階段)將這些現金流外推到未來 。
預算期間的現金流預測是基於銷售額增長率和平均毛利率分別為3.8%和41.4%。增長速度是由董事根據過去的業績和他們對市場發展的預期來估計的。現金產生單位的估計可收回金額超出賬面金額5,932美元(2020年:1,426美元)。
Rymco(注射器、針頭和輸液設備的製造商和銷售商)-該現金產生單元的可回收金額是根據使用價值計算確定的 該計算利用了公司董事批准的五年財務預算中的現金流預測,以及11.5%的年貼現率。超過這五年的現金流是按照3.1%的固定年增長率推算出來的。
預算期間的現金流預測是基於銷售額增長率和平均毛利率分別為11.6%和18.0%。增長速度是由董事根據過去的業績和他們對市場發展的預期來估計的。現金產生單位的估計可收回金額超出賬面金額5,766美元(2020年:4,283美元)。
F-45
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合併財務報表附註
截至2021年12月31日、2020年 和2019年12月31日的年度
(單位:千美元,除非 另有説明)
在現金產生單位的使用價值計算中使用的主要假設如下:
● | 增長率:該增長率與現金產生單位當前和潛在經營區域的藥品和醫療用品市場的增長一致。管理層認為,可收回金額所依據的關鍵假設的任何潛在合理變動不會導致賬面值總額超過現金產生單位的可收回金額總額 。 | |
● | 預期市場份額:Procaps S.A.de C.V.(之前為Labatorios Lopez S.A.de C.V.)分別增長6.2%和3.8%和Biokemical的銷售額分別與拉丁美洲人口的增加、預期壽命的增加和該行業的增長相一致。管理層認為,未來六年市場份額的計劃增長是合理可實現的。 | |
◦ | 對於Rymco,其商業組合致力於幫助應對新冠肺炎疫情,從而提高市場份額 。Rymco提供三層醫院口罩,每月可生產超過1200萬個口罩,這對市場份額產生了積極影響。最後,採購訂單在2021年期間實現了滿負荷生產。 | |
● | 預期毛利率:與2020年相比,2021年毛利率下降了71.5%。在上述下降中,67.7%是由於Rymco。 |
F-46
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合併財務報表附註
截至2021年12月31日、2020年 和2019年12月31日的年度
(單位:千美元,除非 另有説明)
附註13.無形資產
成本 | 商標和衞浴 條記錄 | 許可證, 客户和 協議 | 產品 開發 | 總計 | ||||||||||||
2020年1月1日的餘額 | 10,908 | 17,719 | 10,514 | 39,141 | ||||||||||||
加法 | 24 | 1,130 | — | 1,154 | ||||||||||||
來自內部開發的增建項目 | 421 | 970 | 7,674 | 9,065 | ||||||||||||
資產不再確認 | — | (162 | ) | — | (162 | ) | ||||||||||
外幣兑換 | 88 | (748 | ) | 84 | (576 | ) | ||||||||||
重新分類 | 1,735 | (1,735 | ) | — | — | |||||||||||
2020年12月31日的餘額 | 13,176 | 17,174 | 18,272 | 48,622 | ||||||||||||
加法 | 1,672 | 755 | — | 2,427 | ||||||||||||
來自內部開發的增建項目 | — | — | 7,976 | 7,976 | ||||||||||||
資產不再確認 | — | (7 | ) | — | (7 | ) | ||||||||||
外幣兑換 | (631 | ) | (1,475 | ) | (2,986 | ) | (5,092 | ) | ||||||||
重新分類和其他 | 489 | (512 | ) | 23 | — | |||||||||||
截至2021年12月31日的餘額 | 14,706 | 15,935 | 23,285 | 53,926 |
累計攤銷 | 商標 和衞生 條記錄 | 許可證, 客户和 協議 | 產品 開發 | 總計 | ||||||||||||
2020年1月1日的餘額 | 2,146 | 12,370 | 1,424 | 15,940 | ||||||||||||
攤銷費用 | 1,310 | 1,633 | 3,036 | 5,979 | ||||||||||||
外幣兑換 | 25 | (1,235 | ) | 330 | (880 | ) | ||||||||||
2020年12月31日的餘額 | 3,481 | 12,768 | 4,790 | 21,039 | ||||||||||||
攤銷費用 | 787 | 965 | 3,064 | 4,816 | ||||||||||||
資產不再確認 | — | (7 | ) | — | (7 | ) | ||||||||||
外幣兑換 | (277 | ) | (976 | ) | (840 | ) | (2,093 | ) | ||||||||
重新分類和其他 | 241 | (237 | ) | (4 | ) | — | ||||||||||
截至2021年12月31日的餘額 | 4,232 | 12,513 | 7,010 | 23,755 | ||||||||||||
截至2020年12月31日 | ||||||||||||||||
賬面淨值 | 9,695 | 4,406 | 13,482 | 27,583 | ||||||||||||
截至2021年12月31日 | ||||||||||||||||
賬面淨值 | 10,474 | 3,422 | 16,275 | 30,171 |
截至2021年12月31日和2019年12月31日的年度,攤銷費用在損益表中確認為銷售和營銷費用。
此外,外幣兑換對應於 折算歸屬於本集團本位幣與本集團本位幣不同的子公司的無形資產金額的影響。
F-47
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合併財務報表附註
截至2021年12月31日、2020年 和2019年12月31日的年度
(除非另有説明,否則以千美元為單位)
附註14.財產、廠房和設備,淨額
成本 | 土地和 建築物 | 機械和 設備, 傢俱和 固定裝置 | 中的項目 進度 | 其他1 | 總計 | |||||||||||||||
2020年1月1日的餘額 | 28,111 | 69,511 | 8,444 | 8,537 | 114,603 | |||||||||||||||
加法 | 32 | 1,419 | 5,118 | 1,130 | 7,699 | |||||||||||||||
處置 | (274 | ) | (527 | ) | — | (55 | ) | (856 | ) | |||||||||||
外幣匯兑差額的影響 | (1,567 | ) | (4,159 | ) | (272 | ) | (157 | ) | (6,155 | ) | ||||||||||
類別之間的重新分類 | 517 | 3,420 | (3,960 | ) | 23 | — | ||||||||||||||
2020年12月31日的餘額 | 26,819 | 69,664 | 9,330 | 9,478 | 115,291 | |||||||||||||||
加法 | 487 | 4,764 | 10,019 | 167 | 15,437 | |||||||||||||||
處置 | (289 | ) | (350 | ) | — | (15 | ) | (654 | ) | |||||||||||
外幣匯兑差額的影響 | (1,180 | ) | (8,930 | ) | (1,130 | ) | (515 | ) | (11,755 | ) | ||||||||||
重新分類和其他 | 4,482 | 6,518 | (7,578 | ) | (5,087 | ) | (1,665 | ) | ||||||||||||
截至2021年12月31日的餘額 | 30,319 | 71,666 | 10,641 | 4,028 | 116,654 |
累計折舊 | 土地和 建築物 | 機械和 設備, 傢俱和 固定裝置 | 中的項目 進度 | 其他1 | 總計 | |||||||||||||||
2020年1月1日的餘額 | 7,323 | 29,011 | — | 3,354 | 39,688 | |||||||||||||||
處置 | — | (82 | ) | — | (7 | ) | (89 | ) | ||||||||||||
折舊費用 | 861 | 4,061 | — | 978 | 5,900 | |||||||||||||||
外幣匯兑差額的影響 | (113 | ) | (366 | ) | — | (64 | ) | (543 | ) | |||||||||||
2020年12月31日的餘額 | 8,071 | 32,624 | — | 4,261 | 44,956 | |||||||||||||||
處置 | (70 | ) | (91 | ) | — | (16 | ) | (177 | ) | |||||||||||
折舊費用 | 871 | 4,653 | — | 548 | 6,072 | |||||||||||||||
外幣匯兑差額的影響 | (328 | ) | (3,743 | ) | — | (472 | ) | (4,543 | ) | |||||||||||
重新分類和其他 | (907 | ) | (587 | ) | — | (798 | ) | (2,292 | ) | |||||||||||
截至2021年12月31日的餘額 | 7,637 | 32,856 | — | 3,523 | 44,016 | |||||||||||||||
截至2020年12月31日 | ||||||||||||||||||||
賬面淨值 | 18,748 | 37,040 | 9,330 | 5,217 | 70,335 | |||||||||||||||
截至2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||
賬面淨值 | 22,682 | 38,810 | 10,641 | 505 | 72,638 |
1 | 其他包括計算機設備和其他辦公傢俱 和設備。 |
截至2021年12月31日,折舊費用 確認如下:銷售商品成本(2020:3,661美元)中的4,382美元,製造成本中的1,690美元(2020:2,239美元)中的 管理費用。
F-48
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合併財務報表附註
截至2021年12月31日、2020年 和2019年12月31日的年度
(除非另有説明,否則以千美元為單位)
本集團抵押83,432美元(2020年:125,058美元)的永久保有土地和建築物作為其財務義務的抵押品。
財務承諾
截至2021年年底,集團承諾以3,585美元收購資本支出(2020年:4,832美元)。
一家制藥生產設施的資產收購
2021年11月5日,ProCaps Group簽訂了一項資產購買協議,購買了86,000平方英尺的土地。英國《金融時報》藥品生產設施。根據購置日所購資產的估計公允價值,分配給財產、廠房和設備的購買價為1,487美元。在成交日期,即2021年12月31日,Procaps支付了相當於購買價格50%的金額,其餘50%將在2023年12月31日支付。請參閲附註26.2。資產收購-製藥生產設施。
注15.租約
集團承租寫字樓及倉庫大樓、土地、車輛、機械及電腦硬件。租賃合同的固定期限從一年到七年不等。
有關本集團為承租人的租約的資料如下。
F-49
Procaps Group S.A.及其子公司(集團)
合併財務報表附註
截至2021年12月31日、2020年 和2019年12月31日的年度
(除非另有説明,否則以千美元為單位)
使用權資產
資產餘額對賬:
土地和 建築物 | 裝備 和 機械 | 車輛 | 電腦 | 總計 | ||||||||||||||||
2020年1月1日的餘額 | 30,874 | 6,609 | 79 | 734 | 38,296 | |||||||||||||||
增加使用權資產 | 8,543 | 1,415 | (12 | ) | 1,076 | 11,022 | ||||||||||||||
折舊 | (3,345 | ) | (744 | ) | (34 | ) | (475 | ) | (4,598 | ) | ||||||||||
外匯匯率變動的影響 | (1,186 | ) | (305 | ) | (1 | ) | (33 | ) | (1,525 | ) | ||||||||||
2020年12月31日的餘額 | 34,886 | 6,975 | 32 | 1,302 | 43,195 | |||||||||||||||
增加使用權資產 | 6,573 | 709 | — | — | 7,282 | |||||||||||||||
折舊 | (3,311 | ) | (463 | ) | — | (449 | ) | (4,223 | ) | |||||||||||
取消對合同的認可 | (126 | ) | (58 | ) | — | (86 | ) | (270 | ) | |||||||||||
重新分類和其他 | 559 | (1,155 | ) | (32 | ) | — | (628 | ) | ||||||||||||
外匯匯率變動的影響 | (4,188 | ) | (932 | ) | — | (69 | ) | (5,189 | ) | |||||||||||
截至2021年12月31日的餘額 | 34,393 | 5,076 | — | 698 | 40,167 |
截至2021年12月31日,折舊費用 確認如下:行政成本內的3,633美元(2020:3,784美元)和銷售貨物成本內的590美元(2020:814美元),與廠房租賃相關。
由於從印度製藥公司Strides Group的美國子公司Strides Pharma,Inc.購買的藥品生產設施, 集團承擔了作為收購交易一部分的一些使用權,金額為4,533美元。
租賃負債
本集團的租賃負債由出租人對租賃資產的所有權擔保。截至2021年12月31日和2020年12月31日,集團維持以下期初餘額:
2021 | 2020 | |||||||
非當前 | 21,894 | 26,537 | ||||||
當前 | $ | 9,853 | 10,262 | |||||
總計 | $ | 31,747 | $ | 36,799 |
本集團租賃負債的剩餘合約到期日及還款期載於附註27。金融工具
租賃負債的賬面金額計入借款餘額, 見附註19.借款。
由於從印度製藥公司Strides Group的美國子公司Strides Pharma,Inc.購買的製藥生產設施,本集團承擔了轉租協議項下作為轉租承租人承擔的所有義務和責任,該協議是收購交易的一部分,尚未結清餘額4,533美元。
F-50
Procaps Group S.A.及其子公司(集團)
合併財務報表附註
截至2021年12月31日、2020年 和2019年12月31日的年度
(除非另有説明,否則以千美元為單位)
在綜合損益表中確認的金額
截至 12月31日止年度 | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
租賃負債利息 | 720 | 601 | ||||||
與低價值資產有關的費用 | 123 | 668 | ||||||
與短期租賃有關的費用 | 1,217 | 828 |
現金流量表合併報表中確認的金額
租賃現金流出總額為8,854美元(2020年:5,733美元)。租賃負債本金金額及估計利息支付、合約到期日及還款期 載於附註27。金融工具。
注16.對合資企業的投資
合營企業名稱 | 主體活動 | 成立公司的地點和 主要地點 業務 | 擁有權益的比例和 公司持有的投票權 | |||||||||
截至12月31日, 2021 | 截至12月31日, 2020 | |||||||||||
ProMedical S.A. | 市場營銷和製藥 | 玻利維亞聖克魯斯德拉塞拉 | 50 | % | 50 | % |
ProMedical S.A.在這些合併財務報表中使用權益 方法入賬。根據股東協議,公司有權在ProMedical S.A.的股東大會上投50%的票。
ProMedical S.A.的財政年度結束日期為2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日。為了應用權益會計法,使用了ProMedical S.A.截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度的財務報表。
在與本公司賬面金額對賬之前的其他摘要信息是包括在合資企業的IFRS財務報表中的金額,而不是實體在這些金額中所佔的份額,儘管它們進行了調整以反映收購或會計政策調整時的公允價值調整 政策調整。
ProMedical的財務信息摘要如下所示。下面彙總的財務信息代表ProMedical S.A根據IFRS準則編制的財務報表中的金額,該報表由公司為權益會計目的進行調整。
F-51
Procaps Group S.A.及其子公司(集團)
合併財務報表附註
截至2021年12月31日、2020年 和2019年12月31日的年度
(除非另有説明,否則以千美元為單位)
截至
12月31日, 2021 | 自.起 12月31日, 2020 | |||||||
流動資產 | 10,324 | 11,672 | ||||||
非流動資產 | 3,136 | 2,551 | ||||||
流動負債 | 6,231 | 5,899 | ||||||
非流動負債 | 795 | 1,890 | ||||||
權益 | 6,434 | 6,434 | ||||||
收入 | 23,704 | 19,428 | ||||||
本年度利潤/(虧損) | 1,423 | 1,612 | ||||||
綜合收益總額 | 1,423 | 1,612 |
自.起 12月31日, 2021 | 自.起 12月31日, 2020 | |||||||
ProMedical S.A.的淨資產 | 6,434 | 6,434 | ||||||
公司在ProMedical S.A.的所有權權益比例。 | 3,217 | 3,217 | ||||||
其他調整 | (774 | ) | (757 | ) | ||||
本公司在ProMedical S.A.的權益的賬面價值。 | 2,443 | 2,460 |
注17.庫存,淨額
2021 | 2020 | |||||||
原材料和供應品 | $ | 38,024 | $ | 30,198 | ||||
正在加工的產品 | 6,240 | 5,960 | ||||||
成品和商品 | 31,791 | 27,886 | ||||||
在途庫存 | 9,645 | 5,374 | ||||||
小計 | 85,700 | 69,418 | ||||||
減去:撥備 | (6,270 | ) | (5,134 | ) | ||||
總計 | $ | 79,430 | $ | 64,284 |
在截至2021年12月31日的年度內確認為費用的存貨為174,029美元(2020年:140,153美元)。這些都包括在銷售的商品成本中。用作 樣本的庫存總額為3,867美元(2020年:4,062美元),確認為營銷費用。
在截至2021年12月31日的年度內,存貨減記至可變現淨值和報廢調整金額為5,391美元(2020年:1,616美元),確認為撥備支出。
F-52
Procaps Group S.A.及其子公司(集團)
合併財務報表附註
截至2021年12月31日、2020年 和2019年12月31日的年度
(除非另有説明,否則以千美元為單位)
附註18.貿易和其他應收款,淨額
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
應收貿易賬款,扣除折扣後的淨額1 | $ | 111,071 | $ | 95,819 | ||||
應收貿易賬款減值準備 | (8,755 | ) | (9,573 | ) | ||||
其他應收賬款 | 15,132 | 10,247 | ||||||
應收貿易賬款,扣除折扣和減值後的淨額 | $ | 117,449 | $ | 96,493 |
1 | 貼現和退貨準備金為7 345美元(2020年:3 878美元)。 |
請參閲附註27。 集團披露信用風險管理和預期信用損失的金融工具。
本集團已訂立保理安排 根據追索權計劃將若干貿易應收賬款出售予第三方,並保留應收貿易賬款附帶的所有風險及回報,因此並無取消確認該等金融資產。請參閲附註19。
附註19.借款
2020 | 2019 | |||||||||||
2021 | 重述 | 重述 | ||||||||||
按攤銷成本計算的無擔保借款 | ||||||||||||
銀團定期貸款(1) | $ | 46,505 | $ | 81,906 | $ | 88,781 | ||||||
其他定期貸款(2) | 51,593 | 85,645 | 75,008 | |||||||||
租賃負債(3) | 31,747 | 36,799 | 29,794 | |||||||||
保理義務(4) | 10,609 | 9,993 | 11,927 | |||||||||
看跌期權協議(5) | — | 239,273 | 211,880 | |||||||||
銀行透支(6) | 55 | 902 | 3,047 | |||||||||
備註(7) | 112,857 | — | — | |||||||||
計息負債總額 | $ | 253,366 | $ | 454,518 | $ | 420,437 | ||||||
當前 | 74,646 | 114,780 | 99,975 | |||||||||
非當前 | $ | 178,720 | 339,738 | 320,462 |
1. | 銀團定期貸款 |
貨幣 | 興趣範圍 | 成熟性 年 | 2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||||||||
銀團定期貸款 | 科普 | IBR+5.3%(變量) | 2025 | $ | 39,521 | 51,970 | $ | 57,492 | |||||||||||||
銀團定期貸款 | 美元 | Libor+4.8%(變量) | 2025 | 7,850 | 31,150 | $ | 32,900 | ||||||||||||||
攤銷成本 | 科普 | 不適用 | 2025 | (866 | ) | (1,214 | ) | (1,611 | ) | ||||||||||||
銀團定期貸款總額 | 46,505 | 81,906 | $ | 88,781 |
F-53
Procaps Group S.A.及其子公司(集團)
合併財務報表附註
截至2021年12月31日、2020年 和2019年12月31日的年度
(除非另有説明,否則以千美元為單位)
2018年11月20日,Procaps S.A.與以下銀行簽署了銀團貸款協議:哥倫比亞比索部分(COP)-Davivienda和Bancolombia;美元部分-Banco de Credito del祕魯、Bancolombia巴拿馬銀行和Banco Sabadell。銀團貸款的總價值為2億4.34億COP(部分為COP)和3500萬美元(部分為美元),Fiduciaria Bancolombia擔任貸款代理。C.I.Procaps S.A.、Procaps S.A.de C.V.(前身為Labatorios Lopez S.A.de C.V.)、Biokemical S.A.、Pharmarket S.A.(巴拿馬)、Pharmarket薩爾瓦多S.A.de C.V.、Pharmarket(危地馬拉S.A.)、C.D.I.薩爾瓦多S.A.de C.V.、C.D.I.尼加拉瓜S.A.、C.D.I.危地馬拉S.A.、Pharmarket Dominicana SRL,Pharmayect S.A.、Inversiones Crynssen S.A.S.、Inversiones Ganeden S.A.S.、Inversiones Henia S.A.S.、Inversiones Jade S.A.S.和Industrias Kadima S.A.S.作為擔保人。
所獲得的資源用於預付款和(或)一些需要再融資的債務的更新。貸款條件為5年分期付款,商定的利率如下:COP部分的IBR+5.30%,美元部分的Libor+4.80%。
Banco de Crédito del祕魯銀行和Banco Sabadell銀行收到的貸款在2021年11月被預先取消,原因是與保誠高級票據公司簽訂了一項新協議,並在條款和條件上進行了改進。
貸款合同要求的主要契約:
財務承諾
● | 在貸款期限內,截至每年6月30日和12月30日的負債指標(負債/EBITDA)必須小於或等於3.5倍。如果該指標大於3.0且小於3.5,則繼續進行,直到 該值是由額外債務以外的原因引起的,並且必須向代理商提供增加的理由。 | |
● | 短期槓桿率 | |
● | EBITDA比率/財務費用=或>3.0在每學期的最後一天。 | |
其他承諾
● | 銀團信貸協議規定,除非獲得代理人的明確、事先和書面授權,否則共同債務各方中的每一方將在獲得額外金融債務後的形式負債指標 大於3.0倍時避免產生任何類型的金融債務,並在獲得國家債務後的 形式債務指標大於3.5倍時維持任何類型的金融債務。 | |
● | 除非獲得代理人的明確、事先和書面授權,否則共同債務各方不得以購買選擇權訂立融資和/或經營租賃債務,且應支付的共同餘額超過85,000,000美元(850億比索,當地貨幣)或等值的另一種貨幣。為清楚起見,適用會計準則將債務重新分類為融資租賃債務不會消耗本文所述餘額,也不能續期。 | |
● | 紅利的支付限於共同債務當事人以外的任何人。 |
F-54
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合併財務報表附註
截至2021年12月31日、2020年 和2019年12月31日的年度
(除非另有説明,否則以千美元為單位)
銀團貸款協議規定,如果債務人違反契約,貸款人有權宣佈債務提前到期。
管理層持續監測對這些債務的遵守情況,並在編制這些財務報表之日遵守情況。
2.其他定期貸款
貨幣 | 興趣範圍 | 到期年 | 2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||||||||
其他定期貸款 | 科普 | IBR+2.25%-5.0%(變量) | 2022-2024 | 9,442 | 12,205 | 9,939 | |||||||||||||||
科普 | DTF + 6.74% | 2022 | 3,154 | 6,161 | 6,904 | ||||||||||||||||
科普 | 24%(固定) | 2021 | — | 1,296 | 12 | ||||||||||||||||
索爾 | 5.00% - 10.01% (Fixed) | 2021-2024 | 5,953 | 7,499 | 4,392 | ||||||||||||||||
雷亞爾 | 9.84% - 13.08% (Fixed) | 2021-2024 | 1,762 | 7,436 | 1,633 | ||||||||||||||||
美元 | Libor + 4.49% | 2022 | 739 | — | — | ||||||||||||||||
美元 | Libor + 2.99% / 6.5% - 8.7% (fixed) | 2022-2024 | 16,145 | 40,808 | 43,827 | ||||||||||||||||
科普 | 10.00% -30.00% | 2022 | 14,398 | 10,240 | 8,301 | ||||||||||||||||
其他定期貸款總額 | 51,593 | 85,645 | 75,008 |
F-55
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合併財務報表附註
截至2021年12月31日、2020年 和2019年12月31日的年度
(除非另有説明,否則以千美元為單位)
3.租賃責任
貨幣 | 興趣範圍 | 到期日 年 | 2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||||||||
租賃負債 | 科普 | DTF +5.18% - DTF 10.11% T.A. IBR + 7.50% | 2030 | 10,334 | 15,945 | 15,164 | |||||||||||||||
科普 | DTF+ 4.54% + DTF 8.5%T.A. + DTF+10.42% | 2025 | 6,662 | 7,524 | 6,930 | ||||||||||||||||
科普 | DTF+17% / (DTF+13.72%) | 2022 | — | 676 | 706 | ||||||||||||||||
美元 | 14.70% E.A. | 2023 | — | 740 | — | ||||||||||||||||
美元 | 9.28% T.A. | 2022 | — | 86 | 247 | ||||||||||||||||
美元 | 9.75% N.M. | 2021 | — | 103 | — | ||||||||||||||||
科普 | 8.29% - 21.48% E.A. | 2027 | 14,689 | 11,591 | 6,422 | ||||||||||||||||
雷阿斯 | 1.68% (Fixed) | 2022 | 62 | 134 | 325 | ||||||||||||||||
租賃負債總額 | 31,747 | 36,799 | 29,794 |
4.保理義務
貨幣 | 興趣範圍 | 成熟性 年 | 2021 | 2020 | 2019 | |||||||||||||||
投資組合保理 | 科普 | DTF+8% / 24.6% (已修復) | 2022 | 1,383 | 8,074 | 4,731 | ||||||||||||||
雷阿斯 | 12%(固定) | 2021 | — | — | 5,679 | |||||||||||||||
科普 | DTF+8% / 24.6% (Fixed) | 2022 | 9,226 | 1,919 | 1,517 | |||||||||||||||
全保理 | 10,609 | 9,993 | 11,927 |
5.看跌期權協議
貨幣 | 興趣範圍 | 成熟性 年 | 2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||||||||||
國際金融公司 | 美元 | 12 | % | 2028 | — | 127,821 | 112,263 | ||||||||||||||||
霍什 | 美元 | 12 | % | 2028 | — | 111,452 | 99,617 | ||||||||||||||||
總看跌期權 | — | 239,273 | 211,880 |
與國際金融公司的看跌期權 (“IFC”)
2017年9月1日,本公司與國際金融公司簽訂了多項協議,包括一項授予國際金融公司權利的協議,該協議授予國際金融公司在該協議八週年後的三年內歸還其持有的本公司410,755股普通股的全部或部分,以換取現金。如果IFC行使其選擇權,公司應支付的金額 將等於在國際金融公司認購的基礎上產生12%的內部回報率的金額。
F-56
Procaps Group S.A.及其子公司(集團)
合併財務報表附註
截至2021年12月31日、2020年 和2019年12月31日的年度
(除非另有説明,否則以千美元為單位)
本公司對按攤銷成本向國際金融公司回購普通股的責任 進行分類計量,並採用包括交易成本在內的實際利率法確認財務支出,直至交易生效。
如果在協議一週年前發生違反義務的情況,國際金融公司有權退還其股票以換取現金,而現金金額 將基於15%的內部回報率。本公司在2021年至2020年期間並無違反該等義務。
通過向國際金融公司質押37%的公司普通股,公司的債務得到了擔保。
與Hoche Partners Pharma Holding S.A.(“Hoche”)的看跌期權
與IFC類似,本公司和Hoche簽訂了多項協議,包括2019年12月23日的一項協議,該協議授予Hoche在2017年9月1日後八週年後的三年內歸還其在本公司持有的492,320 普通股的全部或部分普通股的權利,以換取 現金。如果Hoche行使其選擇權,公司應支付的金額將等於Hoche認購產生12%的內部回報率的金額。
本公司按實際利率法按攤餘成本及確認財務費用向Hoche回購普通股的責任 進行分類及計量,直至交易生效為止。
以下內容包括為看跌期權確立的契約:
● | 不得欠本公司任何股東或其任何附屬公司超過3,000,000美元的任何財務債務,超過本公司綜合經審計財務報表所載的現有股東貸款;但只要該等財務債務是按市場條款或對本公司或任何附屬公司更有利的條款作出的,則欠本公司或其任何附屬公司低於3,000,000美元的任何財務債務均不需要獲得國際金融公司/Hoche的同意; | |
● | 不得在正常業務過程之外承擔任何債務,其代價不得超過本公司最近一個財政年度的最後一份可用綜合審計財務報表中報告的公司總資產的4%。 | |
● | 不得就收購其他實體(無論是通過收購股份、 資產或其他方式)作出任何承諾,如果任何財政年度所有此類承諾的總對價超過本公司最近一個財政年度可獲得的最新綜合經審計財務報表中報告的公司總資產的4%。 | |
● | 如果本公司的債務與EBITDA比率將超過3.5倍,則不會產生任何財務債務,前提是,只要2名獨立董事尚未被任命為董事會成員,則在本公司或任何產生額外財務債務的子公司(如果債務與EBITDA比率將超過3,25倍)之前,應徵得金融實體的同意。 |
管理層持續監測對這些債務的遵守情況,並截至這些財務報表的日期遵守情況。
F-57
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合併財務報表附註
截至2021年12月31日、2020年 和2019年12月31日的年度
(除非另有説明,否則以千美元為單位)
關於交易的有效性,2021年9月29日,認沽期權協議被終止,以換取Procaps Group SA的新股權工具。認沽期權的終止導致相關負債重新歸類為公司權益。已在2021年9月確認了35,920美元的真實上調,以反映與Hoche的年度回報的開始日期,該日期在本年度重新談判。
6.銀行透支
貨幣 | 興趣範圍 | 到期年 | 2021 | 2020 | 2019 | |||||||||||||||
透支和信用卡 | 科普 | 19.68% - 32% E.A. (已修復) | 2022 | 55 | 902 | 3,047 |
7.附註
貨幣 | 興趣範圍 | 到期年 | 2021 | 2020 | 2019 | |||||||||||||||
美國保誠保險公司 | 美元 | 4.75% (Fixed) | 2031 | $ | 58,906 | — | — | |||||||||||||
保誠年金人壽保險公司 | 美元 | 4.75% (Fixed) | 2031 | 29,423 | — | — | ||||||||||||||
健康之春人壽保險股份有限公司 | 美元 | 4.75% (Fixed) | 2031 | 18,007 | — | — | ||||||||||||||
信諾健康人壽保險公司 | 美元 | 4.75% (Fixed) | 2031 | 6,521 | — | — | ||||||||||||||
高級債券合計 | 112,857 | — | — |
根據2021年11月5日與美國保誠保險公司、保誠年金人壽保險公司、HealthSpring Life&Health保險公司和信諾健康人壽保險公司簽訂的票據購買協議,本公司子公司Procaps,S.A.發行的本金總額為4.75%的擔保優先票據(“高級票據”)將於2021年11月12日到期,本公司於2021年11月12日結束了本金總額為1.15億美元的非公開配售。
優先票據是Procaps,S.A.的優先無擔保債務,並由Procaps Group S.A.和該公司的以下子公司無條件擔保:C.I.Procaps,S.A., Diabetrics Healthcare S.A.S.,Pharmayect S.A.,S.A.de C.V.,Biokemical,S.A.de C.V.,Colbras Indústria e Comércio Ltd.和Sofgen PharmPharmticals LLC。
與高級票據有關的債務發行成本 2,142美元,包括支付給初始購買者的佣金1,390美元和律師費752美元,已根據票據的相對價值分配給 票據的負債。發行增量成本是實際利率的一部分,並在合同期限內使用實際利息方法攤銷至 利息支出。
優先票據要求ProCaps,S.A.、本公司及其項下的其他債務人遵守以下財務比率:
● | Procaps,S.A.、本公司及其項下其他債務人過去12個月的合併總債務與合併EBITDA之比為3.50:1.00或更低,在某些確定日期和; |
● | 於若干釐定日期計算的EBITDA利息覆蓋比率(按Procaps,S.A.、本公司及其項下其他債務人最後十二個月的綜合EBITDA除以Procaps、S.A.、本公司及其其他債務人的綜合利息開支計算)超過或等於3.00:1.00。 |
F-58
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合併財務報表附註
截至2021年12月31日、2020年 和2019年12月31日的年度
(除非另有説明,否則以千美元為單位)
截至2021年12月31日,本公司遵守了與高級票據相關的所有財務契約,管理層預計本公司未來將能夠繼續遵守財務契約 。
優先票據在本公司綜合資產負債表上列為長期債務 ,直至該等優先票據於到期一年內到期為止。
對融資活動產生的負債進行對賬
2021年1月1日 | 支付現金流 | 新的 負債1 | 其他 更改2 | 2021年12月31日 | ||||||||||||||||
銀團定期貸款 | 81,906 | (28,239 | ) | — | (7,162 | ) | 46,505 | |||||||||||||
其他定期貸款 | 85,645 | (224,380 | ) | 193,120 | (2,792 | ) | 51,593 | |||||||||||||
租賃負債 | 36,799 | (8,854 | ) | 7,283 | (3,481 | ) | 31,747 | |||||||||||||
保理義務 | 9,993 | (18,779 | ) | 22,956 | (3,561 | ) | 10,609 | |||||||||||||
看跌期權協議 | 239,273 | — | — | (239,273 | ) | — | ||||||||||||||
銀行透支 | 902 | (903 | ) | — | 56 | 55 | ||||||||||||||
高級附註 | — | — | 112,857 | — | 112,857 | |||||||||||||||
融資活動的總負債 | 454,518 | (281,155 | ) | 336,216 | (256,213 | ) | 253,366 |
F-59
Procaps Group S.A.及其子公司(集團)
合併財務報表附註
截至2021年12月31日、2020年 和2019年12月31日的年度
(除非另有説明,否則以千美元為單位)
2020年1月1日 | 付款 現金流 | 新的 負債1 | 其他 變化2 | 2020年12月31日 | ||||||||||||||||
銀團定期貸款 | 88,781 | (4,670 | ) | — | (2,205 | ) | 81,906 | |||||||||||||
其他定期貸款 | 75,008 | (76,942 | ) | 94,122 | (6,543 | ) | 85,645 | |||||||||||||
租賃負債 | 29,794 | (5,733 | ) | 11,022 | 1,716 | 36,799 | ||||||||||||||
保理義務 | 11,927 | (38,953 | ) | 35,040 | 1,979 | 9,993 | ||||||||||||||
看跌期權協議 | 211,880 | — | — | 27,393 | 239,273 | |||||||||||||||
銀行透支 | 3,047 | (21 | ) | — | (2,124 | ) | 902 | |||||||||||||
融資活動的總負債 | 420,437 | (126,319 | ) | 140,184 | 20,216 | 454,518 |
1月1日, 2019 | 付款 現金流 | 新的 負債 | 其他 變化 | 十二月三十一日, 2019 | ||||||||||||||||
銀團定期貸款 | 94,919 | (5,770 | ) | — | 368 | 88,781 | ||||||||||||||
其他定期貸款 | 66,773 | (75,235 | ) | 80,859 | 2,611 | 75,008 | ||||||||||||||
租賃負債 | 30,843 | (4,070 | ) | 5,335 | (2,314 | ) | 29,794 | |||||||||||||
保理義務 | 12,807 | (37,412 | ) | 38,019 | (1,487 | ) | 11,927 | |||||||||||||
看跌期權協議 | 98,599 | — | 99,616 | 13,665 | 211,880 | |||||||||||||||
銀行透支 | 1,236 | — | — | 1,811 | 3,047 | |||||||||||||||
融資活動的總負債 | 305,177 | (122,487 | ) | 223,829 | 13,918 | 420,437 |
1 | 新負債包括通過反向保理融資的供應商發票的非現金活動48 138美元(2020年:22 426美元,2019年:22 486美元)和購置使用權資產7 283美元(2020年:11 022美元,2019年:5 335美元)。截至2019年12月31日的年度,還包括髮行99,616美元的看跌期權協議。 |
2 | 其他變動包括交換差額及於2021年終止認沽期權協議,以換取Procaps Group S.A.的新股本工具。請參閲附註19.5。看跌期權協議 |
F-60
Procaps Group S.A.及其子公司(集團)
合併財務報表附註
截至2021年12月31日、2020年 和2019年12月31日的年度
(除非另有説明,否則以千美元為單位)
附註20.遞延税金
按暫定差額類型 分類的遞延税項資產和負債如下:
截至12月31日 | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
遞延税項淨資產(負債) | ||||||||
貿易和其他應收款 | (1,357 | ) | (3,301 | ) | ||||
盤存 | 3,142 | 1,735 | ||||||
財產、廠房和設備 | (3,486 | ) | (6,817 | ) | ||||
無形資產 | (875 | ) | (634 | ) | ||||
借款和貿易及其他應付款項 | 3,639 | 3,071 | ||||||
準備金及其他法律責任 | 1,005 | 737 | ||||||
其他 | (1,071 | ) | 8,088 | |||||
遞延税項淨資產(負債)合計 | 997 | 2,879 |
截至12月31日 | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
遞延税金資產 | 7,067 | 21,769 | ||||||
遞延税項負債 | (6,070 | ) | (18,890 | ) | ||||
遞延税金淨資產(負債) | 997 | 2,879 |
截至12月31日 | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
截至1月1日的結餘 | 2,879 | 8,556 | 7,396 | |||||||||
在損益中確認 | (1,455 | ) | (3,805 | ) | 1,083 | |||||||
在其他全面收益中確認1 | (58 | ) | 16 | (43 | ) | |||||||
其他2 | (369 | ) | (1,888 | ) | 120 | |||||||
截至12月31日的餘額 | 997 | 2,879 | 8,556 |
1 | 與員工定義的福利計劃相關的遞延税金。 |
2 | 與以購買價收購Procaps S.A.de C.V.(前身為Labatorios Lopez S.A.de C.V.)無形資產有關的遞延税金。 |
遞延税項資產屬一般性質 ,包括主要與財務報告用途的應收貿易賬面減值有關的暫時性差異、存貨、物業、廠房及設備、無形資產、借款、撥備及其他財務報表賬面值及計税基準的差異 。截至2021年12月31日和2020年12月31日,遞延税項資產餘額不包括未使用的税項損失或未使用的税項抵免。 鑑於產生遞延税項資產的可抵扣暫時性差額預計將在近期沖銷,因此很可能在沖銷年度或哥倫比亞所得税法允許的12年結轉期內沖銷應税暫時性差額以實現遞延税項資產的税收優惠,從而獲得未來的應税利潤。
F-61
Procaps Group S.A.及其子公司(集團)
合併財務報表附註
截至2021年12月31日、2020年 和2019年12月31日的年度
(除非另有説明,否則以千美元為單位)
截至2021年12月31日,有一項遞延税項資產應確認為1,135美元,與子公司Rymco Medical的財務虧損有關的暫時性差異為3,242美元。然而, 由於本集團管理層認為未來可供補償的應納税所得額並不確定,因此該資產未予確認。同樣,本集團擁有控制權的實體並無確認任何遞延税項負債,在可預見的未來,預期不會產生同樣的遞延税項負債。
注21.貿易和其他應付賬款淨額
截至12月31日 | ||||||||||||
2020 | 2019 | |||||||||||
2021 | 重述 | 重述 | ||||||||||
貿易應付款 | $ | 70,167 | $ | 84,480 | $ | 94,207 | ||||||
其他應付款 | ||||||||||||
貿易往來賬户 | 3,259 | 4,430 | 4,277 | |||||||||
應付利息 | 1,870 | 2,236 | 1,525 | |||||||||
扣繳和工資繳款 | 6,619 | 2,831 | 3,243 | |||||||||
其他 | 3,466 | 139 | 1,356 | |||||||||
其他應付款合計 | 15,214 | 9,636 | 10,401 | |||||||||
應付賬款總額 | $ | 85,381 | $ | 94,116 | $ | 104,608 |
注22。撥備和或有事項
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
或有事件 | ||||||||||||
截至1月1日的餘額 | $ | 1,829 | $ | 2,276 | $ | 2,379 | ||||||
外匯匯率變動的影響 | (209 | ) | (387 | ) | (77 | ) | ||||||
已作出的規定 | — | 761 | 12 | |||||||||
已使用的條文 | (1,119 | ) | (821 | ) | (38 | ) | ||||||
截至12月31日的餘額 | $ | 501 | $ | 1,829 | $ | 2,276 |
條文
專家組確認為可能因不利影響而需要流出資源的意外情況撥備 。此類或有事項的披露可能對實體產生不利的 影響,如下:
F-62
Procaps Group S.A.及其子公司(集團)
合併財務報表附註{br
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度
(除非另有説明,否則以千美元為單位)
法律條文
SoftCaps的法律程序-法律訴訟撥備 確認針對公司的勞工、行政和税務訴訟的估計可能損失, 根據在編制合併財務報表之日註銷債務所需支出的最佳估計計算。總餘額為459美元(2020年:630美元,2019年:1,777美元),包括勞工訴訟60美元(2020年:108美元,2019年:248美元) ,行政和民事訴訟52美元(2020年:154美元,2019年:1,032美元),税務訴訟347美元(2020年:368美元,2019年:419美元)。
Rymco醫療法律程序S-法律訴訟撥備 根據估計的針對公司的勞工和行政訴訟的可能損失進行確認, 根據截至編制財務報表之日對支付債務所需支出的最佳估計進行計算。截至2020年12月31日,撥備金額用於補償未決勞動訴訟,截至2021年12月31日, 勞動訴訟未確認新撥備(2020年期初餘額:38美元,2019年期初餘額:38美元)。
Procaps法律程序-法律訴訟撥備 被確認為涵蓋估計的針對公司的勞工和行政訴訟的可能損失, 是根據在編制財務報表之日對取消債務所需支出的最佳估計計算的。總餘額為42美元(2020年:845美元,2019年:326美元)用於勞工訴訟。
Industrias Kadima、Inversiones Jade、Inversiones Ganeden、Inversiones Crynsee和Colmed的法律程序-法律訴訟撥備是為估計這些公司因勞工和行政訴訟而可能遭受的損失而確認的,這些損失是根據截至編制財務報表之日對支付債務所需支出的最佳估計計算得出的。截至2020年12月31日,撥備金額 用於補償公開行政訴訟,自那時起不再確認2021年12月31日用於行政訴訟的新撥備(2020年期初餘額:67美元,2019年期初餘額:67美元)。
税務規定
轉讓定價協議上限-Procaps和CI Procaps公司過去確認的轉讓定價影響撥備金額為2020:354美元和2019年:173美元。然而,截至2021年12月31日,這些撥備在其外部顧問進行的風險分析下被推翻。
或有事件
薩爾瓦多的税收總方向試圖拒絕適用於該納税年度銷售額的減税 ,表明這些減税不符合税務總局二號文件的規定,擬議的制裁金額為954美元。 然而,專家組的外部顧問表示,這一索賠不太可能繼續進行,因此,沒有為這一意外事件的影響撥備 。
F-63
Procaps Group S.A.及其子公司(集團)
合併財務報表附註{br
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度
(除非另有説明,否則以千美元為單位)
注23.股東權益
注23.1。授權股份及已發行股份
授權股東權益為800,000,000股(2020:2,001,071,2019年:2,493,391)普通股,每股面值1仙,其中112,824,184股(2020:2,001,071, :2,493,391)已於2021年12月31日發行及發行。普通股授予每股一票和一項分紅權利。 此外,本公司發行並以國庫方式持有4,000,000股可贖回A股,本公司以國庫方式發行並持有4,500,000股可贖回B股 。
股本和股票溢價的對賬
普通股授權股份和已發行股份 | 共享數量: | 股本金額 | 股票溢價 | |||||||||
截至2019年1月1日重組前 | 2,493,391 | 2,493 | 120,151 | |||||||||
發行與Hoche的看跌期權 | (492,320 | ) | (492 | ) | (65,739 | ) | ||||||
小計 | 2,001,071 | 2,001 | 54,412 | |||||||||
Crynssen的資本重組(1:33.4448交換比例)(B) | 64,924,413 | (1,332 | ) | 1,332 | ||||||||
截至2019年12月31日重組 | 66,925,484 | 669 | 55,744 | |||||||||
— | — | — | ||||||||||
截至2020年1月1日重組前 | 2,001,071 | 2,001 | 54,412 | |||||||||
Crynssen的資本重組(1:33.4448交換比例)(B) | 64,924,413 | (1,332 | ) | 1,332 | ||||||||
截至2020年12月31日重組 | 66,925,484 | 669 | 55,744 | |||||||||
— | — | — | ||||||||||
截至2021年1月1日重組前 | 2,001,071 | 2,001 | 54,412 | |||||||||
終止看跌期權協議(A) | 903,075 | 903 | 297,796 | |||||||||
小計 | 2,904,146 | 2,904 | 352,208 | |||||||||
Crynssen的資本重組(1:33.4448交換比例)(B) | 94,224,544 | (1,933 | ) | 1,933 | ||||||||
小計-已重組 | 97,128,690 | 971 | 354,141 | |||||||||
收購聯合收購公司II(C) | 20,195,494 | 202 | 174,738 | |||||||||
託管共享(%d) | (11,714,612 | ) | (117 | ) | (106,247 | ) | ||||||
贖回可贖回股份(E) | (4,500,000 | ) | (45 | ) | (44,955 | ) | ||||||
截至2021年12月31日 | 101,109,572 | 1,011 | 377,677 |
a. | 關於交易的有效性,2021年9月29日,看跌期權協議終止 ,以換取Procaps Group SA的新股權工具。 |
b. | 交易完成後,每名OpCo股東以各自的OpCo普通股換取Holdco普通股,就IFC而言,Holdco普通股和4,500,000股Holdco可贖回B股由每名OpCo股東認購。OpCo股東獲發行97,128,690股本公司新股(92,628,689股Holdco普通股及4,500,000股Holdco可贖回B股),以交換已發行的2,904,146股Opco普通股。由此產生的 換股比率為33.4448。 |
c. | SPAC已發行普通股(包括管道投資者及Union Group International Holdings Limited及Union收購聯營公司II,LLC(“SPAC發起人”)持有的普通股)已根據Holdco的股份增資與Holdco交換為Holdco普通股。 |
發行新股的認購價總計為201,955美元,相當於將分配給本公司股本的總金額為202美元。
F-64
Procaps Group S.A.及其子公司(集團)
合併財務報表附註{br
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度
(除非另有説明,否則以千美元為單位)
訂閲總價為 ,如下:
共享數量: | 集料 值 | |||||||
公開發行股票 | 5,895,494 | 58,955 | ||||||
方正股份 | 4,300,000 | 43,000 | ||||||
管道股份 | 10,000,000 | 100,000 | ||||||
20,195,494 | 201,955 |
交換的成本基礎反映:
分享 溢價 | ||||
SPAC淨資產 | 131,086 | |||
交易成本 | (30,063 | ) | ||
IFRS 2基於股份的支付費用 | 73,917 | |||
已發行股本 | (202 | ) | ||
174,738 |
d. | 向SPAC保薦人發行的1,250,000股Holdco普通股和向某些Opco股東發行的與交易相關的10,464,612股Holdco普通股受託管 既適用於SPAC贊助商又適用於該等OpCo股東的安排。2021年9月29日,考慮到以自己的股權工具結算的對價交付固定數量的股票的條件不符合 對於向SPAC保薦人和某些Opco股東發行的11,714,612股Holdco普通股,託管股份被歸類為公允價值按損益變動的財務負債。截至12月31日,將交付的2021股按公允價值作為非流動負債列報,金額為101,859美元,在財務費用中確認減少4,506美元。 網絡。 |
e. | 交易所完成後,本公司立即根據本公司與IFC於2021年3月31日訂立並於其後於2021年9月29日修訂的若干股份贖回協議,從IFC贖回4,500,000股Holdco可贖回B,總購買價為45,000美元。 |
請參閲附註26.1。反向重組 ,瞭解與交易相關的更多信息。
附註23.2。儲量
截至12月31日 | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
法律1 | $ | 4,892 | $ | 4,892 | $ | 4,892 | ||||||
營運資金2 | 37,857 | 35,005 | 23,789 | |||||||||
$ | 42,749 | $ | 39,897 | $ | 28,681 |
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
截至1月1日的餘額 | $ | 39,897 | $ | 28,681 | $ | 28,322 | ||||||
增加法定準備金 | — | — | 31 | |||||||||
增加營運資本儲備金 | 2,852 | 11,216 | 328 | |||||||||
截至12月31日的餘額 | $ | 42,749 | $ | 39,897 | $ | 28,681 |
1 | 法律儲備--包括 淨收入中的適當價值,以符合根據具有累計收益的適用司法管轄區的資產保護相關法律規定。 |
2 | 營運資金儲備-這些最終將用於將留存收益中的收益轉移到撥款用途。 |
F-65
Procaps Group S.A.及其子公司(集團)
合併財務報表附註{br
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度
(單位:千美元,除非另有説明)
注24.每股收益
每股虧損的計算方法是將該期間的利潤或虧損除以該年度已發行普通股的加權平均數。
每股完全攤薄股份的利潤(虧損)應根據本年度的結果除以完全攤薄股份的加權平均數計算。潛在稀釋普通股的影響不包括在稀釋每股收益的計算中,因為它們的影響將是反稀釋的。
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
年度淨虧損 | (100,863 | ) | (10,447 | ) | (17,013 | ) | ||||||
12月31日發行的普通股數量** | 101,110 | 97,129 | 97,129 | |||||||||
普通股加權平均基數 | 98,143 | 97,129 | 97,129 | |||||||||
假定行使股份等價物 | — | — | — | |||||||||
加權平均稀釋股數 | 98,143 | 97,129 | 97,129 | |||||||||
本年度每股基本及攤薄虧損 | (1.03 | ) | (0.11 | ) | (0.18 | ) |
* | 包括交易前根據認沽期權持有的903,075股股份,因為該等普通股東有權收取股息。 |
注25。認股權證負債
截至12月31日 | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
公開認股權證 | $ | 16,000 | $ | — | $ | — | ||||||
私人認股權證1 | 7,112 | — | — | |||||||||
$ | 23,112 | $ | — | $ | — |
1 | 私人認股權證包括由前SPAC贊助商持有的2,875,000張存入托管賬户的認股權證。 |
注25.1。公開認股權證
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
截至1月1日 | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||
已取得的公開認股權證 | $ | 21,600 | $ | — | $ | — | ||||||
已行使認股權證 | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||
公允價值重新計量 | $ | (5,600 | ) | $ | — | $ | — | |||||
截至12月31日 | $ | 16,000 | $ | — | $ | — |
F-66
Procaps Group S.A.及其子公司(集團)
合併財務報表附註{br
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度
(除非另有説明,否則以千美元為單位)
SPAC向若干 股東發行公開認股權證,而在交易前,該等公開認股權證(連同向SPAC保薦人發行的私募認股權證)已按逐一基準交換本集團普通股的認股權證。公開認股權證的條款如下:
● | 每份完整的認股權證使持有人有權以11.50美元的行使價購買一股普通股。 |
● | 認股權證可在交易後行使,並於下列日期中較早的日期屆滿: |
– | 交易完成後5年,即2026年9月29日 |
– | 贖回日期,或 |
– | 集團的清盤。 |
● | 本集團可於任何時間以每份認股權證0.01元的價格贖回全部而非部分尚未贖回的認股權證,而該等認股權證可於最少30天前發出贖回書面通知後行使: |
– | 如果且僅當普通股的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等的調整 ),在截至發出贖回通知日期前的第三個交易日的任何三十(Br)(30)個交易日內的每個交易日。 |
– | 然而,假若公開認股權證可由本集團贖回,而因行使公開認股權證而發行的普通股未能根據適用的國家藍天法律獲豁免註冊或資格,或本集團無法進行該等註冊或資格,則本集團不得行使該等贖回權利。 |
● | 在本公司發出贖回通知後及贖回日期前,可隨時以現金(或“無現金基準”)行使公開認股權證。 |
公開認股權證可於發生控制權變更(合併、重組、要約收購、交換)時贖回,而本集團並無無條件權利避免交付現金 ,且公開認股權證符合財務負債分類標準。此外,在無現金行使的情況下,認股權證可按可變的 股數結算。因此,公共認股權證符合歸類為財務負債的標準。
此外,公共認股權證還符合衍生工具的定義 ,可以通過用固定數額的現金交換固定數量的實體股票以外的方式進行結算。 因此,公共認股權證是被歸類為金融負債的衍生工具。
這些公募認股權證在納斯達克上交易, 以2021年9月29日的收盤價衡量其公允價值。於2021年9月30日,該等認股權證的公允價值為21,600美元(每股價值1.08美元的20,000,000份認股權證),該等認股權證在綜合損益表中列為財務開支 。
注25.2。私人認股權證
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
截至1月1日 | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||
已取得的私人認股權證 | $ | 7,363 | $ | — | $ | — | ||||||
公允價值重新計量 | $ | (251 | ) | $ | — | $ | — | |||||
截至12月31日 | $ | 7,112 | $ | — | $ | — |
在SPAC首次公開發售完成的同時,SPAC完成了以私募方式向SPAC保薦人出售6,250,000份認股權證(“SPAC私募認股權證”),每份認股權證的價格為1.00美元,產生了6,250美元的總收益。根據業務合併協議,本公司與SPAC及認股權證代理訂立轉讓、假設及修訂協議,以修訂及承擔SPAC於現有認股權證協議下的責任,並落實將SPAC公開認股權證及SPAC私人配售認股權證分別轉換為Holdco公開認股權證及Holdco私人認股權證(“私人認股權證”)。
F-67
Procaps Group S.A.及其子公司(集團)
合併財務報表附註{br
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度
(除非另有説明,否則以千美元為單位)
此外,就在交易完成之前,SPAC保薦人沒收了2,875,000份SPAC私募認股權證,並在交易完成的同時託管了2,875,000份私募認股權證。
私募認股權證的條款如下:
● | 每份認股權證賦予持有人以每股11.50美元的行使價購買一股普通股的權利。 只有完整的認股權證才可行使。 |
● | 可在交易後行使,並於下列日期中較早的日期到期: |
– | 交易完成5年後, |
– | 贖回日期,或 |
– | 集團的清盤。 |
● | 兑換現金不適用。 |
私募認股權證可於發生控制權變更(合併、重組、要約收購、交換)時贖回,而本集團並無無條件權利避免交付現金 ,私募認股權證符合分類為財務負債的標準。此外,在無現金行使的情況下,認股權證可按可變的 股數結算。因此,私募認股權證符合歸類為財務負債的標準 。
此外,私募認股權證被分類為衍生工具和金融負債,這些最初應按公允價值計量,隨後的公允價值變動在損益中確認 。見附註9.財務費用,淨額。
第三方託管中的權證
於2021年3月31日,在簽署《企業合併協議》的同時,SPAC、貴公司、OpCo、若干OpCo股東及交易完成前SPAC的若干股東(包括SPAC保薦人)訂立交易支持協議,根據該協議,SPAC保薦人同意在緊接合並前沒收其2,875,000份私募認股權證,並將其持有的若干普通股及私募認股權證 存入托管賬户以施加若干限制
代管權證應按下列方式處理:
● | 一級發行目標:託管代理應持有1,437,500股SPAC保薦人私人認股權證(“第一級保薦人託管認股權證”),直至(A)納斯達克普通股在任何30天交易期內的任何20個交易日的收盤價等於或超過每股持有公司普通股12.50美元(經股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等調整後),或(B)交易結束五(5)週年的日期(“五年期滿日”)。 |
● | 二級發行目標:託管代理應持有1,437,500股保薦人私人認股權證(“二級保薦人託管權證”),直至(A)納斯達克普通股在任何30天 交易期內的任何20個交易日內的任何20個交易日內,持有公司普通股在納斯達克股票市場的收盤價等於或超過每股13.00美元(經股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等調整)。 |
● | 自動解除:如果集團完成清算、合併、股票交換或其他類似交易,導致所有 持有人有權將其持有的普通股交換為現金、證券或其他財產,則託管代理 應(遵守慣例的託管通知條款)立即向SPAC保薦人解除所有第一級保薦人託管權證和第二級保薦人託管權證 |
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截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度
(除非另有説明,否則以千美元為單位)
● | 取消:在五年期滿之日,任何尚未解除並仍處於託管狀態的一級保薦人託管證和二級保薦人託管證,應由託管代理釋放給公司註銷。 |
由持股人發行的私人認股權證存放於第三方託管,如不符合某些條件,則可予註銷,記作或有對價,因此 最初按公允價值計量。此外,由於它們屬於負債分類工具,因此公允價值的後續變動在損益中確認為財務費用。見附註9.財務費用,淨額。
注26。收購
附註26.1。反向重組
如附註2.3所進一步概述,本公司因該交易而進行反向重組。
在交易日期2021年9月29日獲得的可確認淨資產131,086美元 如下:
(以千為單位) | 2021 | |||
信託形式持有的現金 | $ | 138,046 | ||
現金和現金等價物 | $ | 100,000 | ||
贖回責任 | $ | (77,997 | ) | |
擔保責任 | $ | (28,963 | ) | |
按公允價值計算的SPAC可確認淨資產總額 | $ | 131,086 |
由於Procaps Group S.A.被認為是會計收購方,Procaps Group S.A.和聯合收購公司(SPAC)之間的合併將被視為國際財務報告準則下的資產收購 ,因為SPAC不被視為一項業務。如果已發行股權的價值超過收到的資產,將採用國際財務報告準則2對交易進行會計處理。
贖回後 | ||||
第一步--已發行股份的視為成本 | ||||
OpCo的公允價值 | $ | 926,287 | ||
向SPAC股東和管道投資者發行Holdco的股權 | 19 | % | ||
出售股東在Holdco的股權 | 81 | % | ||
已發行股份的當作成本* | $ | 213,584 | ||
SPAC按公允價值確認的可確認淨資產 | $ | 131,086 | ||
已發行股份的當作成本 | $ | 82,498 | ||
第二步--代管持有股份的稀釋影響 | ||||
以託管方式持有的945,036股股票的稀釋效應,每股加權平均公允價值為9.08美元 | $ | 8,581 | ||
步驟3-國際財務報告準則2“上市費用” | $ | 73,917 |
* | 股份的當作成本是根據OpCo已發行股份(傳統Crynssen Pharma Group Limited)於與SPAC及Holdco合併前的公允價值而估計。 |
上述國際財務報告準則2“上市費用”已在損益中確認。特德費用,淨額。請參閲附註10.其他費用,淨額。
作為這項交易的結果,4,602美元的預付費用已在其他流動資產中確認。
F-69
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合併財務報表附註{br
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度
(除非另有説明,否則以千美元為單位)
第三方託管股份
託管的Holdco普通股須遵守適用於向SPAC保薦人發行1,250,000股Holdco普通股及向若干Opco股東發行10,464,612股Holdco普通股的安排。
在將託管證券發行給合格證券持有人的交易完成後,將需要滿足某些市場條件。如果市場條件 不能在規定的時間內(託管認股權證為五年,Holdco普通股託管為十年)滿足,則託管的此類證券將被沒收。
A)保薦人持有的託管普通股:交易完成時,保薦人持有的1,250,000股保薦人持有的1,250,000股保薦人持有的普通股(“保薦人託管證券”)交存託管。如果持有公司普通股在納斯達克股票市場上的收盤價在任何30天的交易日內的任何20個交易日等於或超過每股持有公司普通股12.50美元,則保薦人託管證券的50%(50%)將發行給保薦人,如果持有公司普通股在納斯達克證券市場的任何20個交易日的收盤價等於或超過每股持有公司普通股的收盤價在30天內的任何20個交易日(在每個情況下,受註冊權和鎖定協議或任何其他適用的託管安排下的任何適用的鎖定限制的約束)。
B)合資格的Procaps股東以託管方式持有10,464,612股Holdco普通股:於交易完成時,若干OpCo股東在交易所收取的10,464,612股Holdco普通股(“ECS託管證券”)存入托管。如果持有公司普通股在納斯達克證券市場的收盤價在任何30天內的任何20個交易日等於或超過每股持有的普通股12.50美元,則將向該等OpCo股東發行50%(50%)的歐洲證券託管證券;如果持有的公司普通股在納斯達克證券市場的收盤價在任何30天的交易日內等於或超過每股13.00美元 ,則剩餘的50%的歐洲證券託管證券將發行給該OpCo股東。
如果在規定的時間內(託管普通股為十年)不能滿足市場條件,託管的此類證券將被沒收。保薦人託管證券和ECS託管證券的所有應付股息,無論是現金、股票或其他非現金財產,當此類證券以託管方式持有時,將交付給託管代理,並以與保薦人託管證券和ECS託管證券相同的方式進行持有和分發。
如果Holdco完成清算、合併、股票交換或其他類似交易,導致其所有股東有權將其持有的普通股 交換為現金、證券或其他財產,則所有保薦人託管證券和ECS託管證券將被釋放給SPAC 保薦人和該等OpCo股東。任何保薦人託管證券和ECS託管證券在交易完成之日起十年內未從託管中解除 將由託管代理釋放到Holdco以供註銷。
如果不滿足某些條件,託管持有的股份將被註銷 被記錄為或有對價,因此最初按公允價值計量。 此外,由於它們是負債分類工具,公允價值的後續變化在財務 費用。見附註9.財務費用,淨額。
注26.2。資產收購-製藥 生產設施
2021年11月5日,ProCaps Group簽訂了一項資產購買協議,購買了86,000平方英尺的土地。英國《金融時報》位於佛羅裏達州西棕櫚灘的藥品生產設施,其CDMO(綜合合同和製造組織)業務部門的年生產能力約為18億粒。
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截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度
(除非另有説明,否則以千美元為單位)
該藥品生產設施是從Strides Pharma,Inc.購買的,Strides Pharma,Inc.是印度製藥公司Strides Group的美國子公司。此次收購的核心資產包括幾條軟明膠膠囊(“SoftGel”)封裝線、新的關鍵支持系統、自動化包裝線能力,以及包括中試和放大能力在內的開發設施。軟凝膠旨在通過實現成分的均質性來提供高精度劑量。軟凝膠膠囊在補充劑、非處方藥和處方藥市場上都得到了廣泛的認可,因為它的外殼質地有助於吞嚥,從而提高了患者對藥物和治療的依從性。
購買資產的收購價為160萬美元,交易成本為213.6美元。在成交日期2021年12月31日,ProCaps將支付與購買價格的50%對應的金額,剩餘的50%將在2023年12月31日支付。
在交易日期2021年12月31日獲得的可識別資產的公允價值為1,813美元
下表概述了收購價格的最終分配情況,其依據是收購之日所收購資產和承擔的負債的估計公允價值。
(以千為單位) | 2021 | |||
物業、廠房及設備 | $ | 1,487 | ||
盤存 | $ | 133 | ||
其他應收賬款 | $ | 193 | ||
使用權資產 | $ | 4,533 | ||
租賃負債 | $ | (4,533 | ) | |
總計 | $ | 1,813 |
注27.金融工具
27.1會計分類和公允價值
公允價值是指在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格。在計量公允價值時,本集團儘可能使用可觀察到的市場數據。公允價值根據估值技術中使用的輸入在層次結構中分為不同級別,如下所示:
● | 第1級:投入品是相同資產或負債在活躍市場上未經調整的報價。 |
● | 第2級:投入可以直接觀察(例如作為價格),也可以間接觀察(例如從價格獲得)。 |
● | 第三級:公允價值計量納入了基於不可觀察的市場數據的重要投入。 |
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截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度
(除非另有説明,否則以千美元為單位)
下表顯示了金融資產和金融負債的賬面金額。未按公允價值計量的金融資產和負債的攤餘成本基礎接近其公允價值。
截至2021年12月31日 | 截至2020年12月31日 | |||||||||||||||
FVTPL1 | 攤銷 成本2 | FVTPL | 攤銷 成本2 | |||||||||||||
未按公允價值計量的金融資產 | ||||||||||||||||
貿易和其他應收款淨額 | — | 117,449 | — | 96,493 | ||||||||||||
關聯方所欠款項 | — | — | — | 2,562 | ||||||||||||
現金 | — | 72,112 | — | 4,229 | ||||||||||||
其他金融資產 | — | 256 | — | 761 | ||||||||||||
未按公允價值計量的金融資產總額 | — | 189,817 | — | 104,045 | ||||||||||||
金融負債按公允價值計量 | ||||||||||||||||
認股權證負債 | 23,112 | — | — | — | ||||||||||||
以託管方式持有的股份 | 101,859 | — | — | — | ||||||||||||
按公允價值計量的金融負債總額 | 124,971 | — | — | — | ||||||||||||
未按公允價值計量的金融負債 | ||||||||||||||||
借款 | — | 253,365 | — | 442,359 | ||||||||||||
貿易和其他應付賬款淨額 | — | 85,381 | — | 106,275 | ||||||||||||
欠關聯方的款項 | — | 8,450 | — | 20,622 | ||||||||||||
未按公允價值計量的金融負債總額 | — | 347,196 | — | 569,256 |
1 | 截至2021年12月31日,公允價值包括16,000美元 1級和108,971美元3級。 |
2 | 公允價值與其分別於2021年12月31日和2020年12月31日的 攤銷成本相似。 |
27.2公允價值計量
下表顯示了在財務狀況表中計量金融工具的第3級公允價值時使用的估值技術,以及使用的重大不可觀察的投入。
類型 | 估價技術 | 意義重大 看不到 輸入 |
兩者之間的相互關係 無法觀察到的重大事件 投入和公允價值 測量 | |||
認股權證 | 私募認股權證的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權定價公式估計的,因為相關股票在認股權證的有效期內不會支付股息。 | 波動率 | 如果預期波動率較高(較低),估計公允價值將增加(減少)。 | |||
以託管方式持有的股份 | 將交付的股票的公允價值是在假設未來股票價格為幾何布朗運動的假設下,在風險中性框架下使用蒙特卡洛模擬來估計的 。 | 波動率 | 如果預期波動率較高(較低),估計公允價值將增加(減少)。 |
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截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度
(除非另有説明,否則以千美元為單位)
27.3金融風險管理
本集團面臨以下金融工具所產生的風險:
● | 信用風險 |
● | 流動性風險 |
● | 市場風險,包括:貨幣和利率風險 |
27.3.1。風險管理框架
本集團分析每項風險 及綜合分析,並根據其財務風險管理政策,制定策略以管理對本集團業績的經濟影響。本集團並不認購或磋商對衝工具。
本集團的財務行政單位(“UAC”)透過內部報告支持、監察及管理財務風險,而內部報告會根據風險的程度及大小在每個國家/地區分別進行分析。財務UAC定期向股東報告此類風險監測的結論,並提出減少風險敞口所需的計劃和政策。
27.3.2.信用風險
信用風險是指一方未能履行其合同義務,導致本集團財務損失的風險。作為一項公司政策,集團 只與國內和國際知名的金融機構和信用機構開展業務。對於 銀行,只接受最低評級為A的獨立評級方。
本集團只與擁有風險認證和/或受每個國家有關當局監管的金融實體進行交易。評級機構提供的信息 受到持續監控,如果無法獲得,本集團將使用其他可用財務信息和自己的業務記錄 來確定其主要客户和融資提供商的資格。在接納任何新客户前,本集團會使用評級系統評估潛在客户的信貸質素,併為每名客户釐定信貸額度。歸因於客户的限制和評級 每年審查兩次。根據本集團採用的信用評級制度,未逾期或未減值的貿易應收賬款擁有最佳信用評級。
信用風險敞口
金融資產的賬面金額代表本集團的最高信貸風險。賬面金額是在扣除減值損失後列報的。截至2021年12月31日或2020年12月31日的應收賬款餘額均不構成信用風險的顯著集中。在截至2021年和2020年12月31日止年度,並無其他單一客户佔貿易應收賬款總額的10%以上。
預期信貸損失
藥品銷售的平均信用期為60至120天。在某些情況下,視乎市場情況和策略,當局會批准較長的付款期。商業應收賬款不收取利息附加費 。請參閲附註3.4。有關金融工具的更多信息,請參閲重要的會計政策。
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截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度
(除非另有説明,否則以千美元為單位)
本集團已確認為可疑 賬户計提撥備。本集團根據預期信貸損失模式評估其應收賬款減值,並根據違約概率、違約損失(即違約情況下的損失程度)及對沒有重大融資成分的貿易應收賬款採用‘簡化方法’而導致的風險敞口來確定其價值。對違約概率和違約損失的評估主要基於歷史數據,並調整歷史損失率以反映有關當前狀況的信息和對未來經濟狀況的合理和可支持的預測。
2021年12月31日 | 當前
(不是過去 到期) | 1-30天 逾期 | 31-60 天前 到期 | 61-90 天前 到期 | 91-120 天前 到期 | 多過 120天 逾期 | 總計 | |||||||||||||||||||||
加權平均損失率 | 0.60 | % | 2.11 | % | 2.35 | % | 3.38 | % | 3.26 | % | 67.43 | % | 14.67 | % | ||||||||||||||
總賬面金額 | 98,776 | 11,265 | 3,147 | 1,981 | 1,843 | 30,578 | 147,590 | |||||||||||||||||||||
減值損失準備 | (591 | ) | (238 | ) | (74 | ) | (67 | ) | (60 | ) | (20,620 | ) | (21,650 | ) | ||||||||||||||
98,185 | 11,027 | 3,073 | 1,914 | 1,783 | 9,958 | 125,940 |
2020年12月31日 | 當前 (不是過去 到期) | 1-30天 逾期 | 31-60 天前 到期 | 61-90 天前 到期 | 91-120 天前 到期 | 多過 120天 逾期 | 總計 | |||||||||||||||||||||
加權平均損失率 | 0.53 | % | 2.59 | % | 2.81 | % | 5.82 | % | 14.78 | % | 59.77 | % | 9.60 | % | ||||||||||||||
總賬面金額 | 74,639 | 5,216 | 2,958 | 1,754 | 406 | 14,724 | 99,697 | |||||||||||||||||||||
減值損失準備 | (393 | ) | (135 | ) | (83 | ) | (102 | ) | (60 | ) | (8,800 | ) | (9,573 | ) | ||||||||||||||
74,246 | 5,081 | 2,875 | 1,652 | 346 | 5,924 | 90,124 |
2019年12月31日 | 當前 (不是過去 到期) | 1-30天 逾期 | 31-60 天前 到期 | 61-90 天前 到期 | 91-120 天前 到期 | 多過 120天 逾期 | 總計 | |||||||||||||||||||||
加權平均損失率 | 0.68 | % | 1.98 | % | 2.49 | % | 4.36 | % | 5.10 | % | 80.12 | % | 10.99 | % | ||||||||||||||
總賬面金額 | 69,478 | 13,584 | 4,989 | 2,224 | 1,176 | 13,061 | 104,512 | |||||||||||||||||||||
減值損失準備 | (474 | ) | (269 | ) | (124 | ) | (97 | ) | (60 | ) | (10,464 | ) | (11,488 | ) | ||||||||||||||
69,004 | 13,315 | 4,865 | 2,127 | 1,116 | 2,597 | 93,024 |
截至2021年12月31日,與關聯方相關的餘額 未確認減值損失。然而,截至2020年12月31日和2019年12月31日,對與銷售的貨物有關的期初餘額構成了一項津貼Industrias Intercaps de委內瑞拉和Labatorios Vivax製藥公司,,由於優先地國所處的政治和社會局勢嚴峻,見附註29。關聯方交易。
27.3.4。市場風險
外幣風險
本集團進行以外幣計價的交易,主要為進出口及負債,因而產生匯率波動風險。本集團通常不涵蓋對匯率的風險敞口,而是經常監測外匯市場,以此作為防止 短期和中期重大損失的策略。
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截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度
(除非另有説明,否則以千美元為單位)
本集團於報告日的外幣貨幣資產及貨幣負債賬面值如下:
資產 | 負債 | |||||||||||||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | 2021 | 2020 | 2019 | |||||||||||||||||||
科普 | 124,545 | 100,077 | 92,849 | (99,371 | ) | (124,957 | ) | (99,880 | ) | |||||||||||||||
雷阿斯 | 7,002 | 4,808 | 6,700 | (9,125 | ) | (5,385 | ) | (2,978 | ) | |||||||||||||||
科爾多瓦 | — | — | 2,719 | — | — | (2,600 | ) | |||||||||||||||||
Quetzales | 1,946 | 90 | 1,558 | (4,115 | ) | — | (4,805 | ) | ||||||||||||||||
鞋底 | 7,024 | 5,249 | 4,819 | — | (8,564 | ) | (6,928 | ) | ||||||||||||||||
多普 | 809 | 817 | — | (2,869 | ) | (3,093 | ) | — | ||||||||||||||||
可可酮 | 1,270 | 1,234 | — | (2,371 | ) | (2,410 | ) | — |
下表詳細説明瞭每個公司 對美元兑相關外幣漲跌10%的敏感度。敏感度分析僅包括以外幣計價的未償還貨幣項目,並在期末根據匯率變化10%調整其換算。
對税前利潤或虧損的影響+10% | -對税前利潤或虧損的10%影響 | |||||||||||||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | 2021 | 2020 | 2019 | |||||||||||||||||||
科普 | (2,289 | ) | 2,262 | 639 | 2,797 | (2,764 | ) | (781 | ) | |||||||||||||||
雷阿斯 | 193 | 52 | (338 | ) | (236 | ) | (64 | ) | 414 | |||||||||||||||
科爾多瓦 | — | — | (11 | ) | — | — | 13 | |||||||||||||||||
Quetzales | 197 | (8 | ) | 295 | (241 | ) | 10 | (361 | ) | |||||||||||||||
鞋底 | (639 | ) | 301 | 192 | 781 | (368 | ) | (234 | ) | |||||||||||||||
多普 | 187 | 207 | — | (229 | ) | (253 | ) | — | ||||||||||||||||
可可酮 | 100 | 107 | — | (122 | ) | (131 | ) | — |
利率風險
該集團面臨利率風險,因為它以與LIBOR和IBR/DTF相關的固定利率和浮動利率借入資金 (根據其西班牙語首字母縮寫“指導員:參考銀行“這是哥倫比亞的基準銀行指標)。風險由本集團透過監察決定利率變動的宏觀經濟變量,以及在固定利率和浮動利率貸款之間產生適當的組合來管理。
以下敏感性分析是根據金融負債對突出顯示的浮動利率的敞口確定的:
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
攜帶 金額 | +1% | -1% | 攜帶 金額 | +1% | -1% | 攜帶 金額 | +1% | -1% | ||||||||||||||||||||||||||||
DTF/IBR | 67,970 | 68,650 | 67,290 | 105,039 | 106,089 | 103,989 | 91,443 | 92,357 | 90,529 | |||||||||||||||||||||||||||
倫敦銀行間同業拆借利率 | 19,451 | 19,646 | 19,256 | 45,301 | 45,754 | 44,848 | 51,244 | 51,756 | 50,732 | |||||||||||||||||||||||||||
總計 | 87,421 | 88,296 | 86,546 | 150,340 | 151,843 | 148,837 | 142,687 | 144,113 | 141,261 |
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截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度
(除非另有説明,否則以千美元為單位)
截至2021年12月31日止87,421美元或34.50%,及於2020年12月31日止集團計息金融負債中有150,340或32.26%按浮動利率計息。在截至2021年12月31日的一年中,利率每提高1%,2021年的税前利潤將減少875美元,2020年的税前利潤將減少1,503美元。下降1%將對税前利潤產生同等和相反的影響 。這種敏感性不包括固定利率的財政債務餘額。
27.3.5。流動性風險
本集團的財務UAC對每間公司的流動資金管理負有最終責任 ,並已建立適當的框架,以便管理層能夠就短期、中期和長期融資以及流動資金管理做出決定 。該公司通過維持準備金、充足的財務和貸款安排、持續監控預測和實際現金流以及協調金融資產和負債的到期日情況來管理流動性風險。在同樣意義上,支付債務的金融資產是指打算在短期內收回的現金和貿易應收款,扣除可收回的預期。
下表詳述本集團財務負債最具代表性的剩餘合約到期日及還款期。這反映了金融負債的未貼現現金流, 考慮到公司必須支付最後付款的日期。
作為借款內其他負債的一部分,本集團包括對保理和反向保理安排相關因素的債務。與供應商的普通付款期限從60天到90天不等,但可以通過反向保理安排延長至總計180天。
本集團對個別因素的負債通常少於本集團總負債的5%。本集團的大部分保理和反向保理責任集中在Sufactura S.A.、Corredores ASocial ados S.A.和Banco Serfinansa S.A.:
截至2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||
攜帶 金額 | 合同 現金流 | 少於 1年 | 1-2年 | 2-3年 | 3-5年 | 更多 超過5 年 | ||||||||||||||||||||||
非衍生金融負債 | ||||||||||||||||||||||||||||
借款 | 221,619 | 253,011 | 71,987 | 16,895 | 15,330 | 20,323 | 128,476 | |||||||||||||||||||||
貿易和其他應付款 | 85,381 | 85,381 | 85,381 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
租賃負債 | 31,747 | 39,904 | 9,853 | 7,403 | 5,333 | 8,314 | 9,001 | |||||||||||||||||||||
欠關聯方的款項 | 8,450 | 8,450 | 8,450 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
347,197 | 386,746 | 175,671 | 24,298 | 20,663 | 28,637 | 137,477 |
截至2020年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||
攜帶 金額 | 合同 現金流 | 少於 1年 | 1-2年 | 2-3年 | 3-5年 | 更多 超過5 年 | ||||||||||||||||||||||
非衍生金融負債 | ||||||||||||||||||||||||||||
借款 | 417,719 | 628,874 | 114,214 | 65,966 | 447,035 | 1,103 | 556 | |||||||||||||||||||||
貿易和其他應付款 | 94,116 | 94,116 | 94,116 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
租賃負債 | 36,799 | 39,571 | 11,392 | 12,963 | 6,759 | 3,441 | 5,016 | |||||||||||||||||||||
欠關聯方的款項 | 20,622 | 20,622 | 8,459 | 12,163 | — | — | — | |||||||||||||||||||||
569,256 | 783,183 | 228,181 | 91,092 | 453,794 | 4,544 | 5,572 |
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(除非另有説明,否則以千美元為單位)
資本風險管理
本集團管理其資本以確保其能夠持續經營,同時通過優化債務和資產餘額為股東帶來最大回報。 本集團的資本結構包括淨債務(由現金和銀行餘額抵銷的貸款)和集團資產(包括已發行和實收資本、準備金、留存收益和非控股權益)。
本集團不受任何外部施加的資本要求的約束。本集團的主要負債與銀團貸款及優先票據的餘額有關,而 須遵守一系列財務指標,主要為財務槓桿(債務/EBITDA)、短期槓桿率及利息支出EBITDA。這些財務指標可作為地方管理參數。
為公司提供資本風險分析和管理支持的集團UAC執行成員每季度審查其資本結構。 作為審查的一部分,委員會考慮資本成本和與每一類資本相關的風險。本集團以內部行政方式進行審核,與適用於聯合Procaps S.A.的契諾相同。主要財務契諾 由本集團產生的債務與EBITDA之比率釐定。
負債指數
本報告所述期間的負債指數如下:
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
總資產1 | 462,135 | 359,538 | 337,728 | |||||||||
總負債2 | 500,475 | 614,216 | 581,675 | |||||||||
負債與資產比率 | 1.08 | 1.71 | 1.72 |
1 | 定義為短期資產加長期資產 |
2 | 定義為短期負債加長期負債 |
注28.報告所述期間之後發生的事件
管理層 自這些合併財務報表發佈之日起已考慮後續事件。管理層沒有發現任何需要披露的事件。
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(除非另有説明,否則以千美元為單位)
注29。關聯方交易
本集團與其關聯方附屬公司之間的結餘及交易已於合併時註銷,並未於本附註中披露。本集團與其關聯方之間的交易披露如下。
傑出的活動
年內,集團實體與合營企業及其他關聯方進行了以下交易:
截至 12月31日止年度 | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
售賣成品 | 3,825 | 3,757 | 3,240 | |||||||||
來自服務和諮詢的收入 | 116 | 87 | 222 | |||||||||
購買原材料和其他服務 | 10,240 | 11,339 | 11,401 |
來自關聯方的利息支出為61美元(2020年:49美元)。
截至報告日期 ,未清償的金額如下:
截至該年度為止 12月31日 | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
Amounts owed by related parties, net | 1,147 | 2,562 |
集團的應收賬款淨額為1,147美元(2020年:2,562美元)。這些金額 包括18,060美元(2020年:18,148美元)的全額撥備餘額委內瑞拉Intercaps工業公司實驗室:5333美元(2020年:5472美元) 間日瘧原蟲製藥。這些金額分別包含相應的匯兑差額。
截至 12月31日止年度 | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
欠關聯方的款項 | 1,335 | 4,778 | ||||||
欠關聯方的貸款 | 7,115 | 15,844 | ||||||
欠關聯方的款項 | 8,450 | 20,622 | ||||||
當前 | 8,450 | 8,459 | ||||||
非當前 | — | 12,163 |
捐款給Fundación Procaps金額 至427美元(2020年:325美元,2019年:319美元),並在損益中確認為其他費用。
年內,根據有效價目表和第三方可獲得的條款,向第三方出售或提供貨物和服務。
與這些關聯方的所有未償還餘額 均按公平原則定價,並將在報告日期後兩個月內以現金結算。沒有任何餘額 是安全的。本年度或上一年度並未就關聯方所欠款項的壞賬或呆賬確認任何開支。
F-78
Procaps Group S.A.及其子公司(集團)
合併財務報表附註{br
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度
(除非另有説明,否則以千美元為單位)
向關聯方提供貸款以及從關聯方獲得貸款
對關聯方的貸款 | 2021 | 2020 | 2019 | |||||||||
截至1月1日的餘額 | $ | 304 | $ | 499 | $ | 542 | ||||||
提前發放貸款 | — | — | 289 | |||||||||
已收到的貸款還款 | (28 | ) | (195 | ) | (332 | ) | ||||||
截至12月31日的餘額 | $ | 276 | $ | 304 | $ | 499 |
關聯方貸款 | 2021 | 2020 | 2019 | |||||||||
截至1月1日的餘額 | $ | 15,844 | $ | 20,963 | $ | 24,557 | ||||||
提前發放貸款 | — | 32 | — | |||||||||
還貸 | (9,154 | ) | (5,856 | ) | (4,570 | ) | ||||||
應計利息 | 425 | 705 | 976 | |||||||||
截至12月31日的餘額 | $ | 7,115 | $ | 15,844 | $ | 20,963 |
自報告之日起一年內,向關聯方提供的貸款和來自關聯方的貸款均應償還。年內貸款平均利率為6%(2020年:6%)。未償還餘額 是無擔保的,可用現金償還。2021年或2020年的費用中沒有確認任何損失津貼。
在交易生效前,與IFC和Hoche簽訂的認沽期權協議將作為一項單獨的財務負債提出,儘管兩者都是關聯方,但有權回購他們在Crynssen持有的全部或部分普通股。更多細節見附註19.借款。
與董事和執行董事會成員的交易 管理層成員
綜合損益表中包括的管理層薪酬總額如下:
截至該年度為止 12月31日 | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
短期僱員福利 | $ | 3,359 | $ | 2,617 | ||||
諮詢費 | 1,912 | 100 | ||||||
$ | 5,271 | $ | 2,717 |
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