美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表13G
根據1934年的《證券交易法》
青年國際公司。
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(髮卡人姓名) |
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普通股，面值0.001美元 |
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(證券類別名稱) |
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| 987537206 |
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(CUSIP號碼) |
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May 6, 2021 |
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(需要提交本陳述書的事件日期) |
勾選相應的框以指定提交本計劃所依據的規則：
☐ Rule 13d-1(b)
規則第13d-1(C)條
☐ Rule 13d-1(d)
*本封面的其餘部分應填寫，以供報告人在本表格上就證券的主題類別首次提交文件，以及任何後續的修訂，其中包含的信息將改變前一封面中提供的披露。
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為為1934年《證券交易法》(以下簡稱《法案》)第18條的目的而提交的，也不應被視為以其他方式承擔該法案該節的責任，但應受該法案的所有其他規定的約束(不過，請參閲《註釋》)。
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1 |
報告人姓名 |
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卡爾·威爾福德·格羅弗的遺產 |
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2 |
如果是A組的成員，請選中相應的框 |
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(a) ☐ |
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(b) ☐ |
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3 |
僅限美國證券交易委員會使用 |
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4 |
公民身份或組織地點 |
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美國 |
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5 |
唯一投票權 |
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3,363,537(1) |
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數量 |
6 |
共享投票權 |
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股份 |
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有益的 |
0 |
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擁有者 |
7 |
唯一處分權 |
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每個報告 |
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具有以下特徵的人 |
3,363,537(1) |
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8 |
共享處置權 |
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0 |
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9 |
每名申報人實益擁有的總款額 |
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3,363,537(1) |
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10 |
如果第(9)行的合計金額不包括某些股票，則複選框 |
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☐ |
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11 |
按第(9)行金額表示的班級百分比 |
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9.99% |
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12
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報告人類型
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面向對象(2) |
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(1) |
不包括754,950股認股權證相關普通股(定義見下文)，該等普通股因實益擁有權限制(定義見下文)而不能行使，該限制規定，如申報人士在行使認股權證後，實益擁有發行人9.99%以上的普通股，則不得行使認股權證。 |
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(2) |
報告人是本文報告的證券在卡爾·威爾福德·格羅弗於2020年11月20日去世後於2021年5月6日轉移到的遺產。 |
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第1項。 |
安全和發行商。 |
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(a) |
簽發人姓名或名稱： |
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青年國際公司。 |
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(b) |
發行人主要執行辦公室地址： |
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加利福尼亞州丘拉維斯塔博斯維爾路2400號，郵編：91914 |
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第二項。 |
身份和背景。 |
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(a) |
提交人姓名： |
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本附表13G由卡爾·威爾福德·格羅弗遺產管理公司提交。卡爾·威爾福德·格羅弗的遺產公司在卡爾·威爾福德·格羅弗去世後收購了本文披露的證券。卡爾·威爾福德·格羅弗先生在去世前曾在經修訂的附表13D中申報他的證券所有權。 |
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(b) |
主要業務辦事處地址或住所(如無)： |
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市中心路一號，701套房 佛羅裏達州博卡拉頓，33486 C/o美國銀行，N.A. |
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(c) |
公民身份或組織地點： |
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美利堅合眾國 |
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(d) |
證券類別名稱： |
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普通股，面值0.001美元 |
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(e) |
CUSIP號：987537206 |
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第三項。 |
如果本聲明是根據§240.13d-1(B)或240.13d-2(B)或(C)提交的，請檢查提交人是否為a： |
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不適用。 |
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第四項。 |
所有權 |
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(a) |
實益擁有的款額： |
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報告人可被視為實益擁有總計3,363,537股普通股。 |
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(b) |
班級百分比： |
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普通股約佔發行人已發行和已發行普通股的9.99%，這是根據發行人在2021年6月25日提交給美國證券交易委員會的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中報告的2021年6月22日已發行的33,975,126股普通股計算的。不包括754,950股普通股相關認股權證(定義見下文)，該等認股權證因實益擁有權限制(定義見下文)而不能行使，該限制規定，如申報人士於行使該等限制後實益擁有發行人9.99%以上的普通股，則不得行使認股權證。 |
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(c) |
該人擁有的股份數目： |
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截至2022年5月6日交易結束時，報告人持有(I)2,986,908股發行方已發行普通股，以及(Ii)普通股購買權證，可購買發行方普通股(“認股權證”)總計1,131,579股，報告人擁有唯一投票權和處置該等證券的權力。該等認股權證包括：(1)2018年12月認股權證，以每股6.82美元的行使價購買250,000股普通股；(2)2018年12月的認股權證，按每股7.82美元的行使價購買250,000股普通股；及(3)交換權證，以每股4.75美元的行使價購買631,579股普通股。本文報告的普通股總數和百分比是根據截至2021年6月22日已發行的33,975,126股普通股計算的。儘管有認股權證的規定，每份認股權證不得行使為普通股，條件是在考慮到報告人當時擁有的普通股後，在行使時發行普通股將導致報告人實益擁有公司9.99%以上的已發行普通股(“實益所有權限制”)。就本款而言，實益所有權應根據修訂後的1934年《證券交易法》第13(D)節確定。 |
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第五項。 |
擁有一個階級百分之五或更少的所有權。 |
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如果提交本聲明是為了報告報告人已不再是該類別證券的5%以上的實益擁有人這一事實，請查看以下☐。 |
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第六項。 |
代表另一個人擁有超過5%的所有權。 |
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不適用。 |
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第7項。 |
母公司控股公司或控制人報告的獲得證券的子公司的識別和分類。 |
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不適用。 |
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第八項。 |
小組成員的識別和分類。 |
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不適用。 |
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第九項。 |
集團解散通知書。 |
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不適用。 |
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第10項。 |
證書。 |
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本人於以下籤署證明，就本人所知及所信，上述證券並非為改變或影響證券發行人的控制權或為改變或影響該等證券發行人的控制權而收購或持有，亦非與任何具有該目的或效果的交易有關或作為其參與者持有，但純粹與根據規則第14a-11條的提名有關的活動除外。 |
簽名
經合理查詢，並盡我所知和所信，我保證本聲明中所提供的信息真實、完整和正確。
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卡爾·威爾福德·格羅弗的遺產 北卡羅來納州美國銀行，個人代表
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May 6, 2022 |
由以下人員提供： |
/s/Karen Wong |
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姓名： |
王家衞 |
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ITS： |
高級副總裁 |
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