附件10.5

Beacon屋面供應公司。

第二次修訂和重述2014年股票計劃

股票期權協議

授予信息：

歸屬時間表：

自上述日期起，由特拉華州Beacon Roofing Supply，Inc.(以下簡稱“公司”)向上述員工(“受購人”)授予的普通股(“普通股”)每股面值為0.01美元的股票期權(“期權”)應遵守以下條款和條件：

在符合本文所述的規定和Beacon Roofing Supply，Inc.第二次修訂和重訂的2014年股票計劃(“計劃”)的條款和條件(該計劃的副本隨本文件附上)的情況下，並考慮到本文中提供的購股權持有人的協議，本公司特此授予購股權持有人按每股收購價和上文所述的時間表向本公司購買普通股數量的期權。任何激勵性股票期權都是1986年修訂的《國內税法》第422(B)節所指的激勵性股票期權。

認購人必須在不遲於協議交付日期起計30天內接受認購權，但如承購人未能在到期日前接受該認購權，則除非認購人已在到期日前以書面通知本公司拒絕接受該認購權，否則認購人的認購權將被視為已獲認購人接受。

有關選擇行使任何部分購股權的書面通知，須由購股權持有人或在購股權持有人死亡時由其遺產代理人按照行使時有效的本公司董事會薪酬委員會(“委員會”)訂立的程序發出。

1

在行使購股權時，行使購股權的普通股股份的購買價必須通過以下一種或多種方式支付：(I)現金，或(Ii)從經紀交易商收到的現金，期權受讓人已向該經紀交易商提交行使通知和不可撤銷的指示，要求從出售受期權約束的股份的收益中向本公司交付購買價。

如果適用，在交付任何普通股股票證書之前，還必須有足夠的金額滿足所有聯邦、州和當地的最低預扣税要求。繳納該等税款可採用上述方法，及/或指示本公司扣留該數目的普通股股份，否則可在行使購股權時以公平市價相等於預扣税款的認購權予以發行。

除下文第7節所述外，如購股權持有人因死亡、傷殘或退休以外的任何理由終止受僱於本公司及所有聯營公司，則購股權的既得部分將繼續可予行使，直至購股權持有人終止日期後第90天或按其條款購股權屆滿之日起計的第90天為止。

倘若購股權持有人於受僱於本公司或任何聯營公司工作期間身故、傷殘或退休，則購股權的尚未行使部分將於該日期全數歸屬，並可繼續行使，直至購股權持有人去世、傷殘或退休日期一週年或購股權按其條款屆滿之日的較早者為止。就此目的而言，(I)“傷殘”指(由委員會全權酌情釐定)購股權持有人因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何有報酬的活動，而該等傷殘預期會導致死亡或傷殘，或已持續或預期持續不少於12個月，及(Ii)“退休”指當獲購股權人年滿65歲或以上時，其無理由終止受僱於本公司及所有聯營公司(由委員會全權酌情釐定)。(完全授予激勵性股票期權可能導致根據本計劃第5.4節的規定，該期權的全部或部分被視為非限定股票期權。)

選擇權只能由被選擇者行使，不得轉讓，除非通過遺囑或適用的繼承法或分配法，或根據有條件的國內關係命令。該期權不得以其他方式轉讓、轉讓或質押用於任何目的，且不受任何形式的扣押、執行或徵收的全部或部分約束。除按照期權條款外，任何轉讓、轉讓、質押或產權負擔的企圖均應無效。

如果選擇權全部行使，本協議應交回本公司以供取消。倘若部分行使此項購股權，則本協議須由購股權持有人交付本公司，以便在協議上作出適當的批註，或以本公司決定的方式反映股份數目的變動。

如購股權持有人在本公司或其附屬公司的僱傭因某種原因終止，則自終止之日起，期權持有人的所有期權，包括既得及非既得部分，將會被沒收。就本文而言，“原因”應指：(A)因受權人受僱於本公司或其附屬公司而被判重罪，(B)挪用或盜竊本公司或其附屬公司的財產，(C)在執行員工職責時的嚴重疏忽或故意不當行為，(D)針對本公司或其附屬公司的任何欺詐行為，及(E)未經授權傳播本公司或其附屬公司的機密資料或商業或商業祕密。

2

(A)如計劃所界定的控制權發生變更，除非授權書由上市公司以公平的方式繼續或承擔，否則授權書應在緊接控制權變更前完全歸屬並可行使。

(B)如授權書由上市公司以公平方式延續或承擔，則授權書應根據其條款繼續進行，除非在控制權變更後一年內符合資格終止授權書。如果在控制權變更後一年內發生符合資格的終止，則授權書應立即完全歸屬並可行使。

(C)就本第8條而言：(1)“符合資格的終止”是指(A)僱主以任何理由以外的任何理由終止受讓人的僱用；或(B)在緊接控制權變更前屬公司高級人員的受讓人有充分理由終止受僱；(2)“因由”是指(除非受讓人的僱傭協議另有明文規定)在發生下列任何一項或多項罪行後，受讓人終止受僱：(A)承授人被定罪或認罪或不承認重罪；(B)承授人在書面通知後故意和持續不切實履行承授人的職責；(C)承授人故意從事在金錢或其他方面對僱主造成重大損害的行為；(D)承授人在履行承授人職責時犯下嚴重不當行為；或(E)承授人實質性違反與僱主達成的任何僱傭、保密或其他類似協議，如果能夠補救，該行為在書面通知10天后仍未得到糾正；(3)“充分理由”是指，未經受讓人同意，(A)受讓人的職位、職責或責任從緊接變更前的實際情況大幅減少；(B)受讓人的基本工資減少；(C)受讓人的主要工作地點遷移到與緊接變更前的地點相距50英里以上的距離；或(D)承授人的僱主實質性違反僱主與承授人之間的任何僱傭協議，但在所有情況下，承授人必須向公司發出書面通知，説明導致充分理由事件的情況，並在三十(30)天內糾正該情況。

期權受讓人確認並同意，期權應受公司不時生效的激勵補償補償政策的約束。

該選擇權應按照委員會不時通過的行政法規行使。

本協議和選擇權應根據特拉華州的法律在各方面進行解釋、管理和管轄。

通過接受本協議，期權接受者同意受本協議條款的約束。

Beacon屋面供應公司。

3