附件10.3

Beacon屋面供應公司。

第二次修訂和重述2014年股票計劃

限制性股票單位獎勵協議

(基於績效的歸屬)

授予信息：

1實際歸屬，但須遵守本協議第5、6和10節中的附加規定

由特拉華州一家公司Beacon Roofing Supply，Inc.(“公司”)授予上述員工(“承授人”)的限制性股票單位(RSU)獎(“獎”)，涉及公司普通股，每股面值$0.01(“普通股”)，應遵守以下條款和條件以及Beacon Roofing Supply，Inc.第二次修訂和重新修訂的2014股票計劃(“計劃”)的規定，該計劃的副本附於本文件，其條款通過引用併入本文件：

受讓人必須在不遲於協議交付之日起30天內接受授權書，才能收到授權書，但如果受讓人在到期日之前未能接受本授權書，則受贈人的授權書應被視為受讓人接受，除非承授人在到期日之前以書面形式通知公司他或她拒絕接受授權書。

公司特此授予受讓人如上所述的RSU獎。RSU是指在符合本計劃和本協議的條款和條件的情況下，按照本協議第7節的規定，為每個RSU獲得普通股份額的權利。授權書應根據本協議第5條和第10條授予，授予的授權書應根據本協議第6條進行調整。

公司應以承授人的名義在其賬簿上保留一個帳目(“RSU帳目”)，該帳目應反映授予承授人的RSU數量和支付給承授人的任何股息等價物，如第4節所述。

在按第7節所述以普通股結算並分配給受讓人之前的期間內發生的任何普通股股息支付後，公司應貸記受讓人的RSU賬户，其價值等於受讓人在該日是受讓人RSU賬户中RSU所代表的普通股數量的實際所有者時受讓人將收到的股息。該等款項應在當時以現金支付予承授人，並在

RSU被分配給受讓人。與被沒收的RSU有關的任何股息等價物也應被沒收。

(A)除以下(B)、(C)及(D)項所述外，如承授人持續受僱於本公司或其聯屬公司直至上述授權日的三週年(“歸屬日期”)，承授人將於該日起獲授予獎勵。

(B)如果受贈人在本公司及其關聯公司的僱傭關係在歸屬日期前因死亡或殘疾而終止，獎勵應在終止僱傭的日期歸屬。為此目的，“殘疾”是指(由委員會自行決定)受贈人由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有償活動，這種損傷預計會導致死亡或殘疾，或者已經持續或可以持續不少於12個月。

(C)如果受贈人在本公司及其附屬公司的僱傭關係因受贈人退休而在歸屬日期之前終止，則獎勵應在歸屬日期(在此情況下，獎勵應按第6節所述進行調整)或在受贈人去世之日(在此情況下，獎勵不應按第6節所述進行調整)變為歸屬。就此而言，“退休”是指在承授人年滿65歲之時或之後，因任何原因(由本公司自行決定)以外的任何原因終止承授人的僱用。

(D)當承授人因承授人於歸屬日期前死亡、傷殘或退休(如上所述)以外的任何理由終止與本公司及其聯屬公司的僱傭關係時，獎勵將會被沒收予本公司。

本第5節的前述條款應受任何已經或可能由承授人和公司簽署的任何書面僱傭保障協議或遣散費協議的條款的約束，該等僱傭保障協議或遣散費協議中關於與受贈人終止僱傭相關的獎勵限制失效的條款將取代本第5節中任何不一致或相反的規定。

在三年期結束後，委員會應根據本協定附件A中所述的績效目標實現水平，調整受獎勵的RSU的數量。在授權日之前按照第5(B)款授予的任何裁決，不得根據本第6款進行調整。

如果受贈人根據第5節被授予本獎勵，公司應向受贈人或受贈人的遺產代理人、受益人或遺產(視情況而定)分配相當於受獎勵約束的歸屬RSU數量的普通股，如適用，應根據第6節進行調整。該股份應當在歸屬之日起30日內交付。

除第5(B)和(C)節以及第10節所述外，如果承授人在歸屬日期之前沒有繼續受僱於本公司或其關聯公司，則承授人的獎勵應沒收給公司。

受讓人應在任何股票證書交付前向公司支付足以滿足所有聯邦、州和地方最低預扣税要求的金額。此類税款可通過以下一種或多種方式支付：(A)現金，(B)從經紀交易商收到的現金，承授人已向其提交不可撤銷的指示，要求從出售受獎勵限制的股票的收益中向公司交付税款，(C)指示公司扣留一些本來可以根據獎勵發行的股票，其公平市場價值等於要求扣繳的税款，(D)通過向公司交付承授人擁有的、公司可以接受的其他普通股，在支付之日按其公平市值估值，或(E)通過認證該先前擁有的普通股來證明其所有權。

(A)如計劃中規定的控制權發生變更，除非獎勵由上市公司以公平的方式繼續或承擔，否則RSU應在控制權變更之前完全歸屬，就好像已100%滿足了附件A中規定的業績標準。本裁決應按照第7條的規定進行結算。

(B)如果獎勵是由上市公司以公平的方式繼續進行或承擔的，則附件A中規定的績效標準應被視為已滿足(I)在第6節規定的三年期間內與績效期間有關的獎勵的任何部分的實際支付百分比，然後在控制權變更時完成；(Ii)對於剩餘的和未完成的績效期間，獎勵的績效標準為100%。除非在控制權變更後的一年內有資格終止合同，否則獎勵的授予僅取決於受贈人在第6節規定的三年期限結束時的工作情況。如果在控制權變更後的一年內發生符合資格的終止，按照前一句話調整的獎勵應立即完全歸屬，並根據第7條進行結算。

就本第10條而言：(1)“符合資格的終止”是指僱主(A)因任何原因以外的任何理由終止受讓人的僱用；或(B)在緊接控制權變更前有充分理由的受讓人終止受僱；(2)“因由”是指(除非受讓人的僱傭協議中另有明確規定)在發生下列任何一項或多項罪行後，受讓人終止受僱：(A)受讓人被判重罪或認罪或否認重罪；(B)承授人在書面通知後故意和持續不切實履行承授人的職責；(C)承授人故意從事在金錢或其他方面對僱主造成重大損害的行為；(D)承授人在履行承授人職責時犯下嚴重不當行為；或(E)承授人實質性違反與僱主達成的任何僱傭、保密或其他類似協議，如果能夠補救，該行為在書面通知10天后仍未得到糾正；(3)“充分理由”是指未經受讓人同意，(A)受讓人的地位、職責或責任較緊接變更前有效的地位、責任或責任大幅減少；

(C)承授人的主要工作地點在緊接變更前已遷至距離其所在地50英里以上的地方；或(D)承授人的僱主嚴重違反僱主與承授人之間的僱傭協議，但在任何情況下，承授人必須向公司發出書面通知，説明導致充分理由事件的情況，並給予三十(30)天的補救措施。

在獎勵以普通股形式結算之前，受贈人無權享有公司股東關於獎勵的任何權利，包括投票權、接受股息和其他分派的權利。

除非通過遺囑或適用的繼承法或分配法，或根據有條件的國內關係令，否則不得轉讓該裁決。獎勵不得為任何目的而轉讓、轉讓或質押，也不受任何形式的扣押、執行或徵收。本獎項的任何轉讓、轉讓、質押或產權負擔，如不符合其條款，均屬無效。

根據第7條的規定，股份的交付將以記賬方式存入本公司在本公司轉讓代理人處設立的承授人名下的賬户；但公司應應承授人(或承授人的遺產或遺產代理人，視情況而定)的書面要求，以承授人(或承授人的遺產或遺產代理人)的名義發行代表該等股份的證書。

受贈人承認並同意，獎勵應遵守公司不時生效的激勵性補償補償政策。

該獎項應按照委員會不時通過的規則進行管理。

本協議和裁決應根據特拉華州的法律在各方面進行解釋、管理和管轄。

承授人接受本協議即表示同意受本協議條款的約束。

Beacon屋面供應公司。