EX-10.1

1如果受讓人作為董事的任期在歸屬日期之前因不能在股東周年大會上競選連任而終止，則歸屬日期應被視為該年度會議的召開日期。

由特拉華州公司Beacon Roofing Supply，Inc.(以下簡稱“本公司”)授予非僱員董事(以下簡稱“承授人”)的限制性股票單位獎(以下簡稱“獎項”)，涉及本公司普通股每股面值0.01美元的普通股(“普通股”)，應受以下條款和條件以及Beacon Roofing Supply，Inc.第二次修訂和重新修訂的2014年股票計劃(“計劃”)的規定所約束，該計劃的副本附於本文件，其條款通過引用併入本文件：

受讓人必須在不遲於協議交付之日起30天內接受授權書，才能收到授權書，但如果受讓人在到期日之前未能接受本授權書，則受贈人的授權書應被視為受讓人接受，除非承授人在到期日之前以書面形式通知公司他或她拒絕接受授權書。

公司特此授予受讓人如上所述的RSU獎。RSU是指在符合本計劃和本協議的條款和條件下，按照本協議第6節的規定，為每個RSU獲得普通股份額的權利。

公司應以承授人的名義在其賬簿上保留一個帳目(“RSU帳目”)，該帳目應反映授予承授人的RSU數量和支付給承授人的任何股息等價物，如第4節所述。

在按第6節所述以普通股結算並分配給受讓人之前的期間內發生的任何普通股股息支付後，公司應將價值相當於

如果承授人是承授人在該日的RSU賬户中的RSU所代表的普通股數量的實際所有者，承授人將獲得的股息。此類款項應在當時以現金形式支付給受讓人，並在RSU分配給受讓人的範圍內支付給受讓人。與被沒收的RSU有關的任何股息等價物也應被沒收。

(a)

除以下(B)及(C)項所述外，如獲授予者在董事會持續服務至上述日期，則獲授予者將按上文所述歸屬本獎項。

(b)

如果受獎人在董事會的服務在歸屬日期之前因死亡或殘疾而終止，獎勵將在該日期成為完全歸屬。為此目的，“殘疾”是指(由委員會自行決定)受贈人由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有償活動，這種損傷預計會導致死亡或殘疾，或者已經持續或可以持續不少於12個月。

(c)

當承授人因歸屬日期前死亡或殘疾(如上所述)以外的任何原因終止在董事會的服務時，獎勵將被沒收給本公司。

不遲於承授人終止董事會服務之日起10個營業日內，本公司須向承授人或承授人的遺產代理人、受益人或遺產(視何者適用而定)分派：(A)在承授人的RSU帳户中持有的相當於受獎勵的歸屬RSU數目的普通股；及(B)相當於記入承授人的RSU帳户的股息等價物的現金付款。

儘管本協議有上述規定，但一旦公司控制權發生變更，(A)受讓人將被授予任何當時未授予的獎勵，以及(B)公司應立即將第6節所述的RSU賬户分配給受讓人；但如果控制權變更不構成Treas中所述的“控制權變更”。註冊§1.409A-3(I)(5)，則RSU帳户的分配應推遲到受贈人終止董事會服務之日。

在獎勵以普通股形式結算之前，受贈人無權享有公司股東關於獎勵的任何權利，包括投票權、接受股息和其他分派的權利。

除非通過遺囑或適用的繼承法或分配法，或根據有條件的國內關係令，否則不得轉讓該裁決。獎勵不得為任何目的而轉讓、轉讓或質押，也不受任何形式的扣押、執行或徵收。本獎項的任何轉讓、轉讓、質押或產權負擔，如不符合其條款，均屬無效。

根據第6條的規定，股份的交付將通過記賬貸方的方式進入受讓人名下的賬户，該賬户由本公司在本公司的轉讓代理設立；但本公司

應承授人(或承授人的遺產或遺產代理人，視情況而定)的書面要求，以承授人(或承授人的遺產或遺產代理人)的名義簽發代表該等股份的證書。

本協議和裁決應根據特拉華州的法律在各方面進行解釋、管理和管轄。


姓名：
授予日期：
金額(#批出)：


歸屬日期1	歸屬數量