附件10.9

電話和數據系統公司

2020長期激勵計劃

>股票期權獎勵協議

電話和數據系統公司是特拉華州的一家公司(“本公司”)，現授予本獎項的接受者(“認購人”)一項截至>(“認購日”)的不受限制的股票期權(“認購權”)，以按獎勵摘要(“授予價格”)中規定的每股價格(“授予價格”)，從公司購買被認購者公司在Solium Capital的在線賬户“投資組合摘要”部分中規定的普通股數量(“獎勵摘要”)。該選擇權是根據電話和數據系統公司2020長期激勵計劃的規定授予的，該計劃可能會不時進行修訂(“該計劃”)，並受下列條款和條件的約束。未在此定義的大寫術語應具有本計劃中指定的含義。

1.行使選擇權的時間及方式。

1.1.行使選擇權。(A)概括而言。除本授標協議另有規定外，期權應在期權日期的第三個年度週年日起全部行使。在期權日期(“期滿日期”)十週年之後，不得全部或部分行使期權。

(B)殘疾。如果受權人因殘疾(定義見下文)不再受僱於僱主及其附屬公司，則購股權應立即全部行使，並可由受權人(或受權人的法定代表人)在受權人終止僱用生效之日起12個月內或直至期滿之日為止(以較短的期間為準)行使。如果受權人在行權期內去世，則受權人正式指定的一名或多名受益人可行使期權，行權期限與受權人在受權人死亡之日行使期權的程度相同，直至(1)行權期間的最後一天和(2)受權人死亡180天(但在任何情況下均不得晚於到期日)兩者中較晚的一天結束。就本授標協議而言，“殘疾”是指根據委員會的判斷，受權人在連續至少六個月的時間內不能基本上履行受權人的僱用職責和責任的完全身體殘疾。

(C)特別退休。如果受期權人因特別退休(定義如下)而不再受僱於僱主和關聯公司，則在以下情況下，購股權立即全部可予行使：(I)受期權人在其特別退休生效日期時已年滿66歲，以及(Ii)受期權人特別退休生效日期為1月1日或之後>。如購股權持有人因特別退休而不再受僱於僱主及聯屬公司，而(I)購股權持有人於其特別退休生效日期時未年滿66歲，或(Ii)購股權持有人特別退休生效日期在1月1日前，>，則購股權只可於其特別退休生效日期行使。在當時可行使的範圍內，該期權可由期權持有人(或期權持有人的法定代表人)行使，期限為期權持有人特別退休生效日期後12個月或直至到期日期為止，以較短的期限為準。如果受權人在行權期內去世，則受權人正式指定的一名或多名受益人可行使期權，行權期限與受權人在受權人死亡之日行使期權的程度相同，直至(1)行權期間的最後一天和(2)受權人死亡180天(但在任何情況下均不得晚於到期日)兩者中較晚的一天結束。就本獎勵協議而言，“特別退休”是指受購人在(I)受購人年滿62歲和(Ii)受購人的提前退休日期或正常退休日期中較晚的日期或之後終止受僱於僱主及附屬公司的僱傭關係, 因此，這些術語在電話和數據系統公司養老金計劃中定義。

(D)退休。如果受期權人因退休(定義見下文)而不再受僱於僱主和關聯公司，則在以下情況下，期權立即全部可行使：(I)受期權人在其退休生效日期時已年滿66歲，以及(Ii)受期權人退休生效日期為1月1日或之後，>。如果受購權人因退休而不再受僱於僱主和關聯公司，並且(I)受購權人在受購權人退休生效日期時未滿66歲，或(Ii)受購權人退休生效日期發生在1月1日之前，則只能在受購權人退休生效日期可行使的範圍內行使購股權。在當時可行使的範圍內，期權可由期權持有人(或期權持有人的法定代表人)行使，期限為自期權持有人退休生效日期起計90天或至到期日期為止，以較短的期限為準。如果期權持有人在行權期限內死亡，期權應由期權持有人正式指定的一名或多名受益人行使，行使期限與期權持有人在期權持有人死亡之日行使期權的程度相同，直至(1)期權持有人死亡180天和(2)期滿之日兩者中較早者為止。就本獎勵協議而言，“退休”是指受權人在年滿65歲時或之後終止與僱主及附屬公司的僱傭關係，但不符合第1.1(C)節所述的“特別退休”的定義。

(E)在董事會事先同意下辭職。如果因受期權人在其僱主的董事會的事先同意下辭職(如僱主的會議記錄所示)，受期權人不再受僱於僱主和關聯公司，則只能在受期權人辭職生效之日行使期權，並可由受期權人(或受期權人的法定代表人)在該生效日期後90天內行使，或直至到期日為止，以較短的期限為準。如果期權持有人在行權期限內死亡，期權應由期權持有人正式指定的一名或多名受益人行使，行使期限與期權持有人在期權持有人死亡之日行使期權的程度相同，直至(1)期權持有人死亡180天和(2)期滿之日兩者中較早者為止。

(F)死亡。如果被期權持有人因死亡而不再受僱於僱主及其附屬公司，期權應立即全部行使，並可由被期權持有人正式指定的一名或多名受益人行使，直至(1)被期權持有人死亡180天週年紀念日和(2)期滿日期兩者中較早者為止。

(G)其他終止僱用。如果受期權人因傷殘、特別退休、退休、事先徵得受購權人僱主董事會同意而辭職(如僱主會議記錄所示)或死亡以外的任何原因停止受僱於僱主及其附屬公司，則購股權只能在受購權人終止僱傭的生效日期行使，並可由受購股權人(或受購權人的法定代表人)行使，期限為受購人終止僱傭生效日期後30天或至期滿日期(以較短的期限為準)。如果期權受讓人在行權期內死亡，該期權只能在死亡之日行使，並可由期權持有人正式指定的一名或多名受益人行使，直至(1)期權持有人死亡180天和(2)到期日兩者中較早的一日為止。儘管第1.1節第(C)和(D)款以及本授標協議中的任何其他規定有相反規定，但如果受權人因受權人的疏忽或故意行為不當而停止受僱於僱主和附屬公司，則受權人應在終止僱用後立即終止。

(H)期權在封鎖期內到期。如果期權在根據電話和數據系統公司關於內幕交易和保密的政策(或其任何後續政策)(“禁售期”)被禁止買賣公司證券的期間，根據第1.1節(B)至(G)款中的任何一項到期，則可行使期權的期限應延長至禁售期終止之日後30天(但在任何情況下不得晚於到期日)。

(I)暫停期內期權期滿。如果根據第1.1節(B)至(G)款中的任何一項，期權將在行使期權違反適用證券法的期間內到期(“暫停期”)，則可行使期權的期限應延長至暫停期終止之日後30天(但在任何情況下不得晚於到期日)。

1.2.因競爭、挪用、索取或貶損而終止期權及沒收期權收益。(A)儘管本協議另有規定，如果受購人從事(I)競爭(如下文第1.2節所界定)、(Ii)挪用(如下文第1.2節所界定)、(Iii)徵求他人(如下文第1.2節所界定)或(Iv)誹謗(如下文第1.2節所界定)，則(I)自該等競爭、挪用、徵集或貶損發生之日起，根據本授予協議授予的認購權將立即終止，並因此在尚未行使的範圍內被沒收；以及(Ii)被認購者應在被認購者收到書面要求後五個工作日內向公司支付一筆現金，其數額是在緊接該競爭、挪用、徵集、或貶損(不減持購股權人根據第1.3或2.4節交付或扣留的任何普通股)(I)行使該行使當日普通股的公平市價與(Ii)授出價格之間的差額。受購人承認並同意，通過鼓勵持股，從而增加員工對公司成功的所有權利益，期權旨在激勵參與的員工繼續受僱於公司或其附屬公司。受權人承認並同意第1.2(A)條因此是公平合理的，而不是一種懲罰。

(B)只有在委員會根據其唯一酌情決定權認為解除受購權人在本條1.2項下的義務符合本公司的最佳利益的情況下，才可免除該受購權人的義務。

(C)承購人同意，承購人接受本授標協議後，授權僱主及任何關聯公司從僱主或任何關聯公司應付予承購人的任何款項中扣除根據第1.2(A)節欠承購人的任何款項，包括但不限於應付予承購人的工資、工資、假期薪酬或獎金。受權人還同意在抵銷時執行僱主和任何關聯公司為實現抵銷所需的任何文件。這一抵銷權不應是排他性的補救措施(僱主有權獲得適用法律允許的任何其他補救措施)，僱主或其關聯公司選擇不對應付給期權接受者的任何金額行使這種抵銷權，不應構成放棄對應付給期權接受者的任何其他款項的這種抵銷權或任何其他補救辦法。如果僱主和/或任何關聯公司對被期權持有人提起法律訴訟，以追回到期金額，被期權持有人同意償還僱主和/或任何關聯公司在向被期權持有人追回該等金額時產生的合理律師費和訴訟費用。

就本授標協議而言，“競爭”是指在受選人受僱於僱主及其附屬公司期間，以及因任何原因終止受聘後的12個月內，受選人直接或間接、單獨或與任何人一起受僱，除代表任何僱主或關聯公司外，(I)與僱主或關聯公司的任何客户或與僱主或關聯公司或代表僱主或關聯公司聯繫或招攬的任何潛在客户有聯繫，目的是向該客户或潛在客户招攬或銷售僱主或關聯公司在受聘於僱主和關聯公司期間提供的相同或類似(使其可以取代)的產品或服務；或(Ii)受僱於或從事提供無線、電話、寬頻或資訊科技產品或服務的業務，或在任何縣或縣從事提供無線、電話、寬頻或資訊科技產品或服務的業務，而該縣或縣是僱主或聯營公司在受權人受僱期間提供該等產品或服務的縣，或曾計劃在受權人終止受僱後的十二個月內提供該等產品或服務。

就本授標協議而言，“挪用”是指受選人(I)為僱主或附屬公司(視情況而定)以外的任何人的利益使用保密信息(定義見下文)，或向未經僱主或附屬公司(視情況而定)授權接收此類信息的任何人披露保密信息；(Ii)在僱傭終止時，對任何機密信息做任何摘要、做任何筆記或記住任何機密信息，或從僱主或附屬公司的設施中獲取任何機密信息或其複製品，或(Iii)在僱傭終止時或在僱主或附屬公司的要求下，未能歸還當時由受購人擁有的所有機密信息。為免生疑問，“挪用”不包括向美國證券交易委員會等政府監管機構披露保密信息，前提是受購人告知該機構，僱主和/或附屬公司認為該信息是保密的。“機密信息”是指僱主或關聯公司的任何機密和專有圖紙、報告、銷售和培訓手冊、客户名單、計算機程序和其他包含商業祕密或機密技術、商業或財務信息的材料。

就本授標協議而言，“徵集”是指受權人直接或間接、個別或與任何人合作，在受權人受僱於僱主及其附屬公司期間以及因任何原因終止僱用後的12個月內，以僱主或附屬公司的名義以外的任何理由，招攬、誘使或鼓勵(或試圖招攬、引誘或鼓勵)任何個人遠離僱主或附屬公司的僱用，或忠實履行該個人的合同和受信義務，以完整忠誠地服務於僱主及其附屬公司的利益。

就本獎勵協議而言，“貶低”應指受權人向僱主或關聯公司的管理人員以外的任何人作出重大陳述(無論是口頭、書面或電子形式)，貶低或貶低僱主、任何關聯公司或其各自的所有者、董事、管理人員、僱員、產品或服務。為免生疑問，“貶低”並不包括向任何政府監管機構或在任何法律程序中的證詞作出如實陳述。

1.3.鍛鍊的方法。購股權持有人可行使購股權(1)向本公司人力資源高級副總裁(或人力資源高級副總裁指定的其他人士)發出書面通知或本公司人力資源高級副總裁(或人力資源高級副總裁指定的其他人士)的通知，列明擬購買的普通股整體股數，並附上有關通知及全數付款(除非已就有關付款作出令本公司滿意的其他安排)及(2)簽署有關文件及採取本公司可能合理要求的任何其他行動。支付方式為：(I)現金，(Ii)交付(實際交付或通過本公司制定的認證程序)以前擁有的全部普通股，其總公平市價在行使之日確定，等於因行使該行使而應支付的購買總價，(Iii)授權本公司扣留全部普通股，否則交付的總公平市價在行使之日確定，等於因行使該行使而應支付的購買總價，(Iv)由本公司可接受的經紀交易商以現金支付，而持有人已向該經紀交易商提交不可撤回的行使通知或(V)(I)、(Ii)及(Iii)的組合。在普通股的全部購買價格和預扣税款已支付(或已作出令公司滿意的支付安排)之前，不得交付普通股。

2.選擇權的附加條款及條件。

2.1.以接受為準的選項。除非期權接受者以電子方式接受本授標協議，否則期權將失效，除非期權接受者利用公司在Solium Capital的在線賬户(網址：www.solium.com/login)接受本授標協議。

2.2.期權不可轉讓。購股權不得於(I)購股權持有人去世時轉讓予受益人(按本公司指定的受益人指定表格或根據計劃的條款指定，並可按主要及或有基準指定)或(Ii)如購股權持有人為本公司或任何聯營公司的高級職員，則由購股權持有人以贈予獲準受讓人的方式轉讓。除上述規定所允許外，該期權不得出售、轉讓、轉讓、質押、質押、抵押或以其他方式處置(無論是通過法律實施或其他方式)，或受執行、扣押或類似程序的約束。一旦有任何出售、轉讓、轉讓、質押、質押、抵押或以其他方式處置該期權的企圖，該期權和本協議項下的所有權利應立即失效。

通過接受期權，期權接受者同意，如果公司規定的受益人指定表格上指定的所有受益人在期權接受者去世前先於被期權接受者，或者在公司、合夥企業、信託或其他指定受益人的情況下，在被期權接受者死亡之日之前終止、解散、資不抵債或被判定破產，或者如果被期權接受者未能在公司規定的受益人指定表格上適當地指定受益人(包括由於沒有在被期權接受者生前將該表格交回適當的公司代表)，則受權人在此指定下列人士為受權人的受益人：(1)受權人的配偶，如在世，或(2)受權人當時在世的後代，或(3)受權人的遺產。

2.3.選擇權人的協議。作為行使購股權的先決條件，持有人應遵守任何控制或監督普通股股份發行或交付的監管機構的所有規定和要求，並應簽署委員會全權酌情認為必要或適宜的任何相關文件。

2.4.預扣税金。(A)作為行使購股權後發行或交付普通股股份的先決條件，持有人應應本公司的要求，除向本公司支付普通股股份的購買價外，還應向本公司支付根據所有適用的聯邦、州、地方或其他法律或法規要求本公司就行使購股權而預扣和支付作為所得税或其他預扣税(“所需繳納的税款”)的金額。如持有人在本公司提出要求後未能預支所需税款，本公司或任何聯營公司可酌情從本公司或該等聯營公司當時或其後應付予持有人的任何款項中扣除任何所需税款。

(B)持有人可選擇以下列任何一種方式履行其預繳所需税款的義務：(1)向公司支付現金，(2)向公司交付(實際交付或通過公司建立的認證程序)以前擁有的普通股整股，其公平市值應自與期權有關的扣繳或繳税義務首次產生之日(“納税日”)起確定，(3)授權公司扣留本應在行使期權時交付給持有人的全部普通股，其公平市價將於課税日釐定，(4)持有人已向其提交不可撤銷行使通知的經紀交易商可接受的現金付款，或(5)第(1)、(2)及(3)項的任何組合。擬交付或預扣的普通股的公平市價總額不得超過所需繳納税款的最低金額；但條件是，在扣繳該等股份的情況下，為支付所需税款而應預扣的股份數量應四捨五入至最接近的全部股份，此後，公司應儘快以現金向持有人償還任何該等超額預扣税款。在所需税款全部繳清(或已作出令本公司滿意的繳税安排)前，不得交付普通股。

2.5.調整。如果發生任何股權重組(在財務會計準則委員會會計準則編纂主題718“補償--股票補償或任何後續或替代會計準則”的含義內)，導致普通股每股價值發生變化，如股票股息、股票拆分、剝離、配股或通過非常現金股息進行資本重組，則受期權和授予價格約束的股票數量和類別應由委員會適當調整，此類調整應根據準則第409A節進行。如果公司資本發生任何其他變化，包括公司合併、合併、重組或部分或全部清算，委員會可作出前述句子所述的適當和公平的調整，以防止期權持有人的權利被稀釋或擴大。在任何一種情況下，委員會關於任何此類調整的決定應是最終的、具有約束力的和決定性的。

2.6.控制權的變化。

(A)儘管本計劃或本授標協議的任何其他規定另有規定，在控制權發生變更的情況下，董事會(在控制權變更之前構成的)可酌情對該選項作出其認為適當的調整，包括但不限於：

(1)使該選擇權立即或在隨後終止僱傭時全部或部分可予行使；及/或

(2)取代受該認股權約束的部分或全部普通股股份，即普通股每股已發行股份根據控制權變更應轉換為的股份數量和類別，並根據第2.5節規定的方法對董事會決定的(在控制權變更前構成的)期權進行適當和公平的調整；和/或

(3)規定持有者須將該認購權全部或部分交回本公司，並由本公司立即註銷，並規定持有者可獲得(I)現金支付，其金額為：(I)現金支付，數額為根據第2.6(A)節可行使或可行使的部分認購權，其數額相等於當時已交出的普通股股數，再乘以截至控制權變更日期普通股的公平市價超出授權價的部分，(Ii)因控制權變更而產生或繼承本公司或其母公司業務的公司股本股份，其公平市值不少於上文第(I)款所釐定的數額；或(Iii)根據上文第(I)款支付現金和根據上文第(Ii)款發行股票的組合。

(B)就本計劃和本授標協議而言，“控制變更”應指：

(1)任何人，包括交易法第13(D)(3)或14(D)(2)條所指的任何“人”，取得根據交易法頒佈的規則第13(D)(3)條所指的實益所有權，(X)在本公司所有類別股本中有足夠投票權選出至少50%或以上的董事會成員或(Y)擁有有權就一般事宜投票(不考慮董事選舉)的未償還投票權證券合共投票權的50%或以上，但不包括：(I)直接來自本公司或聯屬公司的任何收購(不包括因行使、轉換或交換特權而產生的任何收購，除非所行使的證券如此行使)，(Ii)公司或關聯公司的任何收購，(Iii)由公司或關聯公司發起或維持的員工福利計劃(或相關信託)的任何收購，(Iv)任何公司根據符合本第2.6(B)款第(3)款第(I)、(Ii)和(Iii)款的交易進行的任何收購，或(V)以下人士的任何收購：(A)LeRoy T.Carlson或其配偶，(B)LeRoy T.Carlson的任何子女或任何該等子女的配偶；。(C)LeRoy T.Carlson的任何孫輩，包括由LeRoy T.Carlson的任何子女領養的任何子女，或任何該等孫輩的配偶；。(D)第(A)至(C)條所述的任何人的遺產。, (E)任何信託或相類安排(包括受託人或相類人士代表該等信託或相類安排而進行的任何獲取)，但該信託或相類安排的所有現任受益人須為(A)至(C)條所述的人士或其直系後代，或(F)於2035年6月30日屆滿的有表決權信託或該等有表決權信託的任何繼承人，包括代表該有表決權信託的受託人(所有此等人士統稱為“獲豁免人士”)；

(2)截至2020年3月19日構成董事會(“現任董事會”)的個人因任何原因不再在董事會中至少佔多數；但任何在2020年3月19日後成為本公司董事成員的個人，其選舉或提名由公司股東選舉，經當時組成現任董事會的董事至少過半數投票通過，應被視為現任董事會成員；

(3)完成重組、合併或合併或出售或以其他方式處置本公司全部或實質所有資產(“公司交易”)，但不包括以下公司交易：(I)在緊接該公司交易前為未償還投票權證券實益擁有人的全部或實質所有人士將直接或間接實益擁有，(X)有足夠的投票權選出因該項公司交易而產生的法團董事局至少過半數成員，及。(Y)有權就該項公司交易所引起的法團事宜(包括但不限於第(X)及(Y)款中的每一項，但不限於因該項交易而直接或間接擁有本公司或本公司的全部或實質上所有資產的法團)進行一般表決的已發行證券的總投票權的50%以上，。(Ii)任何人士(以下人士除外：(V)本公司或聯營公司、(W)本公司或聯營公司贊助或維持的任何僱員福利計劃(或相關信託)、(X)該項公司交易所產生的公司、(Y)獲豁免人士及(Z)任何在緊接該項公司交易前直接或間接實益擁有50%或以上未完成投票證券的人士)將不會實益擁有，直接或間接, 一般有權就有關事項投票(不考慮董事選舉)的該法團的已發行證券的總投票權的50%或以上；及(Iii)因該項公司交易而產生的該法團董事會成員中至少有過半數成員為現任董事會成員的個人；或

(四)公司股東批准公司完全清盤或者解散方案。

2.7.遵守適用法律。購股權須受以下條件規限：如普通股股份在任何證券交易所或根據任何法律上市、登記或取得資格，或獲得任何政府機構同意或批准，或採取任何其他行動作為交付股份的條件或與交付股份有關，則該等股份將不會交付，除非該等上市、登記、資格、同意、批准或其他行動已在不受本公司不可接受的任何條件的情況下完成或取得。本公司同意盡合理努力完成或取得任何該等上市、註冊、資格、同意、批准或其他行動。

2.8。股份的交付。在全部或部分行使認購權後，公司應在支付全部款項後交付或安排交付所購買的普通股股份。期權持有人應支付所有原始發行或轉讓税款以及與該交付相關的所有費用和開支，除非本公司酌情選擇支付該等款項。

2.9。作為股東，期權不授予任何權利。購股權持有人無權享有受購股權規限的普通股股份的任何所有權特權，除非及直至該等股份於行使購股權時被購買及交付，而持有人成為該等已交付股份的登記股東。

2.10.保留股份的公司。在認購權到期或終止之前，公司應在其庫房或其授權但未發行的普通股中，隨時儲備和保留受認購權約束的全部股份。

2.11.可追回的選擇權。本公司將根據本公司可能不時採取的任何追回或追回政策，包括但不限於根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法及其實施規則和法規要求本公司採取的任何該等政策，或法律另有要求的政策，沒收、追回或根據該購股權交付的任何普通股股份。

3.雜項條文。

3.1.選擇權不授予繼續受僱或服務的權利。在任何情況下，授予期權或接受本授標協議和期權受讓人不得給予或被視為給予受購者繼續受僱於任何僱主或僱主的任何子公司或附屬公司或為其服務的任何權利。

3.2.委員會的決定。委員會或其代表有權解決與選擇權或行使選擇權有關的所有問題。委員會或其代表就選項、計劃、本授標協議或授標摘要所作或採取的任何解釋、決定或其他行動應是最終的、具有約束力的和決定性的。

3.3.以計劃為準的授獎協議和授獎摘要。本授標協議和授標摘要以本計劃的規定為準，並按本計劃的規定進行解釋。受權人特此確認已收到本計劃的副本。

3.4.接班人。本授標協議對本公司的任何一名或多名繼承人以及將根據本授標協議或本計劃獲得本協議項下任何權利的任何一名或多名人士具有約束力，並符合其利益。

3.5.通知。本授標協議規定的所有通知、請求或其他通信應以書面形式作出：(A)通過實際遞送到有權獲得授權方的一方，(B)通過掛號信或掛號信向有權獲得授權方的最後為人所知的地址郵寄，要求預付郵資和回執，(C)通過傳真確認收到，或(D)通過電子郵件，利用未送達的電子郵件功能通知。通知、請求或其他通信應被視為已收到：(A)如果是遞送，在有權獲得通知的當事一方實際收到之日；(B)如果是掛號信或掛號信，在郵寄之日後五天收到；(C)如果是傳真，在確認收到之日；或(D)就電子郵件而言，在郵寄之日收到，但只有在沒有收到未送達電子郵件的通知的情況下。

3.6.治國理政。該選項、本授標協議和授標摘要以及根據本協議和本授標摘要作出的所有決定和採取的所有行動，在不受美國法典或法律管轄的範圍內，應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律進行解釋，而不考慮法律衝突原則。

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