附件10.5

電話和數據系統公司

2020長期激勵計劃

>限制性股票單位獎勵協議

電話和數據系統公司是特拉華州的一家公司(以下簡稱“公司”)，特此向本獎項的獲獎者(“員工”)頒發限制性股票單位獎(以下簡稱“獎項”)，獎勵內容為員工公司與Solium Capital的在線賬户“投資組合摘要”部分(以下簡稱“獎項摘要”)中規定的普通股股票數量。該獎項是根據《電話和數據系統公司2020長期激勵計劃》(以下簡稱《計劃》)的規定頒發的，並受下列限制、條款和條件的約束。未在此定義的大寫術語應具有本計劃中指定的含義。

1.以接受為條件的裁決。

除非員工以電子方式接受獎勵和本獎勵協議，否則獎勵將無效，除非員工利用員工公司在Solium Capital的在線賬户接受獎勵和本獎勵協議，該賬户可在www.solium.com/LOGIN訪問。

2.限制期及沒收。

(A)概括而言。除本獎勵協議另有規定外，獎勵不得沒收，且獎勵的限制期應在授予日期(“發佈日期”)的第三個年度週年日終止，前提是員工繼續受僱於僱主及其附屬公司，直至發佈日期。在發佈日期後六十(60)天內，公司將一次性向員工發行普通股，但須在發佈日期獲得獎勵。

(B)死亡。如果僱員因死亡而在釋放日期之前終止與僱主及其附屬公司的僱傭關係，則在僱員死亡之日起，獎金將不可沒收，與獎金有關的限制期將終止。在員工死亡之日起六十(60)天內，公司將一次性向員工的指定受益人發行受獎勵限制的普通股。

(C)殘疾。如果員工因殘疾而在發佈日期前終止與僱主和附屬公司的僱傭關係，則在員工終止之日起，獎金將不可沒收，與獎金相關的限制期也將終止。本公司應在僱員終止僱傭之日起六十(60)天內一次性發行受獎勵約束的普通股；但如獎勵須受公司法第409A條規限，且僱員於其終止僱傭之日為指定僱員，則該項付款須延遲至僱員被終止僱傭的日曆月(或如較早，則為僱員死亡日曆月後的日曆月)之後的第七個日曆月內支付。就本獎勵協議而言，“殘疾”是指根據委員會的判斷，僱員在連續至少六個月的時間內不能基本上履行其僱傭職責和責任的完全身體殘疾。

(D)在年滿66歲時或之後退休。如果僱員在1月1日或之後>但在釋放日期之前因年滿66歲或以上退休而終止與僱主和附屬公司的僱傭關係，則在僱員終止僱用之日起，獎勵將不可沒收，與獎勵有關的限制期將終止。本公司應在僱員終止僱傭之日起六十(60)天內一次性發行受獎勵約束的普通股；但如獎勵須受公司法第409A條規限，且僱員於其終止僱傭之日為指定僱員，則該項付款須延遲至僱員被終止僱傭的日曆月(或如較早，則為僱員死亡日曆月後的日曆月)之後的第七個日曆月內支付。如果員工在1月1日之前因年滿66歲或之後退休而終止與僱主和附屬公司的僱傭關係，則在員工終止僱傭之日起，獎勵將被沒收，並由公司取消。

(E)其他終止僱用。如果員工在員工年滿66歲時或之後因死亡、殘疾或退休以外的任何原因在離職日期前終止與僱主及其附屬公司的僱傭關係(包括如果員工在離職日期前因員工的疏忽或故意行為不當而終止僱傭關係，由公司全權酌情決定，無論這種終止是在員工年滿66歲之時或之後發生的)，則在員工終止僱傭之日起，獎勵將被沒收並由公司取消。

(F)因競爭、挪用、招攬或貶損而喪失獎勵和獎勵收益。儘管本協議有任何其他規定，如果員工從事(I)競爭(如下文第2(F)節所定義)、(Ii)挪用(如下文第2(F)節所定義)、(Iii)徵求意見(如下文第2(F)節所定義)或(Iv)誹謗(如下文第2(F)節所定義)，由公司自行決定，則(I)在該競爭、挪用、懇求或貶損發生之日，獎勵應立即被沒收，並由公司取消；及(Ii)如果獎勵在緊接該競爭、挪用、徵集或誹謗之前的12個月內變得不可沒收，員工應在員工收到書面要求後五個工作日內向公司支付一筆現金，金額為受獎勵限制的普通股數量(員工交付或公司根據第4.3節扣留的任何普通股不減少)乘以支付獎勵當日普通股的公平市價。員工承認並同意，通過鼓勵持股，從而增加員工對公司成功的所有權利益，獎勵旨在激勵參與獎勵的員工繼續受僱於僱主或附屬公司。員工承認並同意第2(F)條因此是公平合理的，而不是一種懲罰。

只有在委員會自行決定是否免除員工在第2(F)條下的義務時，才可以免除該員工的義務。

員工同意，通過接受本獎勵協議，員工授權僱主和任何附屬公司從僱主或任何附屬公司支付給員工的任何金額中扣除根據本第2(F)條欠員工的任何金額，包括但不限於支付給員工的任何工資、工資、假期工資或獎金。僱員還同意在抵銷時執行僱主和任何附屬公司為實現抵銷所需的任何文件。這種抵銷權不應是排他性的補救措施(僱主有權獲得適用法律允許的任何其他補救措施)，僱主或關聯公司選擇不對應支付給僱員的任何金額行使這種抵消權，並不構成對應支付給僱員的任何其他金額或任何其他補救措施放棄這種抵銷權。如果僱主和/或任何關聯公司對員工提起法律訴訟，要求追回到期金額，員工同意向僱主和/或任何關聯公司償還在向員工追回此類金額時產生的合理律師費和訴訟費用。

就本獎勵協議而言，“競爭”是指僱員在受僱於僱主及附屬公司期間及因任何理由終止受僱後的十二個月內，直接或間接、個別或與任何人共同受僱，除代表任何僱主或關聯公司外，(I)與僱主或關聯公司的任何客户或與僱主或關聯公司或代表僱主或關聯公司聯繫或招攬的任何潛在客户有聯繫，目的是向該客户或潛在客户招攬或銷售僱主或關聯公司在僱員受僱於僱主和關聯公司期間提供的相同或類似(使其可以取代)僱主或關聯公司提供的產品或服務；或(Ii)受僱於或從事提供無線、電話、寬帶或信息技術產品或服務的業務，或在與僱主或關聯公司相鄰的任何縣或縣從事提供無線、電話、寬帶或信息技術產品或服務的業務，其中僱主或關聯公司在僱員受僱於僱主及其附屬公司期間提供此類產品或服務，或計劃在緊接僱員終止僱傭後的12個月內這樣做。

就本獎勵協議而言，“挪用”是指僱員(I)為僱主或附屬公司(視情況而定)以外的任何人的利益使用保密信息(定義見下文)，或向未經僱主或附屬公司(視情況而定)授權接收此類信息的任何人披露保密信息；(Ii)在僱傭終止時，對任何機密信息做任何摘要、記錄或記住任何機密信息，或從僱主或附屬公司的設施中獲取任何機密信息或其複製品，或(Iii)在僱傭終止時或在僱主或附屬公司的要求下，未能歸還當時由僱員擁有的所有機密信息。為免生疑問，“挪用”不包括向美國證券交易委員會等政府監管機構披露機密信息，前提是僱員告知該機構僱主和/或附屬公司認為該信息是保密的。“機密信息”是指僱主或關聯公司的任何機密和專有圖紙、報告、銷售和培訓手冊、客户名單、計算機程序和其他包含商業祕密或機密技術、商業或財務信息的材料。

就本授標協議而言，“徵集”是指僱員在僱員受僱於僱主及其附屬公司期間，或在僱員因任何理由終止僱用後的十二個月內，直接或間接、個別或與任何人合作，以僱主或附屬公司的名義以外的任何理由，招攬、誘使或鼓勵(或試圖招攬、引誘或鼓勵)任何個人遠離僱主或附屬公司的僱用或忠實履行該個人忠實地服務於僱主及其附屬公司利益的合同和信託義務。

就本獎勵協議而言，“貶低”應指僱員向僱主或關聯公司的管理人員以外的任何人作出重大陳述(無論是口頭、書面或電子形式)，貶低或貶低僱主、任何關聯公司或其各自的所有者、董事、管理人員、僱員、產品或服務。為免生疑問，“貶低”並不包括向任何政府監管機構或在任何法律程序中的證詞作出如實陳述。

3.控制權的變化。

(A)概括而言。儘管本計劃或本授標協議的任何其他規定另有規定，在控制權發生變更的情況下，董事會(在控制權變更前構成的)可酌情對授標作出其認為適當的調整，包括但不限於：

(1)立即或在隨後的僱傭終止時，導致賠償金全部或部分不可沒收；及/或

(2)在《守則》第409A條允許的範圍內，導致適用於全部或部分賠償金的限制期失效，並在控制權變更發生後六十(60)天內支付賠償金或其部分賠償金(“控制權變更支付期”)；和/或

(3)取代部分或全部受獎勵的普通股股份，即普通股每股流通股應根據控制權變動轉換成的股份的數量和類別，並根據第4.5節規定的方法對董事會決定的獎勵(控制權變動前構成的)進行適當和公平的調整；和/或

(4)在守則第409A條所容許的範圍內，規定持有人須將獎勵全部或部分交回本公司，並由本公司立即取消獎勵，並規定持有人在控制權變更付款期間，可獲得(I)現金付款，數額相等於普通股的股數，但須受該獎勵所交出的部分規限，但以獎勵的限制期已屆滿或將會屆滿的範圍為限，乘以普通股在控制權變更當日的公平市值，(Ii)因控制權變更而產生或繼承本公司或其母公司業務的公司股本股份，其公平市值不少於上文第(I)款所釐定的數額；或(Iii)根據上文第(I)款支付現金和根據上文第(Ii)款發行股票的組合。

(B)控制權變更的定義。就本計劃和本授標協議而言，“控制變更”應指：

(1)任何人，包括交易法第13(D)(3)或14(D)(2)條所指的任何“人”，取得根據交易法頒佈的規則第13(D)(3)條所指的實益所有權，(X)在本公司所有類別股本中有足夠投票權選出至少50%或以上的董事會成員或(Y)擁有有權就一般事宜投票(不考慮董事選舉)的未償還投票權證券合共投票權的50%或以上，但不包括：(I)直接來自本公司或聯屬公司的任何收購(不包括因行使、轉換或交換特權而產生的任何收購，除非所行使的證券如此行使)，(Ii)公司或聯營公司的任何收購，(Iii)由公司或聯營公司贊助或維持的僱員福利計劃(或相關信託)的任何收購，(Iv)任何公司根據符合本條第3(B)款第(3)款第(I)、(Ii)和(Iii)款的交易進行的任何收購，或(V)以下人士的任何收購：(A)LeRoy T.Carlson或其配偶，(B)LeRoy T.Carlson的任何子女或任何該等子女的配偶；。(C)LeRoy T.Carlson的任何孫輩，包括由LeRoy T.Carlson的任何子女領養的任何子女，或任何該等孫輩的配偶；。(D)第(A)至(C)條所述的任何人的遺產。, (E)任何信託或相類安排(包括受託人或相類人士代表該等信託或相類安排而進行的任何獲取)，但該信託或相類安排的所有現任受益人須為(A)至(C)條所述的人士或其直系後代，或(F)於2035年6月30日屆滿的有表決權信託或該等有表決權信託的任何繼承人，包括代表該有表決權信託的受託人(所有此等人士統稱為“獲豁免人士”)；

(2)截至2020年3月19日構成董事會(“現任董事會”)的個人因任何原因不再在董事會中至少佔多數席位；但任何在2020年3月19日後成為公司董事成員的個人，其選舉或提名由公司股東選舉或選舉的提名經當時組成現任董事會的董事至少過半數投票通過，應視為現任董事會成員；

(3)完成重組、合併或合併或出售或以其他方式處置本公司全部或實質所有資產(“公司交易”)，但不包括以下公司交易：(I)在緊接該公司交易前為未償還投票權證券實益擁有人的全部或實質所有人士將直接或間接實益擁有，(X)有足夠的投票權選出因該項公司交易而產生的法團董事局至少過半數成員，及。(Y)有權就該項公司交易所引起的法團事宜(包括但不限於第(X)及(Y)款中的每一項，但不限於因該項交易而直接或間接擁有本公司或本公司的全部或實質上所有資產的法團)進行一般表決的已發行證券的總投票權的50%以上，。(Ii)任何人士(以下人士除外：(V)本公司或聯營公司、(W)本公司或聯營公司贊助或維持的任何僱員福利計劃(或相關信託)、(X)該項公司交易所產生的公司、(Y)獲豁免人士及(Z)任何在緊接該項公司交易前直接或間接實益擁有50%或以上未完成投票證券的人士)將不會實益擁有，直接或間接, 一般有權就有關事項投票(不考慮董事選舉)的該法團的已發行證券的總投票權的50%或以上；及(Iii)因該項公司交易而產生的該法團董事會成員中至少有過半數成員為現任董事會成員的個人；或

(四)公司股東批准公司完全清盤或者解散方案。

4.授勛的附加條款及條件。

4.1.獎品不可轉讓。除非在僱員去世時給予受益人(按本公司指定的受益人指定表格或根據本計劃的條款指定，可按主要及或有基準指定)，否則不得出售、轉讓、轉讓、質押、質押、抵押、抵押或以其他方式處置(不論是否根據法律的實施)或受制於執行、扣押或類似程序。如有任何出售、轉讓、轉讓、質押、質押、抵押或以其他方式處置本獎項的企圖，本獎項及本合同項下的所有權利應立即失效。

通過接受獎勵，員工同意如果公司規定的受益人指定表格上指定的所有受益人在員工去世前先於員工去世，或在指定受益人的公司、合夥企業、信託或其他實體的情況下，在員工死亡日期之前終止、解散、資不抵債或被判定破產，或者如果員工未能在公司指定的受益人指定表格上正確指定受益人(包括在員工有生之年未將該表格交回適當的公司代表)，則僱員特此指定下列人士為僱員的受益人：(I)僱員的配偶，如在世，或(Ii)僱員當時在世的後代，或(Iii)僱員的遺產。

4.2.投資代表。該僱員在此聲明並承諾：(A)在對獎勵的限制失效後獲得的任何普通股股票將用於投資，而不是為了在修訂後的1933年《證券法》(《證券法》)的含義內進行分配，除非該收購已根據《證券法》和任何適用的州證券法進行登記；(B)任何此類股票的後續出售應根據《證券法》和任何適用的州證券法下的有效登記聲明進行，或根據《證券法》和該等州證券法的登記豁免進行；及(C)如本公司提出要求，僱員應以本公司滿意的形式提交一份書面聲明，表明該陳述於收購本協議項下任何股份之日屬真實及正確，或於出售任何該等股份之日屬真實正確(視何者適用而定)。作為向僱員發行或交付受獎勵的任何股份的先決條件，僱員應遵守任何控制或監督股份發行或交付的監管機構的所有規定和要求，並應簽署委員會全權酌情認為必要或適宜的任何相關文件。

4.3.預扣税金。(A)員工應及時向公司支付根據所有適用的聯邦、州、地方或其他法律或法規，公司可能需要預扣和支付的金額，作為與獎勵有關的所得税或其他預扣税(“所需繳納的税款”)。如果員工未能及時預付所需税款，本公司或任何關聯公司可酌情從本公司或該關聯公司當時或之後應支付給該員工的任何金額中扣除任何所需税款。

(B)僱員可選擇以下列任何一種方式履行其預繳所需税款的義務：(1)向本公司支付現金；(2)向本公司交付(實際交付或通過本公司建立的認證程序)以前擁有的全部普通股，其公平市值應自與獎勵有關的扣繳或繳税義務首次產生之日(“納税日”)起確定；(3)授權本公司扣留本應根據獎勵交付給員工的全部普通股；其公平市場價值應自納税之日起確定，或(4)第(1)、(2)和(3)項的任意組合。將交付或預扣的普通股的總公平市值不得超過所需繳納税款的最低金額；但條件是，在扣繳該等股份的情況下，為支付所需税款而預扣的股份數量應四捨五入為最接近的完整股份，此後公司應在可行的情況下儘快以現金向員工報銷任何該等超額預扣税款。員工在此授權公司或任何關聯公司從公司或任何關聯公司應支付給員工的任何金額中扣除任何未支付的所需税款，包括但不限於應支付給員工的任何工資或工資。

此外，員工特此授權公司從公司或任何附屬公司應支付給員工的任何金額中扣除相當於與獎勵有關的限制期終止之日之前所欠就業税的金額，包括但不限於應支付給員工的任何工資或工資。員工同意，可通過公司決定的電子方式重新授權本第4.3(B)節中規定的關於從未來應付金額中扣除現金付款的授權。員工可在任何此類扣減前向公司發出書面通知，撤銷這些授權。

4.4.獎勵不授予作為股東的權利。員工無權享有受獎勵限制的普通股的任何所有權特權，除非和直到對獎勵的限制失效，且股票已發行，員工成為該等股票的登記股東。

4.5.調整。如果發生導致普通股每股價值發生變化的任何股權重組(在財務會計準則委員會會計準則編纂主題718-補償-股票補償或任何後續或替代會計準則範圍內)，如股票股息、股票拆分、剝離、配股或通過非常現金股息進行資本重組，委員會應適當調整受獎勵的股票的數量和類別。如果公司資本發生任何其他變化，包括公司的合併、合併、重組或部分或全部清算，委員會可作出前述句子中所述的適當和公平的調整，以防止稀釋或擴大員工的權利。在任何一種情況下，委員會關於任何此類調整的決定應是最終的、具有約束力的和決定性的。

4.6.遵守適用法律。該獎勵須受一項條件所規限，即如須予獎勵的普通股在任何證券交易所或根據任何法律上市、登記或取得資格、任何政府機構的同意或批准或採取任何其他行動作為交付股份的條件或與交付股份有關的任何其他行動是必需或適宜的，則該等股份將不會交付，除非該等上市、登記、資格、同意、批准或其他行動已在不受本公司不可接受的任何條件下完成或取得。本公司同意盡合理努力完成或取得任何該等上市、註冊、資格、同意、批准或其他行動。

4.7.股份的交付。在獎勵支付之日，公司應向員工交付或安排交付受獎勵限制的普通股。獲獎者應支付所有原始發行或轉讓税以及與該交付相關的所有費用和開支，除非公司酌情選擇支付此類款項。

4.8.獲獎不授予繼續受僱或服務的權利。在任何情況下，員工授予本獎勵協議或接受本獎勵協議和獎勵，均不得給予或視為給予僱員繼續受僱於任何僱主或僱主的任何子公司或附屬公司或為其服務的任何權利。

4.9.委員會的決定。委員會或其代表有權解決與本獎項有關的所有問題。委員會或其代表就授標、計劃、本授標協議或授獎摘要所作或採取的任何解釋、決定或其他行動均為最終的、具有約束力的和決定性的。

4.10.保留股份的公司。在取消獎勵之前，公司應始終保留儲備，並不時在其金庫或其授權但未發行的普通股中保留全部數量的受獎勵的股票。

4.11.以計劃為準的授獎協議和授獎摘要。本授標協議和授標摘要以本計劃的規定為準，並按本計劃的規定進行解釋。員工在此確認已收到本計劃的副本。

4.12.可退還的裁決。本獎勵及根據本獎勵交付的任何普通股，須根據本公司可能不時採取的任何追回或追回政策，包括但不限於本公司根據多德-弗蘭克華爾街改革及消費者保護法及根據該等法案實施的規則及法規，或按法律另有規定須採取的任何政策，被本公司沒收、追回或採取其他行動。

5.雜項條文。

5.1.接班人。本授標協議對本公司的任何一名或多名繼承人以及將根據本授標協議或本計劃獲得本協議項下任何權利的任何一名或多名人士具有約束力，並符合其利益。

5.2.通知。本授標協議規定的所有通知、請求或其他通信應以書面形式作出：(A)通過實際遞送到有權獲得授權方的一方，(B)通過掛號信或掛號信向有權獲得授權方的最後為人所知的地址郵寄，要求預付郵資和回執，(C)通過傳真確認收到，或(D)通過電子郵件，利用未送達的電子郵件功能通知。通知、請求或其他通信應被視為已收到：(A)如果是遞送，在有權獲得通知的當事一方實際收到之日；(B)如果是掛號或掛號信郵寄，則在郵寄之日後五天收到；(C)如果是傳真，則在確認收到之日收到；(D)如果是電子郵件，則在郵寄之日收到，但只有在沒有收到未遞送電子郵件通知的情況下。

5.3.治國理政。本授標、本授標協議和授標摘要以及根據其作出的所有決定和採取的所有行動，只要不受美國法典或美國法律管轄，應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。

5.4遵守《守則》第409a條。如果裁決書受《守則》第409a條的約束，則為了確定裁決書的結案時間(以及《守則》第409a條所要求的任何其他目的)，本文中所有提及的“終止僱用”或類似的提法均應指離職。在法律允許的最大範圍內，本授標、本授標協議、授獎摘要和計劃不受《守則》第409a條的要求限制。在《守則》第409a條適用於授標、本授標協議、授獎摘要和計劃的範圍內，旨在使授標、本授標協議、授獎摘要和計劃在法律允許的最大程度上符合本守則第409a條的要求。本授標、本授標協議、授標摘要和計劃應以與本意向一致的方式管理和解釋。如果獎勵、本獎勵協議、獎勵摘要或計劃不符合守則第409a條(在適用的範圍內)，公司有權在可能的範圍內修改獎勵、本獎勵協議、獎勵摘要或計劃的條款(修改可追溯至守則第409a條所允許的範圍，並可由公司在未經員工同意的情況下作出)，以避免守則第409a條規定的税收和其他處罰。儘管如上所述，對於員工認可的與獎勵、本獎勵協議和獎勵摘要相關的任何收入，不會對員工產生特定的税收結果，員工應單獨負責員工與獎勵相關的任何税收、罰款、利息或其他損失或費用, 本授獎協議和授獎摘要。

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