艾伯維公司。
非限制性股票期權協議
於本>(“授出日期”)，艾伯維公司(“本公司”)特此向>>(“僱員”)授予購股權(“購股權”)，按每股$>之價格(“行使價”)購買合共>股份，該價格不少於股份於授出日期之公平市價之100%。
該選擇權是根據本計劃授予的，並受本計劃、計劃招股説明書、計劃管理規則、適用的公司政策以及本協議中規定的條款和條件的約束。如果本協議、計劃、計劃招股説明書和計劃管理規則的規定有任何不一致之處，應以計劃的規定為準。
授予該員工的期權的條款和條件如下：
1.定義。在本文未定義的範圍內，大寫術語的含義應與本程序中的相同。
(A)協議：本非限制性股票期權協議。
(B)原因：除非在《員工變更控制協議》中另有規定，否則原因應指公司自行決定的下列原因：
(I)僱員實質性違反僱員的僱用條款和條件，包括但不限於：
(A)僱員實質上違反《商業行為守則》；
(B)僱員實質上違反僱員的《僱員協議》；
(C)僱員在與其職責有關的情況下或在其受僱過程中作出欺詐、貪污或盜竊行為；
(D)僱員錯誤地披露本公司或其任何附屬公司的祕密程序或機密資料；或
(E)該僱員沒有實質地履行其受僱工作的職責(但因該僱員的殘疾而導致的任何該等失職除外)；或
(Ii)在適用法律允許的範圍內，僱員直接或間接為僱員或其他人的利益從事與本公司或其任何附屬公司競爭的任何活動、僱傭或業務。
(C)控制權變更協議：公司(或尚存實體)與員工之間關於控制權變更的協議。
(D)商業行為守則：公司的商業行為守則，經不時修訂。
(E)受控集團：AbbVie Inc.及與艾伯維公司共同控制(定義見守則第414(B)、(C)或(M)節)的任何公司、合夥企業和獨資企業。
(F)數據：由公司和僱用該員工的子公司(如果適用)持有的某些個人信息，包括(但不限於)員工的姓名、家庭住址和電話號碼、電子郵件地址、出生日期、社會保障、護照或其他身份號碼、工資、國籍、職務、在公司持有的任何股份、所有期權的詳細信息或任何其他以員工為受益人的股份授予、取消、購買、既得、未授予或未償還股份的權利。
(G)殘疾：直接和獨立於所有其他原因使僱員喪失能力的疾病或意外身體傷害，從而使僱員完全無法履行其職業或就業的所有職責。
(H)僱員協議：本公司或附屬公司與僱員訂立或之間訂立的僱員協議，可不時予以修訂。
(一)職工代表：職工的法定監護人或者其他法定代表人。
(J)充分理由：除非在員工的《變更控制協議》中另有規定，否則充分理由指在未經員工明確書面同意的情況下發生下列任何情況：
(I)僱員的職位、權限或職責的性質、範圍或地位與緊接控制權變更前有效的職位、權限或職責的性質、範圍或地位發生重大不利變化，包括但不限於，如果該僱員在緊接控制權變更之前
控制，上市公司的高級職員，該僱員不再是上市公司的高級職員；
(Ii)公司或附屬公司沒有在補償到期之日起七天內向僱員支付僱員當前補償的任何部分，或沒有根據公司任何遞延補償計劃向僱員支付遞延補償分期付款的任何部分；
(3)僱員的年度基本工資的減少(或支付頻率的重大改變)，在緊接《控制辦法》變更之前生效，因為其數額可能會不時增加；
(Iv)公司或附屬公司未能在任何年度向僱員發放年度紅利，而該紅利至少相等於根據公司或附屬公司的年度紅利計劃在緊接控制權變更年度的前一年給予僱員的年度紅利；
(V)公司未能按照公司在控制權變更前在時間、價值和條款方面的做法，定期向員工發放股權激勵薪酬(如股票期權、限制性股票、限制性股票單位或其他基於股權的薪酬)；
(Vi)公司或附屬公司未能根據公司或附屬公司的任何計劃或政策，包括但不限於提供退休金、人壽保險、醫療、健康及意外、傷殘及假期的計劃及政策，繼續向僱員提供緊接控制權變更前僱員所享有的福利、附帶福利及額外津貼；
(Vii)在緊接控制權變更之前，將僱員的總部遷至距離僱員總部超過35英里的地點；或
(Viii)公司未能從公司的任何繼承人那裏獲得一份令人滿意的協議，以承擔並同意履行本協議，如第
(K)期權：根據本協議授予的非限制性股票期權。
(L)計劃：AbbVie修訂和重新修訂了2013年激勵股票計劃。
(M)退休：
(I)除以下第(Ii)或(Iii)項規定外，退休是指下列其中一項：
·年齡55歲，服務10年；或
·60歲，服務五年；或
·65歲，服務年限至少三年。
(Ii)除委員會或其代表另有規定外，為計算本條第1(M)條所指的服務期：
(A)只有為受控集團成員提供服務，而該受控集團成員是本協議第1(E)節所界定的受控集團的一部分時，才能賺取服務；以及
(B)於二零一三年一月一日至二零一五年六月三十日期間，因本公司從雅培分拆或經各公司人力資源主管同意而直接從雅培轉至本公司的僱員，其服務包括在雅培服務，而根據適用法律或美國境外的公司程序，該等服務計入退休資格範圍內，包括艾伯維退休金計劃、適用於巴斯夫及蘇威前僱員的艾伯維退休金計劃，或其他由公司贊助的退休金計劃。
(Iii)對於(A)在根據本協議確定退休資格時被記入艾伯維養老金計劃服務的員工，以及(B)因公司從雅培剝離或經各公司人力資源主管同意在2013年1月1日至2015年6月30日期間直接從雅培轉到本公司的員工，以及(C)在2004年1月1日之前受僱於雅培控制的集團的員工，退休是指以下任何一種情況：
·年齡50歲，服務年限10年；
·年齡65歲，至少服務三年；或
·年齡55歲，年齡和服役組合為70分，其中每一年的年齡是一分，每一年的服務是一分。
•
(N)終止：因任何原因(包括退休)而從本公司及所有附屬公司離職。任何解僱應在員工為公司或其子公司或代表公司或其子公司提供服務的最後一天生效，任何法定或普通法的解僱期通知不得延長僱傭期限。
2.選擇權條款。在第5及7條的規限下，僱員可於授出日期(“到期日”)10週年之前的任何時間行使全部或部分既有認購權；但該認購權只可就整股股份行使。在任何情況下，該選擇權不得在到期日或之後行使。在一定程度上，該選項是
未在到期日(或根據第5和7條規定的任何較早到期的期權)之前行使的，該期權應被取消和沒收。
3.歸屬。該選擇權將按如下方式授予和行使：
(A)在授予日一週年時，可購買股份總數的三分之一；
(B)在授予日兩週年時，可購買股份總數的三分之二；及
(C)在授權日三週年時，選擇權可全數行使。
在上述事件發生之前，該員工不會獲得期權，也無權購買相關股票。上述歸屬屬累積性質，因此於每個歸屬日期有額外數額的股份可供購買，直至購股權的到期日或根據下文第5或7節決定的較早日期為止。
4.行使選擇權。在授予的範圍內，可按如下方式全部或部分行使選擇權：
(A)誰可以持有/行使選擇權。
(I)一般規則--僅限員工行使。在員工的有生之年，只能由員工或員工代表行使選擇權。
(Ii)死亡例外。如果僱員死亡，則只能由僱員遺產的遺囑執行人或遺產管理人或根據遺囑或繼承法或分配法獲得選擇權的人行使選擇權。該等人士應提供適當的税務許可、證明該等人士有權行使該期權，以及本公司認為必要的其他相關數據。
(三)可轉讓性。除委員會或其代表另有規定外，除遺囑或世襲和分配法外，選擇權不得轉讓。不得以任何方式轉讓、轉讓(遺囑或繼承法和分配法除外)、質押或質押，無論是通過法律的實施還是其他方式，也不得執行、扣押或類似的程序。違反本條例規定轉讓、轉讓、質押、質押或以其他方式處置期權的任何企圖，以及對該期權徵收的任何扣押或類似程序，均屬無效。
(B)行使的方法。在符合當地法律要求的情況下，只能通過以下方式行使選擇權：
(I)向公司的指定僱員或代理人發出書面、電子或電話行使通知，指明當時行使認購權的股份數目，並支付以現金或僱員持有的當時公平市價與行使價格相等的其他股份購買的股份的全部行使價；
(Ii)向經紀交付一份經妥善籤立的行權通知連同一份不可撤銷的指示副本，要求其迅速向本公司交付支付行使價的出售或貸款所得款項；
(Iii)上述(I)及(Ii)項的組合；或
(Iv)委員會不時批准的任何其他方式。
每種行使方式都需要全額支付公司認為需要預扣和支付的任何美國和非美國聯邦、州、地方或其他適用税款，如下所述。
儘管如上所述，公司可要求以第4(B)(I)-(Iii)節規定的方法以外的特定或不同的行使方法付款，可允許員工僅通過其自行決定的無現金行使方式(無現金“全部出售”行使或無現金“賣出到覆蓋”行使方式)行使期權，或可要求員工立即出售根據本計劃獲得的任何股份，或在員工終止後的特定期限內出售(在此情況下，本協議應授權公司代表員工發佈銷售説明)。
(C)繳税。在適用法律和公司允許的範圍內，員工可通過以下方式繳納因根據本協議行使期權而進行的任何交易所產生的任何美國或非美國聯邦、州、地方或其他適用税款：
(I)提供現金付款；
(Ii)公司為支付適用的預扣税而行使的期權預扣股份；
(Iii)將與購股權有關而收取的股份交回本公司；或
(Iv)交付其他先前購入的股份，其公平市價大致相等於擬扣繳的金額。
本公司有權並獲授權在行使任何購股權時，或(在適用法律允許的範圍內，包括但不限於守則第409A條)扣留可轉讓予僱員的股份，以及扣減本公司認為為履行所有該等税務及預扣義務所需的任何其他補償或其他金額。
儘管有上述規定，如果員工受《交易法》第16(B)節的約束，公司將不再使用上述第4(C)(Ii)款所述的方法，除非該扣繳方法的使用在適用法律下存在問題或具有重大不利的會計後果，在這種情況下，委員會應決定應使用本第4(C)款或本計劃中所述的其他方法中的哪一種來履行適用的扣繳義務。
5.終止或死亡對期權的影響。通過接受此期權授予，員工承認，除本協議另有規定外，如果發生終止(無論是否違反當地勞動法)，員工根據計劃授予期權的權利(如果有)將終止，並且不會因當地法律規定的任何通知期限(例如，在職就業不包括根據當地法律規定的“園假”或類似期限)而延長，並且公司應擁有確定是否發生終止的唯一酌處權。
(A)因退休而終止工作。在以下第7節的規限下，如果因退休而終止，則(無論員工隨後死亡)該期權將根據第3節繼續授予，並且可以行使該期權的最後日期是到期日期的前一天。
(B)因殘疾而終止工作。在以下第7節的規限下，如果因殘疾而終止，則(無論員工隨後死亡)該期權將根據第3節繼續授予，並且可以行使該期權的最後日期是到期日期的前一天。
(C)因僱員死亡而被解僱。如果僱員在受僱期間死亡，期權將根據第3節繼續授予，行使期權的最後日期是期滿日期的前一天。
(D)因第5(A)、(B)或(C)款或第6條以外的原因終止合同。
(I)終止後九個月內授予的期權。因第5(A)、(B)或(C)款或第6條所述以外的任何理由在終止前不到9個月授予的任何期權，應在終止後立即取消和沒收。
(Ii)在終止前九個月或以上已授予的期權。在以下第7節的規限下，因第5(A)、(B)或(C)款或第6節所述以外的任何原因而在終止前九個月或更長時間授予的期權將繼續授予，並應在第3節允許的範圍內在僱員終止生效日期後的三個月內行使，但在任何情況下，該期權不得在終止日期或之後行使。如果僱員在僱員終止生效日期後的三個月期間內死亡，該期權應繼續授予並可在自僱員死亡之日起計的三個月期間內行使，但在任何情況下，該期權不得在屆滿日期當日或之後行使。
6.控制權的變化。如果控制權發生變更，在控制權變更中倖存下來的實體或其最終母公司(在本文中稱為“倖存實體”)可採用、轉換或替換該選項，該選項的價值以及條款和條件不得低於本協議中規定的條款和條件，在這種情況下，新的裁決將根據適用的授予協議的條款授予。如果倖存實體不承擔、轉換或替換該選擇權，該選擇權應在控制權變更之日授予。如果尚存實體確實採用、轉換或替換此期權，則如果員工的終止(A)在緊接控制權變更前六個月開始至緊接控制權變更後兩年結束的時間段內發生，並且(B)由公司(或尚存實體)出於非因由原因發起或由員工出於充分理由而發起，則該期權將在控制權變更日期和員工終止日期兩者中較晚的日期起完全歸屬並可行使。本第6節的規定將取代本計劃第13(A)(I)節。
7.某些不良作為的影響。委員會或其代表如有以下情況，應立即取消和喪失選擇權：
(A)嚴重違反僱員的僱用條款和條件，包括但不限於：
I.僱員實質性違反《商業行為準則》；
員工實質性違反員工協議或僱傭合同(如有)；
(三)僱員在履行職責期間或者在僱用過程中實施的欺詐、貪污、盜竊行為；
員工錯誤地披露公司或其任何子公司的祕密程序或機密信息；或
V.僱員未能切實履行其受僱職責(但因僱員傷殘而導致的任何此類失職除外)；或
(B)在適用法律允許的範圍內，僱員直接或間接為僱員或其他人的利益從事與本公司或其任何附屬公司競爭的任何活動、僱傭或業務。
8.無權繼續受僱。本協議和員工對本計劃的參與不會也不會被解釋為：
(A)與本公司或其附屬公司訂立僱傭合約或關係；
(B)賦予該僱員繼續受僱於本公司或其任何附屬公司的權利；或
(C)不得幹擾本公司或其附屬公司隨時終止僱用該僱員的能力。
9.授予的性質。在接受此期權授予時，員工確認並同意：
(A)本計劃由本公司自願設立，其性質為自由裁量，本公司可隨時修改、修訂、暫停或終止本計劃；
(B)此期權授予是一次性福利，不產生任何合同或其他權利，以獲得未來授予的期權、替代期權的福利或未來的其他計劃福利，即使期權在過去已多次授予；
(C)有關未來期權授予的所有決定(如有)及其條款和條件，將由公司全權酌情作出；
(D)本協議中包含的任何內容均不旨在創建或擴大公司與員工之間的任何其他合同義務；
(E)僱員自願參加該計劃；
(F)受該期權規限的期權及股份如下：
(I)不構成對向公司或其子公司提供的任何服務的任何種類的補償的非常項目，並且不在僱員僱傭合同的範圍內(如果有)；
(Ii)不擬取代任何退休金權利或補償；
(Iii)不屬於僱員任何目的的正常或預期薪酬或薪金的一部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭職費、離職、裁員、解僱、服務終止金、假日薪酬、獎金、長期服務金、退休金或退休或福利福利，或類似的付款，在任何情況下均不得視為對公司或其任何附屬公司過去服務的補償，或以任何方式與該等服務有關；
(G)認購權所涉股份的未來價值未知，不能肯定地預測；
(H)對於本期權授予的代價，因終止(以任何理由)而產生的期權不會產生任何索賠或獲得賠償或損害的權利，員工不可撤銷地免除公司及其子公司可能產生的任何此類索賠；如果有管轄權的法院發現出現了任何此類索賠，則通過簽署或以電子方式接受本協議，員工應被視為不可撤銷地放棄了員工進行此類索賠的權利；
(I)在合併、接管或轉移責任的情況下，本計劃下的選擇權和利益(如果有)不會自動轉移給另一家公司；以及
(J)本公司或其任何附屬公司概不對因美元/當地貨幣匯率波動而導致的購股權價值、行使購股權時變現的金額或其後出售行使購股權所取得的任何股份而變現的金額負責。
10.數據隱私。
(A)根據適用的個人數據保護法，收集、處理和傳輸員工的個人數據對於公司管理計劃和員工參與計劃是必要的。員工拒絕和/或反對收集、處理和傳輸個人數據可能會影響他的
或她參與該計劃的能力。因此(如適用法律要求)，僱員：
(I)自願承認、同意及同意按本條例所述方式收集、使用、處理及轉移個人資料；及
(Ii)授權數據接受者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和轉移數據，以實施、管理和管理員工參與計劃的情況，包括將管理計劃所需的數據和/或隨後代表員工持有股份的必要數據轉移給經紀人或其他第三方，員工可選擇將根據計劃獲得的任何股份存入經紀人或其他第三方。
(B)數據可由員工提供，或在合法情況下從第三方收集，公司和僱用員工的子公司(如果適用)將出於實施、管理和管理員工參與計劃的唯一目的處理數據。數據處理將通過電子和非電子手段，按照與收集數據的目的嚴格相關的邏輯和程序進行，並遵守僱員居住國適用法律和法規規定的保密和安全規定。將進行數據處理操作，以最大限度地減少個人和身份數據的使用，而這些操作對於所尋求的處理目的來説是不必要的。只有為計劃的實施、管理和運營以及員工參與計劃的目的而需要訪問的人員才能在公司組織內訪問這些數據。
(C)公司和僱用員工的子公司(如果適用)將在必要時傳輸數據，以實施、管理和管理員工參與計劃的情況，公司和僱用員工的子公司(如果適用)可以進一步將數據傳輸給協助公司實施、管理和管理計劃的任何第三方。這些接受者可能分佈在世界各地。
(D)僱員可隨時行使適用的個人數據保護法規定的權利，其中可包括以下權利：
(I)就該等資料的存在取得確認；
(2)核實數據的內容、來源和準確性；
(3)要求(因違反適用法律)整合、更新、修改、刪除或封鎖數據；以及
(Iv)出於法律原因，反對收集、處理或傳輸對本計劃的實施、管理和/或運作以及員工參與本計劃不必要或不必要的數據。
員工可以聯繫他或她當地的人力資源經理來尋求行使這些權利。
(E)應本公司或僱用該僱員的附屬公司的要求，該僱員同意向本公司及/或僱用該僱員的附屬公司提供經簽署的資料私隱同意書(或本公司及/或僱用該僱員的附屬公司可能要求的任何其他協議或同意)，而本公司及/或僱用該僱員的附屬公司可能認為有需要從該僱員取得該表格，以符合僱員所在國家或地區的資料隱私法，以管理其參與計劃的事宜。員工理解並同意，如果員工未能提供任何此類要求的同意或協議，他或她將無法參與計劃。
11.私人配售。這項授予期權的目的不是為了在員工所在的國家公開發行證券。本公司並無向當地證券監管機構提交任何註冊聲明、招股説明書或其他文件(除非當地法律另有規定)，而此項購股權授予不受當地證券監管機構的監管。
12.外匯管制。作為授予期權的條件，員工同意遵守任何適用的外匯規則和法規。
13.遵守適用的法律和法規。
(A)在符合所有適用的聯邦和州證券及其他法律(包括任何登記要求或預扣税款規定)及符合本公司股票上市的任何證券交易所的規則及慣例之前，本公司無須根據本協議發行或交付任何股份。
(B)無論公司或其子公司就任何或所有與員工參加計劃有關的所得税、社會保險、工資税、臨時付款或其他與税收有關的項目採取的任何行動，即使在技術上適用於員工或被公司或其子公司視為對員工的適當收費
如本公司或其附屬公司(“與税務有關的項目”)有任何欠款，僱員承認所有與税務有關的項目的最終責任仍是僱員的責任，並可能超過本公司或其附屬公司實際扣繳的金額(如有)。該僱員進一步承認，本公司及/或其附屬公司：(I)不會就與購股權的任何方面有關的任何税務項目的處理作出任何陳述或承諾，包括但不限於授予、歸屬或行使購股權、行使購股權時發行股份、隨後出售根據發行股份而取得的股份及收取任何股息；及(Ii)不承諾亦無義務安排授予條款或購股權的任何方面以減少或消除僱員對税務相關項目的責任或取得任何特定的税務結果。如果員工在授予之日至任何相關應税事件發生之日之間在多個司法管轄區納税，員工承認公司和/或其子公司可能被要求在多個司法管轄區預扣或核算與税收相關的項目。如果員工搬遷到其他國家/地區，公司可以根據當地法律、規則或法規的要求或建議設立特殊或替代條款和條件，以促進期權和計劃的運作和管理，和/或為員工的搬遷提供便利。
(C)員工承認，根據員工或經紀人的居住國或股票上市地點，員工可能會受到內幕交易限制和/或市場濫用法律的限制，這可能會影響員工在被視為擁有其國家法律或法規所定義的關於公司的“內幕消息”的時間內接受、收購、出售或以其他方式處置股票、股票權利(例如期權)或與股票價值相關的權利的能力。當地的內幕交易法律法規可能禁止員工在掌握內幕消息之前取消或修改訂單。此外，該僱員可被禁止(I)向任何第三者披露內幕消息(“需要知道”的情況除外)及(Ii)向第三者“提供小費”或導致他們以其他方式買賣證券。員工明白第三方可能包括同事。這些法律或法規下的任何限制與根據任何適用的公司內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，並且是附加的。員工承認遵守任何限制是員工的責任，並建議員工就此事向其個人法律顧問諮詢。
14.守則第409A條。該選項旨在免除《規範》第409a節的要求。本計劃和本協議的管理和解釋應與本意向一致。如果公司確定該選項受守則第409a條的約束，而本協議未能遵守該條款的要求，則公司可在未經員工同意的情況下，由公司自行決定修改本協議，以使其符合守則第409a條或以其他方式豁免遵守守則第409a條的規定。
儘管本協議和本協議項下提供的利益旨在免除代碼第409a條的要求，但公司不表示或保證本協議或本協議項下提供的利益將符合代碼第409a條或聯邦、州、當地或非美國法律的任何其他規定。本公司、其附屬公司或其各自的董事、高級職員、僱員或顧問均不向僱員(或任何其他透過僱員申索利益的人士)就僱員因根據本協議支付的補償而可能欠下的任何税款、利息或罰款負上任何責任，而本公司及其附屬公司亦無義務賠償或以其他方式保護僱員免受守則第409A條所規定的繳税責任。
15.沒有關於格蘭特的建議。公司不提供任何税務、法律或財務建議，也不會就期權、員工參與計劃或員工收購或出售標的股份提出任何建議。在此建議員工在採取任何與該計劃相關的行動之前，就參與該計劃一事諮詢其個人税務、法律和財務顧問。
16.施加其他規定。只要公司或任何子公司認為有必要或適宜遵守當地法律、規則和/或法規，或為了促進期權和計劃的運作和管理，公司保留對員工參與計劃、期權和根據計劃獲得的任何股份施加其他要求的權利，並要求員工簽署實現上述目標可能需要的任何其他協議或承諾。員工同意採取任何和所有行動，並同意公司及其子公司採取的任何和所有行動，以允許公司及其子公司遵守員工所在國家的當地法律、規則和法規。此外，員工同意採取可能需要採取的任何和所有行動，以遵守員工所在國家/地區法律、規則和法規所規定的員工個人義務。
17.裁定。公司、委員會或委員會的任何代表根據本協議的規定作出或採取的每項決定、決定、解釋或其他行動，對於所有目的和對所有人，包括但不限於公司、員工、員工代表以及通過遺囑或繼承法或分配法獲得期權權利的人，都是最終的、決定性的和具有約束力的。
18.電子交付。公司可自行決定以電子方式交付與當前或未來參與本計劃有關的任何文件。員工在此同意以電子方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。
19.增編。此期權授予應受本協議附錄中針對員工所在國家或司法管轄區的任何特殊條款和條件的約束。此外，如果員工搬遷到附錄中所包括的國家或司法管轄區之一，則適用於該國家或司法管轄區的特殊條款和條件將適用於該員工，前提是公司確定，為了遵守當地法律、規則和/或法規或促進期權和計劃的運作和管理，應用該條款和條件是必要的或可取的(或者，公司可以制定必要或可取的替代條款和條件以適應員工的搬遷)。本附錄構成本協議的一部分。
20.可分割性。本協議任何條款的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，本協議的其他條款在法律允許的範圍內均可分割和執行。如果有司法管轄權的法院或法庭裁定本協議的任何條款全部或部分無效或不可執行，公司有權全權酌情修改或刪除該條款，使其在當地法律允許的最低限度內有效和可執行。
21.整個協議。本協議和本計劃構成員工和公司之間關於該選項的完整協議，並取代雙方之間關於該選項的所有先前和當時的口頭或書面協議和諒解。除本協議明確規定外，各方不得對本協議(以及本協議的任何規定)進行修改、變更或澄清，除非以書面形式説明修改、變更或澄清，並由正式授權的公司管理人員簽署。
22.繼承。本協議對本公司及其繼承人和受讓人、員工、員工代表以及根據遺囑或繼承法或分配法獲得期權權利的個人具有約束力，併為其利益而運作。
23.語言。員工確認並同意，員工的明確意圖是本協議、本計劃以及根據本裁決訂立、發出或提起的所有其他文件、通知和法律程序均以英文起草。如果員工所在的國家/地區的官方語言不是英語，則員工承認自己的英語足夠熟練，或有能力諮詢精通英語的顧問，以使員工能夠理解本協議、本計劃以及與選項相關的任何其他文件的條款和條件。如果員工已收到本協議或任何其他與
程序被翻譯成英語以外的語言，如果翻譯版本的含義與英語版本不同，則以英語版本為準。
24.適用法律；場地。本協議應受特拉華州法律管轄並根據該州法律解釋，但不適用任何州的法律衝突原則。對於與本協議有關的任何法律訴訟，本協議各方同意美國伊利諾伊州北區聯邦法院的專屬管轄權和地點，如果聯邦法院沒有管轄權，則同意美國伊利諾伊州萊克縣的州法院的專屬管轄權和地點。
* * *
雙方代表簽署本協議，特此為證。
艾伯維公司。
By
Title
員工
簽字人：電子簽名
通過以電子方式接受期權，員工同意(1)這種接受構成員工在執行本協議時的電子簽名；(2)員工同意受計劃、協議和附錄條款的約束；(3)員工在接受選項之前有機會獲得律師的建議，並充分了解計劃、協議和附錄的所有條款；(4)員工已獲得計劃、協議和附錄的美國招股説明書的副本或電子訪問權限；以及(5)員工在此同意接受委員會或其正式授權代表就計劃、協議和附錄中出現的任何問題作出的所有決定或解釋，作為具有約束力、決定性和終局性的決定或解釋。
艾伯維公司補編。
非限制性股票期權協議
除了協議中規定的條款和條件外，該選項還受以下條款和條件的約束。如果僱員受僱於本文件所述的國家或司法管轄區
附錄，適用於該國家或司法管轄區的附加條款和條件。如果員工搬遷到本附錄中確定的國家或司法管轄區之一，則適用於該國家或司法管轄區的特殊條款和條件將適用於該員工，前提是公司自行決定，為了遵守當地法律、規則和/或法規，或者為了促進期權和計劃的運作和管理，應用該條款和條件是必要或可取的(或者，公司可以制定必要或可取的替代條款和條件，以適應員工的搬遷)。
本附錄中包含的所有已定義術語的含義應與本計劃中的定義相同。
歐盟(“EU”)/歐洲經濟區(“EEA”)國家、瑞士和聯合王國
數據隱私。以下條款完全取代了本協議的第10條：
根據適用的個人數據保護法，特此通知員工以下與員工個人數據(定義如下)有關的事項，以及與計劃管理相關的以電子或其他形式收集、處理和傳輸此類個人數據的情況。收集、處理和轉移個人數據對於公司和僱用員工的子公司管理計劃的合法目的以及員工參與計劃是必要的，員工拒絕和/或反對收集、處理和轉移個人數據可能會影響他或她參與計劃。因此，通過參與該計劃，員工確認收集、使用、處理和傳輸本文所述的個人數據。
僱員明白，公司及僱用僱員的附屬公司可持有僱員的某些個人可識別資料，特別是僱員的姓名、家庭住址、電郵地址及電話號碼、出生日期、社會保障、護照或其他識別號碼(居民登記號碼)、薪金、國籍、職位、在公司或其附屬公司持有的任何股份或董事職位、為管理及執行計劃而授予、授予、取消、既得、未授予或尚未行使的所有股份(或現金)的詳情(“個人資料”)。個人資料可以由僱員提供，或在合法的情況下從第三方收集。本公司或僱用該員工的子公司各自擔任個人數據的控制人，並將在此背景下處理個人數據，以實現、管理和管理員工參與該計劃的唯一合法目的，並履行與這些行為相關的相關法律義務。
處理將通過電子和非電子手段，按照與收集個人數據的目的相關的邏輯和程序進行，並符合適用法律和條例規定的保密和安全規定。在公司組織內，只有出於計劃的實施、管理和運營以及僱傭關係的其他方面以及員工參與計劃的目的而需要訪問的人員才能訪問個人數據。
為了實施、管理和管理員工的參與計劃，公司和僱用員工的子公司將根據需要在自己及其附屬公司之間轉移個人數據，公司和僱用員工的子公司可以各自進一步向協助公司或僱用員工的子公司實施、管理和管理計劃的第三方轉移個人數據，包括E*TRATE金融企業服務公司及其附屬公司(以下簡稱E*TRATE)或公司的任何繼承者或其他第三方。僱用員工或E*TRADE(或其繼任者)的子公司可不時參與協助本計劃的管理。這些
受助人可能位於歐盟、歐洲經濟區、瑞士、英國或世界其他地方，如美國。通過參與計劃，員工明白這些接受者可以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和轉移個人數據，用於實施、管理和管理員工參與計劃的目的，包括將管理計劃所需的個人數據和/或隨後代表員工持有的股份轉移給經紀人或其他第三方，員工可以選擇將根據計劃獲得的任何股份存入經紀人或其他第三方。員工進一步瞭解，他或她可以通過聯繫員工當地的人力資源經理或AbbVie的人力資源部，要求提供一份包含任何潛在個人數據接收者姓名和地址的名單。在向這些潛在接受者傳輸個人數據時，本公司和僱用該員工的子公司可根據歐盟標準合同條款或其他具有法律約束力和可允許的安排提供適當的保障措施。員工可以向員工當地的人力資源經理或AbbVie的人力資源部索要此類保障措施的副本。
在法律規定的範圍內，僱員可隨時有權要求：查閲個人數據、更正個人數據、刪除個人數據、限制個人數據的處理以及個人數據的可攜帶性。員工還有權以與特定情況有關的理由，以書面形式聯繫員工當地的人力資源經理或AbbVie的人力資源部，反對在任何情況下免費處理個人數據。然而，員工明白，拒絕提供個人數據的唯一後果是，公司可能無法授予期權或其他股權獎勵，也無法管理或維護此類獎勵。
當本公司及僱用該僱員的附屬公司不再需要為上述目的使用個人資料，或為遵守任何法律或法規目的而無須保留該等個人資料時，本公司及附屬公司將採取合理步驟，從其系統及/或包含該等個人資料的記錄中刪除個人資料及/或採取適當措施將其匿名化，使該僱員不再被識別。
澳大利亞
1.違反法律。即使本協議或本計劃中有任何相反規定，如果提供此類福利會導致違反《2001年公司法》(Cth)第2D.2部分、該法案的任何其他條款或任何其他適用的法規、規則或法規，限制或限制提供此類福利，則員工將無權且不得要求本計劃下的任何福利(包括但不限於法定權利)。
2.澳大利亞的報價文件。除協議和計劃外，員工還必須查看澳大利亞待遇文檔，以瞭解與該選項有關的其他重要信息。本文檔可通過E*TRADE網站訪問，網址為https://us.etrade.com/stock-plans.通過接受選項，員工確認並確認員工已查看澳大利亞待遇文檔。
3.税務信息。該方案是適用《1997年所得税評估法》(Cth)(“該法案”)第83A-C分部的方案(須受該法案中的條件約束)。
巴林
證券公告。本協議不構成在巴林的廣告或證券發行，也不構成在巴林的證券配售。根據本條例發行的任何股份
該計劃下的期權應存入美國的經紀賬户。在任何情況下，股票都不會在巴林發行或交付。根據本文所述期權發行的股票尚未在巴林註冊，也不會在巴林註冊，因此，本文所述股票可能不會被接納或用於巴林的發售、配售或公開流通。因此，員工不得就巴林的認購權或股票發佈任何公開廣告或公告，不得向巴林的法人實體或個人推銷這些股票，也不得直接向巴林的其他法人實體或個人出售股票。這名員工承認並同意，股票只能在巴林以外的地區和AbbVie交易的證券交易所出售。
巴西
《勞動法》承認。出於所有法律目的，員工同意：(I)協議和計劃下提供的利益是與員工就業無關的商業交易的結果；(Ii)協議和計劃不是員工就業條款和條件的一部分；(Iii)期權的收入(如果有)不是員工就業報酬的一部分。
加拿大
1.英語。本協議各方承認，他們明確希望本協議以及根據本協議訂立、發出或提起的或與本協議直接或間接有關的所有文件、通知和法律程序以英文起草。各締約方根據《憲法》、《憲法》等法律文書。
2.行使選擇權--不投標以前擁有的股份。儘管協議第4條或協議或計劃中的任何其他規定有相反規定，如果員工居住在加拿大，員工不得提供員工擁有的股份來支付與期權相關的行使價或税款。
3.轉售限制。員工可以通過根據本計劃指定的指定經紀人出售在期權結算時獲得的股票，前提是根據該計劃獲得的股票的轉售是在加拿大境外通過股票上市交易所的設施進行的。這些股票目前在紐約證券交易所上市。
4.授權書的性質。以下條款是對《協定》第3和第5節的補充：
就購股權而言，僱員的僱傭關係將自僱員不再實際受僱或以其他方式向本公司或(如有不同)僱員為其提供服務的附屬公司提供服務之日起視為終止(不論終止的原因為何，亦不論其後是否被發現無效或違反僱傭或其他法律或以其他方式提供服務或僱員的僱員協議或其他服務協議的條款(如有))。除非根據協議條款或由本公司另行延長，否則僱員歸屬於購股權(如有)的權利將於該日期終止，而僱員可於僱員終止僱傭後行使該期權的期間(如有)將於該日期(“終止日期”)開始。終止日期不會以任何普通法預告期延長。儘管如上所述，但是，如果適用的僱傭標準法律明確要求在法定通知期間繼續享有歸屬權利，則將允許僱員繼續享有授予期權的權利(如果有的話)
最短通知期，但隨後立即終止，自僱員最短法定通知期的最後一天起生效。
如果根據本協議和/或計劃的條款無法合理確定員工不再提供實際服務的日期，則委員會或其代表有權自行決定員工何時不再主動提供服務(包括員工是否仍可被視為在休假期間提供服務)。
除非協議或本公司另有規定，否則於終止日期未歸屬及可行使的任何部分購股權將立即終止並無效。除非適用的僱傭標準立法明確規定，就僱員而言，在其僱傭關係終止之日(根據本條款所確定的)之前的一段時間內，僱員將不會賺取或有權獲得任何按比例計算的歸屬，也無權因失去歸屬而獲得任何補償。
智利
私人配售。以下條款將取代本協議的第11條：
授予本協議項下的選擇權並不是為了在智利公開發行證券，而是為了私募。
A.要約的開始日期將是授予日期(如協議中所定義)，此要約符合智利金融市場委員會第336號總規則；
B.要約涉及不在智利金融市場委員會證券登記處或外國證券登記處登記的證券，因此此類證券不受其監管；
C.發行人沒有義務在智利提供有關外國證券的公開信息，因為此類證券未在智利金融市場委員會登記；以及
D.外國證券只要沒有在智利相應的證券登記處登記，就不應公開發行。
中國
如果僱員是居住在中國大陸的中華人民共和國(“中國”)國民，或者如果公司自行決定是必要或適當的，則以下條款適用於該僱員參加該計劃：
1.強制性全額無現金運動。儘管協議第4節或協議中的任何其他規定有相反規定，除非本公司另有決定，否則購股權只能通過無現金方式行使。只有全額無現金行使(淨收益以現金形式匯給員工)才被允許。禁止以現金、無現金賣出回補或股票互換的方式行使。
2.外匯管理法。作為期權的一項條件，員工理解並同意，由於中國的外匯管制法律，員工將被要求立即將無現金行使期權產生的現金收益匯回中國。
員工理解並同意，銷售收益的匯回可能需要通過公司或其子公司設立的特別外匯控制賬户進行，員工在此同意並同意，根據本計劃獲得的股票銷售收益在交付給員工之前，可以由公司代表員工轉移到該賬户。銷售收益可以美元或當地貨幣支付給員工，由公司自行決定。如果銷售收入是以美元支付給員工的，員工明白員工將被要求在中國設立一個美元銀行賬户，以便將收益存入該賬户。如果銷售收入是以當地貨幣支付給員工的，員工承認公司沒有義務確保任何特定的匯率轉換，並且由於外匯管制限制，公司在將銷售收入轉換為當地貨幣時可能會面臨延誤。員工同意承擔股票出售和淨收益兑換成當地貨幣並分配給員工之間的任何貨幣波動風險。員工還同意遵守公司或其在中國的子公司未來可能施加的任何其他要求，以促進遵守中國的外匯管制要求。員工確認並同意，在員工離職後，本協議中規定的流程和要求應繼續適用。
儘管本計劃或本協議有任何相反的規定，但如果員工因退休以外的原因被解僱，員工應被要求在不遲於終止之日起90天(或國家外匯管理局(“外管局”)或本公司可能要求的較短期限內)行使期權(在協議允許的範圍內)行使期權和/或出售根據本計劃發行的所有股票，並以公司指定的方式將銷售所得匯回中國。儘管如上所述，如果員工因退休而被解僱，員工應被要求在不遲於退休日期後180天(或外匯局或本公司可能要求的較短期限)行使期權(在協議允許的範圍內)和/或出售根據本計劃發行的所有股票，並以公司指定的方式將銷售所得匯回中國。任何在該日期後仍未行使的期權均應失效。
本公司或其任何子公司均不對員工因執行本附錄的條款或公司根據中國法律(包括但不限於任何適用的外管局規則、法規和要求)運營和執行本計劃、協議和期權而招致或遭受的任何成本、費用、利息或股息損失或其他損失承擔責任。
哥倫比亞
格蘭特的本性。本條款是對協議第9條的補充：
僱員承認，根據哥倫比亞勞動法第128條的規定，對於任何合法目的，本計劃和相關福利不構成僱員“工資”的組成部分。因此，在計算任何和所有勞動福利時，如法定/附帶福利、假期、賠償金、工資税、社會保險繳費和/或任何其他與勞動有關的可能應支付的金額，將不包括和/或考慮這些福利。
證券法信息。股票沒有也不會在哥倫比亞公共持有證券登記處(Registro Nacional De Valore Y Emisore)登記，因此，這些股票可能不會在哥倫比亞向公眾發行。協議中的任何內容都不應被解釋為在哥倫比亞公開發售證券。
丹麥
《股票期權法案》。除《協議》和《計劃》外，員工還必須根據《丹麥僱傭關係中使用購買或認購股份等權利法案》(自2019年1月1日起修訂)查閲《僱主信息聲明(丹麥)》，以瞭解與獎勵有關的其他重要信息。本文檔可通過E*TRADE網站訪問，網址為https://us.etrade.com/stock-plans.通過接受獎勵，員工承認收到了丹麥語的“僱主信息聲明”，該聲明是為了遵守2019年1月1日修訂的股票期權法案而提供的。
芬蘭
代扣代繳涉税項目。即使協議第4(C)節有任何相反規定，如果員工是芬蘭當地國民，任何與税收相關的項目都應僅以現金形式從員工的正常工資/工資或其他應付給員工的現金中扣繳，或在本計劃允許和當地法律允許的其他扣繳方式中扣繳。
法國
1.獎項的性質。根據經修訂的《法國商法》第L.225-177至L.225-186-1條和第L.22-10-56至L.22-10-58條所規定的法國特定製度，不授予該選擇權。
2.英語。本協議各方承認，他們明確希望本協議以及根據本協議訂立、發出或提起的或與本協議直接或間接有關的所有文件、通知和法律程序以英文起草。各締約方根據《憲法》、《憲法》等法律文書。
香港
1.行使選擇權。如果員工因任何原因在授予日起六個月內行使選擇權，員工同意在授予日六個月前不會出售或以其他方式處置任何此類股份。
2.重要通知。警告：協議、附錄、計劃以及與該選項和/或計劃有關的所有其他材料的內容未經香港任何監管機構審查。特此建議該僱員謹慎對待本合同項下的要約。如果員工對上述與期權有關的材料的任何內容有任何疑問，員工應尋求獨立的專業意見。
3.工資。就根據香港法律計算任何法定或合約付款而言，認股權及認購權相關股份並不構成僱員工資的一部分。
印度
強制性無現金鍛鍊。儘管協議第4節或協議中的任何其他規定有相反規定，除非本公司另有決定，否則購股權只能通過無現金方式行使。全額無現金行使(淨收益於#年匯給僱員
現金)或無現金出售到封面將被允許。禁止以現金和股票互換的方式行使。
遣返要求。員工明確同意根據當地外匯規則和規定匯回根據本計劃獲得的所有金額。本公司或其任何子公司均不對因員工未能遵守適用法律、規則和法規而導致的任何罰款或處罰負責。
印度尼西亞
同意接受英文資料。通過接受期權的授予，員工確認已閲讀和理解以英語提供的與該授予相關的文件，並相應地接受這些文件的條款，並同意不根據2009年關於國旗、語言、紋章和國歌的第24號法律或執行總統條例(在發佈時)對本文件的有效性提出質疑。
Persetujuan untuk Menerima informasi dalam darasa Inggris.登革熱選擇薩哈姆·特巴塔斯，和達夢菲拉西Telah Membaca Dan Memahami dokumen-dokumen ang berkaitan dengan dengan hibah ini(yaitu，Perjankin Penghargaan，Dan LTIP Takeda)ang disdiakan dalam halam ah inggris，menerima esuai dengan dokuman dokumen-dokumen terseon，Dan setuju untuk tidak menententang absadokumen-Undang No.2 24 tahuan absadokumen Nasional，2009年，Lambang Lagu Dan Kebangsaan Atamengan Presiden(Ketika Ddbitkan)。
以色列
受託人安排。員工同意持有在公司指定經紀人行使期權後收到的股份。僱員明白並同意，在僱員出售股份時，除非本公司另有決定，(A)銷售收益的匯回應通過本公司聘請的以色列受託人(“受託人”)進行，(B)受託人將從銷售收益中扣留必要的税款和其他強制性預扣(例如，國民保險付款)，以及(C)受託人將剩餘的銷售收益(扣除必要的税收和其他當然預扣)轉移給僱員。員工確認並同意，在員工離職後，本協議中規定的流程和要求應繼續適用。
意大利
強制性全額無現金鍛鍊。儘管協議第4節或協議中的任何其他規定有相反規定，除非本公司另有決定，否則購股權只能通過無現金方式行使。只有全額無現金行使(淨收益以現金形式匯給員工)才被允許。禁止以現金、無現金賣出回補或股票互換的方式行使。
馬耳他
強制性全額無現金鍛鍊。儘管協議第4節或協議中的任何其他規定有相反規定，除非本公司另有決定，否則購股權只能通過無現金方式行使。只有全額無現金行使(淨收益以現金形式匯給員工)才被允許。禁止以現金、無現金賣出回補或股票互換的方式行使。
墨西哥
1.商業關係。員工明確承認，員工參與計劃和公司授予期權並不構成員工與公司之間的僱傭關係。由於公司與僱用該員工的公司墨西哥子公司之間的商業關係，該員工已被授予選擇權，而該公司在墨西哥的子公司是該員工的唯一僱主。基於上述情況：(A)員工明確承認，該計劃和參加該計劃所獲得的福利不會在該員工和僱用該員工的墨西哥子公司之間建立任何權利；(B)該計劃和從參加該計劃所獲得的福利不是僱用該僱員的墨西哥子公司所提供的僱傭條件和/或福利的一部分；以及(C)公司對該計劃或根據該計劃授予的福利的任何修改或修訂，或該公司終止該計劃，不應構成改變或損害該員工在僱用該員工的墨西哥子公司的僱傭條款和條件。
2.非常賠償項目。員工明確承認並承認，員工參加本計劃是公司酌情和單方面決定的結果，也是員工根據本計劃、協議和本附錄的條款和條件自由自願決定參加計劃的結果。因此，員工承認並同意，公司可自行決定隨時修改和/或終止員工參與計劃，且不承擔任何責任。期權的價值是超出僱員僱傭合同範圍的特別補償項目(如果有的話)。在計算任何遣散費、辭職費、遣散費、服務終止金、獎金、長期服務金、養老金或退休福利或任何類似付款時，該選項不是員工正常或預期薪酬的一部分，這些都是僱用該員工的公司墨西哥子公司的獨家義務。
3.證券法公告。根據該計劃提供的期權和股票尚未在墨西哥國家銀行和證券委員會設立的國家證券登記處登記，不能在墨西哥公開發售或出售。此外，不得在墨西哥公開分發本計劃、本協議和與該選項有關的任何其他文件。這些材料僅由於員工與公司的現有關係而發給員工，不應以任何形式複製或複製。這些材料中包含的要約並不構成公開發行證券，而是根據墨西哥證券市場法的規定，專門向身為僱主在墨西哥的僱員的個人私下配售證券，不得轉讓或轉讓此類要約下的任何權利。
荷蘭
放棄終止權。員工放棄因終止而獲得任何和所有補償或損害的權利，只要這些權利是由於或可能由於以下原因而產生的：(A)該計劃下的該等權利或權利的損失或減值；或(B)該員工因該終止而不再擁有或不再有權獲得該計劃下的任何獎勵。
新西蘭
證券法公告。
警告
這是一項期權的要約，根據計劃和協議的條款行使和結算後，將轉換為股票。股份入股艾伯維公司，分紅可獲回報
如果AbbVie Inc.遇到財務困難並破產，只有在所有債權人和優先股持有人得到償付後，你才能得到償付。你可能會損失部分或全部投資。
新西蘭法律通常要求提供金融產品的人在投資前向投資者提供信息。這些信息旨在幫助投資者做出明智的決定。通常的規則不適用於這一要約，因為它是根據員工股票購買計劃提出的。因此，您可能無法獲得通常需要的所有信息。你對這項投資的其他法律保護也會更少。
提出問題，仔細閲讀所有文件，並在承諾之前尋求獨立的財務建議。
在行使及交收購股權前，閣下將不會對相關股份擁有任何所有權(例如投票權或股息權)。
不得(合法或以實益方式)轉讓、轉讓、抵押、抵押或抵押任何期權的權益。
這些股票在紐約證券交易所上市。這意味着，如果您根據該計劃收購股票，如果有感興趣的買家，您可能能夠在紐約證券交易所出售這些股票。你可能會得到比你投資的更少的錢。價格將取決於對股票的需求。
以下列出的文件可通過下列網址在網站上查看，特此通知：
1.AbbVie Inc.的最新年度報告(Form 10-K)：https://investors.abbvie.com/sec-filings.
2.AbbVie Inc.最近公佈的財務報表(Form 10-Q或10-K)和審計師關於這些財務報表的報告：https://investors.abbvie.com/sec-filings.
3.AbbVie修訂和重新修訂的2013年激勵股票計劃：該文檔可在E*TRADE網站的圖書館部分訪問，網址為https://us.etrade.com/stock-plans.
4.AbbVie修訂和重新發布2013年激勵股票計劃簡介：可在E*TRADE網站的圖書館部分訪問本文檔，網址為https://us.etrade.com/stock-plans.
以上文件的副本將免費發送給您的書面要求：高管薪酬，艾伯維公司，部門。美國伊利諾伊州北芝加哥，北沃基根路1號，AP34-2大廈，V58G，郵編：60064，或發送電子郵件至lti@abbvie.com。
羅馬尼亞
1.終止。終止應包括在僱員達到標準退休年齡並已完成領取國家退休養老金的最低繳費記錄之日，或有關當局向僱員發放任何類型的提前退休養老金之日，依法終止僱傭合同的情況。
2.英語。員工在此明確同意，本協議、本計劃以及與本協議直接或間接相關的所有文件、通知和程序僅以英語起草或傳達。Anajatul Condimteün Mod Expres Prin Prezentul Cest Concest Concept，Programul PrezentulşI Orice Alte Document，通知ări，ünştiinţări Legate直接SAU間接收購合同的ăFie Redacate Sau efectuate Doarün Limba engleză。
俄羅斯
1.股份的出售或轉讓。儘管本計劃或本協議有任何相反規定，員工不得出售或以其他方式處置根據在俄羅斯的期權獲得的股份。該員工只能通過在俄羅斯境外設立並運營的經紀人出售股票。在行使期權時發行的任何股票應通過美國的經紀賬户交付給員工。員工可以在其在美國的經紀賬户中持有股票；但在任何情況下，根據本計劃向員工發行的股票都不會交付給俄羅斯的員工。該員工不得直接向其他俄羅斯法人或個人出售股票。
2.遣返要求。員工同意，如果出售股份時有法律要求，應立即將根據本計劃獲得的股份出售所得款項匯回俄羅斯一家授權銀行的外幣賬户，並遵守所有適用的當地外匯規則和法規。本公司或其任何子公司均不對因員工不遵守適用法律而導致的任何罰款或處罰負責。
沙特阿拉伯
證券法信息。認購權的授予不受《資本市場法》關於公開發售和私募的規定的約束。
新加坡
符合資格的人豁免。根據《證券及期貨法》(第289章，2006年版)第273(1)(F)條下的“符合資格人士”豁免，授予該計劃下的期權。(“SFA”)。該計劃尚未、也不會作為招股説明書向新加坡金融管理局提交或登記，也不受新加坡任何法律規定的任何金融監管機構的監管。因此，有關招股章程內容的法定法律責任，將不適用於《香港特別行政區政府財務條例》。該僱員應注意，該認購權因此須受SFA第257條規限，而該僱員將不能作出：(A)其後在新加坡出售股份；或(B)該等股份其後在新加坡出售的任何要約，除非該等出售或要約是依據SFA第XIII分部第1分部(4)(第280條除外)下的豁免而作出的。
11.南非
1.外匯管制義務。員工完全有責任遵守南非適用的外匯管制法規和裁決(“外匯管制條例”)。由於《外匯管制條例》經常在沒有通知的情況下發生變化，員工在根據本計劃收購或出售股份之前應諮詢僱員的法律顧問，以確保遵守現行的《外匯管制條例》。本公司或其任何子公司均不對因員工不遵守適用法律而導致的任何罰款或處罰負責。
2.證券法公告。根據南非證券法，員工確認可通過下列網址查看以下列出的文件：
(A)艾伯維公司最新年報(Form 10-K)：https://investors.abbvie.com/sec-filings.
(B)AbbVie修訂和重新修訂的2013年獎勵股票計劃簡介：該文件可在E*TRADE網站的圖書館部分查閲，網址為https://us.etrade.com/stock-plans.
員工明白，如有書面要求，上述文件的複印件將免費發送給員工：艾伯維公司部門高管薪酬。美國伊利諾伊州北芝加哥，北沃基根路1號，AP34-2大廈，V58G，郵編：60064，或發送電子郵件至lti@abbvie.com。
建議員工在決定是否參加計劃之前仔細閲讀提供的材料，並聯系員工的税務顧問，瞭解與參加計劃有關的員工個人税務情況的具體信息。
西班牙
1.承認本計劃的自由裁量性；沒有既得權利。
通過接受期權授予，員工同意參與該計劃並確認收到了該計劃的副本。
員工明白，本公司單方面、無償和全權酌情向可能是本公司或其全球子公司員工的個人授予了本計劃下的期權。該決定是一項有限的決定，是在明確假設和條件下作出的，即任何授權書不會在經濟上或其他方面對本公司或其任何子公司具有持續的約束力。因此，僱員明白授出購股權的假設及條件是，購股權及行使購股權所取得的股份不得成為任何僱傭合約(不論與本公司或其任何附屬公司)的一部分，亦不得被視為強制性福利、任何目的的薪金(包括遣散費補償)或任何其他權利。此外，員工理解，如果沒有上述假設和條件，將不會向員工授予該期權；因此，員工承認並自由地接受，如果任何或所有假設是錯誤的，或者任何條件因任何原因不符合，期權授予應無效。
僱員明白並同意，作為授予期權的條件之一，除非協議第5節另有規定，否則截至僱員停止有效僱用之日的任何未歸屬期權，以及在協議規定的終止後行權期內未行使的期權的任何歸屬部分，將被沒收，而不會有權在終止時獲得相關股份或任何金額的賠償。員工確認員工已閲讀並明確接受協議中提到的有關終止對期權的影響的條件。
2.因故終止。即使程序或協議中有任何相反的規定，“原因”的定義應如適用的“控制變更協議”中所述，無論終止是否根據西班牙法律被視為公平終止(即“desiido程序性終止”)。
3.證券法公告。根據西班牙法律的定義，西班牙尚未或將在西班牙領土上向公眾提供證券。計劃、獎勵、協議、本附錄以及員工可能收到的關於員工參與計劃的所有其他材料尚未也不會在西班牙證券交易委員會(Comisión National del Mercado de Valore)註冊，它們不構成公開募股招股説明書。
瑞典
代扣代繳涉税項目。以下條款是對本協議第4(C)節的補充：
在不限制本公司及僱用該員工的附屬公司履行協議第4(C)節所述其税務相關項目預扣義務的權力的情況下，該員工授權本公司在行使支付税務項目的選擇權時扣留原本可交付予該員工的股份，而不論本公司及/或僱用該員工的附屬公司是否有義務扣繳該等與税務有關的項目。
11.瑞士
證券法信息。本文件或與備選方案(I)有關的任何其他材料均不構成第35條及以下條款規定的招股説明書。根據瑞士聯邦金融服務法(“FinSA”)，(Ii)可在瑞士向本公司僱員以外的任何人士公開分發或以其他方式公開提供，或(Iii)已經或將由任何瑞士審查機構根據FinSA第51條或任何瑞士監管機構，包括瑞士金融市場監督管理局(“FINMA”)備案、批准或監督。
大不列顛及北愛爾蘭聯合王國
1.繳税。在不限制本協議第4節的情況下，員工在此同意員工對所有與税務有關的項目負有責任，並在此約定在公司或(如果不同)僱用員工的子公司或英國税務海關(HMRC)(或任何其他税務機關或任何其他相關機構)要求時支付所有與税務有關的項目。該僱員還同意賠償公司和僱用該僱員的子公司(如果不同)代表該僱員支付或扣繳或已經或將代表該僱員向HMRC(或任何其他税務機關或任何其他相關機關)支付的任何與税務有關的項目。
儘管有上述規定，如果員工是董事或高管(符合1934年修訂的美國證券交易法第13(K)節的含義)，則直接前述條款的條款將不適用。如果僱員是董事或高管，而在導致上述賠償的事件發生的英國納税年度後90天內，仍未向僱員收取或支付應繳所得税，則任何未徵收的税款可能構成僱員的福利，因此可能需要支付額外的所得税和國民保險繳費。員工承認，員工最終將負責在自我評估制度下直接向HMRC報告和支付因這一額外福利而應繳納的任何所得税，並向公司或僱用該員工的子公司(視情況而定)償還因此而到期的任何員工國民保險繳費的價值
此後，公司和/或僱用該員工的子公司可隨時通過本協議第4節所述的任何方式向該員工追回額外福利。
2.不包括申索。該僱員承認並同意，該僱員將不會有權獲得補償或損害賠償，只要該等補償或損害賠償是因僱員不再根據該期權享有權利或不再有權行使該期權而產生或可能產生的，則不論該僱員是否因終止合約(不論該終止是否違反合約)或因該期權的損失或減值而產生該補償或損害賠償。在授予選擇權後，員工應被視為已不可撤銷地放棄了任何此類權利。
委內瑞拉
強制性全額無現金鍛鍊。儘管協議第4節或協議中的任何其他規定有相反規定，除非本公司另有決定，否則購股權只能通過無現金方式行使。只有全額無現金行使(淨收益以現金形式匯給員工)才被允許。禁止以現金、無現金賣出回補或股票互換的方式行使。
越南
強制性全額無現金鍛鍊。儘管協議第4節或協議中的任何其他規定有相反規定，除非本公司另有決定，否則購股權只能通過無現金方式行使。只有全額無現金行使(淨收益以現金形式匯給員工)才被允許。禁止以現金、無現金賣出回補或股票互換的方式行使。