艾伯維公司。
非員工董事限制性股票單位協議
於本(授出日期)(“授出日期”)，艾伯維公司(“本公司”)向>(“董事”)授予>>(“本公司”)一項受限股票單位獎(“獎勵”)，表示有權於指定交割日收取同等數目的股份。
該獎項是根據本計劃頒發的，並受本計劃、計劃招股説明書、計劃管理規則、適用的公司政策以及本協議中規定的條款和條件的約束。如果本協議、計劃、計劃招股説明書和計劃管理規則的規定有任何不一致之處，應以計劃的規定為準。
該獎項的條款和條件如下：
1.定義。在本文未定義的範圍內，大寫術語的含義應與本程序中的相同。
(A)協議：本限制性股票單位協議。
(B)數據：有關公司持有的董事和董事為其提供服務的子公司(如果適用)的某些個人信息，包括(但不限於)董事的名稱、家庭地址和電話、電子郵件地址、出生日期、社會保障、護照或其他身份號碼、工資、國籍、職務、在公司持有的任何股份、所有獎勵的詳情或以董事為受益人對股份的任何其他授予、取消、購買、既有、未授予或未償還股份的權利。
(三)董事的代表：董事的法定監護人或者其他法定代表人。
(D)方案：AbbVie修訂和重新修訂了2013年激勵股票方案。
(E)終止：因任何原因(包括死亡或退休)終止在本公司董事會及所有附屬公司的服務。
2.交付日期和股東權利。單位相關股份的交割日期為根據下文第4節有關單位的限制失效後向董事支付股份的日期(每個交割日期為一個“交割日期”)。在交貨日期之前：
(A)就單位所涉及的股份而言，董事不應被視為股東，而只享有收取無本公司或其附屬公司任何資產抵押的股份的合約權利；
(B)董事不得投票表決單位相關股份；及
(C)董事獲得該等股份的權利將受制於本方案中規定的與合併、重組和類似事件有關的調整條款。
在符合當地法律要求的情況下，董事應在與每個單位為一股股票的相同程度和相同的日期收到與對單位相關股票(“股息等價物”)支付的股息和分派相同的現金付款(股息或證券分派除外)，該等股息或證券分派可能因任何股票拆分、合併、股票股息或資本重組而發行；然而，對於記錄日期發生在適用交付日期或之後的股息或分派，董事不應支付股息等價物或為其利益支付股息或分派，董事沒收單元的日期，或在某些情況下由於適用法律對單元的限制失效的日期。為遵守守則第409a節的規定，在適用的範圍內，董事根據第2節有權獲得的任何股息等價物的指定支付日期為本協議有效期內的日曆年，在該日曆年中，相關股息或分派是針對單位相關股票支付的。董事無權決定派息等價物的年度。
3.限制。該等單位應於批出日期起完全歸屬；但該等單位須受下文第(3)(A)、(B)及(C)款(統稱為“限制”)的規限，直至第4(A)或(B)款所述的事件較早發生為止。
(A)單位不得出售、交換、轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置。
(B)因任何股票拆分、合併、股票分紅或資本重組而發行的與單位涵蓋的股份相關的任何額外股份或其他證券或財產，應受本計劃和本協議的限制和其他規定的約束。
(C)董事無權在完成本公司認為符合聯邦、州或其他適用證券法和證券交易所要求的所有行動之前獲得任何股份。
4.限制失效。這些限制將失效，不再具有進一步的效力或效果，單位的基礎股票應在以下事件中較早的一個事件(每個事件，“交付日期”)結算：
(A)終止事件。董事終止之日；或
(B)控制權的變更。控制權變更的發生日期；前提是構成控制權變更的事件是財政部條例第1.409A-3(I)(5)節中定義的“控制權變更事件”。
5.預提税金。董事可通過以下方式滿足因根據本協議授予獎項、取消限制或交付股票而產生的任何美國或非美國聯邦、州、地方或其他適用的税款：
(A)提供現金付款；
(B)讓公司從即將交付的股份中扣繳股份，以支付適用的預扣税；
(C)將與該等單位有關而收取的股份交回本公司；或
(D)交付以前收購的其他股份，其公平市價大約等於擬扣留的金額。
本公司有權並在此獲授權從根據本協議交付給董事的股份中扣留公司認為必要的金額，以滿足所有該等税項、要求和預扣義務，或(在適用法律允許的範圍內，包括但不限於守則第409A條)扣繳欠董事的任何其他補償或其他款項。如果本公司為税務目的而扣留將交付給董事的股份，則董事被視為已全部發行了相關單位的股份，但須受本協議規定的限制所規限。
儘管有上述規定，但如果董事受《交易法》第16(B)款的約束，公司將不再使用上述第5(B)款所述的方法，除非該扣繳方法的使用在適用法律下存在問題或產生重大不利的會計後果，在此情況下，委員會應決定應使用本第5款或本計劃中描述的其他方法中的哪種來履行適用的預扣義務。
6.沒有繼續服務的權利。本協議和董事對項目的參與不是也不應被解釋為：
(A)與本公司或其附屬公司訂立合約或其他關係；
(B)賦予董事任何權利以繼續為本公司或其任何附屬公司服務；或
(C)幹擾公司或其子公司隨時終止董事服務的能力。
7.當然沒有訂立合約的權利。本獎項不創造任何獲得額外獎勵或其他計劃福利的合同或其他權利。本協議中包含的任何內容均無意產生或擴大公司與董事之間的任何其他合同義務。未來的獎項(如果有的話)及其條款和條件將由委員會全權酌情決定。
8.數據隱私。
(A)根據適用的個人數據保護法，董事的個人數據的收集、處理和傳輸對於公司管理計劃和董事參與計劃是必要的。董事拒絕和/或反對收集、處理和傳輸個人數據可能會影響他或她參與該計劃的能力。因此(如適用法律要求)，董事：
(I)自願承認、同意及同意按本條例所述方式收集、使用、處理及轉移個人資料；及
(Ii)授權資料接受者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留及轉讓資料，以實施、管理及管理董事參與計劃的情況，包括將管理計劃所需的任何資料及/或隨後以董事的名義持有股份予經紀商或其他第三方，董事可選擇將根據計劃購入的任何股份存入該經紀人或其他第三方。
(B)數據可由董事提供，或在合法情況下從第三方收集，公司將出於實施、管理和管理董事參與計劃的唯一目的處理數據。數據處理將按照與收集數據的目的嚴格相關的邏輯和程序，以及董事居住國適用的法律法規規定的保密和安全條款，通過電子和非電子手段進行。將進行數據處理操作，以最大限度地減少個人和身份數據的使用，而這些操作對於所尋求的處理目的來説是不必要的。只有出於本計劃的實施、管理和運營以及董事參與本計劃的目的而需要訪問的人員，才能在公司組織內訪問數據。
(C)公司將為實施、管理和管理董事參與計劃而必要時轉移數據，公司和董事所服務的子公司(如果適用)可以進一步向協助公司實施、管理和管理計劃的任何第三方轉移數據。這些接受者可能分佈在世界各地。
(D)董事可隨時行使適用的個人數據保護法賦予他或她的權利，其中可包括：
(I)就該等資料的存在取得確認；
(2)核實數據的內容、來源和準確性；
(3)要求(因違反適用法律)整合、更新、修改、刪除或封鎖數據；以及
(Iv)出於法律原因，反對收集、處理或轉移對項目的實施、管理和/或運作以及董事的參與不必要或不必要的數據。
董事可以通過聯繫公司的人力資源部來尋求行使這些權利。
(E)應公司的要求，董事同意向公司提供公司可能認為有必要從董事獲得的已簽署的數據隱私同意書(或公司可能需要的任何其他協議或同意)，以管理他或她在現在或未來遵守董事所在國家的數據隱私法參與計劃的目的。董事理解並同意，如果董事未能提供任何此類要求的同意或協議，他或她將無法參與項目。
9.沒有關於格蘭特的建議。本公司不提供任何税務、法律或財務諮詢，也不會就單位、董事參與該計劃或董事收購或出售相關股份提出任何建議。在此建議董事在採取任何與本計劃相關的行動之前，就參與本計劃一事與董事自己的個人税務、法律和財務顧問進行磋商。
10.整份協議。本協議和本計劃構成董事和本公司之間關於本獎項的完整協議，並取代雙方之間關於本獎項的所有先前和當時的口頭或書面協議和諒解。除本協議明確規定外，各方不得對本協議(以及本協議的任何規定)進行修改、變更或澄清，除非以書面形式説明修改、變更或澄清，並由正式授權的公司管理人員簽署。
11.繼承。本協議對公司、其繼承人和受讓人、董事、董事的代表以及通過遺囑或繼承法或分配法獲得授權書權利的個人具有約束力，併為他們的利益而運作。
12.遵守適用的法律和法規。在符合所有適用的聯邦和州證券及其他法律(包括任何註冊要求或預扣税款要求)並符合公司股票上市的任何證券交易所的規則和慣例之前，公司不應被要求根據本協議發行或交付任何股票。如果董事搬遷到其他國家/地區，公司可以根據當地法律、規則或法規的要求，設立必要或適當的特殊或替代條款和條件，以便於獎項和計劃的運作和管理，和/或適應董事的搬遷。
13.守則第409A條。根據本協議支付的款項旨在在適用的範圍內免除或以其他方式遵守守則第409a節的規定。本計劃和本協議的管理和解釋應與本意向一致。如果公司確定本協議項下的任何付款受守則第409a條的約束，而本協議未能遵守該條款的要求，則公司可全權酌情修改本協議，使其遵守守則第409a條或以其他方式豁免遵守守則第409a條，而無需董事的同意。
在為避免守則第409A節和據此發佈的適用指導意見所規定的加速徵税和/或税收處罰所需的範圍內，董事不應被視為已終止，除非董事已發生國庫條例第1.409A-1(H)節所定義的“脱離服務”，否則在緊接董事終止後六個月期間根據本協議應支付的款項應在董事終止後六個月後的第一個工作日(或董事死亡後(如果更早))支付。就守則第409a節而言，在適用的範圍內，本協議項下規定的所有付款應被視為一系列單獨付款的權利，董事根據本協議有權獲得的每筆單獨確定的金額應被視為單獨付款。
儘管本協議和本協議項下提供的付款旨在豁免或以其他方式遵守代碼第409a條的要求，但公司不表示或保證本協議或本協議項下提供的付款將符合代碼第409a條或聯邦、州、當地或非美國法律的任何其他規定。本公司、其子公司或其各自的董事、高級管理人員、員工或顧問均不對董事(或任何其他通過董事聲稱受益的個人)因根據本協議支付的賠償而可能欠董事的任何税款、利息或罰款負責，並且本公司及其
子公司無義務賠償或以其他方式保護董事免受代碼第409a節規定的任何納税義務。
14.裁定。公司、委員會或委員會的任何代表根據本協議的規定作出或採取的每項決定、決定、解釋或其他行動，對於所有目的和對所有人，包括但不限於公司、董事、董事的代表以及通過遺囑或繼承法或分配法獲得獎勵的人，都是最終的、決定性的，並對所有人具有約束力。
15.可分割性。本協議任何條款的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，本協議的其他條款在法律允許的範圍內均可分割和執行。如果有司法管轄權的法院或法庭裁定本協議的任何條款全部或部分無效或不可執行，公司有權全權酌情修改或刪除該條款，使其在當地法律允許的最低限度內有效和可執行。
16.適用法律；場地。本協議應受特拉華州法律管轄並根據該州法律解釋，但不適用任何州的法律衝突原則。對於與本協議有關的任何法律訴訟，本協議各方同意美國伊利諾伊州北區聯邦法院的專屬管轄權和地點，如果聯邦法院沒有管轄權，則同意美國伊利諾伊州萊克縣的州法院的專屬管轄權和地點。
* * *
雙方代表簽署本協議，特此為證。
艾伯維公司。
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董事
簽字人：電子簽名
通過以電子方式接受獎項，董事同意：(1)這種接受構成董事在執行本協議時的電子簽名；(2)董事同意受該計劃和協議條款的約束；(3)董事已全面審查該計劃和協議，在接受該獎項之前有機會徵求律師的意見，並且充分了解該計劃和協議的所有規定；(4)董事已獲得該計劃的美國招股説明書的副本或電子訪問權限；和(5)董事在此同意接受為具有約束力的，
委員會或其正式授權代表對本計劃和本協議項下出現的任何問題所作的所有決定或解釋均為最終決定或解釋。