艾伯維公司。

業績分享獎勵協議

於本>(“授出日期”)，艾伯維公司(“本公司”)特此向>>(“僱員”)頒發一項>業績股份單位(“單位”)的業績股份獎(“獎勵”)。根據本獎勵可發行的公司普通股(“股份”)的實際數量將根據本協議參考上文規定的單位數量確定。

該獎項是根據本計劃頒發的，並受本計劃、計劃招股説明書、計劃管理規則、適用的公司政策以及本協議中規定的條款和條件的約束。如果本協議、計劃、計劃招股説明書和計劃管理規則的規定有任何不一致之處，應以計劃的規定為準。

該獎項的條款和條件如下：

1.定義。在本文未定義的範圍內，大寫術語的含義應與本程序中的相同。

(A)協議：本業績分享獎勵協議。

(B)原因：除非在《員工變更控制協議》中另有規定，否則原因應指公司自行決定的下列原因：

(I)僱員實質性違反僱員的僱用條款和條件，包括但不限於：

(A)僱員實質上違反《商業行為守則》；

(B)僱員實質上違反僱員的《僱員協議》或僱傭合約(如有的話)；

(C)僱員在與其職責有關的情況下或在其受僱過程中作出欺詐、貪污或盜竊行為；

(D)僱員錯誤地披露本公司或其任何附屬公司的祕密程序或機密資料；或

(E)該僱員沒有實質地履行其受僱工作的職責(但因該僱員的殘疾而導致的任何該等失職除外)；或

(Ii)在適用法律允許的範圍內，僱員直接或間接為僱員或其他人的利益從事與本公司或其任何附屬公司競爭的任何活動、僱傭或業務。

(C)控制權變更協議：公司(或尚存實體)與員工之間關於控制權變更的協議。

(D)商業行為守則：公司的商業行為守則，經不時修訂。

(E)受控集團：AbbVie Inc.及與艾伯維公司共同控制(定義見守則第414(B)、(C)或(M)節)的任何公司、合夥企業和獨資企業。

(F)數據：由公司和僱用該員工的子公司(如果適用)持有的某些個人信息，包括(但不限於)員工的姓名、家庭住址和電話號碼、電子郵件地址、出生日期、社會保障、護照或其他身份號碼、工資、國籍、職務、在公司持有的任何股份、所有獎勵的詳細信息或為管理該計劃而授予、取消、購買、既得、未授予或未兑現的股份的任何其他權利。

(G)殘疾：直接和獨立於所有其他原因使僱員喪失能力的疾病或意外身體傷害，從而使僱員完全無法履行其職業或就業的所有職責。

(H)僱員協議：本公司或附屬公司與僱員訂立或之間訂立的僱員協議，可不時予以修訂。

(一)職工代表：職工的法定監護人或者其他法定代表人。

(J)充分理由：除非在員工的《變更控制協議》中另有規定，否則充分理由指在未經員工明確書面同意的情況下發生下列任何情況：

(I)僱員的職位、權限或職責的性質、範圍或地位較緊接控制權變更前有效的職位、權限或職責的性質、範圍或地位有重大不利改變，包括但不限於，如該僱員在緊接控制權變更前是一間公眾公司的高級人員，則該僱員已不再是一間公眾公司的高級人員；

(Ii)公司或附屬公司沒有在補償到期之日起七天內向僱員支付僱員當前補償的任何部分，或沒有根據公司任何遞延補償計劃向僱員支付遞延補償分期付款的任何部分；

(3)僱員的年度基本工資的減少(或支付頻率的重大改變)，在緊接《控制辦法》變更之前生效，因為其數額可能會不時增加；

(Iv)公司或附屬公司未能在任何年度向僱員發放年度紅利，而該紅利至少相等於根據公司或附屬公司的年度紅利計劃在緊接控制權變更年度的前一年給予僱員的年度紅利；

(V)公司未能按照公司在控制權變更前在時間、價值和條款方面的做法，定期向員工發放股權激勵薪酬(如股票期權、限制性股票、限制性股票單位或其他基於股權的薪酬)；

(Vi)公司或附屬公司未能根據公司或附屬公司的任何計劃或政策，包括但不限於提供退休金、人壽保險、醫療、健康及意外、傷殘及假期的計劃及政策，繼續向僱員提供緊接控制權變更前僱員所享有的福利、附帶福利及額外津貼；

(Vii)在緊接控制權變更之前，將僱員的總部遷至距離僱員總部超過35英里的地點；或

(Viii)公司未能從公司的任何繼承人那裏獲得令人滿意的協議，以承擔並同意履行第5節所述的本協議。

(K)業績確定日期：委員會確定是否達到業績授予要求或在多大程度上達到業績授予要求的日期。

(L)履約期：所附附表中規定的一段或多段期間，將在該期間內衡量業績歸屬要求的實現情況。

(M)績效股票：根據績效授予要求的實現程度，員工在本獎勵下可獲得的最大股票數量。在任何情況下，績效股份的數量都不會超過本協議第一段規定的單位數量的250%。

(N)業績歸屬要求：所附附表中所述的業績目標必須達到，以便根據本獎勵授予單位和交付相應的股份。

(O)計劃：AbbVie修訂和重新修訂了2013年激勵股票計劃。

(P)退休：

(I)除以下第(Ii)或(Iii)項規定外，退休指下列任何一項：

·年齡55歲，服務10年；或

·60歲，服務五年；或

·65歲，服務三年。

•

(Ii)除委員會或其代表另有規定外，為計算本條第1(P)節所指的服務期：

(A)只有為受控集團成員提供服務，而該受控集團成員是本協議第1(E)節所界定的受控集團的一部分時，才能賺取服務；以及

(B)於二零一三年一月一日至二零一五年六月三十日期間，因本公司從雅培分拆或經各公司人力資源主管同意而直接從雅培轉至本公司的僱員，其服務包括在雅培服務，而根據適用法律或美國境外的公司程序，該等服務計入退休資格範圍內，包括艾伯維退休金計劃、適用於巴斯夫及蘇威前僱員的艾伯維退休金計劃，或其他由公司贊助的退休金計劃。

(Iii)對於(A)在根據本協議確定退休資格時被記入艾伯維養老金計劃服務的員工，以及(B)因公司從雅培剝離或經各公司人力資源主管同意在2013年1月1日至2015年6月30日期間直接從雅培轉到本公司的員工，以及(C)在2004年1月1日之前受僱於雅培控制的集團的員工，退休是指以下任何一種情況：

·年齡50歲，服務年限10年；

·年齡65歲，至少服務三年；或

·年齡55歲，年齡和服役組合為70分，其中每一年的年齡是一分，每一年的服務是一分。

(Q)終止：因任何原因(包括退休)而終止受僱於本公司及所有附屬公司。任何解僱應在員工為公司或其子公司或代表公司或其子公司提供服務的最後一天生效，任何法定或普通法的解僱期通知不得延長僱傭期限。

2.交付日期和股東權利。可就該等單位發行的股份的交割日期為，若該等單位根據下文第4條歸屬僱員，則該等股份可分派予該僱員的日期(每一交割日期為“交割日期”)。在交貨日期之前：

(A)就根據協議可發行的任何股份而言，該僱員不應被視為股東，並只享有收取股份的合約權利，而無本公司或其附屬公司的任何資產作抵押；

(B)該僱員不得投票表決根據該協議可發行的任何股份；及

(C)員工獲得此類股份的權利將受制於本計劃中規定的有關合並、重組和類似事件的調整條款。

在符合當地法律規定的情況下，如果在任何單位仍然受本獎勵約束的情況下宣佈和支付任何股息或其他分派股票(公司可能因任何股票拆分、合併、股票股息或資本重組而就其股份發行的股息或證券分派除外)(意味着任何單位將轉換成的任何股份就股息或分派權利而言不是以其他方式發行和發行的)，然後，將為該員工保留一個賬簿賬户，並將虛擬股息記入貸方，該虛擬股息相當於根據本獎勵可能分配的績效股票總數支付的實際股息或分配，如果該數量的股票已經發行和發行，並有權獲得股息或分配。作為本獎勵下的任何單位，歸屬於該單位可發行股份的歸屬賬面賬户的影子股息將與單位歸屬產生的股份的發行同時歸屬和分配給員工(以向股東支付實際股息或分配的形式或管理人認為在當時情況下適當的其他形式)。任何此類分銷均須繳納本公司適用於分銷的預扣税。

如果由於應用本協議或本計劃的歸屬要求或沒收條款而賺取的績效股票少於全部，則應歸因於未賺取股票的影子股息將被取消，員工將不再有任何權利或權利獲得與該等已取消的影子股息有關的任何分配或其他金額。

如記錄日期為僱員沒收單位當日或之後，或既有單位以股份結算的日期，則不會就記錄日期當日或之後的股息或分派向僱員支付或支付任何影子股息予該僱員或為該僱員的利益而支付任何影子股息。為了遵守守則第409a節的要求，在適用的範圍內，員工根據本第2節有權獲得的任何幻影股息的具體支付日期是相應股票歸屬並分配給員工的日曆年度。員工無權決定將在哪一年支付影子股息。

3.限制。該等單位(包括所有履約股份)須受下文第6及7節的沒收條款所規限。在第4(A)、(B)、(C)或(D)款或第5條所述的事件或事件組合發生之前，股票不是賺取的，不得出售、交換、轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置(統稱為“限制”)。

4.歸屬。根據本獎勵可發行的股票數量，如第4節所述，在符合下文第5、6和7節規定的情況下，將根據以下規定計算

在多大程度上實現了所附附表中所述的績效授予要求。委員會可公平地調整附表所述的業績歸屬要求，以確認影響本公司或任何附屬公司或本公司或任何附屬公司的財務報表的不尋常或非經常性事件，以迴應適用法律或法規的改變，或對被確定為性質不尋常或不常見或與收購或處置業務或資產有關或與會計原則改變有關的收益、虧損或開支項目作出公平調整。

(一)演出。如該僱員於歸屬日期仍受僱於本公司或其附屬公司，且並未經歷會觸發沒收的解僱，則可按附表所述賺取單位。作為賺取單位的結果而可交付的股份數量應按照時間表確定。因根據本款(A)項賺取單位而須交付的股份的交付日期，不得遲於適用的歸屬事件發生日期後75天。

(B)退休。如果僱員因退休而被解僱，獎勵將繼續有效，任何以前未歸屬的單位可以按照上文第4(A)款的規定歸屬。

(C)死亡。在僱員因死亡而終止的情況下，任何先前未歸屬的單位將在死亡日期後儘快以股份的形式在行政上儘快歸屬和解決(對於根據遺囑或繼承法或分配法獲得獎勵下的權利的個人而言)。單位歸屬的程度及因此而須交付的股份數目，將根據以下兩者中較大者而釐定：(A)截至終止日期的業績，以及(B)獎勵的目標歸屬水平；(A)根據附表所載的業績歸屬要求，使用(如適用)終止日期之前或與終止日期一致的最新季度盈利公佈計算的經調整每股收益及截至終止日期計算的相對股東總回報(TSR)。

(D)殘疾。如果員工因殘疾而被解僱，任何以前未歸屬的單位將在因殘疾而被解僱之日起，在行政上儘快以股份的形式歸屬和結算。單位歸屬的程度及因此而須交付的股份數目將根據以下兩者中較大者而釐定：(A)截至終止日期的業績，並參照附表所載的業績歸屬要求(視何者適用而定)計算，經調整的每股收益按終止日期之前或與終止日期一致的最近季度盈利公佈計算，以及(B)獎勵的目標歸屬水平。

5.控制權的變化。如果控制權發生變更，在控制權變更中倖存下來的實體或其最終母公司(在本文中稱為“倖存實體”)可以承擔、轉換或替換本裁決，該裁決至少具有同等價值以及不低於本協議規定的條款和條件，在這種情況下，新的裁決將根據適用的授予協議的條款授予。如果倖存的

實體不承擔、轉換或替換本獎項，單位將在控制權變更之日歸屬，如下所述。

如果倖存實體確實承擔、轉換或替換了本獎勵，則如果員工的終止(A)在緊接控制權變更前六個月開始至緊接控制權變更後兩年結束的時間段內發生，並且(B)由公司(或尚存實體)出於非因由原因發起或由員工出於充分理由發起，則該單位將在控制權變更日期和員工終止日期(此處稱為“適用歸屬日期”)之間較晚的日期進行歸屬。

單位歸屬的程度和因此而交付的股份數量將根據下列各項中的最大者來確定：(A)截至控制權變更日期的業績，使用在控制權變更日期之前或在控制權變更日期發佈的最新收益信息和在緊接控制權變更之前計算的相對TSR來衡量；(B)截至終止日期的業績，使用在終止日期之前或在終止日期發佈的最新收益信息和截至終止日期計算的相對TSR來衡量；以及(C)獎勵的目標歸屬水平。

本第5節的規定取代了本計劃第13(A)(Iii)、(Iv)和(V)節。

6.某些不良作為的影響。如果僱員從事委員會或其代表的唯一意見和酌情決定權確定的構成原因的活動，則任何先前未解決的單位將立即被取消和沒收，無論該僱員是否經歷瞭解僱或仍受僱於公司或子公司。

7.沒收單位。如果員工因第4(B)、(C)或(D)款或第5條所述以外的任何原因被終止，截至終止之日仍未歸屬的任何單位將被沒收，而不考慮該員工或其員工代表。如果僱員被本公司解僱，但原因不在第5款所涵蓋的情況下，本公司可全權酌情按照第4(A)款的規定安排部分或全部單位繼續有效並轉歸，在這種情況下，該等單位將在上文第4(A)款規定的交付日期以股份形式結算，猶如該僱員在該日期仍受僱一樣。在接受這一獎勵時，員工承認，如果發生解僱(無論是否違反當地勞動法)，員工授予單位的權利(如果有的話)將終止，並且不會因當地法律規定的任何通知期限而延長(例如，在職就業不包括根據當地法律規定的“園假”或類似期限)，公司有權自行決定何時發生解僱。

8.預提税金。在適用法律和公司允許的範圍內，員工可通過以下方式繳納因根據本協議授予獎勵、單位歸屬或股份交付而產生的任何美國或非美國聯邦、州、地方或其他適用税款：

(A)提供現金付款；

(B)讓公司從即將交付的股份中扣繳股份，以支付適用的預扣税；

(C)將與獎勵有關而收取的股份交回本公司；或

(D)交付以前收購的其他股份，其公平市價大約等於擬扣留的金額。

根據本協議，公司有權並被授權從根據本協議交付給員工的股份中扣留，或(在適用法律允許的範圍內，包括但不限於法典第409A條)扣留欠員工的任何其他補償或其他金額，該金額為公司認為滿足所有該等税項、要求和扣繳義務所必需的金額。如果公司出於税收的目的從其他方面交付給員工的股票中扣留，員工被視為已獲得全部數量的獎勵相關股票，符合本協議規定的歸屬要求。

儘管有上述規定，如果員工受《交易法》第16(B)節的約束，公司將不再使用上述第8(B)節所述的方法，除非該扣繳方法的使用在適用法律下存在問題或具有重大不利的會計後果，在這種情況下，委員會應決定應使用本第8節或本計劃中所述的其他方法中的哪一種來履行適用的扣繳義務。

9.無權繼續受僱。本協議和員工對本計劃的參與不會也不會被解釋為：

(A)與本公司或其附屬公司訂立僱傭合約或關係；

(B)賦予該僱員繼續受僱於本公司或其任何附屬公司的權利；或

(C)不得幹擾本公司或其附屬公司隨時終止僱用該僱員的能力。

10.授予的性質。在接受此獎項時，員工確認並同意：

(A)本計劃由本公司自願設立，其性質為自由裁量，本公司可隨時修改、修訂、暫停或終止本計劃；

(B)本獎勵是一次性福利，不產生任何合同或其他權利，以獲得未來授予的單位、代替單位的福利或未來的其他計劃福利，即使單位在過去曾多次授予；

(C)有關未來單位撥款的所有決定(如有)及其條款和條件，將由本公司全權酌情作出；

(D)本協議中包含的任何內容均不旨在創建或擴大公司與員工之間的任何其他合同義務；

(E)僱員自願參加該計劃；

(F)受該等單位規限的單位及股份如下：

(I)不構成對向公司或其子公司提供的任何服務的任何種類的補償的非常項目，並且不在僱員僱傭合同的範圍內(如果有)；

(Ii)不擬取代任何退休金權利或補償；

(Iii)不屬於僱員任何目的的正常或預期薪酬或薪金的一部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭職費、離職、裁員、解僱、服務終止金、假日薪酬、獎金、長期服務金、退休金或退休或福利福利，或類似的付款，在任何情況下均不得視為對公司或其任何附屬公司過去服務的補償，或以任何方式與該等服務有關；

(G)作為單位基礎的股份的未來價值未知，也不能肯定地預測；

(H)作為裁決的代價，因終止(任何原因)而產生的單位不會產生任何索賠或獲得賠償或損害的權利，員工不可撤銷地免除公司及其子公司可能產生的任何此類索賠；如果有管轄權的法院發現出現了任何此類索賠，則通過簽署或以電子方式接受本協議，員工應被視為不可撤銷地放棄了員工進行此類索賠的權利；

(I)在合併、接管或轉移責任的情況下，本計劃下的單位和利益(如果有)不會自動轉移到另一家公司；和

(J)本公司或其任何附屬公司概不對因美元/當地貨幣外匯匯率波動而導致的單位價值、單位結算時變現金額或其後出售單位結算時收購的任何股份的變現金額負責。

11.數據隱私。

(A)根據適用的個人數據保護法，收集、處理和傳輸員工的個人數據對於公司管理計劃和員工參與計劃是必要的。員工拒絕和/或反對收集、處理和傳輸個人數據可能會影響其參與該計劃的能力。因此(如適用法律要求)，僱員：

(I)自願承認、同意及同意按本條例所述方式收集、使用、處理及轉移個人資料；及

(Ii)授權數據接受者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和轉移數據，以實施、管理和管理員工參與計劃的情況，包括將管理計劃所需的數據和/或隨後代表員工持有股份的必要數據轉移給經紀人或其他第三方，員工可選擇將根據計劃獲得的任何股份存入經紀人或其他第三方。

(B)數據可由員工提供，或在合法情況下從第三方收集，公司和僱用員工的子公司(如果適用)將出於實施、管理和管理員工參與計劃的唯一目的處理數據。數據處理將通過電子和非電子手段，按照與收集數據的目的嚴格相關的邏輯和程序進行，並遵守僱員居住國適用法律和法規規定的保密和安全規定。將進行數據處理操作，以最大限度地減少個人和身份數據的使用，而這些操作對於所尋求的處理目的來説是不必要的。只有為計劃的實施、管理和運營以及員工參與計劃的目的而需要訪問的人員才能在公司組織內訪問這些數據。

(C)公司和僱用員工的子公司(如果適用)將在必要時傳輸數據，以實施、管理和管理員工參與計劃的情況，公司和僱用員工的子公司(如果適用)可以進一步將數據傳輸給協助公司實施、管理和管理計劃的任何第三方。這些接受者可能分佈在世界各地。

(D)僱員可隨時行使適用的個人數據保護法規定的權利，其中可包括以下權利：

I.獲得關於數據存在的確認；

核實數據的內容、來源和準確性；

要求對數據進行整合、更新、修改、刪除或屏蔽(因違反適用法律)；以及

IV.出於法律原因，反對收集、處理或傳輸對本計劃的實施、管理和/或運行以及員工參與本計劃不必要或不必要的數據。

員工可以聯繫他或她當地的人力資源經理來尋求行使這些權利。

I.應公司或僱用員工的子公司的要求，員工同意提供已簽署的數據隱私同意書(或公司和/或子公司可能要求的任何其他協議或同意

向公司和/或僱用員工的子公司提供)，公司和/或僱用員工的子公司可能認為有必要從員工那裏獲得，以便按照員工所在國家/地區的數據隱私法，現在或將來從員工那裏獲得參與計劃的管理。員工理解並同意，如果員工未能提供任何此類要求的同意或協議，他或她將無法參與計劃。

12.付款方式。在以下情況下，公司可以自行決定以現金支付的形式解決員工單位：(A)當地法律禁止；(B)要求員工、公司和/或其子公司獲得員工所在國家的任何政府和/或監管機構的批准；(C)將給員工或公司帶來不利的税收後果；或(D)行政負擔沉重。或者，公司可自行決定以股份形式結算僱員單位，但要求僱員立即或在僱員離職後的一段指定時間內出售該等股份(在此情況下，本協議應授權公司代表僱員發出銷售指示)。

13.私人配售。該獎項的目的不是在員工所在的國家公開發行證券。本公司並無向當地證券監管機構提交任何登記聲明、招股説明書或其他文件(除非當地法律另有規定)，本獎項不受當地證券監管機構的監管。

14.外匯管制。作為本獎勵的一項條件，員工同意遵守任何適用的外匯規則和規定。

15.遵守適用的法律和法規。

(A)在符合所有適用的聯邦和州證券及其他法律(包括任何登記要求或預扣税款規定)及符合本公司股票上市的任何證券交易所的規則及慣例之前，本公司無須根據本協議發行或交付任何股份。

(B)不論本公司或其附屬公司就任何或所有與僱員參與計劃有關的任何或所有所得税、社會保險、工資税、預付款項或其他税務項目採取任何行動，而這些項目在法律上適用於僱員，或被本公司或其附屬公司視為向僱員收取適當費用，即使在技術上應由本公司或其附屬公司支付(“與税務有關的項目”)，僱員承認所有與税務有關的項目的最終責任是且仍是僱員的責任，並且可能超過本公司或其附屬公司實際扣繳的金額(如有)。僱員進一步承認，本公司及/或其附屬公司：(I)不會就與單位的任何方面有關的任何税務項目的處理作出任何陳述或承諾，包括但不限於單位的授予、歸屬或交收、單位付款後發行股份、其後出售股份

根據該等發行及收取任何股息及/或股息等價物而取得的款項；及(Ii)並無承諾亦無責任安排授權書的條款或該等單位的任何方面以減少或消除僱員對與税務有關項目的責任或取得任何特定的税務結果。如果員工在授予之日至任何相關應税事件發生之日之間在多個司法管轄區納税，員工承認公司和/或其子公司可能被要求在多個司法管轄區預扣或核算與税收相關的項目。如果員工搬遷到其他國家/地區，公司可根據需要或建議設立特殊或替代條款和條件，以遵守當地法律、規則或法規，以促進獎勵和計劃的運作和管理，和/或為員工的搬遷提供便利。

(C)員工承認，根據員工或經紀人的居住國或股票上市地點，員工可能會受到內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這可能會影響員工接受、收購、出售或以其他方式處置股票、股票(例如單位)的權利或與股票價值掛鈎的權利，在員工被認為擁有其國家法律或法規所定義的關於公司的“內幕消息”的時間內。當地的內幕交易法律法規可能禁止員工在掌握內幕消息之前取消或修改訂單。此外，該僱員可被禁止(I)向任何第三者披露內幕消息(“需要知道”的情況除外)及(Ii)向第三者“提供小費”或導致他們以其他方式買賣證券。員工明白第三方可能包括同事。這些法律或法規下的任何限制與根據任何適用的公司內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，並且是附加的。員工承認遵守任何限制是員工的責任，並建議員工就此事向其個人法律顧問諮詢。

16.《守則》第409A條。根據本協議支付的款項旨在在適用的範圍內免除或以其他方式遵守守則第409a節的規定。本計劃和本協議的管理和解釋應與本意向一致。如果公司確定本協議項下的任何付款受守則第409a條的約束，而本協議未能遵守該條款的要求，則公司可在未經員工同意的情況下，由公司自行決定修改本協議，以使其遵守守則第409a條或以其他方式豁免遵守守則第409a條。

為避免《守則》第409A條和其下發布的適用指導所規定的加速徵税和/或税務處罰，員工不應被視為已被終止，除非員工已發生財務條例第1.409A-1(H)節所定義的“離職”，否則應根據本協議在緊接員工終止後的六個月期間(包括退休)支付根據本協議應支付的金額，應在員工終止後六個月後的第一個工作日(或員工死亡後的第一個工作日，如果更早)支付。就守則第409a條而言，在適用的範圍內：(A)本協議項下規定的所有付款應被視為一系列單獨付款的權利，僱員根據本協議有權獲得的每筆單獨確定的金額應被視為單獨付款；(B)除本計劃第13(A)條另有規定外，當

根據本協議第5款規定的限制，任何先前未在交付日期結算的單位應在控制權變更日期或員工解僱之日(視情況而定)之後儘快在行政上可能的情況下結算並自該日起生效；以及(C)術語“在行政上可能的儘快”是指在控制權變更或控制權變更(視情況而定)後60天內的一段時間。

儘管本協議和本協議項下提供的付款旨在豁免或以其他方式遵守代碼第409a條的要求，但公司不表示或保證本協議或本協議項下提供的付款將符合代碼第409a條或聯邦、州、當地或非美國法律的任何其他規定。本公司、其子公司或其各自的董事、高級管理人員、員工或顧問均不向員工(或通過員工獲得利益的任何其他個人)就員工因根據本協議支付的補償而可能欠下的任何税款、利息或罰款承擔任何責任，並且公司及其子公司沒有義務賠償或以其他方式保護員工免於根據守則第409A條繳納任何税款的義務。

17.沒有關於格蘭特的建議。公司不提供任何税務、法律或財務建議，也不會就獎勵、員工參與計劃或員工收購或出售標的股份提出任何建議。在此建議員工在採取任何與該計劃相關的行動之前，就參與該計劃一事諮詢其個人税務、法律和財務顧問。

18.施加其他規定。公司保留對員工參與計劃、單位和根據計劃獲得的任何股份施加其他要求的權利，只要公司或任何子公司認為有必要或適宜遵守當地法律、規則和/或法規，或為了促進單位和計劃的運營和管理，並要求員工簽署為實現上述目標可能需要的任何其他協議或承諾。員工同意採取任何和所有行動，並同意公司及其子公司採取的任何和所有行動，以允許公司及其子公司遵守員工所在國家的當地法律、規則和法規。此外，員工同意採取可能需要採取的任何和所有行動，以遵守員工所在國家/地區法律、規則和法規所規定的員工個人義務。

19.裁定。公司、委員會或委員會的任何代表根據本協議的規定作出或採取的每項決定、決定、解釋或其他行動，對於所有目的和對所有人，包括但不限於公司、員工、員工代表以及通過遺囑或繼承法或分配法獲得獎勵權利的人，都是最終的、決定性的，並對所有人具有約束力。

20.電子交付。公司可自行決定以電子方式交付與當前或未來參與本計劃有關的任何文件。員工在此同意以電子方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。

21.附錄。本裁決應受本協議附錄中針對僱員所在國家或司法管轄區的任何特殊條款和條件的約束。此外，如果員工搬遷到附錄中所包括的國家或司法管轄區之一，則適用於該國家或司法管轄區的特殊條款和條件將適用於該員工，前提是公司確定，為了遵守當地法律、規則和/或法規或便利單位和計劃的運營和管理，應用該條款和條件是必要的或可取的(或者，公司可以制定必要或可取的替代條款和條件以適應員工的搬遷)。本附錄構成本協議的一部分。

22.可分性。本協議任何條款的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，本協議的其他條款在法律允許的範圍內均可分割和執行。如果有司法管轄權的法院或法庭裁定本協議的任何條款全部或部分無效或不可執行，公司有權全權酌情修改或刪除該條款，使其在當地法律允許的最低限度內有效和可執行。

23.整個協議。本協議和本計劃構成員工和公司之間關於獎勵的完整協議，並取代雙方之間關於獎勵的所有先前和當時的口頭或書面協議和諒解。除本協議明確規定外，各方不得對本協議(以及本協議的任何規定)進行修改、變更或澄清，除非以書面形式説明修改、變更或澄清，並由正式授權的公司管理人員簽署。

24.繼承。本協議對公司及其繼承人和受讓人、員工、員工代表以及根據遺囑或繼承法或分配法獲得獎勵權利的個人具有約束力，併為其利益而運作。

25.語言。員工確認並同意，員工的明確意圖是本協議、本計劃以及根據本裁決訂立、發出或提起的所有其他文件、通知和法律程序均以英文起草。如果員工所在的國家/地區的官方語言不是英語，則員工承認自己的英語足夠熟練，或有能力諮詢精通英語的顧問，以使員工能夠理解本協議、本計劃和任何其他與獎勵相關的文件的條款和條件。如果員工已收到翻譯成英語以外的語言的本協議或與本計劃相關的任何其他文件，並且如果翻譯版本的含義與英語版本不同，則以英語版本為準。

26.適用法律；場地。本協議應受特拉華州法律管轄並根據該州法律解釋，但不適用任何州的法律衝突原則。對於與本協議有關的任何法律訴訟，本協議的各方同意伊利諾伊州北區聯邦法院的專屬管轄權和地點，

如果聯邦法院沒有管轄權，則向美國伊利諾伊州萊克縣法院的專屬管轄權和地點提起訴訟。

* * *

雙方代表簽署本協議，特此為證。

艾伯維公司。

By

Title

員工

簽字人：電子簽名

通過以電子方式接受獎勵，員工同意(1)這種接受構成員工在執行本協議時的電子簽名；(2)員工同意受計劃、協議和附錄的條款的約束；(3)員工在接受獎勵之前有機會獲得律師的建議，並充分了解計劃、協議和附錄的所有條款；(4)員工已獲得計劃、協議和附錄的美國招股説明書的副本或電子訪問權限；以及(5)員工在此同意接受委員會或其正式授權代表就計劃、協議和附錄中出現的任何問題作出的所有決定或解釋，作為具有約束力、決定性和終局性的決定或解釋。

進度表

績效期限和績效歸屬要求

使用但未在本附表中定義的任何大寫術語具有本協議或本計劃中規定的含義。本時間表受本協議和本計劃的所有條款和條件的約束，並應結合本協議和本計劃的所有條款和條件進行解釋。

轉歸步驟和履約期

該獎項的授予分為兩個步驟，概述如下。第一步基於本公司在指定業績期間的經調整每股收益(“EPS”)業績，第二步基於本公司在指定業績期間的相對總股東回報(“TSR”)，如協議和下文業績歸屬要求一節所述。授予的步驟和相應的履約期限如下：

績效歸屬要求

步驟1

第一步是基於公司2022年的每股收益表現。在第一步履約期間結束後六十五(65)天內，委員會將決定公司在該履約期間的每股收益。為了確定該業績期間的每股收益結果，每股收益是指公司在截至2022年12月31日的年度收益報告中披露的非公認會計準則每股收益。

本公司在第一階段績效期間的每股收益表現決定了第一階段的調整百分比，從而：

I.每股收益14.30美元或更高，調整幅度為200%；

二、每股收益14.10美元，調整幅度為100%；

三、每股收益14.05美元，調整幅度為50%；以及

IV.EPS低於14.05美元，調整幅度為0%。

每股收益在14.05美元和14.10美元之間以及14.10美元和14.30美元之間的調整百分比將根據上面列出的參數進行內插。從每股收益業績確定得出的調整百分比將乘以單位數並向下舍入到最接近的整數份額，得出調整後的單位數(“調整單位”)，將在下面的步驟2中使用，以確定根據協議可交付的股份數。

步驟2

第二步是基於2022年1月1日標準普爾製藥、生物技術和生命科學指數或紐約證券交易所Arca製藥指數的成分股公司(本公司除外)2022-2024年相對於同期TSR的TSR，並在第二步業績期間的最後一天繼續公開交易(“指數公司”)。在步驟2績效期限結束後六十五(65)天內，委員會將根據步驟2績效授予要求確定績效。

委員會將確定公司2022-2024年的TSR相對於指數公司2022-2024年的TSR。為了確定TSR，每家公司的起始股票價格將是2021年12月31日的收盤價，結束股票價格將是2024年12月31日的收盤價。個別指數公司的TSR結果將按期初市值編制索引。

公司在業績期間的TSR與指數公司TSR的比較決定了適用於調整單位的調整百分比，從而：

A.公司TSR高於指數15點以上，調整幅度為+25%；

B.公司TSR高於指數10個點以上，調整幅度為+20%；

C.公司TSR高於指數5個點以上，調整幅度為+15%；

D.公司TSR低於指數超過5個點，導致調整-15%；以及

E.公司TSR比指數低15點以上，導致調整-25%。

根據指數比較得出的調整百分比將乘以經調整單位數目，並向下舍入至最接近的整份股份，得出因應用履約歸屬規定而根據協議可交付的股份數目。

附錄

除了協議中規定的條款和條件外，該獎項還受以下條款和條件的約束。如果僱員受僱於本附錄中確定的國家/地區或司法管轄區，則適用該國家/地區或司法管轄區的附加條款和條件。如果員工搬遷到本附錄中確定的國家或司法管轄區之一，則適用於該國家或司法管轄區的特殊條款和條件將適用於該員工，前提是公司自行決定適用該條款和條件對於遵守當地法律、規則和/或法規或促進單位和計劃的運營和管理是必要或可取的(或者，公司可以制定必要或適宜的替代條款和條件以適應員工的搬遷)。

本附錄中包含的所有已定義術語的含義應與本計劃中的定義相同。

歐洲聯盟(“EU”)/歐洲經濟區(“EEA”)國家、瑞士和英國

數據隱私。以下條款完全取代了本協議的第11條：

根據適用的個人數據保護法，特此通知員工以下與員工個人數據(定義如下)有關的事項，以及與計劃管理相關的以電子或其他形式收集、處理和傳輸此類個人數據的情況。收集、處理和轉移個人數據對於公司和僱用員工的子公司管理計劃的合法目的以及員工參與計劃是必要的，員工拒絕和/或反對收集、處理和轉移個人數據可能會影響他或她參與計劃。因此，通過參與該計劃，員工確認收集、使用、處理和傳輸本文所述的個人數據。

僱員明白，公司及僱用僱員的附屬公司可持有僱員的某些個人可識別資料，特別是僱員的姓名、家庭住址、電郵地址及電話號碼、出生日期、社會保障、護照或其他識別號碼(居民登記號碼)、薪金、國籍、職位、在公司或其附屬公司持有的任何股份或董事職位、為管理及執行計劃而授予、授予、取消、既得、未授予或尚未行使的所有股份(或現金)的詳情(“個人資料”)。個人資料可以由僱員提供，或在合法的情況下從第三方收集。本公司或僱用該員工的子公司各自擔任個人數據的控制人，並將在此背景下處理個人數據，以實現、管理和管理員工參與該計劃的唯一合法目的，並履行與這些行為相關的相關法律義務。

處理將通過電子和非電子手段，按照與收集個人數據的目的相關的邏輯和程序進行，並符合適用法律和條例規定的保密和安全規定。在公司組織內，只有出於計劃的實施、管理和運營以及僱傭關係的其他方面以及員工參與計劃的目的而需要訪問的人員才能訪問個人數據。

為了實施、管理和管理員工的參與計劃，公司和僱用員工的子公司將根據需要在自己及其附屬公司之間轉移個人數據，公司和僱用員工的子公司可以各自進一步向協助公司或僱用僱主的子公司實施、管理和管理計劃的第三方轉移個人數據，包括E*TRATE金融企業服務公司及其附屬公司(以下簡稱E*TRATE)或公司的任何繼承者或其他第三方。僱用員工或E*TRADE(或其繼任者)的子公司可不時參與協助本計劃的管理。這些受助人可能位於歐盟、歐洲經濟區、瑞士、英國或世界各地，如美國。通過參與計劃，員工明白這些接受者可以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和轉移個人數據，用於實施、管理和管理員工參與計劃的目的，包括將管理計劃所需的個人數據和/或隨後代表員工持有的股份轉移給經紀人或其他第三方，員工可以選擇將根據計劃獲得的任何股份存入經紀人或其他第三方。員工進一步瞭解，他或她可以通過聯繫員工當地的人力資源經理或AbbVie的人力資源部，要求提供一份包含任何潛在個人數據接收者的姓名和地址的名單。當將個人數據傳輸給這些潛在的收件人時, 公司和僱用員工的子公司可以根據歐盟標準合同條款或其他具有法律約束力和允許的安排提供適當的保障措施。員工可以向員工當地的人力資源經理或AbbVie的人力資源部索要此類保障措施的副本。

在法律規定的範圍內，僱員可隨時有權要求：查閲個人數據、更正個人數據、刪除個人數據、限制個人數據的處理以及個人數據的可攜帶性。員工還有權以與特定情況有關的理由，以書面形式聯繫員工當地的人力資源經理或AbbVie的人力資源部，反對在任何情況下免費處理個人數據。然而，員工明白，拒絕提供個人數據的唯一後果是，公司可能無法授予單位或其他股權獎勵，或管理或維護此類獎勵。

當本公司及僱用該僱員的附屬公司不再需要為上述目的使用個人資料，或為遵守任何法律或法規目的而無須保留該等個人資料時，本公司及附屬公司將採取合理步驟，從其系統及/或包含該等個人資料的記錄中刪除個人資料及/或採取適當措施將其匿名化，使該僱員不再被識別。

阿爾及利亞

現金結算。儘管協議第4節或協議中任何其他條文有相反規定，根據協議第12節，單位將以現金付款的形式結算，除非本公司另有決定。

阿根廷

證券公告。該獎項或相關股票均未在阿根廷的任何證券交易所公開發售或上市。

澳大利亞

1.違反法律。即使本協議或本計劃中有任何相反規定，如果提供此類福利會導致違反《2001年公司法》(Cth)第2D.2部分、該法案的任何其他條款或任何其他適用的法規、規則或法規，限制或限制提供此類福利，則員工將無權且不得要求本計劃下的任何福利(包括但不限於法定權利)。

2.澳大利亞的報價文件。除《協議》和《計劃》外，員工還必須查看澳大利亞的錄用文件，以瞭解與該獎項有關的其他重要信息。本文檔可通過E*TRADE網站訪問，網址為https://us.etrade.com/stock-plans.通過接受獎勵，員工承認並確認員工已經查看了澳大利亞待遇文檔。

3.税務信息。該方案是適用《1997年所得税評估法》(Cth)(“該法案”)第83A-C分部的方案(須受該法案中的條件約束)。

巴林

證券公告。本協議不構成在巴林的廣告或證券發行，也不構成在巴林的證券配售。根據本計劃下的單位發行的任何股票應存入美國的經紀賬户。在任何情況下，股票都不會在巴林發行或交付。根據本文所述單位發行的股份尚未在巴林註冊，也不會在巴林註冊，因此，本文所述的股票可能不會被接納或用於在巴林的發售、配售或公開流通。因此，員工不得就巴林境內的單位或股份發佈任何公開廣告或公告，不得向巴林境內的法人實體或個人推銷這些股份，也不得直接向巴林境內的其他法人實體或個人出售股份。這名員工承認並同意，股票只能在巴林以外的地區和AbbVie交易的證券交易所出售。

巴西

《勞動法》承認。出於所有法律目的，僱員同意：(I)本協議和本計劃下提供的利益是與僱員就業無關的商業交易的結果；(Ii)本協議和本計劃不是僱員僱傭條款和條件的一部分；(Iii)單位收入(如果有)不是僱員僱傭報酬的一部分。

加拿大

1.股份結算。儘管本協議、附錄或本計劃中有任何相反的規定，員工的獎勵應僅以股份結算(不得以現金結算)。

2.轉售限制。允許員工通過根據本計劃指定的經紀人出售在單位結算時獲得的股票，前提是轉售所獲得的股票

根據該方案，在加拿大境外通過股票上市的證券交易所的設施進行。這些股票目前在紐約證券交易所上市。

3.英語。本協議各方承認，他們明確希望本協議以及根據本協議訂立、發出或提起的或與本協議直接或間接有關的所有文件、通知和法律程序以英文起草。各締約方根據《憲法》、《憲法》等法律文書。

4.授權書的性質。以下條款是對《協議》第7條的補充：

就各單位而言，僱員的僱傭關係將自僱員不再實際受僱或以其他方式向本公司或(如有不同)僱員為其提供服務的附屬公司提供服務之日起視為終止(不論終止的原因為何，亦不論其後是否被發現無效或違反僱傭或其他法律或以其他方式提供服務或僱員的僱員協議或其他服務協議的條款(如有))。除非根據協議條款或由本公司另行延長，否則僱員歸屬單位的權利(如有)將於該日期(“終止日期”)終止。終止日期不會以任何普通法預告期延長。儘管如上所述，但如果適用的僱傭標準法律明確要求在法定通知期內繼續享有歸屬權利，則僱員歸屬單位的權利(如果有)將被允許在該最短通知期內繼續存在，但隨後立即終止，自僱員最低法定通知期的最後一天起生效。

如果根據本協議和/或計劃的條款無法合理確定員工不再提供實際服務的日期，委員會或其代表有權自行決定員工何時不再積極為單位提供服務(包括員工是否仍可被視為在休假期間提供服務)。

除非協議或本公司另有規定，否則於終止日期未歸屬的任何單位部分將立即終止並無效。除非適用的僱傭標準立法明確規定，就僱員而言，在其僱傭關係終止之日(根據本條款所確定的)之前的一段時間內，僱員將不會賺取或有權獲得任何按比例計算的歸屬，也無權因失去歸屬而獲得任何補償。

智利

私人配售。以下條款將取代本協議的第13條：

本協議項下單位的授予並不是為了在智利公開發行證券，而是為了私募。

要約的開始日期將是授予日期(根據協議的定義)，這一要約符合智利金融市場委員會第336號總規則；

要約涉及不在智利金融市場委員會證券登記處或外國證券登記處登記的證券，因此這些證券不受其監管；

發行人沒有義務在智利提供有關外國證券的公開信息，因為此類證券沒有在智利金融市場委員會登記；以及

外國證券只要沒有在智利相應的證券登記處登記，就不應公開發行。

中國

外匯管理法。如果僱員是居住在中國大陸的中華人民共和國(“中國”)國民，或者如果公司自行決定是必要或適當的，則以下條款適用於該僱員參加該計劃：

員工同意持有在單位結算時收到的股份，以及任何和所有以前授予公司指定經紀人的限制性股票單位。如果公司更換其指定經紀人，員工確認並同意，如有必要，出於法律或行政原因，公司可將根據本計劃發行的任何股票轉讓給新的指定經紀人。員工同意簽署任何必要的文件，以促進轉移。於終止時，僱員須於終止日期起計180天內(或國家外匯管理局(“外管局”)或本公司可能要求的較短期間)出售根據本單位發行的所有股份，並按本公司指定的方式將所得款項匯回中國。為上述目的，本公司應制定強制出售股份的程序(包括本公司可代表僱員發出銷售指示的程序)，僱員在此同意遵守本公司全權酌情決定為遵守中國當地法律、規則及法規而需要或適宜採取的程序及採取任何及所有行動。此外，如果員工因退休而被解僱，為了遵守適用的安全要求，截至終止日期後第180天的任何未完成的單位應在該日期(或外管局可能要求的較早日期)沒收。

員工理解並同意，股息和銷售收益的匯回可能需要通過公司或其子公司設立的特別外匯控制賬户進行，員工在此同意並同意，根據本計劃獲得的股票股息和銷售收益在交付給員工之前，可以由公司代表員工轉移到該賬户。股息和/或銷售收益可由公司酌情以美元或當地貨幣支付給員工。如果股息和/或銷售收益以美元支付給員工，員工明白員工將被要求在中國設立一個美元銀行賬户，以便將股息或銷售收益存入該賬户。如果股息和/或銷售收益以當地貨幣支付給員工，員工承認公司沒有義務確保任何特定的匯率轉換，並且由於外匯管制限制，公司在將股息和/或銷售收益轉換為當地貨幣時可能會面臨延誤。員工同意承擔在發放股息或出售股票期間的任何貨幣波動風險，並將淨收益轉換為當地貨幣並分配給員工。員工還同意遵守公司或其在中國的子公司未來可能施加的任何其他要求，以促進遵守中國的外匯管制要求。員工確認並同意，在員工離職後，本協議中規定的流程和要求應繼續適用。

本公司或其任何子公司均不對員工因執行本附錄的條款或公司根據中國法律(包括但不限於任何適用的國家外匯管理局規則、法規和要求)運營和執行本計劃、協議和單位而可能招致或遭受的任何成本、費用、利息或股息損失或其他損失承擔任何責任。

哥倫比亞

格蘭特的本性。本條款是對協議第10條的補充：

僱員承認，根據哥倫比亞勞動法第128條的規定，對於任何合法目的，本計劃和相關福利不構成僱員“工資”的組成部分。因此，在計算任何和所有勞動福利時，如法定/附帶福利、假期、賠償金、工資税、社會保險繳費和/或任何其他與勞動有關的可能應支付的金額，將不包括和/或考慮這些福利。

證券法信息。股票沒有也不會在哥倫比亞公共持有證券登記處(Registro Nacional De Valore Y Emisore)登記，因此，這些股票可能不會在哥倫比亞向公眾發行。協議中的任何內容都不應被解釋為在哥倫比亞公開發售證券。

丹麥

《股票期權法案》。除《協議》和《計劃》外，員工還必須根據《丹麥僱傭關係中使用購買或認購股份等權利法案》(自2019年1月1日起修訂)查閲《僱主信息聲明(丹麥)》，以瞭解與獎勵有關的其他重要信息。本文檔可通過E*TRADE網站訪問，網址為https://us.etrade.com/stock-plans.通過接受獎勵，員工承認收到了丹麥語的“僱主信息聲明”，該聲明是為了遵守2019年1月1日修訂的股票期權法案而提供的。

芬蘭

代扣代繳涉税項目。即使協議第8節有任何相反規定，如果員工是芬蘭當地國民，任何與税收相關的項目都應僅以現金形式從員工的正常工資/工資或應支付給員工的其他現金金額中扣繳，或在本計劃允許和當地法律允許的其他扣繳方式中扣繳。

法國

1.獎項的性質。這些單位不是根據第L.225-197-1條和以下條款規定的法國特定製度授予的。或經修訂的《法國商法》第22-10-59和22-10-60條。

2.英語。本協議各方承認，他們明確希望本協議以及根據本協議訂立、發出或提起的或與本協議直接或間接有關的所有文件、通知和法律程序以英文起草。各締約方根據《憲法》、《憲法》等法律文書。

香港

1.股份結算。儘管本協議、附錄或本計劃中有任何相反的規定，但獎勵應僅以股份結算(不得以現金結算)。

2.限制失效。如果由於任何原因，在授予日六個月內向員工發行股票，員工同意他或她不會在授予日六個月前出售或以其他方式處置任何此類股票。

3.重要通知。警告：本協議、附錄、本計劃的內容以及與本單位和/或本計劃有關的所有其他材料均未經香港任何監管機構審查。特此建議該僱員謹慎對待本合同項下的要約。如果員工對上述材料的任何內容有任何疑問，應諮詢獨立的專業意見。

4.工資。就根據香港法律計算任何法定或合約付款而言，受該等單位影響的單位及股份並不構成僱員工資的一部分。

印度

遣返要求。員工明確同意根據當地外匯規則和規定匯回根據本計劃獲得的所有金額。對於員工未能遵守適用的法律、規則和法規而導致的任何罰款或處罰，公司或其任何子公司均不承擔任何責任。

印度尼西亞

同意接受英文資料。通過接受單位的授予，員工確認已閲讀和理解以英語提供的與此授予相關的文件，並相應地接受這些文件的條款，並同意不根據2009年關於國旗、語言、紋章和國歌的第24號法律或執行總統條例(在發佈時)對本文件的有效性提出質疑。

Persetujuan untuk Menerima informasi dalam darasa Inggris.登革熱、登革熱和登革熱。

以色列

受託人安排。員工同意持有公司指定經紀人在單位結算時收到的股份。僱員明白並同意，在僱員出售股份時，除非本公司另有決定，(A)銷售收益的匯回應通過本公司聘請的以色列受託人(“受託人”)進行，(B)受託人將從銷售收益中扣留必要的税款和其他強制性預扣(例如，國民保險付款)，以及(C)受託人將剩餘的銷售收益(扣除必要的税收和其他當然預扣)轉移給僱員。員工確認並同意，在員工離職後，本協議中規定的流程和要求應繼續適用。

馬耳他

現金結算。儘管協議第4節或協議中任何其他條文有相反規定，根據協議第12節，單位將以現金付款的形式結算，除非本公司另有決定。

墨西哥

1.商業關係。員工明確承認，員工參與該計劃以及公司授予該獎項並不構成員工與公司之間的僱傭關係。由於公司與僱用該員工的墨西哥子公司之間的商業關係，該員工被授予該獎項，而該公司在墨西哥的子公司是該員工的唯一僱主。基於上述情況：(A)員工明確承認，該計劃和參加該計劃所獲得的福利不會在該員工和僱用該員工的墨西哥子公司之間建立任何權利；(B)該計劃和從參加該計劃所獲得的福利不是僱用該僱員的墨西哥子公司所提供的僱傭條件和/或福利的一部分；以及(C)公司對該計劃或根據該計劃授予的福利的任何修改或修訂，或該公司終止該計劃，不應構成改變或損害該員工在僱用該員工的墨西哥子公司的僱傭條款和條件。

2.非常賠償項目。員工明確承認並承認，員工參加本計劃是公司酌情和單方面決定的結果，也是員工根據本計劃、協議和本附錄的條款和條件自由自願決定參加計劃的結果。因此，員工承認並同意，公司可自行決定隨時修改和/或終止員工參與計劃，且不承擔任何責任。單位價值是超出僱員僱傭合同範圍的特別補償項目，如果有的話。在計算任何遣散費、辭職費、遣散費、服務終止金、獎金、長期服務金、養老金或退休福利或任何類似付款時，這些單位不是員工正常或預期薪酬的一部分，這些都是僱用員工的公司墨西哥子公司的獨家義務。

3.證券法公告。該獎勵和根據該計劃提供的股票尚未在墨西哥國家銀行和證券委員會保存的國家證券登記處登記，不能在墨西哥公開發行或出售。此外，不得在墨西哥公開分發本計劃、本協議和任何其他與該獎項有關的文件。這些材料僅由於員工與公司的現有關係而發給員工，不應以任何形式複製或複製。這些材料中包含的要約並不構成公開發行證券，而是根據墨西哥證券市場法的規定，專門向身為僱主在墨西哥的僱員的個人私下配售證券，不得轉讓或轉讓此類要約下的任何權利。

摩洛哥

現金結算。儘管協議第4節或協議中任何其他條文有相反規定，根據協議第12節，單位將以現金付款的形式結算，除非本公司另有決定。

尼泊爾

現金結算。儘管協議第4節或協議中任何其他條文有相反規定，根據協議第12節，單位將以現金付款的形式結算，除非本公司另有決定。

荷蘭

放棄終止權。員工放棄因終止而獲得任何和所有補償或損害的權利，只要這些權利是由於或可能由於以下原因而產生的：(A)該計劃下的該等權利或權利的損失或減值；或(B)該員工不再享有該計劃下的任何權利，或不再有權獲得該計劃下的任何獎勵。

新西蘭

證券法公告。

警告

這是根據計劃和協議的條款進行歸屬和結算後將轉換為股份的單位的要約。股份入股艾伯維公司，分紅可獲回報

如果AbbVie Inc.遇到財務困難並破產，只有在所有債權人和優先股持有人得到償付後，你才能得到償付。你可能會損失部分或全部投資。

新西蘭法律通常要求提供金融產品的人在投資前向投資者提供信息。這些信息旨在幫助投資者做出明智的決定。通常的規則不適用於這一要約，因為它是根據員工股票購買計劃提出的。因此，您可能無法獲得通常需要的所有信息。你對這項投資的其他法律保護也會更少。

提出問題，仔細閲讀所有文件，並在承諾之前尋求獨立的財務建議。

於單位歸屬及交收前，閣下將不會對相關股份擁有任何所有權(例如投票權)。

任何單位的權益不得轉讓(合法或實益的)、轉讓、抵押、抵押或抵押。

這些股票在紐約證券交易所上市。這意味着，如果您根據該計劃收購股票，如果有感興趣的買家，您可能能夠在紐約證券交易所出售這些股票。你可能會得到比你投資的更少的錢。價格將取決於對股票的需求。

以下列出的文件可通過下列網址在網站上查看，特此通知：

1.AbbVie Inc.的最新年度報告(Form 10-K)：https://investors.abbvie.com/sec-filings.

2.AbbVie Inc.最近公佈的財務報表(Form 10-Q或10-K)和審計師關於這些財務報表的報告：https://investors.abbvie.com/sec-filings.

3.AbbVie 2013激勵股票計劃：本文檔可在E*TRADE網站的圖書館部分訪問，網址為https://us.etrade.com/stock-plans.

4.AbbVie 2013激勵性股票計劃簡介：本文檔可在E*TRADE網站的圖書館部分訪問，網址為https://us.etrade.com/stock-plans.

5.如有書面要求，上述文件的副本將免費發送給您：高管薪酬，艾伯維公司，部門。美國伊利諾伊州北芝加哥，北沃基根路1號，AP34-2大廈，V58G，郵編：60064，或發送電子郵件至lti@abbvie.com。

菲律賓

現金結算。儘管協議第4節或協議中任何其他條文有相反規定，根據協議第12節，單位將以現金付款的形式結算，除非本公司另有決定。

羅馬尼亞

1.終止。終止應包括在僱員達到標準退休年齡並已完成領取國家退休養老金的最低繳費記錄之日，或有關當局向僱員發放任何類型的提前退休養老金之日，依法終止僱傭合同的情況。

2.英語。員工在此明確同意，本協議、本計劃以及與本協議直接或間接相關的所有文件、通知和程序僅以英語起草或傳達。Anajatul Condimteün Mod Expres Prin Prezentul Cest Concest Concept，Programul PrezentulşI Orice Alte Document，通知ări，ünştiinţări Legate直接SAU間接收購合同的ăFie Redacate Sau efectuate Doarün Limba engleză。

俄羅斯

1.股份的出售或轉讓。儘管本計劃或本協議有任何相反規定，員工不得出售或以其他方式處置在俄羅斯根據獎勵獲得的股份。該員工只能通過在俄羅斯境外設立並運營的經紀人出售股票。在授予時發行的任何股票應通過美國的經紀賬户交付給員工。員工可以在其在美國的經紀賬户中持有股票；但在任何情況下，根據本計劃向員工發行的股票都不會交付給俄羅斯的員工。該員工不得直接向其他俄羅斯法人或個人出售股票。

2.遣返要求。員工同意，如果出售股份時有法律要求，應立即將根據本計劃獲得的股份出售所得款項匯回俄羅斯一家授權銀行的外幣賬户，並遵守所有適用的當地外匯規則和法規。本公司或其任何子公司均不對因員工不遵守適用法律而導致的任何罰款或處罰負責。

沙特阿拉伯

證券法信息。這些單位的授予不受資本市場法中關於公開發售和私募的規定的約束。

新加坡

符合資格的人豁免。根據《證券和期貨法》(第289章，2006年版)第273(1)(F)條規定的“合格人士”豁免，根據該計劃授予該獎項。(“SFA”)。該計劃尚未、也不會作為招股説明書向新加坡金融管理局提交或登記，也不受新加坡任何法律規定的任何金融監管機構的監管。因此，有關招股章程內容的法定法律責任，將不適用於《香港特別行政區政府財務條例》。僱員應注意，因此，獎勵須受獎勵條例第257條規限，僱員將不能：(A)其後在新加坡出售獎勵相關股份；或(B)其後在新加坡出售獎勵股份的任何要約，除非該等出售或要約是根據SFA第XIII分部第1分部(4)(第280條除外)下的豁免而作出的。

11.南非

1.外匯管制義務。員工完全有責任遵守南非適用的外匯管制法規和裁決(“外匯管制條例”)。由於《外匯管制條例》經常在沒有通知的情況下發生變化，員工在根據本計劃收購或出售股份之前應諮詢僱員的法律顧問，以確保遵守現行的《外匯管制條例》。本公司或其任何子公司均不對因員工未能遵守適用法律、規則或法規而導致的任何罰款或處罰負責。

2.證券法公告。根據南非證券法，員工確認可通過下列網址查看以下列出的文件：

A.艾伯維公司最新年報(Form 10-K)：https://investors.abbvie.com/sec-filings.

B.AbbVie 2013年修訂和重新啟動的激勵股票計劃簡介：本文檔可在E*TRADE網站的圖書館部分訪問，網址為https://us.etrade.com/stock-plans.

員工明白，如有書面要求，上述文件的複印件將免費發送給員工：艾伯維公司部門高管薪酬。美國伊利諾伊州北芝加哥，北沃基根路1號，AP34-2大廈，V58G，郵編：60064，或發送電子郵件至lti@abbvie.com。

建議員工在決定是否參加計劃之前仔細閲讀提供的材料，並聯系員工的税務顧問，瞭解與參加計劃有關的員工個人税務情況的具體信息。

西班牙

1.承認本計劃的自由裁量性；沒有既得權利

通過接受獎勵，員工同意參與該計劃並確認收到了該計劃的副本。

員工明白，本公司單方面、無償和全權酌情將本計劃下的單位授予可能是本公司或其全球子公司員工的個人。該決定是一項有限的決定，是在明確假設和條件下作出的，即任何授權書不會在經濟上或其他方面對本公司或其任何子公司具有持續的約束力。因此，員工理解，單位的授予是基於單位和單位結算時獲得的股份的假設和條件

不得成為任何僱傭合同(無論是與本公司或其任何附屬公司)的一部分，也不得被視為強制性福利、任何目的的工資(包括遣散費補償)或任何其他權利。此外，員工理解，如果沒有上述假設和條件，該獎勵將不會發放給員工；因此，員工承認並自由地接受，如果任何或所有的假設是錯誤的，或者任何條件因任何原因不符合，獎勵將無效。

員工理解並同意，作為獎勵的一項條件，除非協議第4節另有規定，否則截至員工停止在職之日的任何未歸屬單位將被沒收，而不會有權獲得標的股份或在終止時獲得任何金額的賠償。員工確認員工已閲讀並明確接受協議中提到的有關終止對單位的影響的條件。

2.因故終止。儘管本計劃或本協議中有任何相反的規定，但“原因”的定義應與本協議中的定義相同，無論根據西班牙法律，終止是否被視為公平終止(即，“desiido程序性終止”)。

3.證券法公告。根據西班牙法律的定義，西班牙尚未或將在西班牙領土上向公眾提供證券。計劃、獎勵、協議、本附錄以及員工可能收到的關於員工參與計劃的所有其他材料尚未也不會在西班牙證券交易委員會(Comisión National del Mercado de Valore)註冊，它們不構成公開募股招股説明書。

瑞典

代扣代繳涉税項目。以下條款是對本協議第8款的補充：

在不限制本公司及僱用該員工的附屬公司履行協議第8節所述其税務相關項目預扣義務的權力的情況下，該員工授權本公司扣留在單位結算時可交付予該員工的股份以支付與税務有關的項目，而不論本公司及/或僱用該員工的附屬公司是否有義務預扣該等與税務有關的項目。

11.瑞士

證券法信息。本文件或與單位(一)有關的任何其他材料均不構成根據第35條及以下條款的招股説明書。根據瑞士聯邦金融服務法(“FinSA”)，(Ii)可在瑞士向本公司僱員以外的任何人士公開分發或以其他方式公開提供，或(Iii)已經或將由任何瑞士審查機構根據FinSA第51條或任何瑞士監管機構，包括瑞士金融市場監督管理局(“FINMA”)備案、批准或監督。

突尼斯

現金結算。儘管協議第4節或協議中任何其他條文有相反規定，根據協議第12節，單位將以現金付款的形式結算，除非本公司另有決定。

土耳其

證券資訊。根據土耳其法律，該員工不得出售根據該計劃在土耳其購買的任何股份。這些股票目前在紐約證券交易所交易，紐約證券交易所位於土耳其外，股票代碼為“ABBV”，這些股票可以通過這個交易所出售。

金融中介義務。該僱員承認，任何與外國證券投資相關的活動(例如，出售股份)都應通過獲得土耳其資本市場委員會許可的銀行或金融中介機構進行，並應向土耳其資本市場委員會報告。員工完全有責任遵守這一要求，並應諮詢私人法律顧問，以瞭解有關這方面的任何義務的進一步信息。

烏克蘭

現金結算。儘管協議第4節或協議中任何其他條文有相反規定，根據協議第12節，單位將以現金付款的形式結算，除非本公司另有決定。

阿拉伯聯合酋長國

證券資訊。根據該計劃，這些單位僅授予選定的員工，並具有在阿拉伯聯合酋長國提供員工股權激勵的性質。本計劃和本協議的目的是僅向此類員工分發，不得向任何其他人提供或依賴任何其他人。證券的潛在收購人應當對證券進行自己的盡職調查。如果員工不瞭解本計劃和協議的內容，則應諮詢授權財務顧問。阿聯酋證券和商品管理局不負責審查或核實與該計劃有關的任何文件。經濟部和迪拜經濟發展部均未批准本計劃或本協議，也未採取措施核實本協議所列信息，對此類文件不承擔任何責任。

大不列顛及北愛爾蘭聯合王國

1.繳税。在不限制本協議第8條的情況下，員工在此同意員工對所有與税收有關的項目負有責任

本公司或僱用該僱員的附屬公司(如有不同)或英國税務及海關總署(“HMRC”)(或任何其他税務機關或任何其他相關機關)提出要求時，並在此承諾支付所有與税務有關的項目。該僱員還同意賠償公司和僱用該僱員的子公司(如果不同)代表該僱員支付或扣繳或已經或將代表該僱員向HMRC(或任何其他税務機關或任何其他相關機關)支付的任何與税務有關的項目。

儘管有上述規定，如果員工是董事或高管(符合1934年修訂的美國證券交易法第13(K)節的含義)，則直接前述條款的條款將不適用。如果僱員是董事或高管，而在導致上述賠償的事件發生的英國納税年度後90天內，仍未向僱員收取或支付應繳所得税，則任何未徵收的税款可能構成僱員的福利，因此可能需要支付額外的所得税和國民保險繳費。僱員承認，僱員最終將負責直接向英國税務及海關總署申報和繳納任何因這項額外福利而應繳的所得税。

根據自我評估制度，並向本公司或僱用該僱員的附屬公司(視何者適用而定)報銷因該項額外福利而應付的任何僱員國民保險供款的價值，本公司及/或僱用該僱員的附屬公司可於其後任何時間以協議第8節所述的任何方式向該僱員追討。

2.不包括申索。僱員承認並同意，僱員將不會有權獲得補償或損害賠償，只要該等補償或損害是因僱員不再擁有單位下的權利或不再有權享有單位而產生的，不論是否因終止合約(不論終止是否違反合約)，或因單位的損失或價值減值而產生的。一旦授予獎勵，員工將被視為已不可撤銷地放棄了任何此類權利。

越南

現金結算。儘管協議第4節或協議中任何其他條文有相反規定，根據協議第12節，單位將以現金付款的形式結算，除非本公司另有決定。