績效現金獎勵協議

本績效現金獎勵協議(“協議”)於2022年4月28日(“授予日期”)生效，是NuStar Energy L.P.(“合夥企業”)與本協議的接受者(“參與者”)之間的協議，該協議是修訂和重訂的NuStar Energy L.P.2019年長期激勵計劃(“計劃”)的參與者，並根據本計劃的規定進行修訂(“計劃”)。除非本協議另有規定，本協議中包含的所有大寫術語的定義應與本計劃中的定義相同。管理該獎項的條款如下所述。適用於本協定的某些規定載於附錄A。

1.發放履約現金。NuStar GP，LLC(“本公司”)董事會薪酬委員會(下稱“委員會”)特此根據本計劃第6.3條向參與者發放參與者經理傳達給參與者的計劃下的績效現金金額，即受本協議約束的績效現金目標金額，該獎勵受本協議和本計劃的條款和條件的約束。“履約現金”是一項無資金、無擔保的合同權利，一經授予，參與者即有權獲得符合本協議的履約現金數額。

2.演出期。除下文規定的控制權變更和委員會可能規定的TUR(定義見第4A節)外，有資格在任何給定歸屬日期(如下定義)歸屬的任何履約現金的履約期間應為截至緊接該歸屬日期之前的12月31日的日曆年度(每個“履約期間”，具體而言，就2022年、2023年和2024年的每一個而言，分別為“第1年履約期”、“第2年履約期”和“第3年履約期”)。

3.歸屬和支付。

A.歸屬。除本協議另有規定外，根據本協議授予的履約現金有資格在符合第4條的規定下，在三年內等額授予三分之一的遞增(每次遞增為“年度部分”，具體而言，是關於分別於2022年、2023年和2024年12月31日、“第一年年度部分”、“第二年年度部分”和“第三年年度部分”結束的每個期間的適用履約期間)。除本協定另有規定外，每一年度付款的適用部分(如有)應歸屬於委員會在適用履約期結束後(這三個歸屬日期均稱為“歸屬日期”)根據第4節為適用履約期確定的業績目標(“業績衡量”)的實現之日。除下文第3C節所規定外，年度部分的履約現金如於歸屬日期仍未歸屬該年度部分，將立即自動沒收，不作任何代價。在任何情況下，履約現金金額不得超過本協議規定的履約現金金額的200%。

B.付款。除第6條另有規定外，根據本協議授予的任何履約現金應在適用的歸屬日期後合理可行的情況下儘快支付，且在任何情況下均不得遲於適用的履約期間結束後的日曆年3月15日支付。本協議和特此證明的裁決旨在遵守或以其他方式豁免，並應在所有方面一致地執行本協議的第409a條

根據《守則》及其頒佈的條例，本條例下的每筆付款應被視為《守則》第409a節所規定的單獨付款。如有必要，本協定可由合夥企業根據國税局發佈的指導意見，在可能的範圍內單方面進行改革，以確保遵守。儘管本協議有任何相反規定，在適用法律的規限下，委員會保留酌情決定權，根據本協議，以單位公平市價為基礎，交付相當於該業績現金歸屬金額的若干單位，以結算根據本協議歸屬的任何金額的履約現金(然而，如果以單位結算任何年度分期付款將導致就該年度分期付款交付一個分數單位，則該分數單位應四捨五入至最接近的整數，以便不會在本協議下交付分數單位)。如果委員會選擇以單位結算任何金額的績效現金，參與者同意，參與者根據本協議有權獲得績效現金的任何單位可以是未經證明的形式，並在合作伙伴或其附屬公司的服務提供商處記錄。

C.結轉金額的額外歸屬機會。就每一年度付款而言，於原歸屬日期未能至少於目標水平歸屬該年度付款的任何履約現金，以及根據第3A條將會沒收的履約現金(“結轉金額”)，不得根據第3A條沒收，並有資格於歸屬日期於緊接的履約期間歸屬。如有結轉金額，則應根據緊接其後一個業績期間的業績衡量標準的完成情況而定；但不論緊隨其後的業績期間達到何種業績衡量標準，均不得超過結轉金額的100%。任何在歸屬日期沒有歸屬於緊隨其後的履約期的結轉金額，應立即自動沒收，不作任何考慮。

4.績效考核。

A.第一年業績期間的業績現金歸屬。將於適用歸屬日期歸屬的第一年年度部分的履約現金金額將通過(1)第一年年度部分的DCR歸屬百分比和第一年年度部分的TUR歸屬百分比(各自定義如下)的平均值乘以(2)第一年年度部分的績效現金金額來確定。

I.DCR第1年年度分期付款的歸屬百分比第1年年度分期付款的DCR歸屬百分比應以合夥企業在第1年業績期間實現的分配覆蓋率(“DCR”)為基礎，如下所示：

如果實際績效介於績效水平之間，則將在直線基礎上插入DCR歸屬百分比，以實現績效水平之間的績效。儘管如上所述，委員會有充分酌情權對第一年年度分期付款適用0%至200%之間的DCR歸屬百分比。

II.第一年年度分期付款的週轉歸屬百分比自2020年1月1日起至2022年12月31日止期間(“第一年TUR期間”)，合夥企業相對於附錄B(“目標集團”)所列同業集團公司TUR的單位持有人總回報(“TUR”)應為第一年年度的TUR歸屬百分比。

A.單位持有人總回報(TUR)。目標集團內各公司(包括合夥企業)的TUR是按以下兩部分之和計算的：(I)假設現金分配再投資於第一年TUR期間該公司普通股或普通股的現金分配，及(Ii)第一年TUR期間最後一天的收盤平均價與緊接第一年TUR期間前一交易日的收盤平均價之間的差額(根據任何股份或單位股息、股份或單位分拆、分拆、分拆、(Iii)緊接第一年TUR期間第一年第一天前一個交易日的收市平均價。就本協議而言，“收盤平均價”應根據該公司普通股或普通股連續二十(20)個交易日(包括適用的計量日期)的收盤價的平均值確定。

B.績效排名。合夥企業及目標集團內各公司第1年TUR期間的TUR應按每家公司所達到的TUR從最好到最差的順序排列。這樣排名的公司總數應被分成四組(“四分位數”和每一組“四分位數”)。為了將公司分配到四個分位數(第一個四分位數是最好的，第四個四分位數是最差的)，排名的公司總數(包括合夥企業)應分為四個數量儘可能相等的組。每個集團中的公司數量應為

目標組除以四。如果公司總數不能被四整除，以致商中包含一個分數，則由該分數表示的額外公司將包括在一個或多個四分位數中，如下所示：

C.歸屬百分比。第1年年度部分的TUR歸屬百分比應根據合夥企業在第1年TUR期間的TUR在以下範圍內確定：

儘管如上所述，委員會完全有權對第一年年度分期付款適用0%至200%之間的TUR歸屬百分比。

B.第二年和第三年業績期間的業績現金歸屬。委員會將指定適用於適用年度第二年業績期間和第三年業績期間的業績計量(分別為“第二年業績計量”和“第三年業績計量”)。在委員會酌情決定的範圍內，第二年業績衡量標準和第三年業績衡量標準可分別歸屬第二年年度分期付款和第三年年度分期付款的100%以上(最多200%)。第二年業績指標和第三年業績指標應分別適用於第二年年度部分和第三年年度部分，以確定與適用的績效期間相關的績效現金。儘管如上所述，委員會有充分酌情權授予適用年度分期付款的0%至200%，無論適用年度的業績衡量水平如何。

5.終止僱用。

A.自願終止和因故終止。除控制權變更外，如果參賽者的僱傭由參賽者自願終止(參賽者死亡除外)，或由公司、合夥企業或其各自的任何關聯公司因故終止，截至終止之日尚未結束的績效期間的任何年度部分將自動被沒收，不作任何補償；然而，於授權日至業績期間最後一天期間持續受僱於本公司、合夥企業或其各自任何關聯公司的參與者將有權獲得履約現金(即根據第4條就該完成業績期間年度分期付款中的業績現金以及有資格就該完成業績期間歸屬的前一個業績期間的任何結轉金額)，不論參與者是否繼續受僱於本公司、合夥企業或其各自的任何關聯公司，直至適用於完成業績期間的歸屬日期為止。

B.死亡、殘疾和終止合同，但原因除外。除控制權變更外，如果參與者遭遇殘疾(定義見下文)或參與者受僱於公司，則合夥企業或其任何關聯企業被公司、合夥企業或該關聯企業終止，但原因除外(參與者願意並有能力繼續提供服務時)或由於參與者死亡(每個觸發事件)，且當時的履約期將在觸發事件後不到30天內結束。適用於當時的績效期間的年度分期付款(以及與當時的績效期間有資格歸屬的任何結轉金額)應按照第3和第4節的規定歸屬和支付，就像參與者在績效期間的最後一天一直受僱一樣。任何履約現金(包括任何結轉金額)在前一句話適用後未能歸屬於當時的履約期間，包括本應在觸發日期後開始的任何履約期間的任何履約現金，應立即自動沒收，不作任何補償。根據本5B條授予的任何履約現金應在當時的履約期間的歸屬日期之後在行政上可行的情況下儘快支付，在所有情況下，應不遲於發生適用觸發事件的日曆年結束後的日曆年3月15日支付。就本協議而言, “傷殘”或“傷殘”是指(I)參與者由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有償活動，而該損傷可能導致死亡或預計持續不少於十二(12)個月，或(Ii)參與者因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而接受收入補償，該損傷可能導致死亡或預計持續不少於十二(12)個月，根據公司、合夥企業或其適用關聯公司的事故和健康計劃，為期不少於三(3)個月。

6.控制權的變更。一旦控制變更，對於當時未償還的履約現金金額，所有適用的績效衡量標準將被視為已達到適用於該履約現金的最高水平，並且所有該等履約現金應自動全額歸屬。根據本第6條授予的任何履約現金應在控制權變更後在行政上可行的情況下儘快支付

所有事件不得遲於發生控制權變更的日曆年結束後的日曆年3月15日。

7.扣繳。根據法律規定，公司、合夥企業或適用關聯公司將從參與者的贈與中扣繳任何應繳税款，委員會可全權酌情決定扣繳現金或支付給參與者的現金或若干單位。

8.接受和確認。參賽者特此接受並同意遵守本計劃的所有條款、條款、條件和限制，以及隨後的任何修改或修改，就像它已在本獎項中逐字闡明一樣。如果參與者在授予日期後六十(60)天內沒有以書面形式明確拒絕本協議，則參與者應被視為已及時接受本協議及其條款。參與者在此確認已收到本計劃、本協議和附錄A的副本。參與者已閲讀並理解其中的條款和規定，並在遵守本計劃和本協議的所有條款和條件的前提下接受績效現金。參與者承認，績效現金的歸屬或支付或任何可能為解決績效現金歸屬而交付的單位的處置可能會產生不利的税收後果，並且參與者已被建議在此類歸屬、支付或處置之前諮詢税務顧問。

9.圖則及附錄以參考方式成立為法團。本計劃和附錄A通過引用納入本協議，併為所有目的成為本協議的一部分；但是，如果計劃與本協議之間或計劃與附錄A之間發生衝突，則以計劃為準。

10.限制。本協議和參與者在本協議授予的履約現金中的權益屬於個人性質，除本協議或本計劃明確規定外，參與者不得以任何方式出售、抵押、質押、轉讓或以其他方式處置或抵押參與者的權利。任何此類出售、抵押、質押、轉讓、產權處置或產權負擔的企圖均屬無效，合夥企業及其關聯企業不受此約束。

Nustar Energy L.P.

作者：Riverwald物流，L.P.，其普通合夥人

作者：NuSTAR GP，LLC，其普通合夥人

By:

布拉德利·C·巴倫

總裁兼首席執行官

附錄A

1.不保證税收後果。董事會、本公司、合夥企業或上述任何關聯公司均不承諾或保證任何聯邦、州、地方或其他税收待遇將(或不會)適用於或可用於參與者(或任何通過或代表參與者提出申索的人)，或承擔與本協議項下對參與者(或通過或代表參與者提出申索的任何人)相關的税費、罰款和利息的任何責任或責任。

2.繼承人和受讓人。合夥企業及其附屬公司可轉讓其在本協議項下的任何權利，該協議應具有約束力，並符合該等繼承人和受讓人的利益。在符合本協議規定的轉讓限制的情況下，本協議對參與者及其受益人、遺囑執行人、管理人以及根據遺囑或繼承法或分配法可能被轉讓履約現金的人具有約束力。

3.依法治國。本協議的有效性、解釋和效力應由特拉華州的法律決定，而不考慮法律衝突原則。

4.沒有作為單位持有人的權利。參與者或由參與者、通過參與者或在參與者之下申領績效現金的任何人都不享有作為合夥企業單位持有人的任何權利(包括但不限於投票權)，除非績效現金歸屬並通過交付單位結算。

5.修訂。委員會有權修改或更改本協議和/或履約現金；但未經參與者同意，此類修改不得對參與者在本協議項下的物質權利造成不利影響。

6.沒有繼續服務的權利。本計劃和本協議均不授予參與者作為公司、合夥企業或其任何關聯企業的員工、顧問或董事的任何職位的任何權利。此外，本計劃或本協議中的任何內容不得被解釋為限制公司、合夥企業或其任何關聯公司在任何時候終止參與者服務的自由裁量權，無論是否有理由。

7.通知。根據本協議，任何要求交付給合夥企業的通知應以書面形式，並以公司主要辦事處的公司祕書為收件人。根據本協議要求交付給參與者的任何通知應以書面形式，並按當時公司、合夥企業或適用關聯公司的記錄中所示的參與者地址發送給參與者。本合同任何一方均可不時以書面形式(或通過合夥企業認可的其他方式)指定其他地址。

8.釋義。任何與本協定的解釋有關的爭議應由該締約方提交委員會審議。委員會對此類爭端的解決是終局的，對雙方均有約束力。

9.可分割性。本計劃或本協議的任何條款的無效或不可執行性不應影響本計劃或本協議的任何其他條款的有效性或可執行性，並且在法律允許的範圍內，本計劃和本協議的每一條款應是可分割和可執行的。

附錄B
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