美國
美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

根據第14(A)條作出的委託書
1934年《證券交易法》(修訂第)

由註冊人x提交

由登記人o以外的一方提交

選中相應的框：
o	初步委託書
o	保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)
x	最終委託書
o	權威的附加材料
o	根據第240.14a-12條徵求材料

摩根士丹利中國A股基金有限公司。摩根士丹利新興市場債券型基金有限公司。摩根士丹利新興市場國內債券基金有限公司。摩根士丹利印度投資基金有限公司。
(在其章程中指明的註冊人姓名)


(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(勾選適當的方框)：
x	不需要任何費用。

o	以前與初步材料一起支付的費用。

o	根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用。

摩根士丹利中國A股基金有限公司。
摩根士丹利新興市場債券型基金有限公司。
摩根士丹利新興市場國內債券基金有限公司。
摩根士丹利印度投資基金有限公司。

摩根士丹利投資管理公司首席執行官
第五大道522號
紐約州紐約市，郵編：10036

股東周年大會的通知

致我們的股東：

上述各基金(各基金及統稱為“基金”)的股東周年大會(以下簡稱“年會”)將於2022年6月24日在下列時間舉行，其任何休會或延期，特此通知：

摩根士丹利中國A股基金有限公司(“CAF”)				上午8：30。東部時間
摩根士丹利印度投資基金公司(“國際投資基金”)				上午8：30。東部時間
摩根士丹利新興市場債務基金有限公司(“MSD”)				上午8：30。東部時間
摩根士丹利新興市場國內債務基金有限公司(以下簡稱“EDD”)				上午8：30。東部時間

會議將僅通過音頻電話會議舉行。

這些會議的目的如下：

1.選舉基金董事，每名董事的任期至2023年或2025年股東年會(視情況而定)，直至其繼任者選出並符合資格，或直至其根據法規或適用章程的規定較早去世、辭職或被免職。

2.考慮和處理在會議或其任何延會或延期之前適當提出的任何其他事務。

只有在2022年4月4日，也就是會議的記錄日期結束時登記在冊的某一基金的股東，才有權通知該基金的會議或其任何延期或延期，並在該會議上投票。

以記錄在案股東身份參加電話會議

要參加會議，股東必須在美國東部時間2022年6月22日上午8：30之前發送電子郵件至ShareholderMeetings@Computer Shar.com，以便獲得免費電話號碼、參與者代碼和關於股東如何在會議期間提交投票的説明。將提供的電話號碼將僅在會議日期和時間內有效。如果您在會議前有任何問題，請致電1-800-231-2608與基金的代理律師，計算機共享基金服務(“計算機共享”)聯繫。

以實益所有人的身份通過電話會議登記參加會議

如果你通過銀行或經紀商等中介機構持有股票，你必須提前註冊才能參加會議。要註冊，您必須向ComputerShare提交反映您所持基金的委託權(法定委託書)的證明，以及您的姓名和電子郵件地址。你可以

摩根士丹利中國A股基金有限公司。(“咖啡館”)
摩根士丹利新興市場債券型基金有限公司。(“MSD”)
摩根士丹利新興市場國內債務
基金公司(“EDD”)
摩根士丹利印度投資基金有限公司。(“IIF”)

摩根士丹利投資管理公司首席執行官
第五大道522號
紐約州紐約市，郵編：10036

聯合委託書

本聯合委託書由上述各基金(各“基金”及各“基金”)的董事會(各“董事會”及統稱“董事會”)就董事會徵集委託書以供於2022年6月24日舉行的各基金股東周年大會(各“會議”及統稱“會議”)使用而提交。會議將僅通過音頻電話會議舉行。預計股東周年大會通知、聯合委託書和代理卡將於2022年5月13日左右首先發送給基金的股東(“股東”)。會議的目的、擬採取的行動及每次會議的開始時間載於隨附的股東周年大會通告。

如隨附的基金委託卡已妥為籤立及及時交回，或透過電話或互聯網提交於大會上表決，則其中列名的受委代表將按照其上所註明的指示，就其所代表的基金的普通股股份(統稱為“股份”)投票。按照本聯合委託書的規定，股東提交的簽署正確但未加標記的代理卡將投票支持每位被提名者當選為該基金的董事。委託書可在下列任何一項行使前隨時撤銷：向基金祕書發出撤銷委託書的書面通知，籤立並向基金祕書交付一份日期較晚的委託書(無論是通過郵寄或按鍵電話或互聯網)(如果及時退回並收到，以便進行投票)，或出席會議並進行投票。出席會議本身並不會撤銷委託書。為了在會議上親自撤銷委託書，股東必須提交隨後的委託書，或者親自投票並要求撤銷他們的委託書。

董事會已將2022年4月4日的收市日期定為確定有權在大會及其任何續會或延期會議上通知和表決的股東的記錄日期。在該日，每個基金有下列數量的流通股並有權投票：

咖啡店	21,881,465	股票
EDD	65,987,557	股票
IIF	10,941,967	股票
MSD	20,386,720	股票

徵集會議委託書的費用，包括印刷和郵寄費用，將由各基金承擔。委託書的徵集將通過郵寄、電話或其他方式通過基金的董事和高級管理人員或摩根士丹利投資管理有限公司(以下簡稱“摩根士丹利投資管理公司”或“顧問”)、每個基金的投資顧問和每個基金的管理人摩根士丹利有限公司(“摩根士丹利”)進行。和/或摩根士丹利·史密斯

Barney LLC，沒有為此支付特別補償。此外，這些基金可聘請特拉華州公司(“CFS”)的ComputerShare Inc.(通過其ComputerShare基金服務部門運營)作為代理律師。每個基金的轉讓代理服務目前由北卡羅來納州的ComputerShare Trust Company提供。

股東可以按照本聯合委託書所附代理卡上的説明，通過按鍵電話或互聯網授權代理人對其股票進行投票。互聯網程序旨在驗證股東的身份，允許股東投票表決他們的股票，並確認他們的指示已被正確記錄。要通過互聯網或按鍵電話進行投票，股東可以訪問網站或撥打代理卡上列出的免費電話。要通過按鍵電話或互聯網進行投票，股東需要在陰影框中的代理卡或投票信息卡上顯示的號碼。

在某些情況下，CFS可能會致電股東，詢問他們是否願意通過電話記錄他們的投票。電話投票程序旨在驗證股東的身份，允許股東根據他們的指示授權投票，並確認他們的指示已被正確記錄。除參考董事會的建議外，不會就股東應如何投票表決任何建議提出建議。法律顧問已告知每個基金，這些程序符合適用法律的要求。以這種方式進行電話投票的股東將被要求提供識別信息，並將有機會授權代理人根據他們的指示投票他們的股票。為了確保正確記錄股東的指示，他們將通過郵件或電子方式收到對其指示的確認。如果確認中包含的信息不正確，將提供確認中規定的特殊免費號碼。各股東可使用隨附的代理卡、互聯網或如上所述的按鍵電話，以郵寄方式投票。無論是通過互聯網、郵寄的代理卡或按鍵電話，及時收到的最後一次代理投票將是被計算的投票，並將撤銷股東之前的所有投票。如中心獲委任為代表律師，中心將獲支付項目管理費及電話徵集費用，包括催款電話、對外電話投票、確認電話投票、來電聯絡、取得股東電話號碼及應股東要求提供額外資料等，估計所需費用為10,000元。, 這筆錢將由基金平均承擔。中心與基金有關的任何額外開支，將按淨資產按比例分配給各基金。中心就某一特定基金所招致的任何額外開支，將由該基金支付。

每個基金將免費提供其截至2021年12月31日的財政年度(EDD為2021年10月31日)的年度報告副本給該基金的任何股東要求提供該報告。如欲索取年度和/或半年度報告，請以書面形式向各基金、摩根士丹利封閉式基金提出，或致電免費電話1-800-77842-2608或訪問顧問的互聯網站www.mganstanley.com/im。

MSIM是每個基金的管理人和投資顧問。MSIM的營業地址是紐約第五大道522號，郵編：10036。道富銀行和信託公司是這些基金的次級管理人。道富銀行和信託公司的營業地址是馬薩諸塞州波士頓林肯街1號，郵編：02111-2101.

使用這一聯合委託書是為了減少因對每個基金使用單獨的委託書而產生的準備、印刷、處理和郵資費用。基金的份額有權在各自的基金會議上各投一票，份額的每一部分將有權獲得等於該份額所代表的全部份額的比例的表決權。在基金可獲得與共同所有權有關的信息的範圍內，在兩個或更多基金中擁有創紀錄股份的股東將收到一個包裹，其中包含該股東為記錄所有者的基金的聯合委託書和代理卡。如果基金無法獲得與共同所有權有關的信息，實益擁有兩隻或更多基金股份的股東可能會收到兩個或更多的包裹，每個包裹都包含一份聯合委託書和一張代理卡，用於該股東是受益者的每個基金。如果建議的董事選舉獲得一隻基金的股東批准，而其他基金的股東不批准，則該建議將對批准該建議的基金實施，而不會對任何不批准該建議的基金實施。因此，股東必須按照每個基金的代理卡所示，通過電話或互聯網填寫、註明日期、簽署並交回所附的代理卡或投票。

除非基金收到相反的指示，否則只有一份聯合委託書將交付給共享一個地址的多個股東。應書面或口頭要求，每個基金將向股東提供一份單獨的聯合委託書副本，該副本位於一個共同的地址，其中一份聯合委託書已交付給該股東。要求單獨的聯合委託書，以及通知基金股東希望在未來收到單獨的副本，應以書面形式發送給各自的基金，摩根士丹利封閉式基金，C/o CFS，郵政信箱30170，大學站，德克薩斯州77842-3170，或撥打免費電話1-800-231-2608。共用一個地址並目前收到多份定期報告和委託書副本的多個股東可以通過撥打免費電話1-800-231-2608請求只接收此類報告和委託書的一份副本。

各基金董事會建議你按照本聯合委託書第1號提案的規定，“贊成”選舉每一位被提名人為該基金的董事成員。你們的投票很重要。無論您持有多少股份，請立即退還您的代理卡。

董事的選舉
(建議1)

在會議上，股東將被要求考慮並投票選舉下列被提名人為董事，任期如下，直至他們的繼任者正式當選並符合資格為止。在隨附的委託書中被點名的人的意向是代表股東投票選舉：

(I)弗蘭克·鮑曼、雅基·豪斯勒、曼努埃爾·約翰遜和埃迪·格里爾各為第三類董事，任期至2025年屆滿，適用於除國際基金外的所有基金；

(2)弗朗西斯·現金男為第一類董事，任期至2023年，適用於所有基金，國際投資基金除外；

(3)弗朗西斯·卡什曼和雅基·豪斯勒各為第一類董事，任期至2025年屆滿；

(4)埃迪·格里爾為第二類董事，任期至2023年，國際基礎設施基金。

根據每個基金的章程，董事的任期是交錯的。每個基金的董事會分為三類，指定為第一類、第二類和第三類，每一類的任期一般為三年。每一年都有一個班的任期屆滿。各基金董事及其指定類別如下所示。

I類

第II類

第III類

所有資金⁽¹⁾(IIF除外)

弗朗西斯·L·現金男
凱瑟琳·A·丹尼斯
約瑟夫·J·卡恩斯
帕特里夏·A·馬萊斯基

南希·C·埃弗雷特
邁克爾·F·克萊恩
W·艾倫·裏德

弗蘭克·L·鮑曼
Jakki L.Haussler
曼努埃爾·H·約翰遜
埃迪·A·格里爾

IIF⁽²⁾

弗朗西斯·L·現金男
Jakki L.Haussler

南希·C·埃弗雷特
埃迪·A·格里爾

約瑟夫·J·卡恩斯
帕特里夏·A·馬萊斯基

⁽¹⁾在本次會議上，除IIF外，就所有基金而言，只有Cashman女士(第I類)和目前處於第III類的董事被考慮當選。

⁽²⁾只有格里爾先生(第II類)和目前在第I類的董事被考慮在本次會議上選舉IIF。

根據每個基金的細則，每名董事的任期直至其任期屆滿、其繼任者已選出並具備資格為止，或直至其根據法規或適用章程的規定較早去世、辭職或被免職為止。

董事會結構與監督職能

每個董事會的領導架構均設有一名獨立董事擔任主席(國際金融基金會除外，該基金會並無指定主席)及下文所述的董事會委員會。主席參與編寫每個基金董事會會議的議程，並就每個基金董事會將要採取行動的事項編寫提交給董事會的資料。主席還主持每個基金董事會的所有會議，並在兩次會議之間參與有關監督基金管理事項的討論。

每個基金的董事會均採用委員會制度運作，以便利及時和有效率地審議所有對董事、基金和股東重要的事項，並促進遵守法律和法規要求以及監督基金的活動和

相關風險。各基金董事會設有下列常設委員會：(1)審計委員會、(2)管治委員會、(3)合規及保險委員會、(4)風險委員會(國際投資基金除外)、(5)股權投資委員會及(6)固定收益、流動資金及另類投資委員會，每個委員會均由獨立董事組成。每個委員會章程規定了委員會在監督基金方面的責任範圍。各委員會的責任，包括其監督責任，在下文“董事會會議和委員會”的標題下作了進一步説明。

每個基金都面臨一些風險，包括投資、合規、運營和估值風險等。董事會通過董事會和委員會的各種活動監督這些風險，作為其對每個基金事務的更廣泛監督的一部分。董事會通過並定期審查旨在應對基金面臨的各種風險的政策和程序。此外，適當的人員，包括但不限於基金首席合規官、基金管理和會計團隊成員、基金獨立註冊會計師事務所的代表、基金司庫、投資組合管理人員、風險管理人員和獨立估值和經紀評估服務提供者，酌情向每個基金的董事會和委員會定期報告基金的活動和相關風險。這些報告包括季度業績報告、季度風險報告以及與風險小組成員就每一資產類別進行的討論。董事會的委員會結構允許不同的委員會專注於風險的不同方面，以及這些風險對綜合體中的部分或全部基金的潛在影響，然後向董事會全體成員報告。在定期會議期間，基金幹事還就重大例外情況和與董事會風險監督職能有關的項目與董事進行溝通。聯委會認識到，不可能查明可能影響基金的所有風險，也不可能制定程序和控制措施來消除可能影響基金的所有風險。此外，審計委員會認識到，各基金可能有必要承擔某些風險(如投資風險)，以實現各自的投資目標。

如有需要，各基金董事會會議之間，董事會或特定委員會接收和審查與基金有關的報告，並與有關各方就基金的運作和相關風險進行討論。

董事會會議和委員會

每個基金的董事會均設有根據經修訂的1934年證券交易法(“1934年法”)第3(A)(58)(A)條設立的單獨指定的常設審計委員會。每個審計委員會負責向董事會全體建議每個基金的獨立註冊會計師事務所的聘用或履行；指導對獨立註冊會計師事務所職責範圍內的事項的調查，包括保留外部專家的權力；與獨立註冊會計師事務所一起審查審計工作的審計計劃和結果；在提供服務之前批准獨立註冊會計師事務所和其他會計師事務所提供的專業服務；審查獨立註冊會計師事務所的獨立性；考慮審計和非審計費用的範圍；審查每個基金的內部控制制度是否充分；以及審查估值過程。每個基金都通過了一份正式的書面審計委員會章程，作為附件A附在本文件之後。

每個基金的審計委員會成員目前是埃迪·格里爾、約瑟夫·卡恩斯、南希·C·埃弗雷特和雅基·豪斯勒。各基金審計委員會的成員都不是1940年修訂的《投資公司法》(“1940年法案”)所界定的“利害關係人”，

任何基金(該等公正董事為“獨立董事”或個別人士為“獨立董事”)。根據紐約證券交易所(以下簡稱“紐交所”)的上市標準，每個獨立董事也“獨立”於每個基金。每個基金的審計委員會主席是約瑟夫·卡恩斯。

每個基金的董事會還設有一個治理委員會。管治委員會物色合資格擔任各基金董事會及董事會委員會獨立董事的人士，並推薦該等合資格人士供基金獨立董事提名為獨立董事候選人，就基金董事會的組成、程序及委員會向各基金董事會提供意見，制訂及向各基金董事會推薦一套適用於各基金的企業管治原則，就各基金董事會及各董事會委員會的企業管治事宜及政策及程序進行監察及建議，並監督對各基金董事會及其委員會的定期評估。每個基金都通過了一份正式的書面治理委員會章程，作為附件B附在本文件之後。關於治理委員會關於董事會候選人和被提名人以及董事會組成、程序和委員會的目標和責任的進一步説明，見每個基金的治理委員會章程。除國際金融協會外，每個基金的治理委員會成員是凱瑟琳·丹尼斯、曼努埃爾·H·約翰遜、邁克爾·F·克萊恩、帕特里夏·A·馬萊斯基和W·艾倫·裏德，他們都是獨立的董事公司。國際金融協會治理委員會成員是帕特里夏·A·馬萊斯基，她是獨立的董事機構。此外，W·艾倫·裏德(作為摩根士丹利基金主席，除國際投資基金外)可能會定期出席其他運營委員會會議。除國際金融協會外，每個基金的治理委員會主席都是凱瑟琳·丹尼斯。

所有這些基金都沒有單獨的提名委員會。雖然每個基金的管治委員會推薦合格的獨立董事提名人選，但每個基金的董事會認為，提名未來的獨立董事的任務非常重要，需要所有現任獨立董事參與，而不是隻由某些獨立董事組成的單獨委員會。因此，所有獨立董事均參與遴選及提名董事所服務的基金的獨立董事候選人。獲各基金管治委員會推薦為獨立董事提名候選人的人士須具備該等經驗、資歷、特質、技能及多元化，以加強董事會管理及指導基金事務及業務的能力，包括(如適用)加強董事會委員會履行其職責及/或滿足法律、法規或紐約證券交易所上市規定的任何獨立要求的能力。雖然各基金的獨立董事預期可繼續從本身的資源中物色他們認為合適的足夠數目的合資格候選人出任各基金董事會成員，但他們會考慮股東的提名。股東的提名應以書面形式提交，並送交獨立董事，如下文“股東通訊”所述。

每個基金的董事會成立了合規和保險委員會，以處理保險範圍問題，並監督基金和董事會的合規職能。除國際金融協會外，每個基金的合規和保險委員會目前由弗蘭克·L·鮑曼、凱瑟琳·A·丹尼斯和帕特里夏·A·馬萊斯基組成，他們每個人都是獨立的董事。國際金融協會合規和保險委員會目前的成員是南希·C·埃弗雷特和帕特里夏·A·馬萊斯基，他們各自都是獨立的董事公司。除國際金融協會外，每個基金的合規和保險委員會主席是弗蘭克·L·鮑曼。

每個基金都有一個股權投資委員會和一個固定收益、流動資金和另類投資委員會，負責監督基金的投資組合投資過程，並審查基金的投資業績。股票投資委員會和固定收益、流動資金和另類投資委員會還建議董事會批准或續簽基金的投資諮詢和管理協議。每個投資委員會專注於基金的主要投資領域，即股票、固定收益、流動性和替代方案。除國際金融協會外，每個基金的股權投資委員會目前由凱瑟琳·丹尼斯、南希·C·埃弗雷特、埃迪·格里爾、雅基·L·豪斯勒和邁克爾·F·克萊恩組成，他們都是獨立的董事公司成員。國際金融協會股權投資委員會的成員是南希·C·埃弗雷特、埃迪·A·格里爾和雅基·L·豪斯勒，他們都是獨立的董事公司。每個基金的股權投資委員會主席是南希·C·埃弗雷特。

除國際金融協會外，每個基金的固定收益、流動性和另類投資委員會目前由弗朗西斯·現金男、曼努埃爾·H·約翰遜、約瑟夫·J·卡恩斯、弗蘭克·L·鮑曼和帕特里夏·A·馬萊斯基組成，他們每個人都是獨立的董事公司。國際金融協會固定收益、流動性和另類投資委員會的成員是現金男弗朗西斯·L·現金男、約瑟夫·J·卡恩斯和帕特里夏·A·馬萊斯基，他們都是獨立的董事公司。除國際金融協會外，固定收益、流動性和另類投資委員會的主席是曼努埃爾·H·約翰遜。

風險委員會協助聯委會監督每個基金的風險，包括投資風險、業務風險和基金服務提供者構成的風險，以及監測和減輕這些風險的準則、政策和程序的有效性。風險委員會目前由弗朗西斯·現金男、曼努埃爾·H·約翰遜、邁克爾·F·克萊恩和W·艾倫·裏德組成，他們中的每一位都是獨立董事。風險委員會主席是邁克爾·F·克萊恩。

在截至2021年12月31日的每個基金財政年度(EDD為2021年10月31日)，董事會舉行了以下會議：

	會議次數
	CAF、MSD和IIF		EDD
董事會/委員會：
董事會		6		6
審計委員會		4		4
治理委員會		9		10
合規與保險委員會		4		4
股權投資委員會¹		5		5
固定收益、流動性和另類投資委員會¹		5		5
風險委員會²		4		3

¹在2021年1月1日之前，該委員會是作為現已解散的投資委員會的一個小組委員會組成的，所示的會議次數包括作為小組委員會的會議。

²風險委員會成立於2021年1月1日。

在截至2021年12月31日(EDD為2021年10月31日)的每個基金的財政年度內，每一位現任董事至少出席了該董事擔任董事會成員期間董事會及其所服務的任何委員會會議總數的75%。對於年度股東大會，董事可以(但不是必須)出席會議；對於每個基金的最後一次年度股東大會，沒有董事出席會議。

股東通信

股東可以向每個基金的董事會發送信息。股東應將擬發給各基金董事會的通信發送給該董事會(或董事會成員個人)和/或以其他方式在稱呼中明確表明該通信是給董事會(或董事會成員個人)的，並將通信發送至基金辦公室或直接發送給董事會成員，地址如下：基金收到的其他未直接發送給董事會的股東通信將由管理層審查和一般回覆，並僅在管理層根據其中所載事項酌情轉發給董事會的情況下才會轉發給董事會。

董事的每一位被提名人都同意在本聯合委託書中被點名，並在當選後擔任基金的董事。每個基金的董事會均無理由相信上述任何一位被提名人將不能當選為董事，但如果這一情況在該基金的會議之前發生，則在委託卡上被點名為代表的人士將投票給基金董事會推薦的人士。

有關董事及提名董事的資料

每個基金都尋求在商業和金融、政府服務或學術界有傑出成就和經驗的人士擔任董事。在確定某一特定的董事曾經是並將繼續有資格擔任董事時，每個基金的董事會都考慮了各種標準，但沒有一項單獨具有控制性。根據對各董事的經驗、資歷、特質或技能(包括下表所列)的審核，董事會已決定各董事均有資格擔任各適用基金的董事。此外，各基金的董事會相信，整體而言，董事擁有均衡及多元化的經驗、資歷、特質及技能，使董事會能有效地管理各基金及保障股東利益。有關基金管治委員會及董事會提名程序的資料，請參閲上文“董事會會議及委員會”一欄。

基金董事、基金董事的出生年份、地址、職位、服務年限、過去五年的主要業務職業及其他相關專業經驗、由各獨立董事監管的基金數目及董事擔任的其他董事職位(如有)詳列如下(截至2021年12月31日)。

姓名或名稱、地址及
出生年份
獨立董事

個職位
vbl.持有
有了資金

長度
時間
已送達*

主要職業
在過去5年中
和其他相關的
專業經驗

數量
基金
在基金中
複合體
監管者
董事或
被提名人
董事

其他
董事職位
持有者
董事或
被提名人
董事**

Frank L.Bowman†c/o Perkins Coie LLP
獨立董事的法律顧問
美洲大道1155號
22^發送地板
紐約州紐約市，郵編：10036
出生年份：1944年

各基金的董事(國際投資基金除外)

自2006年8月以來

有限責任公司戰略決策總裁(自2009年2月起)；董事或多隻摩根士丹利基金的託管人(自2006年8月起)；合規與保險委員會主席(自2015年10月起)；合規與保險委員會保險小組委員會前主席(2007年至2015年)；曾任核能研究所(政策組織)總裁兼首席執行官(2005年2月至2008年11月)；現役38年(1996年至2004年)，其中包括在海軍部門和美國能源部擔任海軍核推進計劃董事8年(1996年至2004年)；曾任海軍人事主管(1994年7月至1996年9月)和政治軍事事務董事聯合參謀長(1992年6月至1994年7月)；被授予大英帝國最優秀騎士榮譽指揮官勛章；被法國政府授予國家勛章；當選為國家工程院院士(2009年)。

現任美國海軍與核技術有限公司董事顧問；董事基督教青年會榮譽會員；美國全球參與中心國家安全顧問委員會成員及中央通訊社軍事顧問委員會成員；衞理公會費爾黑文聯合衞理公會主席；海豚獎學金基金會顧問委員會成員；其他各種非營利組織董事成員；前英國石油公司董事成員(2010年11月至2019年5月)。

姓名或名稱、地址及
出生年份
獨立董事

個職位
vbl.持有
有了資金

長度
時間
已送達*

主要職業
在過去5年中
和其他相關的
專業經驗

數量
基金
在基金中
複合體
監管者
董事或
被提名人
董事

其他
董事職位
持有者
董事或
被提名人
董事**

弗朗西斯·L·現金男†c/o Perkins Coie LLP
獨立董事的法律顧問
美洲大道1155號
22^發送地板
紐約州紐約市，郵編：10036
出生年份：1961年

每隻基金的董事

自2月以來
2022

EuroMoney機構投資者公司資產管理部首席執行官(2021年5月至今)；美盛執行副總裁和其他各種職務(資產管理)(2010年至2020年)；董事管理斯蒂菲爾·尼古拉斯(2005年至2010年)。

喬治亞科技基金會受託人和投資委員會成員(自2019年6月起)；洛約拉·布萊克菲爾德受託人兼營銷委員會主席(自2017年9月起)；MMI Gateway基金會受託人(自2017年9月起)；天主教社區基金會董事會董事與投資委員會成員(2012年至2018年)；聖伊格納修斯·洛約拉學院董事與投資委員會成員(2011年至2017年)。

凱瑟琳·A·丹尼斯
C/o Perkins Coie LLP
獨立董事的法律顧問
美洲大道1155號
22^發送地板
紐約州紐約市，郵編：10036
出生年份：1953年

各基金的董事(國際投資基金除外)

自2006年8月以來

現任管治委員會主席(自2021年1月起)、投資委員會流動性及另類投資小組委員會主席(自2006年至2020年起)及董事或多隻摩根士丹利基金的託管人(自2006年8月起)；雪松聯營公司總裁(自2006年7月起)；董事高級董事總經理(自1993年至2006年起)；以及勝利資本管理公司前董事總經理(自1993年至2006年起)。

奧爾巴尼大學基金會董事會成員(自2012年起)；共同基金董事論壇董事會成員(自2014年起)；董事多個非營利組織成員。

姓名或名稱、地址及
出生年份
獨立董事

個職位
vbl.持有
有了資金

長度
時間
已送達*

主要職業
在過去5年中
和其他相關的
專業經驗

數量
基金
在基金中
複合體
監管者
董事或
被提名人
董事

其他
董事職位
持有者
董事或
被提名人
董事**

Dr.Manuel H.Johnson†c/o Johnson Smick
國際，公司
內華達州I街220號
200套房
華盛頓特區，20002
出生年份：1949年

各基金的董事(國際投資基金除外)

自1991年7月以來

約翰遜·斯米克國際公司高級合夥人(諮詢公司)；固定收益、流動性和另類投資委員會主席(自2021年1月起)，投資委員會主席(自2006年至2020年)以及多隻摩根士丹利基金的董事或託管人(自1991年7月起)；七國集團(G7C)理事會(國際經濟委員會)聯合主席兼創始人之一；前審計委員會主席(1991年7月至2006年9月)；聯邦儲備系統理事會副主席和美國財政部助理部長。

NVR，Inc.的董事(房屋建築)。

約瑟夫·J·卡恩斯
C/o Perkins Coie LLP
獨立董事的法律顧問
美洲大道1155號
22^發送地板
紐約州紐約市，郵編：10036
出生年份：1942年

每隻基金的董事

自1994年8月以來

現任Kearns&Associates LLC高級顧問(投資諮詢)；審計委員會主席(自2006年10月起)及董事或多隻摩根士丹利基金的受託人(自1994年8月起)；曾任多隻摩根士丹利基金的審計委員會副主席(自2003年7月至2006年9月)及審計委員會主席(自1994年8月起)；J.Paul Getty Trust的首席財務官(自1982年至1999年)。

董事、盧比孔投資公司(自2019年2月起)；2016年8月之前，董事公司(Electro Rent Corporation)(設備租賃)；2013年12月31日之前，福特家族基金會董事公司。

姓名或名稱、地址及
出生年份
獨立董事

個職位
vbl.持有
有了資金

長度
時間
已送達*

主要職業
在過去5年中
和其他相關的
專業經驗

數量
基金
在基金中
複合體
監管者
董事或
被提名人
董事

其他
董事職位
持有者
董事或
被提名人
董事**

Michael F.Kleinco/o Perkins Coie LLP
獨立董事的法律顧問
美洲大道1155號
22^發送地板
紐約州紐約市，郵編：10036
出生年份：1958年

各基金的董事(國際投資基金除外)

自2006年8月以來

風險委員會主席(自2021年1月起)；董事管理(自2000年3月起)；愛拓思替代方案管理有限公司聯席總裁(自2004年1月起)及愛拓思替代方案管理公司聯席首席執行官(自2013年8月起)；投資委員會固定收益小組委員會主席(2006年至2020年)以及董事或各種摩根士丹利基金的託管人(自2006年8月起)；曾管理董事、摩根士丹利公司和摩根士丹利院長以及各種基金的總裁摩根士丹利(自1998年6月至2000年3月)；摩根士丹利公司負責人和摩根士丹利院長威特投資管理公司(1997年8月至1999年12月)。

董事是由Aetos Alternative Management LP管理或贊助的某些投資基金；桑地化股份公司和桑地化營銷股份公司(特種化學品)管理或贊助的董事。

帕特里夏·A·馬萊斯基
C/o Perkins Coie LLP
獨立董事的法律顧問
美洲大道1155號
22^發送地板
紐約州紐約市，郵編：10036
出生年份：1960年

每隻基金的董事

自2017年1月以來

董事或多隻摩根士丹利基金的受託人(自2017年1月起)；管理董事，摩根大通資產管理公司(2004年至2016年)；受託和利益衝突項目監督和控制主管(2015年至2016年)；首席控制官(自2013年至2015年)；摩根大通基金總裁(2010年至2013年)；首席行政官(2004年至2013年)；各種其他職位，包括財務主管和董事會聯絡人(自2001年以來)。

納特利家庭服務局受託人(自2022年1月起)。

董事或獲選為董事的獲提名人如不是基金的利害關係人，或該人的任何直系親屬，均不擁有顧問的證券，或直接或間接控制、由顧問控制或與顧問共同控制的人。

以下是過去五年(截至2021年12月31日)各基金執行幹事的出生年限、地址、職位、任職年限及其主要業務職業。

姓名、地址和出生日期
行政主任年度

個職位由
註冊人

服刑期限*

過去5年的主要職業

約翰·H·格農第五大道522號
紐約州紐約市，郵編：10036
出生年份：1963年

總裁兼首席執行官

自
2013年9月

基金綜合體股票和固定收益基金、摩根士丹利投資參考基金(自2013年9月起)以及基金綜合體內的流動性基金和各種貨幣市場基金(自2014年5月起)總裁兼首席執行官；董事顧問的董事總經理。

Deidre A.Downes
百老匯1633號
紐約州紐約市，郵編：10019
出生年份：1977年

首席合規官

自
2021年11月

摩根士丹利各類基金顧問執行董事(2021年1月起)、首席合規官(2021年11月起)。曾在PGIM和保誠金融擔任副總裁兼企業法律顧問(2016年10月至2020年12月)。

弗朗西斯J·史密斯
第五大道522號
紐約州紐約市，郵編：10036
出生年份：1965年

財務主管兼首席財務官

自2003年7月起擔任財務主管，自2002年9月起擔任首席財務官

管理董事顧問及其附屬機構；擔任摩根士丹利基金的財務主管(自2003年7月起)和首席財務官(自2002年9月起)。

瑪麗·E·穆林
百老匯1633號
紐約州紐約市，郵編：10019
出生年份：1967

祕書

自
1999年6月

董事管理顧問；摩根士丹利基金祕書(1999年6月至今)。

邁克爾·J·基
第五大道522號
紐約州紐約市，郵編：10036
出生年份：1979年

美國副總統

自2017年6月以來

基金綜合體中的股票和固定收益基金、流動性基金、各種貨幣市場基金和摩根士丹利AIP基金副總裁(自2017年6月起)；顧問公司董事董事總經理；股票和固定收益基金產品開發主管(自2013年8月起)。

經驗、資歷和屬性。每個基金的董事會根據每個董事的經驗、資格和屬性得出每個董事會成員應該擔任董事的結論。以下是導致和/或支持這一結論的信息的簡要摘要。

鮑曼先生曾擔任董事或基金綜合體各種基金的託管人，在各種商業和金融事務方面擁有豐富的經驗，他曾擔任基金管理委員會合規和保險委員會主席(並曾擔任合規和保險委員會保險小組委員會主席)。鮑曼先生還擔任過海軍和核技術有限責任公司的董事和武裝部隊基督教青年會的董事榮譽退休人員，並曾擔任英國石油公司的董事。鮑曼先生是費爾黑文聯合衞理公會的受託人。鮑曼先生也是美國全球參與中心國家安全顧問委員會成員、中央通訊社軍事顧問委員會成員和海豚獎學金基金會顧問委員會成員。鮑曼先生在美國海軍服役超過38年後退休，此前他曾在海軍和美國能源部擔任海軍核推進項目董事八年(1996年至2004年)。此外，鮑曼先生曾在1994年至1996年擔任美國海軍人事長，負責美國海軍所有人力、人事、培訓和教育資源的規劃和規劃，並於1992年至1994年擔任董事政治軍事事務聯合參謀長。此外，鮑曼先生還擔任過核能研究所的總裁兼首席執行官。鮑曼先生曾被法國政府授予大英帝國最優秀勛章榮譽騎士指揮官和國家最高榮譽軍官等榮譽稱號，並當選為國家工程院院士(2009)。他是諮詢公司戰略決策有限責任公司的總裁。

Cashman女士在金融服務行業擁有30多年的經驗，在治理、營銷、溝通和戰略方面擁有寶貴的洞察力和專業知識。現金男是EuroMoney機構投資者公司資產管理部的首席執行長。在此之前，Cashman女士在美盛公司工作了20多年，最終擔任執行副總裁兼全球營銷和公關主管。她在董事的兩個投資管理實體任職，並擔任向其他共同基金董事會彙報的分銷主管，獲得了寶貴的經驗。此外，Cashman女士還擔任佐治亞理工學院基金會和Gateway基金會的受託人。Cashman女士也是Flx分銷公司的顧問委員會成員。

Dennis女士在金融服務業和相關領域擁有超過25年的商業經驗，包括擔任董事或基金綜合體中各種其他基金的受託人，並擔任基金治理委員會主席。丹尼斯女士基於她在董事會的多年服務以及她在勝利資本管理公司董事高級董事總經理的職位，對投資公司必須在其下運營的監管框架有着深刻的理解。

Everett女士在金融服務業擁有超過35年的經驗，包括在註冊投資公司和註冊投資顧問擔任過的職務。通過在其他註冊基金的董事會任職，如Gmam絕對回報策略基金有限責任公司和新興市場增長基金公司，Everett女士在財務、會計、投資和監管方面積累了豐富的經驗。埃弗雷特也是一名特許金融分析師。

在40多年的學術界和工業界的職業生涯中，格里爾先生在管理、運營、財務、營銷和監督方面積累了豐富的經驗。格里爾是聖克拉拉大學利維商學院的院長。在此之前，格里爾先生是弗吉尼亞聯邦大學商學院的院長。在加入學術界之前，格里爾先生

在迪士尼工作了29年，在那裏他擔任過各種領導職務，包括迪士尼度假區總裁。格里爾先生還在索尼婭高級生活公司(原首都高級生活公司)、NVR公司和米德爾堡信託公司的董事會任職，獲得了豐富的監督經驗。此外，格里爾先生目前還擔任威特-基弗公司的董事、NuStar GP有限責任公司的董事、殖民地威廉斯堡公司的董事以及馬薩諸塞大學全球分校的董事會成員。格里爾先生也是一名註冊會計師。

豪斯勒女士在金融服務行業擁有30多年的經驗，包括她在Opus Capital Group發展和壯大方面的多年創業和管理經驗，她為基金董事會帶來了寶貴的視角。豪斯勒曾在Opus Capital任職，並曾在多家風險投資基金和其他董事會擔任董事(Sequoia Capital)董事，在處理大公司的會計原則和評估財務業績方面積累了寶貴的經驗。她是註冊會計師(不活躍)和俄亥俄州的執業律師(不活躍)。

除了在基金大樓擔任董事或其他各種基金的託管人(他曾在基金大樓擔任審計委員會主席)外，約翰遜博士還曾在多家公司擔任高管或董事會成員超過20年。這些職位包括七國集團理事會的聯合主席和創始人、NVR公司的董事、長榮能源公司的董事和格林威治資本控股公司的董事。他還曾擔任過美聯儲理事會副主席和美國財政部助理部長。此外，約翰遜博士還擔任了七年的財務會計基金會主席，該基金會負責監督財務會計準則委員會。

卡恩斯先生通過在基金建築羣中其他基金董事會的審計委員會工作經驗，包括擔任審計委員會主席或副主席近20年，以及擔任J.Paul Getty信託基金首席財務官，獲得了豐富的會計經驗。他還在金融諮詢公司Kearns&Associates LLC的總裁兼創始人職位上擁有金融、會計、投資和監管方面的經驗。卡恩斯之前是電租公司的董事成員，也是福特家族基金會的董事成員。董事會已確定Kearns先生為美國證券交易委員會(“委員會”)定義的“審計委員會財務專家”。

克萊恩先生曾在摩根士丹利公司擔任董事董事總經理和摩根士丹利院長，也曾擔任摩根士丹利機構基金的總裁和受託人，在註冊投資公司的管理和運營方面擁有豐富的經驗，使他能夠向董事會提供管理意見和投資指導。克萊恩先生還在投資管理行業擁有豐富的經驗，因為他目前擔任董事董事總經理和Aetos Alternative Management，LP聯席首席執行官兼聯席總裁，以及Aetos Alternative Management，LP管理或贊助的某些投資基金的董事董事。此外，他還擁有擔任基金綜合體其他基金董事會成員的經驗。

馬萊斯基女士在金融服務業擁有30多年的經驗，並在註冊投資公司方面擁有豐富的經驗。Maleski女士的職業生涯始於普華永道會計師事務所(“PW”)，是PW投資公司業務的成員。在紐約銀行短暫任職後，馬萊斯基開始加入摩根大通基金、皮爾龐特集團，然後加入摩根大通投資管理公司。從2001年到2013年，馬萊斯基擔任的職位越來越多，從副總裁兼董事會聯絡人、財務主管兼首席財務官、首席行政官，最後是摩根大通基金的總裁兼首席執行官。2013至2016年間，Maleski女士擔任全球監督和

控制摩根大通資產管理公司，然後擔任摩根大通信託和利益衝突項目的負責人。除了監管、會計和估值事務外，Maleski女士還在基金的管理和運作方面擁有豐富的經驗。

裏德先生擁有投資公司董事會的經驗，在金融、會計、投資和監管事務方面經驗豐富，他曾在董事公司任職，並擔任過董事會主席和基金建築羣中其他基金的受託人或董事。裏德先生還通過擔任美盛公司董事和通用汽車資產管理公司總裁兼首席執行官，在金融服務行業獲得了豐富的經驗。

董事過去五年或以上的主要職業及其他相關專業經驗載於上表。

每個基金的董事會都通過了一項政策，即董事會成員最遲應在其年滿78歲時退休。截至2021年1月1日年滿75歲的現任董事會成員是退休政策的例外，可以繼續在適用的董事會任職，直到他們年滿80歲的那一年年底。在特殊情況下，管治委員會有權豁免這項退休政策，包括董事會成員在退休年齡過後繼續擔任主席或與主席有關的職務。

下表列出了截至2021年12月31日，每個基金和某些註冊投資公司(包括由顧問或關聯公司管理並作為關聯公司向投資者展示的基金)股票實益所有權的金額範圍，這些公司由基金董事和每個被提名人選舉為董事的董事和投資者服務機構擁有。這些信息是由每一位董事和提名者提供的。下表中的美元價值是基於適用基金股票在2021年12月31日的市場價格。

基金股份實益擁有權的金額範圍

獨立董事的名稱

咖啡店

MSD

EDD

IIF

的合計美元範圍
所有基金中的股權證券
受監督或受監督
董事或家族提名者
投資公司

鮑曼

無

Over $100,000

現金男⁽¹⁾

無

丹尼斯

無

Over $100,000

埃弗裏特

無

Over $100,000

格里爾⁽¹⁾

無

豪斯勒

無

Over $100,000

約翰遜

無

Over $100,000

卡恩斯⁽²⁾

無

Over $100,000

克萊恩⁽²⁾

無

Over $100,000

馬列斯基

無

Over $100,000

蘆葦⁽²⁾

無

Over $100,000

⁽¹⁾截至2021年12月31日，董事並未擔任摩根士丹利旗下任何一隻基金的董事。

⁽²⁾包括董事根據遞延補償計劃在他的選舉中遞延的補償總額。該等遞延補償被存入遞延賬户，並被視為投資於摩根士丹利基金(或其投資組合)中的一個或多個，這些基金或組合根據該計劃作為投資選擇而提供。

截至2022年5月1日，基金管理人員和董事作為一個整體持有的每個基金的總份額不到每個基金流通股的1%。

補償

自2021年1月1日起，每個董事(董事會主席除外)作為摩根士丹利基金的董事成員，每年可獲得29.5萬美元的預聘費。

審計委員會主席額外收取80,000美元的年度聘用費，風險委員會主席、股權投資委員會主席、固定收益、流動性和另類投資委員會主席及管治委員會主席各收取50,000美元的額外年度聘用費，而合規及保險委員會主席則收取65,000美元的額外年度聘用費。支付給每個董事的合計賠償金由摩根士丹利基金支付，並根據各基金的相對淨資產在摩根士丹利基金的各運營基金中按比例分配。董事會主席每年的預聘費總額為590 000美元，用於支付向每個董事會提供的服務費和行政服務費。

各基金亦向該等董事報銷因出席董事會會議而產生的旅費及其他自付費用。如果顧問僱用的是基金的董事，則董事將不會因其作為董事的服務而從基金獲得補償或費用報銷。

自2004年4月1日起，某些摩根士丹利基金開始實施遞延薪酬計劃(“DC計劃”)，允許每個董事推遲支付其全年在董事會任職的全部或部分費用。每個合資格的董事一般可選擇將遞延金額的回報記入相當於摩根士丹利基金(或其投資組合)的一個或多個作為DC計劃下的投資選擇提供的總回報的貸方。在董事的選舉中，分配要麼一次性支付，要麼以五年內每年等額分期付款的形式進行。符合資格的董事和受益人對根據DC計劃持有的金額的權利是無擔保的，這些金額取決於每個基金債權人的債權。

在2004年4月1日之前，若干摩根士丹利基金維持一項類似的遞延補償計劃(“前董事計劃”)，該計劃亦允許各獨立董事延遲支付其全年在董事會任職所收取的全部或部分酬金。總體而言，DC計劃是對先前DC計劃的修訂和取代，根據先前DC計劃應支付的所有款項現在均受DC計劃條款的約束(2004年日曆年期間支付的金額除外，這些款項仍受先前DC計劃條款的約束)。

下表顯示了截至每個基金的財政年度末，基金向每位董事支付的薪酬總額，以及所有基金和由顧問提供諮詢的其他美國註冊投資公司或任何擁有作為顧問的關聯人的投資顧問(統稱為“基金綜合體”)擔任該等投資公司董事的服務，在截至2021年12月31日的日曆年度內支付給每個董事的總薪酬。

	咖啡店⁽⁴⁾		MSD⁽⁴⁾		EDD⁽⁴⁾		IIF⁽⁴⁾		總薪酬來自基金和基金複雜的支付給董事⁽³⁾
獨立董事⁽¹⁾
鮑曼	$	611	$	229	$	503	$		$	360,000
現金男⁽²⁾		無		無		無		無		無
丹尼斯	$	585	$	220	$	482	$		$	345,000
埃弗裏特	$	585	$	219	$	481	$	320	$	345,000
格里爾⁽²⁾		無		無		無		無		無
豪斯勒	$	500	$	188	$	412	$	273	$	295,000
約翰遜	$	585	$	220	$	482	$		$	345,000
卡恩斯⁽³⁾⁽⁴⁾	$	636	$	239	$	523	$	348	$	375,000
克萊恩⁽³⁾⁽⁴⁾	$	585	$	220	$	482	$		$	345,000
馬列斯基	$	500	$	188	$	412	$	273	$	295,000
蘆葦⁽³⁾	$	1,001	$	376	$	824	$		$	590,000

⁽¹⁾包括擔任基金董事以及擔任理事會主席或委員會主席所支付的所有款項。

⁽²⁾在截至2021年12月31日的歷年，董事不是基金的董事，因此，沒有從基金或基金綜合體獲得任何賠償。

⁽³⁾本欄所示金額為截至2021年12月31日基金綜合體內所有基金在董事根據DC計劃延期之前支付的總補償。截至2021年12月31日，根據遞延賠償計劃，Kearns先生、Klein先生和Reed先生在整個基金建築羣的延期賬户價值(包括利息)分別為975,487美元、3,251,083美元和4,684,889美元。由於基金綜合體中的資金有不同的財政年度終了，本欄所列數額是按日曆年度列報的。

⁽⁴⁾這些欄中顯示的數額是每一基金財政年度延期前的合計賠償額。在截至2021年10月31日(EDD)和2021年12月31日(CAF)、MSD(MSD)和IIF(IIF)的財政年度，以下董事遞延了基金的薪酬：卡恩斯先生，745美元，克萊恩先生，1,287美元。

在2003年12月31日之前，有49只摩根士丹利基金(“領養基金”)採用了一項退休計劃，根據該計劃，在擔任任何此類基金的獨立受託人/董事(“董事”)至少五年後退休的獨立受託人/董事將有權在達到合資格退休年齡時根據服務年限等因素獲得退休金。在2003年12月31日，每名合資格受託人/董事的累積退休權益被凍結，並將在每名合資格受託人/董事退休時或之後支付，年利率為8%，詳情如下表所示。

下表載列基金獨立董事於截至2021年12月31日止歷年因領養基金應計的退休福利，以及獨立董事於退休後各歷年因領養基金應計的退休福利估計數。只有下列董事參加了退休計劃。

獨立董事名單：				應計退休福利作為基金支出⁽¹⁾				預計年度退休後的福利⁽²⁾
曼努埃爾·H·約翰遜				$	(14,585	)		$	55,816

⁽¹⁾約翰遜先生的退休費用是負的，因為他們已經超額應計了。

⁽²⁾根據退休計劃累積的全部補償，連同每年8%的回報率，將從退休時起每年支付，並持續到董事的剩餘生命。

當選為每個基金董事的被提名人需要在有法定人數出席的會議上投下過半數贊成票。多數選票意味着被提名人當選的得票數超過了被提名人

尊重那個被提名者。就每個基金而言，有權投多數票的股東親自出席或委派代表出席即構成法定人數。請參閲下面的“其他信息”。

如上所述，每個基金的董事會建議您投票“贊成”選舉每個被提名人為該基金的董事成員。

某些實益擁有人的擔保所有權

據各基金管理層所知，於2022年4月7日，下列人士實益擁有基金流通股的5%以上。這一信息基於向委員會提交的公開可獲得的附表13D和13G披露。

基金	姓名和地址實益擁有人的	數量和性質實益所有權的	班級百分比
咖啡店	1607 Capital Partners，LLC 13 S.13 Street，Suite 400 弗吉尼亞州里士滿23219	擁有唯一投票權和唯一處分權的1,237,643股⁽¹⁾		5.7	%
	倫敦金融城投資管理有限公司倫敦格雷切奇街77號英國EC3V 0AS	擁有唯一投票權和唯一處分權的6,236,599股⁽²⁾		28.5	%
	Lazard Asset Management LLC 洛克菲勒廣場30號紐約，紐約10112	擁有唯一投票權的2,955,619股和擁有唯一處分權的4,121,828股⁽³⁾		18.84	%
	比爾和梅琳達·蓋茨基金會信託基金，梅琳達·弗蘭奇·蓋茨，以及威廉·H·蓋茨三世柯克蘭Carillon Point 2365號，華盛頓98033 西雅圖第五大道北500號，華盛頓98109	擁有共享投票權和共享處分權的1,253,216股⁽⁴⁾		5.7	%
	AllSpringGlobalInvestments Holdings，LLC 舊金山10號Fl市場街525號， CA 94105	擁有唯一投票權的3,706,173股和擁有唯一處分權的3,692,862股⁽⁵⁾		17.03	%
MSD	薩巴資本管理公司，L.P，薩巴 Capital Management GP、LLC和博阿茲·R·韋恩斯坦先生列剋星敦大道405號，58樓，紐約，紐約10174	共享投票權和共享處分權的1,142,803股⁽¹⁾		5.6	%
	富國銀行&公司舊金山蒙哥馬利街420號 CA 94163	擁有共享處分權的1,041,395股⁽⁶⁾		5.11	%
	The Charger Corporation，第一信託投資組合L.P.和第一信託顧問L.P. 東自由大道120號，套房400 伊利諾伊州惠頓市60187	擁有共享處分權的7,324,844股⁽⁷⁾		11.07	%

基金

姓名和地址
實益擁有人的

數量和性質
實益所有權的

班級百分比

EDD

RiverNorth資本管理公司，LLC 325 N LaSalle Street，St.六百四十五
伊利諾伊州芝加哥60654

擁有唯一投票權和唯一處分權的4,193,601股⁽¹⁾

6.35

美國銀行企業中心
Tryon街北段100號
北卡羅來納州夏洛特市28255

擁有共享處分權的3,969,692股⁽⁸⁾

6.0

IIF

倫敦金融城投資
託管有限公司
倫敦格雷切奇街77號
英國EC3V 0AS

擁有唯一投票權和唯一處分權的3,852,228股⁽¹⁾

34.9

⁽¹⁾根據2022年2月14日提交給委員會的附表13G/A。

⁽²⁾根據2022年2月11日提交給委員會的附表13G/A。

⁽³⁾根據2022年2月10日提交給委員會的附表13G/A。

⁽⁴⁾根據2022年2月4日提交給委員會的附表13G/A。

⁽⁵⁾根據2022年1月18日提交給委員會的附表13G/A。

⁽⁶⁾根據2022年1月28日提交給委員會的附表13G/A。

⁽⁷⁾根據2022年1月21日提交給委員會的附表13G/A。

⁽⁸⁾根據2022年1月31日提交給委員會的附表13G/A。

直接或通過一家或多家受控公司實益擁有基金25%以上有投票權的證券的股東可被推定為“控制”該基金(該術語在1940年法案中有定義)。控股人可能能夠促進股東批准其支持的提議，並阻礙股東批准其反對的提議。如果控制人擁有足夠數量的基金未償還有表決權證券，那麼，對於某些提議，一個或多個這樣的控制人可能能夠批准或阻止批准這些提議，而不考慮其他股東的投票。

上表所列股東為登記在冊的股東，並可被視為證券法規定的特定目的上市股份的實益擁有人。然而，這些實體通常在這些股份中沒有經濟利益，通常會放棄對這些股份的任何實益所有權。這些基金通常不知道登記在冊的所有或任何部分股份是否也是實益擁有的。

1934年法案第16(A)條要求每個基金的執行官員和董事，以及其份額超過10%的實益所有者，根據1934年法案第16(A)條及時提交某些文件。僅根據對提交給基金的此類所有權報告副本的審查，這些基金認為，在上個財政年度，其所有高級管理人員、董事和超過10%的實益持有人遵守了所有適用的申報要求，但弗朗西斯·L·現金男和Deidre A.Downes的Form 3後期申報除外。

審計委員會報告和審計師費用

審計委員會報告書

在2021年6月16日至17日舉行的會議上，根據基金董事會審計委員會的建議，每個基金的董事會，包括根據1940年法案定義的不是基金“利害關係人”的大多數董事，選擇安永有限責任公司擔任每個基金在截至本財政年度的獨立註冊會計師事務所

2022年12月31日(美國東部時間2022年10月31日)。每個審計委員會都收到了上市公司會計監督委員會要求的安永律師事務所的書面披露和信函，並與安永律師事務所討論了關於每個基金的獨立性。每個基金都不知道安永律師事務所在基金中沒有直接的財務或重大的間接財務利益。

每個基金最近一個財政年度的財務報表都由安永律師事務所審計。每個基金董事會的審計委員會都與基金管理層審查和討論了經審計的基金財務報表。各基金的審計委員會與安永律師事務所進一步討論了關於第1301號審計準則的聲明所要求討論的事項。根據上述審查和討論，每個基金董事會審計委員會建議聯委會將每個基金最近一個財政年度終了的經審計財務報表列入基金最近提交給股東的年度報告和基金提交給委員會的年度報告。

約瑟夫·J·卡恩斯，各基金審計委員會主席
埃迪·A·格里爾，各基金審計委員會成員
Jakki L.Haussler，各基金審計委員會成員
南希·C·埃弗雷特，各基金審計委員會成員

審計費

安永律師事務所在截至2021年12月31日和2020年12月31日(EDD為2021年10月31日和2020年10月31日)的財政年度(EDD為2021年10月31日和2020年10月31日)對每個基金的財務報表進行年度審計時收取的費用總額如下。

	2021		2020
咖啡店	$	65,880	$	64,211
MSD	$	70,545	$	68,757
EDD	$	70,575	$	68,787
IIF	$	68,263	$	66,533

審計相關費用

安永律師事務所在截至2021年12月31日和2020年12月31日(EDD為2021年10月31日和2020年10月31日)的財政年度(EDD為2021年和2020年10月31日)的財務報表年度審計中，沒有收取與審計相關的費用。

税費

安永律師事務所在截至2021年12月31日和2020年12月31日(EDD為2021年10月31日和2020年10月31日)的財政年度(EDD為2021年10月31日和2020年10月31日)，就每個基金的税務合規、税務建議和税務規劃收取的費用總額如下，這些費用是為審查每個基金的聯邦、州和地方納税申報單而支付的費用。

	2021		2020
咖啡店	$	0	$	0
MSD	$	0	$	0
EDD	$	0	$	0
IIF	$	0	$	0

所有其他費用

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度(EDD為2021年10月31日和2020年10月31日)，安永律師事務所不會為每個基金收取上述未列出的任何其他產品和服務的費用。

審計委員會預先批准

各基金董事會審計委員會的政策是審查和預先核準基金的獨立審計員向基金提供的所有審計和非審計服務。《審計委員會審計和非審計預批准政策和程序》(以下簡稱《政策》)要求每個審計委員會一般預先批准某些服務，而不考慮具體的個案服務，或要求審計委員會或其代表對服務進行具體的預先批准。根據該政策，除非某類服務已獲得一般預先批准，否則如果該服務由獨立核數師提供，則須經審計委員會特別預先批准。任何通常預先核準的服務，如果超過預先核準的成本水平或預算金額，可能需要審計委員會的具體預先核準。

安永律師事務所向基金收取的上述所有審計費用、審計相關費用、税費和其他費用均經審計委員會預先批准。審計委員會沒有根據條例S-X細則2-01(C)(7)(I)(C)所規定的“最低限度例外”核準與審計有關的費用、税費和其他費用。安永律師事務所並無向顧問或與顧問共同控制、控制或在共同控制下向基金提供持續服務的任何實體提供任何與審計有關的、税務或其他非審計服務，而根據S-X規則第2-01(C)(7)(Ii)條，該等服務須經審計委員會批准。

顧問及其附屬實體支付的非審計費用合計

安永律師事務所為每個基金、顧問以及任何控制、由顧問控制或與顧問共同控制向基金提供持續服務的實體提供的所有其他服務所收取的專業服務費用總額為：

	2021			2020
財政年度結束12/31⁽¹⁾:	$	26,678,468	⁽³⁾	$	231,320
財政年度結束10/31⁽²⁾:	$	25,983,885	⁽³⁾	$	336,320

⁽¹⁾CAF、MSD和IIF

⁽²⁾EDD

⁽³⁾所包括的費用包括安永律師事務所為滿足美國證券交易委員會託管規則而對某些投資賬户進行突擊檢查的相關服務，以及與顧問的姊妹實體合併整合相關的諮詢服務。

各基金董事會的審計委員會已酌情考慮提供非審計服務以及向顧問的關聯公司提供服務是否符合維持安永律師事務所的獨立性。

安永律師事務所的代表預計不會出席會議。如果安永希望發表聲明，他們將有機會發表聲明，預計安永律師事務所的代表將通過電話回答適當的問題。

附加信息

除本文所載事項外，任何其他事項均不會提交任何會議處理，但如有任何其他事項需要股東投票表決，包括任何有關會議延期的問題，則隨附的委託書所指名的人士將根據其對基金利益的最佳判斷就此進行表決。如果在任何基金的會議上未能獲得處理事務所需的法定人數或批准或拒絕任何基金的任何建議所需的投票，被點名為代表的人可提議將適用基金的會議休會一次或多次，以允許進一步徵集代表。任何此類休會都需要親自出席或委託代表出席會議的適用基金份額的多數持有人投贊成票。如果出席會議的人數達到法定人數，但沒有收到足夠的票數來批准與基金有關的任何提案，委託書將投票贊成就允許進一步徵集委託書的提案舉行一次或多次休會，前提是被點名為委託書的人確定這樣的休會和額外徵集是合理的，並且符合股東的利益。根據各基金的附例，會議主席或基金的一名高級人員有權不時將會議延期。棄權和中間人反對票，如果有，將不被算作已投的票，也不會對錶決結果產生任何影響。股東對這些提議沒有評價權。

股東對2023年年會的建議

擬在2023年基金股東年會上提交的股東提案，包括關於董事被提名人的提案，必須在2023年1月13日或之前由該基金收到，才能納入與該會議有關的基金委託書和委託卡。任何股東如欲在2023年基金股東周年大會上提出建議書，包括與董事被提名人有關的建議書，而不將該建議書納入基金的委託書內，必須在2023年3月26日至2023年4月25日前，按基金章程所規定的方式及形式，遞交有關的書面通知予基金祕書。各基金將免費向該基金的任何股東提供其附例的副本一份。

索取基金章程的要求應以書面形式提交給各自的基金，郵編：10019，地址：紐約百老匯1633號摩根士丹利投資管理公司。

瑪麗·E·穆林祕書

日期：2022年5月6日

基金的股東如預期不會出席該基金的會議，並希望其股份有投票權，請透過互聯網、電話或在所附的基金代理卡上註明日期及簽署，並將其裝在信封內寄回。如果在美國郵寄，不需要郵資。

以記錄在案股東身份參加電話會議

附件A

聯合審計委員會章程
的
摩根士丹利基金

2003年7月31日通過
以及經修訂的
FEBRUARY 20, 2007, FEBRUARY 24, 2009, JUNE 17, 2010, JUNE 6, 2011,
2012年6月27日-28日(2013年5月22日關於印度投資
基金)，2013年5月29日(關於所有摩根士丹利基金
印度投資基金除外)，2013年12月10日至11日，
MAY 28-29, 2014, JUNE 9-10, 2015, JUNE 15-16, 2016, JUNE 13-14, 2017,
SEPTEMBER 27-28, 2017, JUNE 13-14, 2018, JUNE 12-13, 2019
和2021年3月4日

由摩根士丹利投資管理有限公司及摩根士丹利AIP GP LP(合稱“顧問”)(合稱“顧問”)建議或管理的註冊投資公司(各自為“基金”及統稱“基金”)(合稱“董事會”)董事會/受託人(合稱“董事會”)已採納並批准董事會審計委員會(“審計委員會”)的本章程。⁽¹⁾

1.審計委員會的結構和成員

1.01。獨立董事及受託人

審計委員會的每一名成員都應是獨立的董事或受託人。任何人士如符合以下條件，應被視為獨立人士：(A)屬紐約證券交易所上市公司手冊第303A.02節所界定的獨立人士；(B)並非經修訂的1940年投資公司法第2(A)(19)節所界定的“有利害關係的人士”；及(C)不直接或間接接受任何基金或其投資顧問或顧問的任何聯繫人士收取的任何顧問、顧問或其他補償費，但擔任董事會成員而從基金收取的費用除外。

審計委員會應由不少於三名董事會成員組成。

審計委員會可設主席一人。審計委員會主席、其指定人或審計委員會成員指定人應制定審計委員會每次會議的議程並主持會議，並應代表審計委員會從事審計委員會不時決定的其他活動。審計委員會將定期分別與管理層、內部審計員和獨立審計員開會，以履行其監督職能。審計委員會還將一般性地討論與基金風險評估和風險管理有關的政策。

審計委員會主席和成員應由各基金治理委員會與董事會協商後任命。

1.02。精通金融

審計委員會的每一名成員都應“懂財務”，這是董事會在其業務判斷中對該術語的解釋。

1.03。審計委員會財務專家

審計委員會應確定審計委員會是否至少有一名成員是“審計委員會財務專家”，這一術語在形成N-CEN的指示和經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)第407節中有定義。

2.審計師獨立性

獨立的會計師事務所只有在符合1933年證券法下的S-X規則和上市公司會計監督委員會(PCAOB)的道德和獨立性規則3526規定的所有獨立性要求的情況下，才能擔任基金的審計師(“審計師”)，但須符合審計委員會允許的、法律不禁止的例外情況。審計師應：(I)至少每年向審計委員會提交一份關於其獨立性的證明，説明審計師與基金之間的所有關係，符合1933年證券法下S-X條例第2-01條以及PCAOB道德和獨立性規則第3526條，以及(Ii)就可能影響此類獨立會計師的客觀性和獨立性的任何已披露的關係或服務，包括與基金其他服務提供商的關係或向基金提供的服務，積極與審計委員會進行對話。

3.在PCAOB註冊

審計師必須在PCAOB註冊。

4.監管行動

在政府當局對其發起任何調查或調查後，審計師應立即向審計委員會提供資料，説明在這種調查或調查中提出的任何實質性問題以及為處理這些問題而採取的任何步驟。

5.審計委員會的職責及權力

5.01。審計委員會有責任和權力：

·就審計員的遴選向董事會提出建議；

·監督和評價審計員的工作；

·要求審計員直接向審計委員會報告；

·確定審計員就向基金提供的審計和非審計服務支付的報酬，並決定是否繼續保留審計員的服務或終止其服務；

·根據《薩班斯法案》和證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)根據《薩班斯法案》頒佈的規則的要求，預先批准向基金提供的所有審計、非審計和見證服務以及向基金的投資顧問或基金建築羣中的任何其他實體提供的任何非審計服務，或建立預先批准任何此類服務的政策和程序(作為附錄A附於本文件)；

此類政策和程序詳細説明瞭特定的服務，並未將審計委員會的任何責任委託給管理層，但可將預先審批權授予其一名或多名成員(1934年《證券交易法》要求對每隻基金進行年度審計的情況除外)；此外，根據董事會獨立律師的解釋，根據美國證券交易委員會規則允許的最低限度例外，可免除對服務的預先批准；

·審議審計員向投資顧問和基金建築羣中的其他實體提供的任何未經事先核準的服務是否符合保持審計員的獨立性；

·審查上文第2節所述適用於審計員的獨立性要求的書面證明，以確定審計員根據其中所述標準是獨立的；

·要求審計師每季度向審計委員會報告：(A)所有關鍵會計政策和做法；(B)會計或審計程序、原則、做法、標準或財務報告的任何變化；(C)審計師與管理層討論過的在公認會計原則範圍內對財務信息的任何替代處理方法、採用這種替代處理方法或披露的後果以及審計師傾向的處理方式；(D)在過去五年內對審計員進行的最近一次內部質量控制審查、PCAOB或同行審查，或政府或專業當局的詢問或調查提出的任何重大問題，涉及審計員進行的一項或多項獨立審計，以及為處理任何此類問題而採取的任何步驟；(E)審計員與管理層之間的任何其他書面溝通，包括任何管理信函或未經調整的差額時間表；(F)向基金綜合體內的非基金實體提供的未經事先核準的所有非審計服務及相關費用；但如在向美國證券交易委員會提交基金財務報表後90天內仍未提交報告，則審計員應提供最新的變更情況；

·與審計員審查和討論：(A)根據第16號審計標準和PCAOB制定的任何其他標準，審計員需要向審計委員會通報的事項；包括但不限於對審計員建議的基金財務報表的任何調整，或任何其他審計結果；(B)審計過程中遇到的任何問題或困難；(C)在準確報告基金的財務結果和業務方面存在重大風險的任何領域；

·與審計員一起考慮和討論所有首席審計夥伴輪換要求的時間和流程；

·與基金的獨立會計師審查年度審計和特別審計的安排以及這類審計的範圍；

·與基金管理層審查和討論基金的已審計財務報表和半年度財務報表；

·審查不限成員名額基金年度財務報表的最後草稿，與管理層和審計員討論，並決定是否建議將經過任何修訂的報表列入基金的年度報告；

·促使編寫、審查和提交《美國證券交易委員會》規則要求列入基金委託書的任何報告，包括審計委員會的任何建議；

·審查法律顧問和基金審計員提出的可能對基金財務報表產生重大影響的法律和監管事項；

·與審計員一起審議他們對基金會計和財務報告政策、做法和內部控制的質量和適當性的評論，以及管理層對此作出的迴應，包括但不限於管理層或審計員關於改變會計原則或做法的任何建議對基金的影響；

·接受主要執行幹事和主要財務幹事或履行類似職能的人員的報告，內容涉及：(1)基金內部控制的設計或運作中可能對基金記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力產生不利影響的所有重大缺陷，並向審計員查明內部控制中的任何重大弱點；(2)涉及基金管理層或在基金內部控制中發揮重要作用的其他僱員的任何欺詐行為，不論是否重大；(3)在評價之日之後，基金的內部控制或其他可能對基金的內部控制產生重大影響的因素是否發生重大變化，包括對重大缺陷和重大弱點採取任何糾正行動；

·根據《薩班斯法案》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第922條的要求，為基金或其附屬機構或其他人的僱員和官員祕密、匿名提交關於任何會計、內部審計控制或審計事項的關切或投訴以及保留與保留和處理此類關切有關的記錄建立程序；

·監督任何(A)基金管理層和基金審計員在財務報告方面的分歧和/或(B)解決分歧的辦法；

·要求內部和外部律師向審計委員會報告基金或基金任何代理人重大違反證券法或違反受託責任或類似違規行為的證據；以及

·履行審計委員會或董事會認為必要或適當的符合本審計委員會章程、基金《公司章程》、基金《信託宣言》、基金章程或基金合夥協議以及適用法律的其他職能。

·向董事會報告審計委員會活動的結果，並在必要時提出某些建議。

5.02。在估值方面，審計委員會有責任和權力

·充分了解估價過程和顧問的估價程序(“估價程序”)，以便履行其職責；

·審查顧問或其他顧問提供的有關估值和定價方面的行業動態的信息。委員會可根據這種審查就估值程序向基金聯委會提出建議；

·審查定期顧問估價委員會和所有顧問特設估價委員會會議的行動報告；

·審查估價程序中所述的報告以及顧問估價委員會和特設估價顧問委員會關於根據估價程序作出的公允價值確定的其他資料。委員會應就這類報告向理事會報告基金情況並向其提出建議；

·審查估值程序的任何擬議修正案並向理事會提出建議；

·至少每年審查基金投資組合證券估值所採用的估值程序和方法；

·正如諮詢委員會從顧問獲悉的那樣，審查：(A)各基金保留的定價服務和(或)定價服務所使用的定價服務和(或)方法方面的任何實質性變化；(B)任何這種方法和(或)定價服務可能出現的任何問題或重大問題；和

·使審計委員會主席在審計委員會會議之間收到顧問關於顧問認為會對基金資產淨值產生重大影響的重大估值問題的報告。

5.03。聘請獨立大律師及顧問的權力

審計委員會有權：(A)聘請基金的獨立董事/受託人的獨立律師，以及它認為履行其職責所需的其他顧問；以及(B)要求基金提供審計委員會確定的適當資金，用於向審計師、獨立律師和其他顧問支付報酬。

5.04。審計委員會的職責範圍

在履行本審計委員會章程規定的職責時，審計委員會成員不是基金的全職僱員。因此，審計委員會或其成員沒有義務或責任(A)進行“實地工作”或其他類型的審計或會計審查或程序，(B)進行審計或(C)以任何方式代替管理層或承擔管理層的責任。審計委員會的每名成員應有權依賴(I)審計委員會從其接收信息的基金內外的人士和組織的誠信，以及(Ii)該等人士或組織在實際知情的情況下向審計委員會提供的財務、估值和其他信息的準確性(該等實際瞭解應迅速向董事會報告)。

基金管理部門負責維護適當的會計制度。審計員負責對每個基金的財務報表進行適當審計，並最終向審計委員會負責。

6.審計委員會的會議

審計委員會應在每次定期安排的董事會會議以及審計委員會認為適當的其他時間舉行獨立會議，但每年不少於四次，包括批准核數師對基金財務報表的擬議審計範圍，並在審計後審查核數師的報告。審計委員會成員可通過電話會議或類似的通信設備參加審計委員會會議，包括但不限於Zoom或其他視頻會議應用程序，所有參加該會議的人都可以通過該應用程序相互聽到對方的聲音。

附錄A

審計委員會
審計和非審計服務
審批前的政策和程序
的
摩根士丹利基金

2004年7月23日、2019年6月12日和13日通過和修訂⁽³⁾

1.原則聲明

董事會的審計委員會須自行酌情審查及預先批准由獨立核數師向基金及承保實體提供的所有承保服務，以確保獨立核數師提供的服務不會損害核數師獨立於基金的獨立性。

美國證券交易委員會發布規則，明確獨立審計師不得向其審計客户提供的服務類型，以及審計委員會對獨立審計師聘用的管理。美國證券交易委員會的規則規定了兩種不同的服務預先審批方式，美國證券交易委員會認為這兩種方式同樣有效。擬議的服務可以：可以預先批准，而不需要審計委員會考慮具體的個案服務(“一般預先批准”)；或者需要審計委員會或其代表的具體預先批准(“具體預先批准”)。審計委員會認為，這項政策中的這兩種做法相結合，將產生一個有效和高效的程序，預先核準獨立審計員提供的服務。如本政策所述，除非某類服務已獲一般預先批准，否則如要由獨立核數師提供該項服務，則須經審計委員會(或獲授予預先批准權的審計委員會任何成員)特別預先批准。任何超過預先核準的費用水平或預算數額的擬議服務也將需要審計委員會的具體預先核準。

本政策的附錄描述了審計、審計相關、税務和所有其他經審計委員會一般預先批准的服務。任何一般預批准的期限為自預批准之日起12個月，除非審計委員會考慮並規定了不同的期限，並另有説明。審計委員會將每年審查和預先批准獨立審計師可能提供的服務，而無需獲得審計委員會的具體預先批准。審計委員會將根據隨後的決定，不時在一般預先批准的服務清單上增加或減少。

這項政策的目的是闡明審計委員會履行其職責的政策和程序。它沒有將審計委員會預先核準獨立審計員提供的服務的責任下放給管理層。

基金的獨立審計員審查了這項政策，並認為該政策的執行不會對獨立審計員的獨立性產生不利影響。

2.授權

根據該法和美國證券交易委員會規則的規定，審計委員會可以將任何一種類型的預先審批權授予其一名或多名成員。被授予這種權力的成員必須在審計委員會的下一次預定會議上向審計委員會報告任何預先批准的決定，僅供參考。

3.審計服務

年度審計服務聘用條款和費用須經審計委員會的具體預先批准。審計服務包括年度財務報表審計和要求獨立審計員執行的其他程序，以便能夠對基金的財務報表形成意見。這些其他程序包括信息系統和為了解和依賴內部控制系統而進行的程序審查和測試，以及與審計有關的諮詢。如有需要，審計委員會將批准因審計範圍、基金結構或其他項目的變化而導致的條款、條件和費用的任何變化。

除審計委員會批准的年度審計服務外，審計委員會可對其他審計服務給予一般預先批准，這些服務是隻有獨立審計師才能合理提供的服務。其他審計服務可包括法定審計和與美國證券交易委員會註冊聲明(採用N-1A、N-2、N-3、N-4等表格)、定期報告和提交給美國證券交易委員會的其他文件或與證券發行相關的其他文件相關的服務。

審核委員會已預先批准附錄B.1所載的審核服務。所有未列於附錄B.1的其他審計服務必須經審計委員會(或已獲授權預先批准的審計委員會的任何成員)特別預先批准。

4.與審計相關的服務

與審計有關的服務是指與基金財務報表的審計或審查業績合理相關的保證和相關服務，如果屬於涵蓋服務，則指與審計或審查基金財務報表有關的擔保和相關服務，或傳統上由獨立審計員執行的擔保和相關服務。由於審計委員會認為提供審計相關服務不損害審計師的獨立性，並符合美國證券交易委員會關於審計師獨立性的規則，因此審計委員會可對審計相關服務給予一般預先批准。審計相關服務除其他外，包括與未歸類為“審計服務”的會計、財務報告或披露事項有關的會計諮詢；協助理解和執行規則制定當局新的會計和財務報告指南；商定或擴大與迴應或遵守財務、會計或監管報告事項所需的會計和/或賬單記錄有關的審計程序；以及協助滿足表格N-CEN和/或N-CSR的內部控制報告要求。

審計委員會已預先批准了附錄B.2中與審計相關的服務。所有未列於附錄B.2的其他與審計有關的服務必須由審計委員會(或已獲授權預先批准的審計委員會的任何成員)特別預先批准。

5.税務服務

審計委員會認為，獨立核數師可以向基金提供税務服務，並在其涵蓋範圍內向涵蓋實體提供税務服務，例如税務合規、税務籌劃和税務諮詢，而不損害核數師的獨立性，而且美國證券交易委員會已表示，獨立核數師可提供此類服務。

根據上一段的規定，審計委員會已預先批准了附錄B.3中的税務服務。附錄B.3所列的所有税務服務均須經審計委員會(或獲授權預先批准的審計委員會任何成員)特別預先批准。

6.所有其他服務

審計委員會認為，根據美國證券交易委員會禁止獨立審計師提供特定非審計服務的規則，允許其他類型的非審計服務。因此，審計委員會認為，它可以對其認為屬於常規和經常性服務、不會損害審計師獨立性並符合美國證券交易委員會關於審計師獨立性的規則的所有其他可允許的非審計服務給予一般預先批准。

審計委員會已預先批准了附錄B.4中的所有其他服務。所有未列於附錄B.4的其他服務必須經審計委員會(或已獲授權預先批准的審計委員會的任何成員)特別預先批准。

7.預批費用水平或預算金額

獨立審計員提供的所有服務的核準前費用水平或預算數額將由審計委員會每年確定。任何超過這些水平或數額的擬議服務都需要得到審計委員會的具體預先批准。審計委員會在決定是否預先批准任何此類服務時，會考慮審計服務和非審計服務費用的整體關係。

8.程序

要求由獨立審計員提供服務的所有請求或申請，如不需要審計委員會的具體批准，都將提交給基金的首席財務和會計幹事，並必須包括將提供的服務的詳細説明。基金首席財務和會計幹事將確定這些服務是否包括在已獲得審計委員會一般預先核準的服務清單中。將及時向審計委員會通報獨立審計師提供的任何此類服務。需要審計委員會或審計委員會主席具體批准的提供服務的請求或申請將由基金首席財務和會計幹事提交審計委員會，首席財務和會計幹事在與獨立審計師協商後，將討論請求或申請是否符合美國證券交易委員會關於審計師獨立性的規則。

審計委員會已指定基金的首席財務和會計幹事監測獨立審計員提供的所有服務的業績，並確定這些服務是否符合本政策。基金首席財務和會計幹事將定期向審計委員會報告監測結果。基金首席財務和會計幹事和管理層將立即向審計委員會主席報告基金首席財務和會計幹事或任何管理層成員注意到的違反本政策的情況。

9.額外規定

審計委員會已決定每年採取額外措施，履行其監督獨立審計員工作的責任，並確保審計員獨立於基金，例如審查獨立審計員的正式書面聲明，説明獨立審計員與基金之間的所有關係，以符合PCAOB的道德規範

和《獨立規則》第3526條，並與獨立審計員討論確保獨立性的方法和程序。

10.涵蓋實體

涵蓋的實體包括基金的投資顧問以及與基金的投資顧問共同控制、控制或共同控制的任何實體，這些實體向基金提供持續的服務。從2003年5月6日或之後簽訂的非審計服務合同開始，基金審計委員會不僅必須預先核準向基金提供的非審計服務，而且如果這些服務與基金的業務和財務報告直接相關，也必須預先核準向所涵蓋實體提供的非審計服務。這份涵蓋實體的清單將包括：

摩根士丹利基金

摩根士丹利律師事務所

摩根士丹利投資管理有限公司。

摩根士丹利投資管理有限公司

摩根士丹利資產投資信託管理有限公司

摩根士丹利投資管理公司

摩根士丹利服務有限公司。

摩根士丹利經銷股份有限公司

摩根士丹利AIP GP LP

摩根士丹利另類投資合夥人有限責任公司

摩根士丹利美邦有限責任公司

摩根士丹利資本管理有限責任公司

摩根士丹利亞洲有限公司

摩根士丹利服務集團

附件B

聯合治理委員會章程
的
摩根士丹利基金

2003年7月31日通過
以及經修訂的
FEBRUARY 20, 2007, JUNE 17, 2010, JUNE 27 AND 28, 2012,
MAY 29, 2013, MAY 28, 2014, JUNE 9, 2015, JUNE 15, 2016,
SEPTEMBER 28, 2017, JUNE 14, 2018, DECEMBER 5, 2018,
2019年12月11日和2021年3月4日

由摩根士丹利投資管理有限公司和摩根士丹利AIP GP LP(如附件A所列，可不時修訂)建議或管理的註冊投資公司(各自為“基金”及統稱“基金”)的董事會/受託人(統稱“董事會”)已通過並批准本章程，供基金董事會管治委員會(“管治委員會”)使用。⁽¹⁾

1.構圖

管治委員會由不少於一名董事會受託人組成。治理委員會成員由董事會全體成員指定，治理委員會主席的遴選方式也應由董事會全體成員指定。董事會主席可不時參與管治委員會會議並在會議上投票。主席、其指定人或委員會成員指定人應確定治理委員會每次會議的議程並主持會議，並應代表治理委員會從事治理委員會不時決定的其他活動。

治理委員會的每一名成員都應該是獨立的董事或受託人。任何人士如符合以下條件，應被視為獨立人士：(1)屬紐約證券交易所上市公司手冊第303A.02節所界定的獨立人士；(2)並非經修訂的1940年投資公司法(“1940年法案”)第2(A)(19)節所界定的“有利害關係的人士”；及(3)不直接或間接接受基金或其投資顧問或顧問的任何聯繫人士收取的任何顧問、顧問或其他補償費，但擔任董事會成員而從基金收取的費用除外。這種獨立董事或受託人在本文中被稱為“獨立受託人”。

2.管治委員會會議

治理委員會可制定自己的議事規則，這些規則應與基金的組織文件和本治理委員會章程保持一致。治理委員會可酌情要求管理層成員或其他人提供諮詢意見和諮詢。

治理委員會出席其會議(或部分會議)，並提供治理委員會要求的相關信息。

治理委員會應在每一次定期安排的董事會會議上以及治理委員會認為適當的其他時間舉行獨立會議，但每年不少於四次。治理委員會成員可以通過電話會議或類似的通信設備參加治理委員會的會議，包括但不限於Zoom或其他視頻會議應用程序，所有參加這種會議的人都可以通過這些應用程序相互聽到對方的聲音。

3.主管當局

治理委員會有權履行本聯合治理委員會憲章規定的職責。

4.管治委員會的目標、職責和責任

在履行其職責時，治理委員會的政策和程序將保持靈活性，以便它能夠對不斷變化的情況或條件作出反應或迴應。以下是管治委員會的職責和職責。

A.董事會候選人和被提名人

根據《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.04和303A.05節的規定，治理委員會履行其使命，評估潛在候選人是否適合當選董事會成員，並履行提名委員會和薪酬委員會的職能，並推薦由獨立受託人提名的候選人，治理委員會對董事會候選人和被提名人應具有以下目標和責任：

I.評估受託人、股東或其他人推薦的潛在受託人/董事候選人的適宜性；以及

二、根據基金的組織文件，推薦由股東選舉為獨立受託人或由董事會任命的候選人，供獨立受託人提名。獲管治委員會推薦的人士應具備有關知識、經驗、技能、專業知識及多元化，以加強董事會管理及指導基金事務及業務的能力，包括(如適用)加強董事會各委員會履行其職責及/或滿足適用於基金的紐約證券交易所(“紐交所”)法律、法規或任何上市規定所施加的任何獨立要求的能力；

B.委員會成員的遴選、提名

管治委員會在執行委任董事局各常設委員會及小組委員會成員的任務時，須委任董事局各常設委員會及小組委員會的成員，並可在諮詢董事局的意見後，委任各該等委員會及小組委員會的主席及副主席(如有需要)。治理委員會對一個人作為潛在委員會或小組委員會成員的評估應包括上述“董事會候選人和被提名人”項下所列的因素，只要這些因素是適用或相關的。一名個人可獲提名為管理局超過一個委員會或小組委員會的成員。

C.公司治理

管治委員會在執行其使命，就基金的政策和程序以及委員會或小組委員會的政策和程序制訂和建議一套適用於基金的公司管治原則、監察公司管治事宜、向董事會提出建議和擔任行政委員會時，應就董事會的公司管治訂有以下目標和原則：

一.監測基金的公司治理原則，這些原則應與任何適用的法律、條例和上市標準保持一致，考慮但不限於以下因素：

(1)受託人/董事資格標準，以反映經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)及其下的規則、1940年法案和紐約證券交易所的獨立性要求；

(2)託管人/董事的職責；

(3)受託人/董事接觸管理層，並在必要和適當時接觸獨立顧問；以及

(4)託管人/董事定位和繼續教育；

二、定期審查董事會通過的公司治理原則，以確保這些原則適用於基金，並符合SOX法案、1940年法案和紐約證券交易所的要求，並向董事會建議任何適當的變化；以及

三、考慮其他不時出現的企業管治問題，並向董事會提出適當的建議。

D.定期評價

治理委員會在履行對董事會及其任何委員會的定期評價的任務時，應負責監督對整個董事會和每個委員會的評價。治理委員會應制定程序，使其能夠行使這一監督職能。

在進行這項審查時，管治委員會應評估董事會是否根據管治委員會通過的一套公司管治原則，適當地處理屬於或應在其職權範圍內的事項。管治委員會應處理管治委員會認為與董事會表現有關的事項，至少包括以下事項：基金管理層向董事會提交的資料及建議是否足夠、適當及質素，以及董事會的會議次數及時間是否足以令董事會徹底及深思熟慮地完成工作。

治理委員會應向董事會報告其評價結果，包括對公司治理原則的任何建議修改，以及對基金或董事會或委員會的政策或程序的任何建議修改。這份報告可以是書面的，也可以是口頭的。