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ThreeMember2020-08-140000896429Ctlp:TwentyTwentyTwoJPMorganRevolvingCreditFacilityMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers2022-03-170000896429US-GAAP：LineOfCreditMemberCtlp：TwentyTwentyTwoSecuredTermFacilityMemberCTLP：TermFacilityMember2022-03-170000896429US-GAAP：LineOfCreditMemberCtlp：TwentyTwentyTwoSecuredTermFacilityMember2022-03-172022-03-170000896429US-GAAP：LineOfCreditMemberCtlp：JPMganCreditFacilityMember2022-03-172022-03-170000896429US-GAAP：LineOfCreditMemberCtlp：DebtInstrumentPerodone成員SRT：最小成員數美國公認會計準則：基本比率成員Ctlp：JPMganCreditFacilityMember2022-03-172022-03-170000896429US-GAAP：LineOfCreditMemberCtlp：DebtInstrumentPerodone成員美國公認會計準則：基本比率成員SRT：最大成員數Ctlp：JPMganCreditFacilityMember2022-03-172022-03-170000896429US-GAAP：LineOfCreditMemberCtlp：DebtInstrumentPerodone成員Us-gaap:SecuredOvernightFinancingRateSofrOvernightIndexSwapRateMemberSRT：最小成員數Ctlp：JPMganCreditFacilityMember2022-03-172022-03-170000896429US-GAAP：LineOfCreditMemberCtlp：DebtInstrumentPerodone成員Us-gaap:SecuredOvernightFinancingRateSofrOvernightIndexSwapRateMemberSRT：最大成員數Ctlp：JPMganCreditFacilityMember2022-03-172022-03-170000896429Ctlp：DebtInstrumentPeriod兩個成員US-GAAP：LineOfCreditMemberSRT：最小成員數美國公認會計準則：基本比率成員Ctlp：JPMganCreditFacilityMember2022-03-172022-03-170000896429Ctlp：DebtInstrumentPeriod兩個成員US-GAAP：LineOfCreditMemberUs-gaap:SecuredOvernightFinancingRateSofrOvernightIndexSwapRateMemberSRT：最大成員數Ctlp：JPMganCreditFacilityMember2022-03-172022-03-170000896429US-GAAP：LineOfCreditMemberCtlp：JPMganCreditFacilityMember2022-03-170000896429US-GAAP：LineOfCreditMemberCtlp：DebtInstrumentPerodone成員Ctlp：JPMganCreditFacilityMember2022-03-172022-03-170000896429Ctlp：DebtInstrumentPeriod兩個成員US-GAAP：LineOfCreditMemberCtlp：JPMganCreditFacilityMember2022-03-172022-03-170000896429US-GAAP：LineOfCreditMemberCtlp：DebtInstrumentPerodone成員Ctlp：JPMganCreditFacilityMember2022-03-170000896429Ctlp：DebtInstrumentPeriod兩個成員US-GAAP：LineOfCreditMemberCtlp：JPMganCreditFacilityMember2022-03-170000896429US-GAAP：LineOfCreditMember美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers2022-03-310000896429US-GAAP：LineOfCreditMemberCTLP：A2020南極終端設施成員CTLP：TermFacilityMember2019-10-090000896429美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-07-012022-03-310000896429美國-公認會計準則：員工股票期權成員2020-07-012021-03-310000896429美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-03-310000896429美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-03-310000896429美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-01-012022-03-310000896429美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-01-012021-03-310000896429SRT：最小成員數美國公認會計準則：績效共享成員2021-07-012022-03-310000896429SRT：最大成員數美國公認會計準則：績效共享成員2021-07-012022-03-310000896429美國公認會計準則：績效共享成員2021-01-272021-01-270000896429Ctlp：PerformancePerioOneMember美國公認會計準則：績效共享成員2021-01-272021-01-270000896429美國公認會計準則：績效共享成員Ctlp：性能週期兩個成員2021-01-272021-01-270000896429Ctlp：PerformancePerodThreeMember美國公認會計準則：績效共享成員2021-01-272021-01-270000896429Ctlp：性能週期4個成員美國公認會計準則：績效共享成員2021-01-272021-01-270000896429美國公認會計準則：績效共享成員2022-01-012022-03-310000896429美國公認會計準則：績效共享成員2021-07-012022-03-310000896429美國公認會計準則：績效共享成員2020-07-012021-03-310000896429美國公認會計準則：績效共享成員2021-01-012021-03-310000896429Ctlp：EmployeesOfRelatedParty成員美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-03-012021-03-310000896429美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2020-07-012021-03-310000896429美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-01-012021-03-310000896429Ctlp：EmployeesOfRelatedParty成員美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-09-012021-09-300000896429Ctlp：EmployeesOfRelatedParty成員美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-01-012022-03-310000896429Ctlp：EmployeesOfRelatedParty成員美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-07-012022-03-310000896429美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-012022-03-310000896429美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-07-012022-03-310000896429美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-01-012021-03-310000896429美國-美國公認會計準則：普通股成員2020-07-012021-03-310000896429US-GAAP：PrivatePlacementMembers2021-02-242021-02-240000896429US-GAAP：PrivatePlacementMembers2021-03-042021-03-040000896429US-GAAP：PrivatePlacementMembers2021-03-040000896429US-GAAP：PrivatePlacementMembersCtlp：HudsonExecutiveCapitalLPM成員2021-03-042021-03-0400008964292021-03-012021-03-31

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
☑
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末March 31, 2022
或
☐根據1934年《交易所法案》第13或15(D)條提交的過渡報告
For the transition period from _________ to _________
佣金文件編號001-33365
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/896429/000162828022012949/ctlp-20220331_g1.jpg
哈密瓜有限公司
_______________________________________________________________
(註冊人的確切姓名載於其章程)
賓夕法尼亞州23-2679963
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)(國際税務局僱主身分證號碼)
迪爾菲爾德街100號300號套房，馬爾文賓夕法尼亞州19355
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(610) 989-0340
_______________________________________________________________
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易符號註冊的每個交易所的名稱
普通股，無面值CTLP納斯達克全球精選市場
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☑不是☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☑ No ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐加速文件管理器
☑
非加速文件服務器☐規模較小的報告公司☐
新興成長型公司☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐不是☑

截至2022年4月29日，有71,111,008普通股流通股，無面值。


目錄表
哈密瓜有限公司
目錄
第一部分-財務信息
第1項。
簡明合併財務報表
簡明綜合資產負債表(未經審計)
3
簡明綜合業務報表(未經審計)
4
簡明股東權益綜合報表(未經審計)
5
簡明合併現金流量表(未經審計)
6
合併財務報表附註(未經審計)
7
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
25
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
37
第四項。
控制和程序
37
第II部分--其他資料
第1項。
法律訴訟
38
第1A項。
風險因素
38
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
38
第三項。
高級證券違約
38
第四項。
煤礦安全信息披露
38
第五項。
其他信息
38
第六項。
陳列品
38
簽名
40


目錄表
第一部分金融信息
項目1.合併財務報表
哈密瓜有限公司
簡明綜合資產負債表

(千美元，共享數據除外)2022年3月31日(未經審計)6月30日，
2021
資產
流動資產：
現金和現金等價物$75,086 $88,136 
應收賬款淨額29,802 27,470 
財務應收賬款淨額6,586 7,967 
庫存，淨額13,650 5,292 
預付費用和其他流動資產3,737 2,414 
流動資產總額128,861 131,279 
非流動資產：
一年後到期的應收賬款淨額13,214 11,632 
財產和設備，淨額11,284 5,570 
經營性租賃資產2,661 3,049 
無形資產，淨值18,777 19,992 
商譽66,656 63,945 
其他資產2,792 2,205 
非流動資產總額115,384 106,393 
總資產$244,245 $237,672 
負債、可轉換優先股和股東權益
流動負債：
應付帳款$37,552 $36,775 
應計費用26,603 26,460 
長期債務項下的流動債務771 675 
遞延收入1,970 1,763 
流動負債總額66,896 65,673 
長期負債：
遞延所得税195 179 
長期債務，減少流動部分14,010 13,644 
非流動經營租賃負債2,763 3,645 
長期負債總額16,968 17,468 
總負債83,864 83,141 
承付款和或有事項(附註13)
可轉換優先股：
A系列可轉換優先股，900,000授權股份，445,063已發行和未償還，清算優先權為#美元22,113及$21,447分別於2022年3月31日和2021年6月30日
3,138 3,138 
股東權益：
優先股，不是面值，1,800,000授權股份
— — 
普通股，不是面值，640,000,000授權股份，71,097,674和71,258,047分別於2022年3月31日及2021年6月30日發行及發行的股份
468,248 462,775 
累計赤字(311,005)(311,382)
股東權益總額157,243 151,393 
總負債、可轉換優先股和股東權益$244,245 $237,672 
請參閲隨附的説明。
3
目錄表
哈密瓜有限公司
簡明綜合業務報表
(未經審計)
截至三個月九個月結束
3月31日，3月31日，
(千美元，每股數據除外)2022202120222021
收入：
認購費和交易費$42,143 $34,686 $123,956 $101,008 
設備銷售8,157 8,074 23,215 16,913 
總收入50,300 42,760 147,171 117,921 
銷售成本：
認購費和交易費25,291 20,463 76,234 60,415 
設備銷售成本8,809 9,593 23,871 18,262 
銷售總成本34,100 30,056 100,105 78,677 
毛利16,200 12,704 47,066 39,244 
運營費用：
銷售和市場營銷1,937 1,754 6,021 4,873 
技術和產品開發5,532 4,425 16,701 11,422 
一般和行政6,788 7,552 21,724 28,076 
折舊及攤銷1,062 991 3,197 3,111 
總運營費用15,319 14,722 47,643 47,482 
營業收入(虧損)881 (2,018)(577)(8,238)
其他收入(支出)：
利息收入445 302 1,363 978 
利息支出852 (88)(100)(3,970)
其他收入(費用)(7)— (83)— 
其他收入(費用)合計，淨額1,290 214 1,180 (2,992)
所得税前收入(虧損)2,171 (1,804)603 (11,230)
所得税撥備(35)(44)(226)(133)
淨收益(虧損)2,136 (1,848)377 (11,363)
優先股息(334)(334)(668)(668)
適用於普通股的淨收益(虧損)$1,802 $(2,182)$(291)$(12,031)
每股普通股淨收益(虧損)
基本的和稀釋的$0.03 $(0.03)$0.00$(0.18)
用於計算適用於普通股的每股淨收益(虧損)的已發行普通股的加權平均數
基本信息71,083,044 67,112,511 71,076,022 65,617,458 
稀釋71,486,718 67,112,511 71,076,022 65,617,458 
請參閲隨附的説明。

4
目錄表
哈密瓜有限公司
簡明股東權益綜合報表
(未經審計)

截至2022年3月31日的9個月期間
普通股累計
赤字		總計
(千美元，共享數據除外)股票金額
平衡，2021年6月30日71,258,047 $462,775 $(311,382)$151,393 
基於股票的薪酬和行權(淨額)20,958 1,762 — 1,762 
普通股的報廢(319,823)— — — 
淨虧損— — (1,291)(1,291)
平衡，2021年9月30日70,959,182 464,537 (312,673)151,864 
基於股票的薪酬和行權(淨額)28,316 1,453 — 1,453 
淨虧損— — (468)(468)
平衡，2021年12月31日70,987,498 465,990 (313,141)152,849 
基於股票的薪酬和行權(淨額)110,176 2,258 — 2,258 
淨收入— — 2,136 2,136 
平衡，2022年3月31日71,097,674 $468,248 $(311,005)$157,243 


截至2021年3月31日的9個月期間
普通股累計
赤字		總計
(千美元，共享數據除外)股票金額
平衡，2020年6月30日65,196,882 $401,240 $(303,025)$98,215 
採用ASC 326的影響— — 348 348 
基於股票的薪酬和行權(淨額)56,083 1,502 — 1,502 
淨虧損— — (6,613)(6,613)
平衡，2020年9月30日65,252,965 402,742 (309,290)93,452 
基於股票的薪酬和行使(淨額)32,709 1,691 — 1,691 
淨虧損— — (2,902)(2,902)
平衡，2020年12月31日65,285,674 404,433 (312,192)92,241 
與私募有關的普通股發行，扣除已發生的發行成本$2,598
5,730,000 52,410 — 52,410 
認股權證的行使12,154 — — — 
基於股票的薪酬和行權(淨額)53,485 3,216 — 3,216 
淨虧損— — (1,848)(1,848)
平衡，2021年3月31日71,081,313 $460,059 $(314,040)$146,019 
請參閲隨附的説明。
5
目錄表
哈密瓜有限公司
現金流量表簡明合併報表
(未經審計)
九個月結束
3月31日，
(千美元)20222021
經營活動的現金流：
淨收益(虧損)$377 $(11,363)
對淨虧損與經營活動提供的現金淨額(用於)進行的調整：
基於股票的薪酬4,624 6,366 
債務發行成本和折價攤銷68 2,696 
預期損失準備金2,519 1,286 
存貨準備金準備334 768 
計入營業費用的折舊和攤銷3,197 3,111 
計入租賃設備銷售成本的折舊738 1,055 
財產和設備核銷— 1,658 
其他402 1,192 
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款(4,415)(6,031)
應收金融賬款(627)(252)
庫存(8,691)2,297 
預付費用和其他資產(1,909)(1,343)
應付賬款和應計費用(206)7,218 
經營租賃負債(547)(795)
遞延收入207 (28)
經營活動提供的現金淨額(用於)(3,929)7,835 
投資活動產生的現金流：
為收購支付的現金(2,966)— 
購置財產和設備(7,198)(1,281)
出售財產和設備所得收益— 12 
用於投資活動的現金淨額(10,164)(1,269)
融資活動的現金流：
債務融資收益，扣除發行成本738 14,550 
償還債務融資(437)(15,554)
私募收益— 55,008 
支付股權發行成本— (2,598)
行使普通股期權所得收益849 77 
支付第三方發債成本(107)— 
支付安塔拉預付款罰金和承諾終止費— (1,200)
融資活動提供的現金淨額1,043 50,283 
現金及現金等價物淨(減)增(13,050)56,849 
年初現金及現金等價物88,136 31,713 
期末現金及現金等價物$75,086 $88,562 
現金流量信息的補充披露:
現金支付的利息$542 $804 

請參閲隨附的説明。
6
目錄表
哈密瓜有限公司
合併財務報表簡明附註
(未經審計)
1. 生意場

哈密瓜，Inc.(“哈密瓜”或“公司”)，前身為USA Technologies，Inc.，是根據賓夕法尼亞州聯邦法律組建的。2021年3月29日，USA Technologies，Inc.向賓夕法尼亞州國務院提交了其修訂和重新修訂的公司章程的修訂條款，以實現公司名稱的更名。授予“哈密瓜公司”，自2021年4月15日起生效。2021年4月19日，公司的無面值每股普通股(以下簡稱“普通股”)在納斯達克全球精選市場開始交易，交易代碼為“CTLP”；公司的A系列無面值可轉換優先股開始在場外交易市場的粉色公開市場交易，交易代碼為“CTLPP”。

哈密瓜是一家數字支付和軟件服務公司，為無人值守的零售市場提供端到端技術解決方案。我們正在通過提供支付處理解決方案以及處理庫存管理、預裝、路線物流、倉庫和後臺管理的解決方案來改變無人值守的零售世界。我們的企業級平臺旨在通過數字支付、數字廣告和客户忠誠度計劃增加消費者參與度和銷售收入，同時為零售商提供對其運營和庫存的控制和可見性。因此，從自動售貨機公司到微型市場、洗車和電動汽車充電站、商業洗衣店、售貨亭、娛樂設施等的運營商，客户可以更主動、更可預測、更具競爭力地運營業務。

新冠肺炎更新

該公司、其員工和客户所在的地理位置使其業務運營和財務業績繼續受到新冠肺炎疫情的影響。雖然企業、學校和其他組織重新開業，導致包含我們電子支付解決方案的分佈式資產的客流量增加，但新菌株和變種的出現以及病毒的捲土重來，例如最近爆發的奧密克戎變種，已經並可能在未來導致更多的關閉和關閉，從而影響我們的運營和財務業績。該等對本公司財務報表的影響包括但不限於商譽及無形資產的減值、長期資產(包括經營租賃資產、物業及設備)的減值及應收賬款及融資應收賬款的壞賬準備。我們的結論是，我們的評估沒有造成實質性的損害。在適用的情況下，我們已根據現有信息，在編制財務報表時納入對新冠肺炎預期影響的判斷和估計。隨着新事件的發展和獲得更多信息，這些判斷和估計可能會發生變化，並在簡明合併財務報表中得到確認。

2. 重要會計政策摘要

陳述和準備的基礎

隨附的公司未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國中期財務信息公認會計原則和10-Q表的説明編制的。因此，它們不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註，因此應與公司2021年6月30日的Form 10-K年度報告一起閲讀。

所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的調整，包括正常的經常性調整，都已列入。截至2022年3月31日的9個月的經營業績不一定代表截至2022年6月30日的整個財年的預期業績。實際結果可能與估計的不同。截至2021年6月30日的資產負債表是根據該日經審計的綜合財務報表編制的，但不包括美利堅合眾國普遍接受的會計原則所要求的所有披露。某些前期金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。

該公司的運營方式為一這是因為其首席運營決策者(首席執行官)在綜合基礎上審查其財務信息，以便就分配資源和評估業績作出決定。

7
目錄表
簡明綜合業務報表：業務費用列報

從2022財年第一季度開始，該公司通過將之前披露的銷售、一般和行政成本分解為銷售和營銷、技術和產品開發以及一般和行政成本，修改了其簡明綜合經營報表中的運營費用列報。更新的陳述旨在為財務報表的讀者提供更多的透明度，並使公司的財務業績與管理層如何看待和監測業務運營以及做出戰略決策更好地保持一致。2021財政年度的前期數額已重新分類，以符合本年度的列報方式。

以下是運營費用中各種類別的簡要説明：

•銷售和市場營銷：銷售和營銷費用主要包括我們的銷售和營銷團隊人員成本，其中包括未資本化的工資、獎金、股票薪酬、銷售佣金、遣散費、福利和僱主税。此外，這一類別還包括廣告、貿易展會和外部顧問的費用，這些顧問協助開展旨在建立品牌知名度和向我們的機會市場展示我們產品和服務價值的推廣活動。

•技術和產品開發：技術和產品開發費用主要包括我們的技術和產品團隊人員成本，以及支付給外部顧問的費用，這些費用與創新和維護我們的產品和服務組合以及加強我們的網絡環境和平臺有關。這些成本包括但不限於工程、平臺和軟件開發、軟件許可費、合同工以及其他技術和產品相關項目。

•常規和管理：一般和行政費用主要包括我們的客户支持、業務運營、財務、法律、人力資源和其他行政人員成本以及支付給這些部門的外部顧問的費用。此外，這一類別還包括租金和佔用費用以及在經營業務過程中發生的其他雜項費用。

•折舊和攤銷：該公司2021年6月30日的Form 10-K年度報告中關於這一類別的會計政策或之前報告的金額沒有任何變化。我們財產和設備的折舊費用，不包括用於租賃的財產和設備，以及我們無形資產的攤銷費用都包括在綜合經營報表的折舊和攤銷標題中。

上述列報變動不影響總運營費用、運營虧損、淨虧損或每股普通股淨虧損。

以下是修訂前後2021財年每個季度的簡明綜合業務報表節選：
修訂後的演示文稿：截至三個月
截至的年度
 

June 30, 2021
(千美元)2020年9月30日2020年12月31日March 31, 2021June 30, 2021
銷售和市場營銷$1,599 $1,520 $1,754 $2,062 $6,935 
技術和產品開發3,214 3,783 4,425 4,513 15,935 
一般和行政11,997 8,528 7,552 7,677 35,754 
折舊及攤銷1,068 1,052 991 996 4,107 
總運營費用$17,878 $14,883 $14,722 $15,248 $62,731 

正如之前報道的那樣：截至三個月
截至的年度


June 30, 2021
(千美元)2020年9月30日2020年12月31日March 31, 2021June 30, 2021
銷售、一般和管理$16,810 $13,831 $13,731 $14,252 $58,624 
折舊及攤銷1,068 1,052 991 996 4,107 
總運營費用$17,878 $14,883 $14,722 $15,248 $62,731 

8
目錄表
簡明綜合業務報表：更新標題

從2022財年第一季度開始，該公司在其簡明綜合運營報表中將之前報告的許可證和交易費收入標題修訂為訂閲和交易費，以更準確地描述收入流，並與行業參與者常用的術語保持一致。公司2021年6月30日的Form 10-K年度報告中包含的收入確認會計政策或之前報告的金額沒有任何變化。

最近採用的會計公告

財務報表中信用損失的計量

公司採用了“金融工具--信貸損失”(話題326)2020年7月1日，通過調整留存收益，使用修改後的追溯方法，開始根據預期虧損模型而不是已發生虧損模型計算我們的應收賬款和財務應收賬款撥備。

下表是年計提壞賬準備和財務應收賬款準備的前滾。
截至2022年3月31日的三個月零九個月：
截至3月31日的三個月，
20222021
(千美元)應收帳款應收賬款應收帳款應收賬款
期初餘額$7,161 $1,062 $7,855 $909 
預期損失準備金981 225 — — 
核銷(1,022)(138)(827)— 
期末餘額$7,120 $1,149 $7,028 $909 


截至3月31日的9個月，
20222021
(千美元)應收帳款應收賬款應收帳款應收賬款
期初餘額$6,614 $1,109 $7,676 $150 
採用ASC 326的影響*
— — (757)409 
預期損失準備金2,094 425 936 350 
核銷$(1,588)$(385)$(827)$— 
期末餘額$7,120 $1,149 $7,028 $909 

*公司於2020年7月1日採用ASC 326。

ASU 2019-12-所得税(主題740)：簡化所得税會計

2021年7月1日，本公司通過了ASU第2019-12號《所得税(主題740)：簡化所得税的會計處理》。ASU 2019-12旨在通過刪除主題740中一般原則的某些例外情況來簡化所得税的會計處理，並修訂現有指導方針，以改進一致的適用。採用這一會計準則並未對公司的簡明綜合財務報表產生實質性影響。

擬採用的會計公告

本公司正在評估以下最近發佈的會計聲明或任何其他最近發佈但尚未生效的會計準則的影響是否會對本公司的精簡綜合財務狀況、經營業績或現金流量產生重大影響。

9
目錄表

中間價改革

2020年3月和2021年1月，FASB發佈了ASU 2020-04，促進參考匯率改革對財務報告的影響” and ASU 2021-01, “參考匯率改革：範圍“分別是。總而言之，華碩為適用美國GAAP指南提供了臨時可選的權宜之計和例外，這些指南涉及參考LIBOR或預計將因參考利率改革而終止的其他參考利率的合同修改和套期保值關係。這些可選的權宜之計和例外情況從2020年3月12日至2022年12月31日生效，在有效期內的任何時候都允許採用。該公司目前正在評估和評估這些會計準則將對其簡明綜合財務報表和相關披露產生的影響，以及是否會選擇這些可選準則。

出租人分類

2021年7月，FASB發佈了ASU 2021-05，出租人-某些租賃費用可變的租約它要求出租人將租賃歸類為經營性租賃，如果他們有不依賴於指數或費率的可變租賃付款，並且如果被歸類為銷售型或直接融資租賃則會產生銷售損失。ASU 2021-05在2021年12月15日之後的財年以及這些財年的過渡期內有效。我們計劃在2022年7月1日開始的財年採用這一聲明。該公司已經評估了這一會計準則的影響，預計採用該會計準則不會對我們的簡明合併財務報表產生實質性影響。

債務和股權工具的會計

2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，可轉換票據和合同在實體自有權益中的會計這簡化了可轉換工具和實體自身股本合同的衍生品範圍例外的會計處理，並改進和修訂了相關的每股收益(EPS)指引。ASU 2020-06在2021年12月15日之後的財年以及這些財年的過渡期內有效。我們計劃在2022年7月1日開始的財年採用這一聲明。該公司已經評估了這一會計準則的影響，預計採用該會計準則不會對我們的簡明合併財務報表產生實質性影響。


3. 租契

承租人會計
該公司擁有辦公空間、倉庫和辦公設備的運營租賃。截至2022年3月31日，該公司在資產負債表中記錄了與其租賃安排有關的以下餘額：
(千美元)資產負債表分類截至2022年3月31日截至2021年6月30日
資產：經營性租賃資產$2,661 $3,049 
負債：
當前應計費用1,501 1,166 
長期的非流動經營租賃負債2,763 3,645 
租賃總負債$4,264 $4,811 

租賃成本的構成如下：
(千美元)截至2022年3月31日的三個月截至2021年3月31日的三個月
經營租賃成本*$462 $471 

10
目錄表
(千美元)截至2022年3月31日的9個月截至2021年3月31日的9個月
經營租賃成本*1,347 1,535 
*包括短期租賃和可變租賃成本，這些都不是實質性的。
與我們的租賃相關的補充現金流信息和非現金活動如下：

(千美元)截至2022年3月31日的9個月截至2021年3月31日的9個月
補充現金流信息：
為計入經營租賃負債的金額支付的現金$1,257 $1,155 
非現金活動：
用租賃資產換取新的經營租賃負債$471 $— 

我們的租賃按會計年度計算的租賃負債到期日如下：
(千美元)運營中
租契
2022年剩餘時間$430 
20231,758 
20241,029 
2025707 
2026628 
此後265 
租賃付款總額4,817 
減去：推定利息(553)
租賃負債現值$4,264 

出租人會計

用於經營租賃租賃方案的財產和設備包括：
(千美元)3月31日，
2022		6月30日，
2021
成本$22,516 $26,753 
累計折舊(20,627)(24,487)
網絡$1,889 $2,266 

截至2022年3月31日，公司對銷售型租賃的淨投資(租賃應收賬款的賬面價值)以及該等租賃應收賬款未來應收取的最低金額在附註6-融資應收賬款中披露。

4. 收入

分類收入

從2022財年第一季度開始，公司將在簡明綜合經營報表上列報的認購費和交易費細分為交易費和認購費類別(如下所述)，因為這一額外披露提供了對公司收入流的更大可見性，並更好地協調了公司的財務業績，包括管理層如何看待和監督業務運營以及做出戰略決策。
•交易手續費：公司向其客户收取交易費，通常按通過我們的支付設備處理的交易量的百分比計算。
11
目錄表
•訂閲費：訂閲費主要包括向我們的客户收取的無現金支付服務的每月服務費、通過我們的租賃計劃和種子軟件服務產生的服務費，其中包括庫存管理、路線物流優化、倉庫和會計管理以及反應迅速的商品銷售。

根據類似的經營特點，該公司的收入分列如下：

截至3月31日的三個月，截至3月31日的9個月，
(千美元)2022202120222021
交易費$27,509 $21,002 $80,704 $61,133 
訂閲費14,634 13,684 43,252 39,875 
認購費和交易費42,143 34,686 123,956 101,008 
設備銷售8,157 8,074 23,215 16,913 
總收入$50,300 $42,760 $147,171 $117,921 


使用上述方法對截至2021年6月30日的財政年度以前報告的季度的收入分列如下：
截至三個月
截至的年度


June 30, 2021
(千美元)2020年9月30日2020年12月31日March 31, 2021June 30, 2021
交易費$19,677 $20,454 $21,002 $24,365 $85,498 
訂閲費13,431 12,760 13,684 13,869 53,744 
認購費和交易費33,108 33,214 34,686 38,234 139,242 
設備銷售3,769 5,071 8,074 10,783 27,697 
總收入$36,877 $38,285 $42,760 $49,017 $166,939 


分配給未來履約義務的交易價格

在確定分配給未來履約債務的交易價格時，我們不包括非經常性費用。此外，我們採取實際權宜之計，不考慮最初預期期限為一年或更短時間的安排，這些安排主要是按月出租的協議。我們的大多數合同的合同期限都在36和60根據隱含和明確的解僱罰金計算的月數。這些數額將在今後工作期間轉換為收入，主要根據所提供的服務或交付和驗收產品，具體取決於所交付的服務或產品的適用會計方法。

下表反映了與期末未清償的履約義務有關的今後應確認的估計費用：
(千美元)截至2022年3月31日
2022$3,677 
202313,562 
20249,434 
20255,737 
20263,837 
此後1,223 
總計$37,470 

12
目錄表
合同責任

公司合同負債(即遞延收入)餘額如下：

截至3月31日的三個月，截至3月31日的三個月，
(千美元)20222021
遞延收入，期初$1,745 $1,648 
遞延收入，期末1,970 1,670 
期初從遞延收入中確認的本期收入87 97 
截至3月31日的9個月，截至3月31日的9個月，
(千美元)20222021
遞延收入，期初$1,763 $1,698 
遞延收入，期末1,970 1,670 
期初從遞延收入中確認的本期收入301 274 

合同負債餘額的期間變化主要是由於公司履行履約義務和客户付款之間的時間差異造成的。

合同費用

截至2022年3月31日，該公司獲得合同的淨資本化成本為#美元。0.4百萬美元計入預付費用和其他流動資產2.1百萬美元計入簡明綜合資產負債表中的其他非流動資產。截至2021年6月30日，該公司獲得合同的淨資本化成本為#美元。0.4百萬美元計入預付費用和其他流動資產2.0百萬美元計入簡明綜合資產負債表中的其他非流動資產。所有這些資本化的合同成本都沒有減值。

在截至2022年3月31日的三個月和九個月內，資本化合同成本的攤銷為#美元0.2百萬美元和美元0.5百萬美元。在截至2021年3月31日的三個月和九個月內，資本化合同成本的攤銷為#美元0.2百萬美元和美元0.4百萬美元。

5. 收購

2021年8月，我們完成了對Delate Nutritic LLC的某些資產和負債的收購，業務名稱為微信市場支付公司(Yoke Payments)。收購Yoke按收購會計方法作為企業合併入賬，其中包括被收購企業自收購之日起的經營結果。基於被收購企業的估計公允價值，主要使用ASC主題820下的第3級輸入，在被收購公司的有形資產和無形資產以及從被收購企業承擔的負債之間分配被收購公司的收購價格，公允價值計量，購買價格的剩餘部分記錄為商譽。

通過此次收購，Yoke的銷售點平臺現在將擴展其服務範圍，提供自助結賬服務，同時與坎塔盧普的庫存管理和支付處理平臺無縫集成。我們計劃通過提供一個單一平臺來管理微觀市場的消費者和運營方面，同時整合多個服務提供商，以實現客户的靈活性和最終簡便性，從而使自己脱穎而出。

為收購轉讓的對價包括支付#美元。3交易結束時的百萬美元現金和美元1基於某些銷售增長目標的實現，將於2022年7月30日或之前支付100萬美元的遞延現金付款。截至收購日期和2022年3月31日，我們預計將支付全部遞延現金付款，我們已累計或有對價負債#美元。1百萬美元，包括在我們的簡明綜合資產負債表的應計費用中。

此外，在收購方面，公司將根據軟件許可證的某些銷售增長目標(截至2024年7月31日)的實現和截至2024年7月31日的持續僱傭情況，向Yoke的前所有者發行普通股。
13
目錄表
各自的測量日期。在企業合併的背景下，對這些獎勵的會計處理是將這些獎勵確認為合併後費用，不包括在收購價格中。當根據ASC 718很可能滿足履行條件時，我們將在必要的服務期內開始確認這些獎勵的補償費用。在每個報告日期，我們評估實現銷售目標和實現業績條件的可能性。截至2022年3月31日，我們確定績效條件不可能得到滿足，因此，尚未確認截至2022年3月31日的九個月與這些獎勵相關的補償費用。

下表彙總了在收購之日為枷鎖支付的總對價、收購的總淨資產、可確認的資產和確認的商譽：

(千美元)金額
考慮事項
現金$2,966 
或有對價安排1,000 
轉讓總對價的公允價值3,966 
確認的可確認資產金額
收購的總淨資產21 
可識別無形資產1,235 
可確認淨資產總額1,256 
商譽$2,710 

分配給可識別無形資產的金額包括#美元0.9與開發的技術相關的百萬美元，0.3與客户關係相關的100萬美元，以及0.1與其他無形資產相關的百萬美元。所收購開發技術的公允價值採用多期超額收益法確定。收購客户關係的公允價值是使用有無方法確定的，該方法在客户關係不存在的情況下使用現金流影響來估計價值。已確認的無形資產將在各自資產的估計使用年限內按直線攤銷。

商譽為$2.7收購所產生的百萬美元包括Yoke與本公司之間的預期協同效應，以及在收購時不符合單獨確認資格的無形資產。這筆可扣除所得税的商譽被分配給公司唯一的報告單位。

上述收購價格的分配是暫定的，在測算期內仍可能發生變化。收購價格的最終分配預計將在可行的情況下儘快完成，但不晚於收購之日起一年。由於YOKE的財務結果在公司的綜合財務報表中有重大影響，本次收購的形式上的財務信息沒有列報。


6. 應收金融賬款

該公司的融資應收賬款包括QuickStart計劃下的融資設備和與SEED平臺簽約相關的設備。該公司的所有應收賬款融資協議大多被歸類為不可撤銷六十個月銷售型租賃。截至2022年3月31日和2021年6月30日，財務應收賬款包括：
(千美元)3月31日，
2022		6月30日，
2021
應收賬款當期淨額$6,586 $7,967 
一年後到期的應收賬款淨額13,214 11,632 
應收財務款項總額，扣除備用金#美元1,149及$1,109，分別
$19,800 $19,599 

我們主要從客户那裏收取租賃費用，作為我們交易處理服務的資金流的一部分。如果客户沒有足夠的交易收入來支付每月的租金，餘額被視為逾期。
14
目錄表
月結帳期結束。本公司定期監察客户付款表現，並以過往付款表現作為衡量客户如期償還租賃協議合約債務的能力。在需要的基礎上，如果出現與客户償還租約的能力有關的新信息，可能會考慮定性信息。

這些應收賬款的信用風險由管理層持續監測，並通過將具有類似風險特徵的租賃彙總到集合中進行集體評估，反映在融資應收賬款撥備中。由於本公司的租賃合同一般都有類似的條款，客户在交易處理量和銷售額方面的特徵被用來分解租賃。我們的關鍵信用質量指標是我們為每個客户處理的交易收入相對於他們到期的租賃付款的金額，因為我們認為這一客户特徵是對客户違約風險的最強預測。處理量低或交易銷售額不足以支付租賃付款的客户被視為客户違約的風險較高。

客户是根據他們的總銷售額與所需的每月租賃義務的比率進行彙集的。我們將未償還應收賬款分為兩類：高比率客户(交易處理量足以支付月費的客户)和低比率客户(交易處理量始終不足以支付月費的客户)。使用這兩個類別，我們執行了歷史沖銷分析，以根據每一類客户的賬齡桶計算預留百分比。

截至2022年3月31日，按合同規定的當期付款情況和起始年份計算的應收租賃總額如下：

按來源劃分的租賃
(千美元)最多1年前在1到2年前在2到3年前在3到4年前在4到5年前5年多前總計
當前$7,194 $3,186 $4,241 $3,321 $986 $198 $19,126 
30天及以下32 15 41 28 5 — 121 
31-60天81 34 59 41 10 2 227 
61-90天62 26 46 32 6 2 174 
大於90天533 213 237 255 47 16 1,301 
金融應收賬款總額$7,902 $3,474 $4,624 $3,677 $1,054 $218 $20,949 

截至2021年6月30日，按合同規定的當期付款履約情況和起始年份計算的應收租賃總額如下：
按來源劃分的租賃
(千美元)最多1年前在1到2年前在2到3年前在3到4年前在4到5年前5年多前總計
當前$6,736 $3,970 $3,942 $3,081 $1,358 $31 $19,118 
30天及以下19 67 90 93 11 1 281 
31-60天4 9 22 2 1 — 38 
61-90天10 42 66 54 10 — 182 
大於90天46 69 490 419 54 11 1,089 
金融應收賬款總額$6,815 $4,157 $4,610 $3,649 $1,434 $43 $20,708 


15
目錄表
截至2022年3月31日，按發起年份分列的信貸質量指標包括：

按來源劃分的租賃
(千美元)最多1年前在1到2年前在2到3年前在3到4年前在4到5年前5年多前總計
高比率客户$7,190 $3,122 $4,207 $3,182 $918 $199 $18,818 
低比率客户712 352 417 495 136 19 2,131 
金融應收賬款總額$7,902 $3,474 $4,624 $3,677 $1,054 $218 $20,949 

截至2021年6月30日，按發起年份分列的信貸質量指標包括：

按來源劃分的租賃
(千美元)最多1年前在1到2年前在2到3年前在3到4年前在4到5年前5年多前總計
高比率客户$6,415 $3,824 $3,793 $2,920 $1,290 $24 $18,266 
低比率客户400 333 817 729 144 19 2,442 
金融應收賬款總額$6,815 $4,157 $4,610 $3,649 $1,434 $43 $20,708 


下表是截至2022年3月31日和2021年3月31日終了的9個月的應收賬款備抵：
截至3月31日的9個月，
(千美元)20222021
6月30日的餘額$1,109 $150 
採用ASC 326的影響*— 409 
預期損失準備金425 350 
核銷(385)— 
3月31日的結餘$1,149 $909 
*

*本公司於2020年7月1日採用金融工具--信貸損失(話題326)。

我們每一會計年度到期的履約財務應收賬款應收現金如下：
(千美元)
2022$2,829 
20236,881 
20245,874 
20254,440 
20262,552 
此後728 
待收取的總金額23,304 
減去：利息(2,355)
減去：應收賬款準備(1,149)
金融應收賬款總額$19,800 


16
目錄表
7. 每股收益(虧損)計算

每股基本收益(虧損)的計算方法是用淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數。每股攤薄收益僅適用於報告收入結束的期間，計算方法為淨收入除以期內已發行普通股的加權平均數，再加上已發行股票期權和限制性股票獎勵的稀釋效應，採用庫存股方法。每股基本收益(虧損)和攤薄收益(虧損)的計算方法如下：
截至三個月
3月31日，
(千美元，每股數據除外)20222021
每股基本虧損和攤薄虧損的分子
淨收益(虧損)$2,136 $(1,848)
優先股息(334)(334)
適用於普通股股東的淨收益(虧損)1,802 (2,182)
每股基本虧損的分母-加權平均流通股
71,083,044 67,112,511 
稀釋潛在普通股的影響403,674 — 
稀釋每股虧損的分母-調整後加權平均流通股
71,486,718 67,112,511 
每股基本收益和攤薄後收益(虧損)$0.03 $(0.03)
截至3月31日的9個月，
(千美元，每股數據除外)20222021
每股基本虧損和攤薄虧損的分子
淨虧損$377 $(11,363)
優先股息(668)(668)
適用於普通股股東的淨虧損(291)(12,031)
每股基本虧損的分母-加權平均流通股
71,076,022 65,617,458 
稀釋潛在普通股的影響— — 
稀釋每股虧損的分母-調整後加權平均流通股
71,076,022 65,617,458 
每股基本虧損和攤薄虧損$0.00$(0.18)
在計算每股攤薄虧損時，不包括潛在的反攤薄股份5截至2022年3月31日的三個月和九個月4截至2021年3月31日的三個月和九個月，

17
目錄表
8. 商譽和無形資產

無形資產餘額和商譽包括以下內容：
截至2022年3月31日
(千美元)毛收入累計
攤銷		網絡攤銷
期間
無形資產：
品牌和商號$1,705 $(1,058)$647 
1 - 7年份
發達的技術11,819 (8,288)3,531 
5 - 6年份
客户關係19,339 (4,740)14,599 
5 - 18年份
無形資產總額$32,863 $(14,086)$18,777 
商譽66,656 — 66,656 不定
截至2021年6月30日
(千美元)毛收入累計
攤銷		網絡攤銷
期間
無形資產：
品牌和商號1,640 (840)800 
3 - 7年份
發達的技術10,939 (6,890)4,049 
5 - 6年份
客户關係19,049 (3,906)15,143 
10 - 18年份
無形資產總額$31,628 $(11,636)$19,992 
商譽63,945 — 63,945 不定

在截至2022年3月31日的三個月和九個月內，0.8百萬美元和美元2.5與無形資產相關的攤銷費用分別為100萬歐元，已確認。該公司確認了$2.7百萬美元的商譽和1.2與收購Yoke相關的新收購的無形資產，如注5 -收購.

在截至2021年3月31日的三個月和九個月內，0.8百萬美元和美元2.4已確認的與無形資產相關的攤銷費用的每一個相應期間為100萬歐元。

該公司在4月1日進行年度商譽減值測試，如果事件和情況表明資產可能減值，則會更頻繁地進行測試。本公司已確定，只有一個報告單位用於測試商譽的減值。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月和九個月內，該公司不是I don‘我不承認任何與商譽有關的減值費用。

9. 債務和其他融資安排

截至2022年3月31日和2021年6月30日，公司的債務和其他融資安排包括：
截至3月31日，截至6月30日，
(千美元)20222021
摩根大通信貸安排*$15,000 $14,437 
其他義務65 113 
減去：未攤銷發行成本和債務貼現(284)(231)
總計14,781 14,319 
減去：債務和其他融資安排，當前(771)(675)
非流動債務和其他融資安排$14,010 $13,644 
*見下文關於摩根大通信貸安排修正案的討論。



18
目錄表
業務簡明綜合報表列報的利息支出詳情如下：
截至三個月九個月結束
3月31日，3月31日，
(千美元)2022202120222021
摩根大通信貸安排*$221 $301 $679 $776 
與增值税準備金變動有關的利息支出(1,074)(178)(582)511 
其他利息支出1 (35)3 (96)
2020安塔拉定期融資— — — 2,779 
利息支出總額$(852)$88 $100 $3,970 
*見下文關於摩根大通信貸安排修正案的討論。

摩根大通銀行信貸安排

2020年8月14日的摩根大通信貸協議和2021年3月2日的修正案

2020年8月14日，公司償還了所有未償還的美元以下的款項30.0本集團與安塔拉資本總基金有限公司(“安塔拉”)簽訂了1,000,000,000美元的優先擔保定期貸款安排(“2020安塔拉定期貸款”)，並與摩根大通銀行訂立了信貸協議(“2021摩根大通信貸協議”)。

2021年摩根大通信貸協議規定5百萬美元有擔保循環信貸安排(“2021年摩根大通循環信貸安排”)和#美元151,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元的摩根大通有擔保的定期貸款，連同經修訂的2021年摩根大通循環貸款，其中包括一項未承諾的擴展功能，使公司能夠增加循環承諾總額和/或增加新的定期貸款，總額不超過$5百萬美元。

2021年摩根大通信貸安排三年到期，利息由公司選擇，基本利率為LIBOR或最優惠利率加與公司總槓桿率掛鈎的適用利差，範圍為2.75%和3.75最優惠利率貸款的百分比及3.75%和4.75LIBOR利率貸款的利率為%。如果發生違約，利率可能會增加2.00%。2021年摩根大通信貸安排承諾費為0.50未使用部分的年利率。從2020年8月14日至2021年3月2日，適用的利率為最優惠利率加3.75%。2021年3月2日，本公司對2021年摩根大通信貸安排訂立了一項修正案(“第一修正案”)，降低了向本公司收取的利率。結合第一修正案，公司選擇將其貸款轉換為歐洲美元借款，受基於LIBOR的利率的約束。截至2021年12月31日，2021年摩根大通擔保定期貸款的總適用利率為5%.

本公司在2021年摩根大通信貸安排下的債務以本公司幾乎所有資產的優先擔保權益為抵押。2021年摩根大通信貸協議包括慣例陳述、擔保和契諾，以及加速、賠償和違約事件條款，其中包括一項金融契約，要求公司保持調整後的速動比率不低於2.75由2021年1月1日起至1.00，而3.00自2021年4月1日起至1.00，以及一項財務契約，要求公司在截至2021年12月31日的財政季度開始的每個財政季度結束時，保持總槓桿率不高於3.00 to 1.00.

摩根大通於2022年3月17日修訂並重述信貸協議

於2022年3月17日，本公司與北卡羅來納州摩根大通銀行訂立經修訂及重述的信貸協議，該協議規定15百萬美元有擔保循環信貸安排(“經修訂的循環信貸安排”)和#美元25百萬抵押定期貸款(“經修訂的有抵押定期貸款”以及經修訂的循環貸款，即“經修訂的摩根大通信貸安排”)，並完全取代我們以前的2021年摩根大通信貸安排。經修訂的擔保定期貸款包括一美元10較2021年摩根大通擔保定期貸款增加1,000,000,000美元，該貸款的有效期最長為成交日期後12個月。

經修訂的摩根大通信貸融資所得款項可用於為本公司及其附屬公司的若干現有債務提供再融資，為本公司及其附屬公司的營運資金需求提供資金，以及作一般企業用途(包括準許收購)之用。
19
目錄表

修訂後的摩根大通信貸安排有一個四年成熟。經修訂摩根大通信貸融資的利息將根據本公司的選擇權，以基本利率或SOFR加與本公司總槓桿率掛鈎的適用保證金為基礎，範圍為2.50%和3.00基本利率貸款的百分比及3.50%和4.00%用於SOFR貸款；但在2022年6月30日之前，適用的保證金應為2.75基本利率貸款及3.75SOFR貸款的%。發生重大收購，且公司總槓桿率超過3.00至1.00，貸款利率可上浮0.25%。在發生違約的情況下，利率可以增加2.00%。修訂後的摩根大通信貸安排還將收取以下承諾費0.50未使用部分的年利率。截至2022年3月31日，經修訂的擔保定期融資的總適用利率為4.4%.

修訂後的摩根大通信貸安排包括慣例陳述、擔保和契諾，以及加速、賠償和違約事件條款，其中包括兩個金融契諾。其中一項財務契約要求公司在任何時候都保持總槓桿率不超過3.00在任何財政季度的最後一天到1.00。另一項財務契約是以發生重大收購為條件的：如果發生重大收購，公司必須保持總槓桿率不高於4.00在材料收購後的接下來的四個財季，價格將降至1.00美元。

經修訂的有擔保定期融資是對2021年摩根大通有擔保定期融資的修改。以前未攤銷的債務發行成本仍被資本化，支付給債權人的新費用被資本化，分配給定期融資的已分配第三方成本被計入費用。我們還評估，經修訂的循環貸款的借款能力大於2021年摩根大通循環貸款的借款能力。之前未攤銷的債務發行成本仍被資本化，支付給債權人的新費用和分配的第三方成本被資本化。該公司資本化了$0.3截至2022年3月31日的三個月和九個月內，與經修訂摩根大通信貸安排相關的發行成本為百萬美元。

截至2022年3月31日，公司遵守了經修訂的摩根大通信貸安排的財務契約。

簡明綜合財務報表及相關附註、管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析及10-Q表格其他部分中對“摩根大通信貸安排”的提及，具體指2022年3月17日之前的2021年摩根大通信貸安排及2022年3月17日之後及截至2022年3月17日的經修訂摩根大通信貸安排。

與安塔拉的定期融資

2019年10月9日，公司與安塔拉公司簽訂了承諾書，根據該承諾書，安塔拉公司承諾向公司提供#美元。30.0百萬優先擔保定期貸款安排(“2020安塔拉定期貸款安排”)。2019年10月9日，公司還以低於市價的價格向安塔拉出售了公司普通股。由於2020年安特拉定期融資與股權發行是在相互考慮下進行磋商並於短期內執行，本公司將債務及股權融資作為一項綜合安排進行評估，並按債務及股權部分之間的相對公允價值基準估計債務及股權部分的公允價值以分配收益，扣除登記權協議負債後的淨額。為建立債務和股權融資安排而產生的非貸款人費用按相對公允價值分配給債務和股權部分，並在本公司的資產負債表上資本化。2020年的安塔拉定期貸款協議還包含一項強制性預付款功能，該功能被確定為嵌入式衍生品，要求對衍生品負債進行分叉和公允價值確認。

2020年8月14日，本公司償還了2020年安特拉定期貸款項下的所有未償還金額，並簽訂了上述2021年摩根大通信貸協議。公司取消確認$2.6在截至2021年3月31日的9個月中，與2020年安塔拉團隊基金相關的未攤銷債務發行成本和債務貼現為100萬美元。

20
目錄表
10. 應計費用
截至2022年3月31日和2021年6月30日，應計支出包括：
截至3月31日，截至6月30日，
(千美元)20222021
增值税準備金$14,500 $17,099 
應計薪酬和相關銷售佣金3,211 4,233 
經營租賃負債，流動1,501 1,166 
應計專業費用4,595 1,739 
應計税金和應繳報名費959 1,450 
收購Yoke的或有對價安排*1,000 — 
其他應計費用837 773 
應計費用總額$26,603 $26,460 
* 看見注意事項5-收購有關或有對價安排的説明，請參閲。
11. 所得税

截至2022年3月31日止三個月，本公司計提所得税準備#美元35一千個。截至2022年3月31日止九個月，本公司計提所得税準備#美元226一千個。截至2022年3月31日，本公司審核了現有的遞延税項資產，並繼續根據其遞延税項資產記錄完整估值。所得税條款主要涉及該公司不確定的税收狀況，以及州所得税和特許經營税。截至2022年3月31日，該公司的未確認所得税優惠總額為$0.5百萬美元。這項撥備是基於截至2022年3月31日的9個月的實際所得税前虧損，因為使用估計的年度有效所得税税率並不能提供對所得税撥備的可靠估計。

截至2021年3月31日止三個月，本公司計提所得税準備#美元44一千個。截至2021年3月31日止九個月，本公司記錄所得税準備為#美元。133一千個。截至2021年3月31日，本公司根據新冠肺炎疫情對現有遞延税項資產進行了審查，並根據其遞延税項資產記錄了完整的估值。所得税條款主要涉及該公司不確定的税收狀況，以及州所得税和特許經營税。截至2021年3月31日，該公司的未確認所得税優惠總額為$0.2百萬美元。這項撥備是基於截至2021年3月31日的九個月的實際所得税前虧損，因為使用估計的年度有效所得税税率並不能提供對所得税撥備的可靠估計。

12. 股權

股票期權

本公司使用Black-Scholes估值模型估計其授予的帶有服務條件(即要求員工在規定的時間段內向公司提供服務)的股票期權的公允價值。該公司對預期波動率的假設是基於其與自身普通股市場交易有關的歷史波動率數據。本公司使用簡化方法來確定預期期限，因為本公司沒有足夠的歷史行使和沒收行為來作為預期壽命假設的基礎，並且本公司在發生沒收時對其進行會計處理。股息收益率假設是基於股票期權預期期限內預期支付的股息。無風險利率假設是通過使用與每個股票期權的預期期權期限相同時期的美國國債利率來確定的。


21
目錄表
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的9個月內授予的期權的公允價值是根據以下假設確定的，僅包括根據ASC 718確定授予日期的期權：
截至3月31日的9個月，
20222021
預期波動率(百分比)
73.2% - 73.6%
76.2% - 77.3%
加權平均預期壽命(年)4.54.5
股息率(%)0.0 %0.0 %
無風險利率(%)
1.0% - 1.2%
0.2% - 0.4%
授予的期權數量777,000 660,000 
加權平均行權價$9.28 $8.03 
加權平均授權日公允價值$5.34 $4.72 

在截至2022年3月31日的三個月和九個月內，與具有既定授予日期的股票期權有關的股票薪酬為$0.9百萬美元和美元2.32021年3月31日的三個月和九個月分別為1.3百萬美元和美元3.8分別為100萬美元。

以績效為基礎的獎勵

該公司向某些高管授予股票期權，這些期權每年授予超過三至四年句號。這些股票期權還取決於公司董事會為每個會計年度制定的業績目標的實現情況。

2021年1月27日，董事會薪酬委員會將業績指標確定為公司普通股在每個適用會計年度的交易價格目標。如果普通股在任何連續的時間內的平均收盤價30-適用財政年度內的交易日期間符合或超過：(I)$10.50就2021財政年度而言；(Ii)$13.50就2022財政年度而言；(Iii)$16.50就2023財政年度而言；及(Iv)$19.50在2024財年的情況下。如果至少80如果適用財政年度的業績目標達到%，薪酬委員會可確定，根據該財政年度的業績有資格授予的期權部分將按比例分配。在作出上述決定時，薪酬委員會將考慮本公司相對於其市場競爭對手的表現，以及薪酬委員會認為相關的任何其他考慮因素。薪酬委員會的指導方針一般是，實現的價格每低於目標價格一個百分點，適用財政年度有資格授予的業績期權的百分比應減少2%，但賠償委員會可自行決定更改這一公式。

對於這些給予薪酬委員會酌情決定權的基於績效的獎勵，尚未滿足公司與員工之間對關鍵條款和條件的相互理解，以及ASC主題718薪酬-股票薪酬，還沒有建立。當服務期在授權日之前開始時，公司在授權日之前開始確認補償成本。該公司利用蒙特卡洛模擬估值模型，估算了這些股權分類獎勵在每個報告期直至授予日的公允價值。截至2022年3月31日的三個月和九個月，這些獎勵確認的總支出為$0.1百萬美元和美元1.0分別為100萬美元。截至2021年3月31日的三個月和九個月，這些獎勵確認的總支出為$0.8百萬美元。

普通股獎勵

哈德遜執行資本有限公司(“哈德遜執行”)的兩名員工分別於2020年8月和9月與本公司訂立諮詢協議，根據該協議，顧問向本公司首席執行官提供財務和戰略分析及諮詢服務至2021年7月31日。作為對這些服務的考慮，2021年3月，諮詢人總共獲得了80,000限制性股票單位。截至2021年3月31日的三個月和九個月，這些協議確認的總支出為#美元。0.8百萬美元。2021年9月，公司將這些諮詢協議延長至2022年7月31日，與此相關，顧問獲得了額外的20,000限制性股票單位。2022年2月2日，公司董事會任命哈德遜高管上述一名員工為公司董事董事，即日起生效。關於任命為董事會成員，該人的諮詢協議終止，自2022年2月2日起生效。截至2022年3月31日的三個月和九個月，這些諮詢協議確認的總費用為#美元。361,000美元0.2分別為100萬美元。
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目錄表

截至2022年3月31日的三個月和九個月，普通股獎勵確認的總支出(不包括上文單獨描述的諮詢協議)為$0.5百萬美元和美元1.3截至2021年3月31日的三個月和九個月分別為0.3百萬美元和美元0.9分別為100萬美元。

私募

於二零二一年二月二十四日，本公司與機構認可投資者(“買方”)就一項私募(“私募”)就出售合共5,730,000公司普通股的股份。私募於2021年3月4日完成，公司獲得的總收益約為$55百萬美元，基於發行價$9.60每股(“收購價”)。該公司產生了$2.6與私募有關的直接和增量發行成本為100萬歐元，計入股票收益的減少。定向增發的財團包括哈德遜執行公司的關聯公司、超過10%的股東和公司的關聯方。哈德遜執行公司的附屬公司被收購975,000以與其他購買者相同的購買價和相同的條款在私募中出售的股份。

根據認購協議，公司同意在認購協議簽署之日起45天內向美國證券交易委員會提交一份關於股份回售的註冊聲明，並在提交截止日期後60天內使註冊聲明生效。2021年4月5日，該公司向美國證券交易委員會提交了註冊聲明，並於2021年4月14日宣佈註冊聲明生效。

認股權證

於截至二零二一年三月三十一日止九個月內，本公司擁有下列未償還認股權證23,978，所有這些都可按美元行使。5.00每股，到期日為2021年3月29日。認股權證於2021年3月行使，並12,154股票是根據持有人作出的無現金行使期權選擇發行的。

該公司擁有不是截至2022年3月31日止九個月內未償還或已行使認股權證。

13. 承付款和或有事項

訴訟

我們是我們正常業務過程中出現的訴訟和其他程序的一方。這些類型的事項可能導致罰款、處罰、補償性或三倍損害賠償或非金錢制裁或救濟。根據或有事項會計指引，吾等會為可能發生損失且損失金額可合理估計的訴訟索償及評估而預留。我們不能肯定地預測法律或其他程序的結果。

律政司傳票

如前所述，在2020財年第三季度，該公司迴應了美國司法部發出的傳票，該傳票要求記錄公司在之前的財務報告期內發生的活動，包括重述。該公司正在全力配合該機構的詢問。

租契

本公司已履行各種經營租賃義務。看見附註3-租契以獲取更多信息。

購買承諾

截至2022年3月31日，公司有購買庫存的堅定承諾，約為$21在接下來的一年中三年.


23
目錄表
14. 關聯方交易

我們的董事會成員是一家諮詢公司的戰略顧問，我們利用該公司進行支付分析和諮詢服務。該公司利用這些服務來降低我們的交換成本以及支付處理商和信用卡網絡收取的其他手續費。作為服務的對價，我們向諮詢公司支付基於公司實現的節省的成功費用和分析服務的經常性每月訂閲費。截至2022年3月31日止三個月及九個月，在認購成本及交易費用內確認的有關安排的總開支為$。0.3百萬美元和美元1.1分別為百萬美元。

看見附註12--公平獲取與Hudson Execution有關的交易信息。
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目錄表
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析應與本表格10-Q中包含的簡明綜合財務報表和相關説明一併閲讀。

前瞻性陳述

本10-Q表格包含符合1934年證券交易法第21E節含義的某些前瞻性陳述，這些陳述涉及哈特魯普公司(以下簡稱“哈密瓜”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)的預期財務和經營結果。為此目的，前瞻性陳述是指本文中包含的任何不是歷史事實的陳述，包括但不限於“估計”、“可能”、“應該”、“將”、“可能”、“可能”、“將”、“計劃”、“打算”、“相信”、“預期”、“預計”或類似表述。這些陳述會受到已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致實際結果與陳述中預期的結果大相徑庭。前瞻性信息是基於各種因素，並使用許多假設得出的。可能導致公司實際結果與預測結果大相徑庭的重要因素包括：
•與我們的經營業績無關的一般經濟、市場或商業狀況，包括持續的新冠肺炎疫情、全球供應鏈中斷和通脹壓力的影響；
•新冠肺炎的潛在突變與疫苗和治療的有效性、開發和部署；
•未能遵守摩根大通信貸安排的財務契約；
•我們未來通過出售證券或債務融資籌集資金的能力，以維持正常業務過程中的運營，或在發生意外或不尋常事件時；
•我們有能力與競爭對手競爭，提高市場份額；
•無論我們現在或未來的客户購買、租賃、租用或使用ePort設備、種子的軟件解決方案或我們未來的其他產品，都將達到目前預期的水平；
•我們的客户是否繼續使用本公司的交易處理和相關服務，因為我們的客户協議通常可由客户提前30至60天通知取消；
•我們履行貿易義務的能力，包括在應付帳款和應計費用中；
•我們產生任何意外或不尋常的非運營費用，這可能需要我們將現金資源從實現我們的業務計劃中轉移出來；
•我們有能力預測或估計我們未來的季度或年度收入和支出，因為我們的產品市場正在發展中，而且不可預測；
•我們有能力將被收購的公司整合到我們目前的產品和服務結構中；
•我們有能力留住主要客户，我們很大一部分收入來自這些客户；
•關鍵客户減少或推遲向我們採購產品的能力；
•我們的產品和服務獲得廣泛的商業認可的能力；
•授予我們的任何專利是否會為我們的產品提供任何競爭優勢或足夠的保護，或者是否會受到其他人的挑戰、無效或規避；
•我們在不侵犯他人知識產權的情況下開展業務的能力；
•我們的產品和服務能夠避免系統中斷或未經授權的黑客攻擊或信用卡欺詐；
•地緣政治衝突，如俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突；
•未來財務報告的內部控制是否存在重大缺陷，不能準確、及時地報告財務狀況或經營成果；
•能夠繼續遵守納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)的繼續上市標準，並繼續作為美國小盤羅素2000®的成員；
•我們的供應商是否會提高價格、減少產量或改變銷售條件；以及
25
目錄表
•審計委員會於2019財年進行的內部調查及其調查結果、未能及時向美國證券交易委員會提交我們的定期報告、受影響財務報表重述、與後續公開發行的註冊聲明相關的指控、或這些事件引發的潛在訴訟或其他索賠所產生的與目前懸而未決的調查、潛在訴訟或可能的監管行動相關的風險。
儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。由於各種因素，包括但不限於上述因素或在項目1A下討論的因素，實際結果或業務狀況可能與前瞻性陳述中預測或建議的結果大不相同。在截至2021年9月30日的財季的Form 10-Q季度報告和截至2021年6月30日的財年的Form 10-K年度報告(“2021年Form 10-K”)中包含“風險因素”。我們不能向你保證，我們已經確定了造成不確定因素的所有因素。此外，新的風險不時出現，我們的管理層無法預測所有風險，我們也無法評估所有風險對我們業務的影響，也無法評估任何風險或風險組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果不同的程度。讀者不應過分依賴前瞻性陳述。
我們在本10-Q表格中所作的任何前瞻性陳述僅代表本10-Q表格的日期。除非法律要求，否則我們沒有義務公開修改任何前瞻性陳述，以反映本10-Q表日後的情況或事件，或反映意外事件的發生。

公司概況

哈密瓜，Inc.，前身為USA Technologies，Inc.，根據賓夕法尼亞州聯邦法律成立。2021年3月29日，USA Technologies，Inc.向賓夕法尼亞州國務院提交了其修訂和重新修訂的公司章程的修訂條款，以實現公司名稱的更名。授予“哈密瓜公司”，自2021年4月15日起生效。2021年4月19日，公司每股無面值普通股(以下簡稱“普通股”)在納斯達克開始交易，股票代碼為“CTLP”；公司A系列無每股面值可轉換優先股開始在場外交易市場粉色公開市場交易，交易代碼為“CTLPP”。

哈密瓜是一家數字支付和軟件服務公司，為無人值守的零售市場提供端到端技術解決方案。我們正在通過提供支付處理解決方案以及處理庫存管理、預裝、路線物流、倉庫和後臺管理的解決方案來改變無人值守的零售世界。我們的企業級平臺旨在通過數字支付、數字廣告和客户忠誠度計劃增加消費者參與度和銷售收入，同時為零售商提供對其運營和庫存的控制和可見性。因此，從自動售貨機公司到微型市場、洗車和電動汽車充電站、商業洗衣店、售貨亭、娛樂設施等的運營商，客户可以更主動、更可預測、更具競爭力地運營業務。

該公司的財政年度截至6月30日。該公司通過多種方式創造收入。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內，我們分別從認購費和交易費中獲得約84%和81%的收入，從設備銷售中分別獲得16%和19%的收入。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的9個月內，我們分別從訂閲費和交易費中獲得約84%和86%的收入，從設備銷售中分別獲得16%和14%的收入。
在公司平臺上運營並使用我們服務的有源設備(定義見下文)包括因銷售、認購或融資我們的銷售點(“POS”)電子支付設備、遙測設備或經認證的支付軟件，或服務於類似的第三方安裝的POS終端或遙測設備而產生的設備。客户可通過以下方式向我們購買POS電子支付設備：
•直接從公司或其授權經銷商購買設備；
•公司快速啟動計劃下的融資工具，是直接從公司獲得的不可取消的60個月銷售型租約；以及
•參與公司的坎特盧普一號計劃下的月度捆綁訂閲，該計劃是36個月的租賃協議，在初始訂閲承諾期後過渡到逐月協議。




26
目錄表
2022年第三季度亮點

截至2022年3月31日的財政季度，公司要點如下：
•我們的服務上有22,818個活躍客户(定義如下)和110萬個活躍設備(定義如下)。
•EPort Engage系列的持續成功和推出，於2022年3月向市場發佈了ePort Engage Combo。EPort Engage Combo是ePort Engage系列和觸摸屏設備的最新版本，為客户提供了一個一體化的讀卡器和遙測器；一個數字觸摸屏和支付平臺，可以直接安裝在現有的鈔票接收器上。
•該公司宣佈，新增強的Yoke Micro Market平臺升級全面上市，其中包括Yoke Pay、Yoke POS和Yoke門户的新特性和功能。這一下一代平臺正在升級到所有現有的Yoke客户位置，並作為客户開始在市場上部署的新產品。
•哈密瓜宣佈並推出了捆綁訂閲模式--哈密瓜One平臺，該平臺為運營商提供了每月固定訂閲金額的靈活性和可預測性，包括硬件和服務費用。
•該公司在與HIVERY宣佈的合作伙伴關係上取得了進展，HIVERY是一家專門從事人工智能(AI)技術的數據科學公司，旨在簡化消費品包裝行業零售商的類別管理。
•於2022年3月與北卡羅來納州摩根大通銀行訂立經修訂及重述的信貸協議(“經修訂摩根大通信貸安排”)，提供1,500萬美元擔保循環信貸安排及2,500萬美元擔保定期安排，以取代我們先前於2021年提供的摩根大通信貸安排。
截至2022年3月31日，我們在美國各地擁有200多名員工，並在賓夕法尼亞州馬爾文和佐治亞州亞特蘭大設有辦事處。

新冠肺炎更新

該公司、其員工和客户所在的地理位置使其業務運營和財務業績繼續受到新冠肺炎疫情的影響。雖然企業、學校和其他組織重新開業，導致包含我們電子支付解決方案的分佈式資產的客流量增加，但新菌株和變種的出現以及病毒的捲土重來，例如2022年初奧密克戎變種的爆發，已經並可能在未來導致更多關閉和關閉，影響我們的運營和財務業績。該等對本公司財務報表的影響在過去及未來可能包括商譽及無形資產的減值、長期資產(包括經營租賃資產、物業及設備)的減值，以及應收賬款及融資應收賬款的壞賬準備。我們的結論是，我們對截至2022年3月31日的三個月和九個月的評估沒有造成實質性減損。在適用的情況下，我們已根據現有信息，在編制財務報表時納入對新冠肺炎預期影響的判斷和估計。隨着新事件的發展和獲得更多信息，這些判斷和估計可能會發生變化，並在簡明合併財務報表中得到確認。

雖然我們對我們強勁的經營和財務業績感到鼓舞，但我們繼續監測不斷變化的情況，並遵循聯邦、州和地方公共衞生當局的指導。鑑於形勢的潛在不確定性，本公司目前無法合理估計新冠肺炎對本公司財務狀況、經營業績或現金流的較長期影響。


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目錄表
季度經營業績

以下討論應與本表格10-Q中包含的簡明綜合財務報表和相關説明一併閲讀。前幾年的某些數額已與當年的列報情況相符。列報的變化不影響我們的總收入、銷售總成本、毛利潤、總運營費用、運營虧損、淨虧損或每股普通股淨虧損。有關演示文稿更改的詳細信息，請參閲項目1.財務報表--附註2.主要會計政策摘要.

下表顯示了某些財務和非財務數據，管理層認為這些數據可以讓讀者洞察公司財務業績的某些趨勢和關係。我們相信這些指標(活躍設備、活躍客户、交易總數和總美元交易量)有助於管理層和讀者評估我們推動設備和交易增長的戰略。

有源設備
有源設備是指在過去12個月內與我們進行過通信或進行過交易的設備。活動設備數量中包括通過與我們通信或交易的其他設備進行通信的設備。使用ePort無現金支付設備以及種子管理服務的自助式零售點僅構成一個設備。

活躍客户

該公司將活躍客户定義為擁有至少一臺活躍設備的所有客户。
交易總數和交易總金額

交易被定義為由我們的技術支持的解決方案處理的電子支付交易。管理層使用交易總數和美元交易額來監測新冠肺炎疫情的恢復情況，並評估我們新客户戰略的有效性以及我們利用現有客户和合作夥伴的能力。

截至及截至以下三個月
March 31, 20222021年12月31日2021年9月30日6月30日，
2021		3月31日，
2021
設備：
活動設備(千台)1,125 1,123 1,115 1,094 1,085 
客户：
活躍客户22,818 21,315 20,738 19,834 18,763 
卷：
交易總數(百萬)258.6261.7257.9 241.6 213.4 
交易總金額(百萬美元)562555.3553.4 515.0 412.7 


截至2022年3月31日的季度重點包括：
•與去年同期的108萬台相比，增加了約4萬台Active Device，增幅為4%；
•與去年同期的18,763名活躍客户相比，22,818名活躍客户增加了4,055名活躍客户，增幅為22%；以及
•美元總量繼續保持強勁，與截至2021年12月31日的季度保持一致，與截至2021年3月31日的季度的平均處理量相比高出36%。有關更多信息，請參閲上文《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》中的“收入和毛利”。



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目錄表
金融亮點

下表彙總了我們的經營結果和我們在所述時期的財務業績的重大變化：

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/896429/000162828022012949/ctlp-20220331_g2.jpghttps://www.sec.gov/Archives/edgar/data/896429/000162828022012949/ctlp-20220331_g3.jpg

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/896429/000162828022012949/ctlp-20220331_g4.jpg

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目錄表
截至2022年3月31日的三個月與截至2021年3月31日的三個月

收入和毛利
截至3月31日的三個月，百分比
變化
(千美元)20222021
收入：
認購費和交易費$42,143 $34,686 21.5 %
設備銷售8,157 8,074 1.0 %
總收入50,300 42,760 17.6 %
銷售成本：
認購費和交易費25,291 20,463 23.6 %
設備銷售成本8,809 9,593 (8.2)%
銷售總成本34,100 30,056 13.5 %
毛利：
認購費和交易費16,852 14,223 18.5 %
設備銷售(652)(1,519)(57.1)%
毛利總額$16,200 $12,704 27.5 %
毛利率：
認購費和交易費40.0 %41.0 %
設備銷售(8.0)%(18.8)%
總毛利率32.2 %29.7 %

收入。與2021年同期相比，截至2022年3月31日的三個月的總收入增加了750萬美元，這主要是由於訂閲和交易費用增加了750萬美元。

訂閲費和交易費的增加主要是由於處理量的增加，與上一財年季度相比，本會計年度季度的總金額增加了約36%。我們目前的處理量超過了疫情前(新冠肺炎)的水平。我們繼續受益於美國更廣泛的宏觀經濟復甦，全國各地的企業、學校和其他組織繼續保持正常運營水平。收入的增加也歸因於管理層繼續把重點放在增加我們對客户羣的經常性服務上，以及與去年同期相比，Active Devices數量增加了3%。

與去年同期相比，設備銷售保持穩定，因為隨着2022年3G網絡支持的停止，這兩個時期的客户繼續升級他們的設備以符合4G標準。我們預計，到2022年年底，設備收入將在北美3G網絡停產之日之前繼續增長。

銷售成本。與2021年同期相比，截至2022年3月31日的三個月的銷售成本增加了400萬美元。銷售成本的增加主要是由於訂閲和交易成本增加了480萬美元，但設備成本減少了80萬美元。訂閲費和交易費增加的主要原因是，隨着處理量的增加，交易處理費相應增加。設備成本的下降符合管理層保持設備銷售利潤率持平的戰略。

毛利率。總毛利率從截至2021年3月31日的三個月的29.7%增加到截至2022年3月31日的三個月的32.2%。毛利率的增長主要是由於與2021年同期相比，本季度交易費用較高的收入組合發生了變化。儘管交易處理本質上是一種比我們的訂閲模式更低的利潤率收入流，但由於我們的支付處理器和支付網絡定價的改進降低了我們的銷售成本，我們能夠在該特定產品的利潤率高於前一年的情況下運營。此外，與上一年同期相比，我們看到每筆交易的平均價格有所上升，這是我們毛利率的附加因素。

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目錄表
運營費用
截至3月31日的三個月，百分比
變化
類別(千美元)20222021
銷售和市場營銷$1,937 $1,754 10.4 %
技術和產品開發5,532 4,425 25.0 %
一般和行政費用6,788 7,552 (10.1)%
折舊及攤銷1,062 991 7.2 %
總運營費用$15,319 $14,722 4.1 %


總運營費用。與2021年同期相比，截至2022年3月31日的三個月的運營費用增加了60萬美元。這一變化主要是由於技術和產品開發費用增加了110萬美元，銷售和營銷增加了20萬美元，但一般和行政費用減少了80萬美元，部分抵消了這一增加。總運營費用的變化反映了公司的總體目標，即減少一般和管理費用，並利用節省的資金投資於創新技術和產品，增加營銷支出，以向新客户和現有客户滲透我們的產品和服務。有關各個類別的進一步詳細信息，請參閲下面的內容。

銷售和市場營銷。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，銷售和營銷費用相對一致。

技術和產品開發。與2021年同期相比，截至2022年3月31日的三個月，技術和產品開發費用增加了約110萬美元。這一增長主要是由於公司的目標，即投資於創新技術，並通過利用公司人員和外部顧問的組合來進一步加強我們的網絡環境和平臺。

一般和行政費用。與2021年同期相比，截至2022年3月31日的三個月的一般和行政費用減少了約80萬美元。一般和行政費用的減少主要是由於與沒收、公司股價下跌和基於業績的期權估值有關的基於股票的薪酬支出減少130萬美元，專業費用減少80萬美元，原因是減少了對以前支持公司會計、財務報告和法律職能的外部顧問的依賴，以及銷售税準備金減少80萬美元。上述減少部分被壞賬支出增加約100萬美元、現金補償支出增加60萬美元以及結清上一年客户相關支出50萬美元所抵消。

折舊和攤銷。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，折舊和攤銷費用相對一致。

其他收入(費用)，淨額
截至3月31日的三個月，百分比
變化
(千美元)20222021
其他收入(支出)：
利息收入$445 $302 47.4 %
利息支出852 (88)(1,068.2)%
其他收入(費用)(7)— (100.0)%
其他收入(費用)合計，淨額$1,290 $214 (502.8)%


其他收入(費用)，淨額。與2021年同期相比，截至2022年3月31日的三個月，其他收入(支出)淨增110萬美元。利息收入的增長是由於截至2022年3月31日的資產負債表上的應收金融賬款金額比2021年3月31日的更多。

利息支出減少的主要原因是銷售税準備金的利息部分與上一會計年度同期相比發生了90萬美元的變化。銷售税準備金的變化是由訴訟時效到期和管理層在建立準備金時考慮的其他因素推動的。

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目錄表
截至2022年3月31日的9個月與截至2021年3月31日的9個月

收入和毛利
截至3月31日的9個月，百分比
變化
(千美元)20222021
收入：
認購費和交易費$123,956 $101,008 22.7 %
設備銷售23,215 16,913 37.3 %
總收入147,171 117,921 24.8 %
銷售成本：
認購費和交易費76,234 60,415 26.2 %
設備銷售成本23,871 18,262 30.7 %
銷售總成本100,105 78,677 27.2 %
毛利：
認購費和交易費47,722 40,593 17.6 %
設備銷售(656)(1,349)(51.4)%
毛利總額$47,066 $39,244 19.9 %
毛利率：
認購費和交易費38.5 %40.2 %
設備銷售(2.8)%(8.0)%
總毛利率32.0 %33.3 %

收入。與2021年同期相比，截至2022年3月31日的9個月的總收入增加了2930萬美元。收入的增加歸因於訂閲和交易費用以及設備銷售分別增加了2290萬美元和630萬美元。

訂閲費和交易費的增加主要是由處理量的增加推動的，截至2022年3月31日的9個月，總金額與2021年同期相比增長了約24%。我們目前的處理量超過了疫情前(新冠肺炎)的水平。我們繼續受益於美國更廣泛的宏觀經濟復甦，全國各地的企業、學校和其他組織繼續保持正常運營水平。收入的增加還歸因於管理層繼續把重點放在增加我們對客户羣的經常性服務上，以及與去年同期相比，Active Devices數量略有增加。

設備銷量的增長與本季度比去年同期更多的設備出貨量有關，這是由於客户在2021財年因疫情流行而專注於流動性，許多客户承諾升級4G設備，但將交付推遲到2022年3G網絡支持更接近停止時。我們預計，到2022年年底，設備收入將在北美3G網絡停產之日之前繼續增長。

銷售成本。與2021年同期相比，截至2022年3月31日的9個月的銷售成本增加了2140萬美元。銷售成本的增加歸因於訂閲和交易成本以及設備成本分別增加了1580萬美元和560萬美元。銷售成本增加的主要原因是交易手續費和設備銷售分別隨着加工量和設備銷售的增加而增加。

毛利率。總毛利率從截至2021年3月31日的9個月的33.3%下降到截至2022年3月31日的9個月的32.0%。毛利率下降主要是由於收入組合發生變化，交易費用佔我們總收入的比例較大，而訂閲費佔本年度總收入的比例較低。交易處理本質上是一種比我們的訂閲模式更低的利潤率收入流，從而導致毛利率下降。我們能夠通過降低支付處理商和支付網絡的成本，通過增加交易手續費利潤率來抵消總毛利率的部分下降。此外，與上一年同期相比，我們看到每筆交易的平均價格有所上升，這是我們毛利率的附加因素。
32
目錄表
運營費用
截至3月31日的9個月，百分比
變化
類別(千美元)20222021
銷售和市場營銷$6,021 $4,873 23.6 %
技術和產品開發16,701 11,422 46.2 %
一般和行政費用21,724 28,076 (22.6)%
折舊及攤銷3,197 3,111 2.8 %
總運營費用$47,643 $47,482 0.3 %

總運營費用。與2021年同期相比，截至2022年3月31日的9個月的運營費用整體保持不變。增加20萬美元歸因於一般和行政費用減少640萬美元，被技術和產品開發費用增加530萬美元以及銷售和營銷成本增加110萬美元所抵消。總運營費用的變化反映了公司的總體目標，即減少一般和管理費用，並利用節省的資金投資於創新技術和產品，增加營銷支出，以向新客户和現有客户滲透我們的產品和服務。有關各個類別的進一步詳細信息，請參閲下面的內容。

銷售和市場營銷。在截至2022年3月31日的9個月中，銷售和營銷費用比2021年同期增加了約110萬美元，主要與本年度廣告、展會成本以及銷售和營銷員工人數的增加有關，以支持我們在美國和國際上不斷擴大的業務和服務。

技術和產品開發。與2021年同期相比，截至2022年3月31日的9個月，技術和產品開發費用增加了約530萬美元。這一增長主要是由於公司的目標，即投資於創新技術，並通過利用公司人員和外部顧問的組合來進一步加強我們的網絡環境和平臺。

一般和行政費用。與2021年同期相比，截至2022年3月31日的9個月，一般和行政費用減少了約640萬美元。一般和行政費用的減少主要是由於減少了對以前支持公司會計、財務報告和法律職能的外部顧問的依賴，導致專業費用減少380萬美元，與上一年的網絡事件有關的變化180萬美元，銷售税準備金變化200萬美元，薪酬和福利減少40萬美元，部分被本年度約120萬美元的壞賬支出增加以及50萬美元的差旅和支出成本增加所抵消。

折舊和攤銷。截至2022年3月31日和2021年3月31日的9個月，折舊和攤銷費用保持一致。

其他收入(費用)，淨額
截至3月31日的9個月，百分比
變化
(千美元)20222021
其他收入(支出)：
利息收入$1,363 $978 39.4 %
利息支出(100)(3,970)(97.5)%
其他收入(費用)(83)— (100.0)%
其他收入(費用)合計，淨額$1,180 $(2,992)139.4 %


其他收入(費用)，淨額。與2021年同期相比，截至2022年3月31日的9個月，其他收入(支出)淨增420萬美元。截至2021年3月31日的九個月的利息支出較高，主要是由於在安塔拉定期貸款全額償還和終止時，將與安塔拉資本總基金LP的優先擔保定期貸款相關的260萬美元的未攤銷債務發行成本和債務貼現的剩餘餘額確認為利息支出。利息支出的剩餘減少主要是由於銷售税準備金的利息部分與上一會計年度同期相比發生了110萬美元的變化。銷售税準備金的變化是由訴訟時效到期和管理層在建立準備金時考慮的其他因素推動的。

33
目錄表
非公認會計準則財務指標-調整後的EBITDA

經調整EBITDA(定義見下文)是一項非公認會計準則財務計量，並非公認會計準則所要求或定義。我們使用這一非公認會計準則財務指標進行財務和運營決策，並將其作為評估期間間比較的一種手段。我們相信，這一非GAAP財務指標提供了有關我們經營業績的有用信息，增強了對過去財務業績和未來前景的整體瞭解，並使我們管理層在財務和運營決策中使用的指標具有更大的透明度。本財務指標的列報並不打算孤立地考慮或作為根據公認會計原則編制和列報的財務指標的替代品，包括我們在經營活動中使用的淨收益或淨虧損或淨現金。管理層認識到，非GAAP財務計量具有侷限性，因為它們不能反映與我們根據GAAP確定的淨收益或淨虧損相關的所有項目，也不能替代或衡量我們的盈利能力或淨收益。之所以列報調整後的EBITDA，是因為我們認為它對投資者來説是有用的，可以作為衡量比較經營業績的指標。此外，我們使用調整後的EBITDA作為我們的高管和管理層激勵薪酬計劃的指標。
我們將調整後的EBITDA定義為扣除(I)利息收入、(Ii)債務和準備金的利息支出、(Iii)所得税支出、(Iv)折舊、(V)攤銷、(Vi)基於股票的薪酬支出以及(Vii)某些其他不常見或不尋常的重大損失和收益之前的美國公認會計準則淨收益(虧損)。

以下是美國GAAP淨虧損與調整後EBITDA的對賬：
截至3月31日的三個月，
(千美元)20222021
美國公認會計準則淨收益(虧損)$2,136 $(1,848)
減去：利息收入(445)(302)
另加：利息支出(852)88 
另外：所得税撥備35 44 
加：計入租金銷售成本的折舊費用220 2 
加計：營業費用中的折舊和攤銷費用1,062 991 
EBITDA2,156 (1,025)
另外：基於股票的薪酬(a)
1,495 3,216 
對EBITDA的調整1,495 3,216 
調整後的EBITDA$3,651 $2,191 
(A)作為對EBITDA的調整，我們剔除了基於股票的薪酬，因為它不反映我們以現金為基礎的業務。


截至3月31日的9個月，
(千美元)20222021
美國公認會計準則淨收益(虧損)$377 $(11,363)
減去：利息收入(1,363)(978)
另加：利息支出100 3,970 
另外：所得税撥備226 133 
加：計入租金銷售成本的折舊費用738 1,055 
加計：營業費用中的折舊和攤銷費用3,197 3,111 
EBITDA3,275 (4,072)
另外：基於股票的薪酬(a)
4,624 6,366 
加計：資產減值準備(b)
— 333 
對EBITDA的調整4,624 6,699 
調整後的EBITDA$7,899 $2,627 
(A)作為對EBITDA的調整，我們剔除了基於股票的薪酬，因為它不反映我們以現金為基礎的業務。
(B)作為對EBITDA的調整，我們剔除了與長期經營租賃資產相關的非現金減值費用，因為我們認為這些費用不代表與我們核心業務相關的費用。


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目錄表
流動資金和資本資源

現金的來源和用途
從歷史上看，我們主要通過經營活動、債務融資和股票發行的現金為我們的運營提供資金。該公司擁有以下主要資本來源：(1)截至2022年3月31日手頭的現金和現金等價物為7510萬美元；(2)經營活動可能提供的現金；(3)可從修訂後的摩根大通信貸安排中提取的高達1500萬美元。

該公司還估計並記錄了截至2022年3月31日的潛在銷售税以及相關利息和罰款負債總額為1,450萬美元。該公司繼續評估這些負債以及任何此類付款的金額和時間。

本公司相信，自這些簡明綜合財務報表發佈之日起，其現有財務資源將足以為其當前12個月的經營預算提供資金。

以下圖表反映了截至2022年3月31日和2021年6月30日我們的現金流動性和未償債務：

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/896429/000162828022012949/ctlp-20220331_g5.jpg

35
目錄表
現金流

有關我們各自報告期內按經營、投資及融資活動分類的現金及現金等價物變動詳情，請參閲本季度報告第一部分第1項的簡明綜合現金流量表。
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/896429/000162828022012949/ctlp-20220331_g6.jpg

經營活動提供(用於)的現金淨額

截至2022年3月31日的9個月，經營活動中使用的現金淨額為390萬美元，主要反映了我們40萬美元的淨收入和營運資本賬户使用的1620萬美元現金，但被1190萬美元的非現金運營費用部分抵消。營運資金賬户的變化主要是由於使用了900萬美元的現金來增加我們的庫存，增加了440萬美元的應收賬款，減少了大約20萬美元的應付賬款和應計費用，以及增加了190萬美元的預付費用和其他資產。庫存增加的原因是，隨着2022年3G網絡日落日期的臨近，公司提前為那些繼續將3G設備升級到4G的客户制定了計劃，併購買了我們的新ePort Engage設備。應計支出中使用的現金為20萬美元，主要原因是應付賬款和應計支出減少。非現金運營費用主要包括基於股票的補償、財產和設備的折舊、無形資產的攤銷和預期損失準備金。

截至2021年3月31日的9個月，經營活動提供的現金淨額為780萬美元，反映出我們淨虧損1140萬美元，營運資本賬户使用的現金110萬美元被1810萬美元的非現金運營費用部分抵消。非現金運營費用主要包括與償還2020安塔拉定期貸款有關的270萬美元未攤銷發行成本和債務折扣、640萬美元的股票補償以及420萬美元的折舊和攤銷費用。

用於投資活動的現金淨額

截至2022年3月31日的9個月，用於投資活動的淨現金為1020萬美元。現金使用量的增加是由於收購Yoke支付了300萬美元的現金，以及720萬美元用於增加財產和設備餘額，這主要是由於公司繼續專注於投資創新技術和產品。

截至2021年3月31日的9個月，用於投資活動的淨現金為130萬美元，主要用於增加財產和設備。

用於融資活動的現金淨額

截至2022年3月31日的9個月，融資活動提供的現金淨額為100萬美元，這主要是由於修訂後的摩根大通信貸安排的70萬美元收益和與股票行使有關的80萬美元收益被應佔修訂後摩根大通信貸安排的未償還債務的40萬美元所抵消。

截至2021年3月31日的9個月，用於融資活動的淨現金為5,030萬美元。在截至2021年3月31日的9個月中，公司通過私募交易向認可投資者出售了總計5730,000股公司普通股，籌集了5240萬美元的收益(扣除發行成本)。公司向安塔拉支付了120萬美元作為預付款罰款和承諾終止費用，作為償還
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目錄表
2020安特拉定期融資，並支付了由於加入2021年摩根大通信貸融資而產生的50萬美元的債務發行成本。

合同義務

在截至2022年3月31日的9個月內，我們與摩根大通銀行簽訂了經修訂的信貸協議。見附註9--債務和其他融資安排有關修訂的説明，請參閲簡明綜合財務報表。與我們截至2021年6月30日的財政年度Form 10-K年度報告中“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分披露的情況相比，沒有其他重大變化。

關鍵會計政策

在截至2022年3月31日的9個月內，與截至2021年6月30日的財政年度Form 10-K年度報告中“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分披露的政策相比，我們的關鍵會計政策沒有重大變化。

近期會計公告
看見附註2--主要會計政策摘要有關近期會計聲明的説明，請參閲簡明合併財務報表。
第3項關於市場風險的定量和定性披露。
有關市場風險的定量和定性披露，請參閲我們截至2021年6月30日的財政年度Form 10-K年度報告中的第7A項“關於市場風險的定量和定性披露”。
於2022年3月17日，本公司與摩根大通銀行訂立經修訂的信貸協議。見附註9--債務和其他融資安排有關修訂的説明，請參閲簡明綜合財務報表。
自2021年6月30日以來，我們對市場風險的敞口沒有實質性變化。
項目4.控制和程序
(A)披露控制和程序

我們維持披露控制和程序，以確保我們根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，已經評估了截至本表格10-Q所涵蓋的期間結束時的有效性，我們的披露控制和程序符合交易所法案第13a-15(E)條的定義。基於這一評估，我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，得出結論，我們的披露控制和程序自2022年3月31日起有效。
(B)財務報告內部控制的變化

在截至2022年3月31日的財政季度內，公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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目錄表
第II部分--其他資料

項目1.法律訴訟

本項目所要求的資料以簡明合併財務報表附註的方式併入本文，附註13--承付款和或有事項在本季度報告的表格10-Q的第I部分，第1項。

第1A項。風險因素

有關公司風險因素的討論，請參閲公司截至2021年6月30日的年度報告Form 10-K和截至2021年9月30日的季度報告Form 10-Q中“風險因素”標題下的信息。

第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。

不適用

第3項高級證券違約

沒有任何高級證券違約。截至2022年3月31日，我們A系列可轉換優先股的清算優先權總額為2210萬美元，其中包括應計和未支付的股息。我們優先股的股息應計日期為2月1日和8月1日。我們優先股的年度累計股息為每股1.50美元。

第4項礦山安全信息披露

不適用。

第5項其他資料

不適用。
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目錄表

項目6.展品。
展品
數		描述
3.1
修訂和重新修訂的公司章程，通過引用附件3.1合併到2022年2月4日提交的10-Q表格。
3.2
第二次修訂和重新修訂的章程(通過引用附件3.1併入2021年8月10日提交的表格8-K).
10.1
本公司、其子公司和摩根大通銀行之間於2022年3月17日提交的信貸修正案(通過參考2022年3月23日提交的表10.1合併為Form 8-K)。
31.1*
根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)條對行政總裁的證明.
31.2*
根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)條規定的首席財務官證書。
32.1**
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的美國南加州大學第18章第1350節對首席執行官的認證。
32.2**
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的美國南加州大學第18章第1350條對首席財務官的證明。
101
以下財務信息來自我們於2022年5月6日提交給美國證券交易委員會的截至2022年3月31日的季度報告10-Q表，格式為內聯可擴展商業報告語言：(1)截至2022年3月31日和2021年6月30日的簡明綜合資產負債表，(2)截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月和九個月期的簡明綜合經營報表，(3)截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月和九個月期的股東權益簡明綜合報表(4)截至2022年3月31日和2021年3月31日止9個月期間的簡明合併現金流量表；及(5)綜合財務報表附註。
101.INSXBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中
101.SCH*內聯XBRL分類擴展架構
101.CAL*內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫
101.DEF*內聯XBRL分類擴展定義Linkbase
101.LAB*內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase
101.PRE*內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase
104
我們於2022年5月6日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日的季度報告10-Q表的封面採用內聯iXBRL格式，包含在附件101中。
______________________________________
*現送交存檔。
**隨函提供。

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目錄表
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
哈密瓜有限公司
日期：2022年5月6日/s/肖恩·費尼
肖恩·費尼
首席執行官
日期：2022年5月6日/s/Scott Stewart
斯科特·斯圖爾特
首席財務官

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