附錄 4.12

註冊人證券的描述
根據第 12 條註冊
1934 年《證券交易法》

以下描述列出了根據經修訂的1934年《證券交易法》第12條註冊的貝萊德證券的某些重要條款和條款。

以下描述並不完整，是參照我們於2006年2月13日向特拉華州國務卿提交併於2021年5月27日修訂和重述的經修訂和重述的公司註冊證書（“經修訂和重述的公司註冊證書”）、自2021年7月22日起生效的經修訂和重述的章程以及每份招股説明書、招股説明書補充文件和招股説明書在適用時或之前向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的契約出售相關證券。如果適用的招股説明書補充文件中有此説明，則任何此類證券的條款可能與下述條款有所不同。如果與特定證券相關的招股説明書補充文件與適用的招股説明書之間存在差異，則招股説明書補充文件將予以控制。在本展覽中使用時，“貝萊德”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 等術語僅指貝萊德公司，而不指其子公司。我們敦促您完整閲讀我們經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的法律規定以及適用於相關證券的每份招股説明書、招股説明書補充文件和契約。

截至2022年3月31日，我們在紐約證券交易所上市了兩類註冊證券，即普通股和2025年到期的1.250％票據。

股本的描述

普通的

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，我們有權發行10億股股本，包括5億股普通股，面值每股0.01美元，以及5億股優先股，面值每股0.01美元。

截至2022年3月31日，我們已發行約172,075,373股普通股，已發行普通股約151,725,643股，未發行和流通優先股。

優先股

將軍。董事會有權規定發行一個或多個類別或系列的優先股，不時確定該類別或系列中應包含的股票數量，並確定每個此類類別或系列股票的名稱、投票權（如果有）、特權、優惠和相對、參與、可選或其他特殊權利以及相關資格、限制和限制。董事會對每個類別或系列的權力應包括但不限於對以下內容的決定：

1

除非指定證書中另有明確規定，並在與一系列優先股相關的適用的招股説明書補充文件（如果有）中進行了總結，否則所有優先股的等級、優先權和優先權與股息相同；如果未全額支付規定的股息，則按比例支付所有系列優先股的股份；在清算、解散或清盤時，如果資產不足以全額支付所有優先股，則此類資產應分配給持有者理所當然地。

由於我們是一家控股公司，我們在任何子公司清算或重組或其他情況下參與任何子公司資產分配的權利，以及因此我們的債權人和證券持有人的權利，都必須受子公司債權人先前的主張的約束，除非我們作為子公司債權人的索賠可能得到承認。

兑換。我們擁有贖回優先股的權利（如果有），優先股的持有人也有促使我們贖回優先股的權利（如果有），這些權利可能在與一系列優先股相關的指定證書中列出，並在招股説明書補充文件中進行了總結。

轉換或交換。優先股持有人將擁有將此類股票轉換為或交換此類股份的權利（如果有），將此類股票轉換為任何其他類別的股份，或任何其他類別的股份、我們的股本和/或任何其他財產或現金，這些權利可能載於指定證書中列出，並在招股説明書補充文件中概述，與一系列優先股有關。

雜項。優先股（包括與適用招股説明書相關的任何優先股）的持有人沒有任何優先權購買或認購任何類別的股票或我們任何類型的其他證券。發行後，優先股已全額支付，不可納税。列明每個系列優先股條款的指定證書在適用的招股説明書發佈之日之後，但在相關係列優先股發行之日或之前生效。

普通股

以下對我們普通股某些權利的描述並不完整，參照我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程，對其進行了全面限定。

2

投票權。普通股持有人有權就所有提交股東表決的事項獲得每股一票。

股息和清算權。在我們董事會不時設立的任何已發行優先股系列的優先權的前提下，普通股持有人有權從可用資金中獲得我們董事會不時宣佈的股息，在清算後，普通股持有人有權在償還或安排支付負債後按比例分享我們資產的任何分配。

雜項。我們普通股的已發行股份已全額支付，不可估税。我們的普通股沒有先發制人權或轉換權，也沒有適用於的贖回或償債基金條款。

上市：我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “BLK”。

我們普通股的過户代理人和註冊機構是位於新澤西州澤西城華盛頓大道480號的Computershare投資者服務公司07310-1900，電話（800）903-8567。

反收購注意事項

《特拉華州通用公司法》、公司註冊證書和章程中包含的條款可能會在沒有董事會支持或不滿足其他各種條件的情況下阻止或使我們的控制權變更變得更加困難。

非凡的公司交易

特拉華州法律規定，大多數有權投票的股份的持有人必須批准任何基本的公司交易，例如合併、出售公司全部或幾乎全部資產、解散等。

州收購立法

一般而言，《特拉華州通用公司法》第203條禁止在股東成為利益股東後的三年內公司與利益相關股東進行業務合併，除非 (a) 在此之前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的業務合併或交易，(b) 在交易完成後，股東成為利益股東持有人，感興趣的股東在交易開始時持有公司至少85％的有表決權股票，不包括身為高級管理人員的董事和某些員工股票計劃所擁有的股份，或（c）在此期間或之後，業務合併由董事會批准，並在股東大會上以贊成票而不是書面同意的方式授權，但不包括利益相關股票所擁有的已發行有表決權的股票持有人。《特拉華州通用公司法》第203條的限制不適用於某些企業合併，也不適用於按照該法規定的方式選擇不受特拉華州通用公司法第203條約束的公司，或者除某些例外情況外，沒有在國家證券交易所上市的有表決權的股票或由超過2,000名股東記錄在案的公司。我們已選擇受《特拉華州通用公司法》第203條的管轄。

持異議的股東的權利

特拉華州法律不向在國家證券交易所上市或由超過2,000名股東登記的股票的持有人提供合併交易中的評估權，前提是此類股票被轉換為倖存公司或其他公司的股票，無論哪種情況，該公司也必須在國家證券交易所上市或由2,000多名股東記錄在案。此外，如果未要求倖存公司的股東批准合併，特拉華州法律剝奪了合併中倖存公司的股東的評估權。

3

股東行動

特拉華州法律規定，除非公司註冊證書中另有規定，否則在年會或股東特別會議上可能採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取，前提是流通股票的持有人簽署了書面同意，並且擁有在股東大會上批准該行動所需的最低票數。我們的公司註冊證書規定，如果事先獲得董事會多數票的批准，股東可以通過書面同意採取行動。

股東會議

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，董事會主席、總裁、董事會多數成員、任何有權召集此類會議的董事會委員會或董事會主席、總裁或公司祕書可隨時召集股東特別會議，應一位或多位代表所有權的股票記錄持有人的書面要求，召集股東特別會議不少於所有已發行股票投票權的15％我們的股票的申請符合我們修訂和重述的章程中規定的召集股東特別會議的程序，因為章程可能會不時進一步修訂。

累積投票

特拉華州法律允許股東在公司註冊證書中明確授權的情況下累積選票，然後將其投給一名候選人，或者在董事選舉中將其分配給兩名或更多候選人。我們的公司註冊證書不授權累積投票。

罷免董事

特拉華州法律規定，除非是機密董事會或適用累積投票的情形，否則可以通過有權在董事選舉中投票的公司多數股份的贊成票，不論有無理由，都可以罷免公司的董事或整個董事會。

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，擁有多數股本選票的持有人可以罷免任何或所有董事，無論是否有理由，當時有權在為此目的召開的股東會議上進行董事選舉。

空缺

特拉華州法律規定，除非公司的管理文件另有規定，否則所有擁有投票權的股東辭職或增加授權董事人數而產生的空缺和新設立的董事職位可由當時在職的大多數董事填補。

我們修訂和重述的章程規定，由於董事人數增加以及董事會因任何原因出現空缺而產生的新設立的董事職位，可以由當時在職的多數董事投票填補，儘管少於法定人數；如果空缺是由股東的行動造成的，則由唯一剩下的董事或股東投票填補。

沒有優先權

普通股持有人沒有任何優先權認購我們未來可能發行的任何額外股本或其他可轉換為或可行使的股本的債務。

董事會任期

我們的董事每年選舉一年，任期一年。

4

債務證券的描述

以下描述是摘要，並不完整。我們根據2007年9月1日與紐約梅隆銀行作為受託人簽訂的契約（“契約”）發行了優先債券。以下關於契約和債務證券重要條款的摘要並不完整，受契約所有條款的約束，並對其進行了全面限定。契約已作為適用的註冊聲明和招股説明書補充文件（“適用的招股説明書補充文件”）的附錄提交。我們敦促您閲讀契約，因為它定義了我們債務證券持有人的權利，而不是下面的摘要。該契約受經修訂的1939年《信託契約法》的約束和管轄。

筆記

下文描述了我們2025年到期的1.250％票據（“票據”）的具體條款。以下描述未描述契約下任何其他未償債務證券。

這些票據是根據有效註冊聲明在 S-3ASR 表格（文件編號：333-191157）上註冊的，該聲明最初於2013年9月13日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交。這些票據在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “BLK25”。

未償還票據本金總額為7億歐元。發行的票據僅以完全註冊的形式發行，面額為100,000歐元，超過其整數倍數為1,000歐元。這些票據將於2025年5月6日到期。

這些票據是根據契約作為單獨的一系列優先債務證券發行的。該契約不限制我們可能產生的其他債務金額。除票據持有人同意外，我們過去曾根據契約發行其他債務證券，並且可能不時地在未經票據持有人同意的情況下發行其他債務證券。未經票據持有人同意，我們還可能不時發行與票據具有相同優先權和相同利率、到期日和其他條款（發行日期、公開發行價格以及在某些情況下首次付息日和初始應計利息日除外）的額外債務證券。任何此類額外債務證券，加上先前發行的票據，都可能構成契約下的單一債務證券。

這些票據是貝萊德的無抵押和非次級債務，在相互償付權以及我們所有其他非次級債務的償付權中具有同等的優先權。

這些票據沒有提供任何償債基金。

適用招股説明書及下文中 “債務證券描述——解除、失效和履行契約” 中描述的契約條款適用於票據。

利息

這些票據的年利率為1.250％。票據的利息應每年於每年的5月6日拖欠支付給在前一個4月20日（無論是否為工作日）營業結束時以其名義登記票據的人，但有某些例外情況。票據的利息是根據計算利息期間的實際天數以及從票據支付利息的最後日期（包括最後一天）起至但不包括下一個預定利息支付日的實際天數計算得出的。根據國際資本市場協會規則手冊的定義，該付款慣例被稱為實際/實際（ICMA）。

如果任何利息支付日、到期日或贖回日不是工作日，則該利息支付日、到期日或贖回日的相關款項將在下一個下一個工作日支付，其效力和效力與視情況而定，與在該利息支付日、到期日或贖回日相同，並且不會因此類延遲而產生進一步的利息。“工作日” 一詞是指除星期六或星期日以外的任何一天，(1) 這不是法律或行政命令授權或要求紐約市或倫敦金融城銀行機構關閉的日子，(2) 跨歐洲自動實時總結算快速轉賬系統（TARGET2 系統）或其任何後續系統運行的日子。

5

以歐元發行；票據付款

票據的所有付款均以歐元支付；前提是，如果由於實施外匯管制或其他我們無法控制的情況導致我們無法使用歐元，或者如果當時採用歐元作為貨幣的歐洲貨幣聯盟成員國不再使用歐元，也不再使用歐元來結算國際銀行界的公共機構或其內部的交易，則與票據有關的所有付款都將以美元支付，直到歐元恢復為止可供我們使用或使用過。在任何日期以歐元支付的金額將按照美國聯邦儲備委員會在相關付款日前第二個工作日營業結束時規定的匯率兑換成美元，如果美國聯邦儲備委員會未規定兑換率，則根據相關付款日前第二個工作日或之前在《華爾街日報》上發佈的最新美元/歐元匯率。根據票據或契約，任何以美元支付的票據的款項均不構成違約事件。受託人和付款代理人均不對與上述內容相關的任何計算或轉換承擔任何責任。

付款、付款代理和註冊商

紐約梅隆銀行倫敦分行是票據的代理機構。紐約梅隆銀行是這些票據的證券登記處。在通知受託人後，我們可能會更改任何付款代理人或證券註冊商。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明：

我們支付給付款代理人或我們以信託方式持有的所有款項，用於支付在本金、利息或溢價到期後兩年末仍無人認領並應付的任何票據的本金、利息或溢價，均應要求償還給我們，此類票據的持有人此後只能向我們支付。

可選兑換票據

票據可隨時選擇全部或部分贖回，其贖回價格等於 (i) 待贖回票據本金的100％以及 (ii) 待贖回票據剩餘定期支付的本金和利息的現值總和（不包括截至贖回之日的應計利息），按年度折現至贖回之日（實際/實際/利息），以較高者為準實際（ICMA）），按下文定義的適用的可比政府債券利率加上20個基點，每種情況均加上應計和未付款截至贖回之日需贖回的票據的利息。我們計算贖回價格。

任何贖回通知將在兑換日期前至少30天但不超過60天郵寄給每位待贖回票據持有人。如果我們選擇贖回的票據少於所有票據，則受託管理人將選擇以受託人認為公平和適當的方式贖回的特定票據；前提是如果票據由一種或多種全球證券代表，則Clearstream和Euroclear將根據各自的適用程序選擇其中的受益權益進行贖回；此外，還規定不得贖回本金額在100,000歐元或以下的票據在某種程度上。

6

如果美國税法發生某些變化，這些票據也可以在到期前兑換。如果發生此類變化，則可以按其本金的100％加上截至贖回之日的應計和未付利息的贖回價格贖回票據。請參閲下文描述的 “-出於納税原因兑換”。

除非我們拖欠贖回價格，否則需要贖回的票據或部分票據的利息將在贖回日及之後停止累計。

優先級

這些票據僅是我們的義務，不是我們子公司的債務。我們是一家控股公司，因此，我們幾乎所有的業務都是通過我們的子公司進行的。因此，我們的現金流和償還債務（包括票據）的能力取決於我們子公司的收益。此外，我們依賴於子公司向我們支付的收益、貸款或其他款項的分配。

我們的子公司是獨立且不同的法律實體。我們的子公司沒有義務支付票據上的任何到期金額，也沒有義務為我們的付款義務提供資金。此外，我們的子公司向我們支付的任何股息、分配、貸款或預付款都可能受到法定或合同的限制。我們的子公司應付給我們的款項也取決於我們子公司的收益和業務考慮。

我們在任何子公司清算或重組時作為此類子公司的股權持有人獲得其任何資產的權利，因此票據持有人蔘與這些資產的權利在結構上將從屬於該子公司的債權人，包括貿易債權人的索賠。這些票據不限制我們的子公司承擔額外債務的能力。此外，這些票據是不安全的。因此，即使我們是任何子公司的債權人，我們作為債權人的權利實際上也將次於子公司資產的任何擔保權益，並且在結構上將子公司的任何債務置於我們持有的債務的次要地位。

支付額外款項

在扣除或扣除美國或美國税務機關徵收的任何當前或未來税款、評估或其他政府費用後，我們將為票據支付必要的額外利息，以便我們或代理人向非美國人（定義見下文）的持有人支付的本金、溢價和利息的淨額，但須遵守下文規定的例外情況和限制。各州，將不少於附註中提供的金額屆時到期應付款；但是，前述支付額外款項的義務不適用：

7

8

除本標題 “-支付額外款項” 下另有規定外，我們無需為任何税款、評估或其他政府費用支付額外款項。適用的招股説明書補充文件和適用的招股説明書中提及的任何票據付款包括相關的額外款項（視情況而定）。

在本標題 “-支付額外款項” 和 “-出於納税原因贖回” 標題下使用的，“美國” 一詞是指美利堅合眾國、其任何州和哥倫比亞特區，“美國人” 一詞是指 (i) 出於美國聯邦所得税目的的美國公民或居民的任何個人，(ii) 在美國或其下創建或組建的公司、合夥企業或其他實體美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律（非合夥企業除外）（出於美國聯邦所得税的目的，被視為美國人），（iii）任何收入無論來源如何都要繳納美國聯邦所得税的遺產，或（iv）任何信託，前提是美國法院可以對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人可以控制所有實質性信託決定，或者是否有有效的選擇將信託視為美國人。

出於税收原因兑換

如果由於在適用的招股説明書補充文件發佈之日當天或之後宣佈或生效的美國法律的任何變更或修正或官方解釋，我們成為或根據我們選定的獨立律師的書面意見，有義務支付本文在 “——支付額外款項” 標題下所述的額外款項，則我們可以隨時在我們的期權在不少於30天或超過60天內全部但不部分贖回票據'事先通知，贖回價格等於其本金的100％，外加截至贖回之日要贖回的票據的應計和未付利息。

圖書錄入系統；交付和表格

我們在本節中從我們認為可靠的來源獲得了有關Euroclear和Clearstream及其賬面錄入系統和程序的信息。本節對清算系統的描述反映了我們對Euroclear和Clearstream目前有效的規則和程序的理解。這些系統可以隨時改變其規則和程序。

全球清關和結算

這些票據以一張或多張經過正式註冊的全球票據（“全球票據”）的形式發行，存放在作為歐洲結算體系（“Euroclear”）運營商的歐洲清算銀行股份公司和明訊銀行（“Société anonyme”）的共同存託機構，以及通過Clearstream Banking、Société anonyme（“Clearstream”）持有的權益。除非本文另有説明，否則不會發行證書以換取全球票據的實益權益。

除下述情況外，全球票據只能全部而不是部分轉讓給Euroclear或Clearstream或其各自的提名人。

通過代表作為Euroclear或Clearstream的直接或間接參與者的受益所有人的金融機構的賬户，代表全球票據中的受益權益，以及此類受益權益的轉讓。這些實益權益以100,000歐元的面額持有，超過該面額的額外倍數為1,000歐元。如果投資者是此類系統的參與者，則可以直接通過Euroclear或Clearstream持有票據，也可以通過參與此類系統的組織間接持有票據。

9

全球票據受益權益的所有者無權以其名義註冊票據，也沒有權收到或無權以最終形式收到票據的實物交付。除下文另有規定外，受益所有人不被視為契約下票據的所有者或持有人，包括接收我們或受託人根據契約提交的任何報告。因此，每個受益所有人必須依靠清算系統的程序，如果該人不是清算系統的參與者，則必須依賴參與者擁有其權益的程序，才能行使契約持有人的任何權利。根據現行行業慣例，如果我們要求持有人或受益所有人希望根據契約採取或採取任何行動，清算系統將授權其持有相關實益權益的參與者給予或採取行動，參與者將授權通過參與者擁有的受益所有人採取或採取此類行動，或以其他方式按照受益所有人的指示採取行動。清算系統向其參與者、參與者向間接參與者以及參與者和間接參與者向受益所有人轉交通知和其他通信受它們之間的安排管轄，但須遵守可能不時生效的任何法定或監管要求。一些司法管轄區的法律要求某些證券購買者以證書形式實際交割此類證券。這些限制和法律可能會損害轉讓全球票據受益權益的能力。

非Euroclear參與者或Clearstream客户的個人只能通過Euroclear和Clearstream的直接或間接參與者以受益方式擁有Euroclear和Clearstream共同存託機構持有的票據。只要Euroclear和Clearstream的共同保管人是全球票據的註冊所有者，所有目的的共同保管人就被視為契約下全球票據和全球票據所代表的票據的唯一持有人。

歐洲結算公司

Euroclear表示，它成立於1968年，旨在為其參與者（“Euroclear參與者”）持有證券，並通過同步電子賬面記賬交付付款來清算和結算Euroclear參與者之間的交易，從而消除了證書實際轉移的必要性以及缺乏證券和現金同步轉移所帶來的任何風險。Euroclear提供各種其他服務，包括證券借貸和借款，以及與多個國家的國內市場的接口。Euroclear由歐洲清算銀行S.A./N.A.（“歐洲結算運營商”）根據與比利時合作公司南卡羅來納州歐洲清算系統（“合作社”）的合同運營。

所有業務均由Euroclear運營商進行，所有Euroclear證券清算賬户和Euroclear現金賬户均為歐洲結算運營商的賬户，而不是合作社的賬户。該合作社代表歐洲結算參與者為歐洲結算制定政策。Euroclear參與者包括銀行（包括中央銀行）、證券經紀人和交易商以及其他專業金融中介機構。通過Euroclear參與者直接或間接進行清算或保持託管關係的其他公司也可以間接使用Euroclear。

Euroclear運營商的證券清算賬户和現金賬户受Euroclear使用條款和條件以及Euroclear系統的相關操作程序以及適用的比利時法律（統稱為 “條款和條件”）的約束。本條款和條件適用於Euroclear內部的證券和現金轉移、從Euroclear提取證券和現金以及與Euroclear證券有關的付款收據。Euroclear中的所有證券均在可互換的基礎上持有，沒有將特定證書歸因於特定的證券清算賬户。根據條款和條件，Euroclear運營商僅代表Euroclear參與者行事，與通過Euroclear參與者持股的人員沒有任何記錄或關係。

根據條款和條件，通過Euroclear受益持有的票據的分配將在其存託人收到的範圍內記入Euroclear參與者的現金賬户。

Euroclear進一步建議，通過歐洲結算運營商或任何其他證券中介機構的賬户以賬面記賬方式收購、持有和轉讓票據權益的投資者應遵守管理其與中間人關係的法律和合同條款，以及管理此類中介機構與其與全球票據之間的相互間關係（如果有）的法律和合同條款。

10

歐洲結算運營商的建議如下：根據比利時法律，在歐洲結算運營商記錄中記入證券的投資者對存放在歐洲結算運營商的證券的可替代權益池中擁有共同財產權，金額等於記入其賬户的證券權益金額。在歐洲結算運營商破產的情況下，根據比利時法律，Euroclear參與者有權退還記入其在歐洲結算運營商賬户中的證券權益的金額和類型。如果歐洲結算運營商沒有足夠的特定類型證券存款權益來支付歐洲結算運營商記錄中記入此類證券權益的所有歐洲結算參與者的索賠，則根據比利時法律，所有存入歐洲結算運營商賬户的此類證券權益的歐洲結算參與者都有權根據比利時法律要求按比例返還實際存入的證券權益金額中的比例。

根據比利時法律，Euroclear運營商必須將存入其證券的任何權益（例如股息、投票權和其他權利）的所有權益轉讓給在其記錄中記入此類證券權益的任何人。

克萊爾斯特姆

Clearstream建議其根據盧森堡法律註冊成立，並獲得銀行和專業存託機構的許可。Clearstream為其參與組織（“Clearstream客户”）持有證券，並通過更改其參與者的賬户的電子賬面錄入來促進Clearstream客户之間的證券交易的清算和結算，從而無需實際轉移證書。除其他外，Clearstream向Clearstream客户提供國際交易證券的保管、管理、清算和結算服務，以及證券借貸服務。Clearstream通過已建立的存管和託管關係與30多個國家的國內證券市場建立聯繫。Clearstream已與歐洲結算運營商建立了電子橋樑，以促進Euroclear和Clearstream之間的貿易結算。作為盧森堡的註冊銀行，Clearstream受盧森堡金融部門監管委員會（金融行業監督委員會）的監管。Clearstream 客户是全球公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。Clearstream的美國客户僅限於證券經紀人、交易商和銀行。其他機構，如銀行、經紀商、交易商和信託公司，也可以直接或間接地與明訊客户進行清算或維持託管關係。

根據Clearstream的規則和程序，通過Clearstream持有的票據的分配將記入Clearstream客户的現金賬户。

歐洲結算和清流安排

只要Euroclear或Clearstream或其被提名人或其共同存託人是全球票據的註冊持有人，Euroclear、Clearstream或此類被提名人（視情況而定）被視為契約和票據下所有目的由此類全球票據所代表票據的唯一所有者或持有人。全球票據的本金、溢價和利息支付給作為註冊持有人的Euroclear、Clearstream或此類被提名人（視情況而定）。對於與全球票據中的實益所有權權益相關的任何記錄或因受益所有權權益而支付的款項，我們中的任何人、上述任何人的受託人或關聯公司或受控任何人（該術語的定義見經修訂的1933年《證券法》），均不承擔任何責任或義務。

根據相關係統的規則和程序，Euroclear或Clearstream從付款代理向Euroclear參與者和Clearstream客户的現金賬户中收到的款項以歐元計入全球票據的本金、溢價和利息分配。

由於Euroclear和Clearstream只能代表參與者行事，而參與者又代表間接參與者行事，因此在全球票據中擁有權益的個人向未參與相關清算系統的個人或實體質押此類權益或以其他方式就此類權益採取行動的能力可能會受到缺乏此類權益的實物證書的影響。

11

二級市場交易

由於買方決定交貨地點，因此在交易任何票據時必須確定買方和賣方賬户的所在地，以確保可以在所需的起息日進行結算。

我們瞭解，Euroclear參與者和/或Clearstream客户之間的二級市場交易按照Euroclear和Clearstream的適用規則和操作程序以普通方式進行。二級市場交易使用適用於註冊形式傳統歐元債券的程序進行結算。

您應注意，投資者只能在這些系統開放營業的當天通過Euroclear和Clearstream進行和接收涉及票據的交付、付款和其他通信。在銀行、經紀商和其他機構在美國營業的日子裏，這些系統可能無法營業。

此外，由於時區差異，在美國的同一個工作日完成涉及Euroclear和Clearstream的交易可能會出現問題。希望在特定日期轉讓票據權益，或支付或接收票據付款或交付票據的美國投資者可能會發現，交易要到下一個工作日才能在布魯塞爾或盧森堡進行，具體取決於使用的是Euroclear還是Clearstream。

根據相關係統的規則和程序，在存託人收到的範圍內，Euroclear或Clearstream將款項記入Euroclear參與者或Clearstream客户的現金賬户（如適用）。根據具體情況，Euroclear運營商或Clearstream僅根據其相關規則和程序代表歐洲結算參與者或Clearstream客户採取契約下允許持有人採取的任何其他行動。

Euroclear和Clearstream已同意上述程序，以促進歐洲結算參與者和Clearstream客户之間的票據轉移。但是，他們沒有義務執行或繼續執行這些程序，他們可以隨時終止這些程序。

認證筆記

在滿足某些條件的前提下，在以下情況下，全球票據所代表的票據可以兑換成期限相似的固定形式的認證票據，最低面額為100,000歐元，超過本金的倍數為1,000歐元：

在任何情況下，為換取任何全球票據而交付的認證票據都將以保管人的名義登記，並以任何經批准的面額發行（根據其慣常程序）。

經認證的票據的付款（包括本金、溢價和利息）和轉賬可以在倫敦為此目的設立的辦公室或機構（最初是為此目的設立的付款代理人辦公室）執行，或者，對於利息支付，我們可以選擇通過支票郵寄到票據持有人登記冊中列出的相應地址的持有人，前提是票據的所有利息支付均以認證形式支付，其持有人已為此進行了電匯必須在適用的利息支付日前至少15個日曆日向付款代理人發出的指示，必須通過電匯將立即可用的資金匯入其持有人指定的賬户。任何轉讓登記均不收取服務費，但可能需要支付一筆足以支付與該登記相關的任何税款或政府費用的款項。

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違約、通知和豁免事件

根據契約，以下內容應構成票據的 “違約事件”：

如果票據違約事件發生且仍在繼續，則該契約下的受託人或未償票據本金總額至少為25％的持有人可以通過適用契約中規定的通知宣佈所有未償票據的本金應立即到期並支付；前提是，如果發生涉及某些破產、破產或重組事件的違約事件，則加速是自動的；以及，還規定，在這樣的加速之後，但在作出判決之前或以加速為基礎的法令，在某些情況下，如果除未支付加速本金以外的所有違約事件均已得到糾正或豁免，則未償還票據本金總額中大多數的持有人可以撤銷和取消此類加速措施。當原始發行的折扣證券加速到期時，少於其本金的金額即到期應付。

在該契約下所有未償還票據的本金中佔多數的持有人可以免除過去在契約下對票據的任何違約行為以及由此產生的任何違約事件，但以下情況除外：(i) 拖欠支付任何票據的本金（或溢價，如果有的話）或利息，或 (ii) 違約未經修改或修改的契約或條款未償還票據持有人的同意。

受託人必須在票據違約發生後的90天內（受託人已知且仍在繼續）（不考慮任何寬限期或通知要求）向票據持有人發出此類違約通知。

受託人在違約期間有義務按照所需的謹慎標準行事，在應票據持有人的要求繼續行使契約下的任何權利或權力之前，可以要求違約票據的持有人進行賠償。在遵守此類賠償權和某些其他限制的前提下，任一契約下未償還票據本金佔多數的持有人可以指示開展任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施，或行使賦予受託人與票據有關的任何信託或權力，前提是該指示不得與任何法律規則或適用的契約或結果相沖突受託人和受託人承擔的責任可以採取任何其他行動被受託人視為合適，這與該指示並無矛盾。

任何票據持有人均不得根據契約對我們提起任何訴訟（包括要求支付此類票據的逾期本金（和溢價，如果有的話）或利息或根據其條款轉換或交換此類票據的訴訟除外），除非 (i) 持有人已按照契約的要求向受託人發出關於違約事件及其持續性的書面通知，(ii) 當時在該票據下未償還的票據本金總額至少為25％的持有人契約應要求受託管理人提起此類訴訟，並向受託人提供令其滿意的合理賠償，以補償根據該請求而產生的費用、費用和負債；(iii) 受託人不得在提出此類請求後的60天內提起此類訴訟；(iv) 票據本金佔多數的持有人在這60天內沒有向受託人下達任何與此類書面請求不一致的指示。

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我們需要每年向受託人提供聲明，説明我們遵守每份契約下的所有條件和契約的情況。

解僱、抗辯和抵抗盟約

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們可以按下文規定解除或撤消我們在契約下的義務。

我們可以通過不可撤銷地向受託管理人存入足以支付和清償先前未交付給受託管理人取消的票據的全部債務、本金以及任何溢價和利息，從而解除對尚未交付給受託管理人註銷的票據持有人的某些債務，這些票據要麼到期並應在一年內到期和支付（或計劃在一年內贖回）此類存款的日期（如果票據有到期並應付款）或到期日或贖回日期（視情況而定），我們已經支付了契約下的所有其他應付款項。

我們可以選擇 (i) 免除和解除與票據有關的任何和所有義務（“抗辯”），或（ii）免除我們在適用於票據的某些契約方面的義務（“免除契約”），前提是為此目的以信託形式向受託人存入金錢和/或政府債務，這些債務通過根據票據的條款支付本金和利息提供資金和/或政府債務足以支付到期或贖回此類票據的本金（以及溢價，如果有）或利息的金額視情況而定, 以及任何強制性償債基金或類似的付款.作為違約或違約的條件，我們必須向受託人提供律師意見，大意是此類票據的持有人不確認因此類逾期或違約而導致的用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，應按相同金額、相同的方式和時間繳納聯邦所得税，與此類逾期或契約失效時一樣沒有發生任何事情。在根據上文第 (i) 款提出的失敗案件中，律師的這種意見必須參考並以契約簽訂之日後美國國税局的裁決或適用的聯邦所得税法的變更為依據。此外，如果出現違約或違約行為，我們將向受託人 (i) 交付一份官員證書，大意是票據交易所已告知我們，此類票據如果隨後在任何證券交易所上市，將由於此類存款而被除名；(ii) 高級管理人員證明和律師意見，每份都註明與此類違約或契約有關的所有先決條件防禦措施已得到遵守。

儘管我們之前行使了契約免責期權，但我們仍可以對此類票據行使我們的抗辯期權。

修改和豁免

根據契約，我們和受託人可以出於某些目的補充契約，未經票據持有人的同意，這些目的不會對票據持有人的利益或權利產生重大不利影響。經根據契約發行的未償還票據本金總額至少佔多數的持有人同意，我們和受託人還可以以影響票據持有人利益或權利的方式修改契約或任何補充契約。但是，該契約需要每位票據持有人的同意，這些票據將受到任何修改的影響，這些修改將：

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該契約允許根據契約發行的受修改或修正影響的未償還票據本金總額中至少佔大多數的持有人放棄我們對契約中包含的某些契約的遵守。

適用法律

契約和附註受紐約州內部法律的管轄和解釋，不考慮其法律衝突原則。

某些定義

“可比政府債券利率” 是指任何贖回日等於到期收益率的年利率，以百分比表示（四捨五入至小數點後三位，向上舍入0.0005），該利率是根據按年支付利息的新發行的可比公司債務證券定價的慣例計算得出的（實際/實際（ICMA））政府債券（定義見下文），假設可比政府的價格債券（以本金的百分比表示）等於該贖回日的可比政府債券價格。

就任何可比政府債券利率的計算而言，“可比政府債券” 是指獨立投資銀行家選擇的德國政府債券（Bundesanleihe），其實際或插值到期日與待贖回票據的剩餘期限相當，將在選擇時按照慣例金融慣例，用於對期限與剩餘期限相當的新發行的歐元計價公司債券進行定價筆記。

“獨立投資銀行家” 是指我們選擇的參考政府債券交易商之一。

就任何贖回日而言，“可比政府債券交易商價格” 是指（1）該贖回日政府債券交易商參考報價的算術平均值，不包括最高和最低的此類參考政府債券交易商報價，或（2）如果我們獲得的此類參考政府債券交易商報價少於四份，則所有此類報價的算術平均值。

對於每個參考政府債券交易商和任何贖回日，“參考政府債券交易商報價” 是指我們確定的可比政府債券交易商在該贖回日前第三個工作日上午11點以書面形式向我們報價的可比政府債券的買入價和要價的算術平均值（每種情況下均以本金的百分比表示）。

“參考政府債券交易商” 指 (i) 巴克萊銀行、花旗集團環球市場有限公司和摩根大通證券有限公司或其作為主要歐洲政府證券交易商的任何關聯公司及其各自的繼任者；前提是如果上述任何一方或其任何關聯公司不再是主要的歐洲政府證券交易商（“主要交易商”），我們將用另一位主要交易商和 (ii) 另外兩家主要交易商取而代之由我們選擇。

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