目錄
UNITED STATES
美國證券交易委員會
Washington, D.C. 20549
SCHEDULE 14A
根據第14(A)節的代理聲明
《1934年證券交易法(修訂號：   )​
註冊人提交的
註冊人☐以外的第三方提交的文件
選中相應的框：
☐
初步委託書
​
☐
保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)
​

最終代理聲明
​
☐
最終補充材料
​
☐
根據§240.14a-12徵集材料
​
Marvell Technology，Inc.
​
(章程中規定的註冊人姓名)
​
(提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人)
申請費的支付(勾選相應的框)：

No fee required.
​
☐
之前使用初步材料支付的費用。
​
☐
根據交易法規則14a6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項中的表格計算費用。
​
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1835632/000110465922056869/test_pgheader.jpg]
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1835632/000110465922056869/ph_matthewjmurphy-4c.jpg]
TO OUR
股東
Marvell在2022財年取得了突出的業績，這是該公司的關鍵一年。我們已經開始認識到過去五年進行的轉型征程的好處。Marvell現在專注於彈性和高增長的數據基礎設施市場，該市場去年佔我們總收入的84%。隨着我們進入2023財年，我們相信Marvell將在半導體行業最令人興奮和高增長的終端市場實現加速增長和領先地位。
我為整個Marvell團隊以及他們所取得的出色成績和執行感到非常自豪。儘管面臨疫情持續、供應環境高度受限以及其他宏觀經濟不確定性的挑戰，但在過去的一年裏，漫威全球團隊齊聚一堂，執行我們的基本使命 - ，為連接我們所有人的數據基礎設施技術提供半導體解決方案。在一個數字基礎設施已經變得與實體基礎設施一樣重要的世界裏，Marvell的使命和目標從未像現在這樣相關和令人興奮。
加速增長和創造價值
該公司在22財年實現了創紀錄的44.6億美元淨收入，同比增長50%，這得益於我們服務的所有終端市場對Marvell產品的強勁需求。我們在雲、5G和汽車方面的增長計劃推動了我們在這些關鍵終端市場的業績，這些市場的總收入比前一年翻了一番，現在佔公司總收入的35%以上。企業網絡在22財年的表現也格外出色，收入同比增長43%，這是因為我們受益於正在進行的企業轉型期間份額的增加和內容的增加，以支持混合工作和其他“從任何地方連接”模式。Marvell在數據中心市場的敞口也是所有大型半導體公司中最大的之一，目前該市場佔公司總收入的40%。我們預計這些市場在未來一年都將繼續強勁增長。
2012財年是我們的雲優化硅平臺取得突破的一年，我們已經贏得了許多關鍵插座，我們預計這將為公司未來帶來可觀的收入。
我們在22財年的強勁財務業績反映了我們在高度受限的環境中成功地獲得了供應，以滿足客户的需求。雖然需求的增長繼續超過供應的增長，但我們與我們的戰略供應商深入接觸，並對我們的供應流程進行了許多結構性改進，這些改進使我們今天受益，預計未來也將如此。
A公司轉型
我們的團隊在過去五年裏付出了令人難以置信的努力，讓Marvell轉型，並創建了一家純粹的數據基礎設施公司。這個極具吸引力的市場的特點是產品生命週期長，設計非常粘性，增長速度過快。五年前，我們以深思熟慮和深思熟慮的方式制定了這一戰略，並設定了我們的使命，即開發和提供半導體解決方案，以比其他任何人更快、更可靠地移動、存儲、處理和保護世界上的數據。有了我們的戰略，我們努力使我們的研發投資與這一戰略保持一致。
我們所走的方向並不是顯而易見的前進道路。2016財年，也就是我加入Marvell的前一年，該公司陷入了困境。收入較上年下降26%，盈利能力不佳，消費者收入佔我們總收入的60%以上。在試圖改變終端市場組合的同時改變公司的財務狀況是一項艱鉅的任務，但我們對半導體行業未來的宏觀增長動力的信念促使我們“滑向冰球的去向”。
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1835632/000110465922056869/test_openquotes.gif]
隨着我們進入2023財年，我們相信Marvell將在全球範圍內實現加速增長和領先
半導體行業最令人興奮和增長最快的終端市場。
 
​ Marvell Technology，Inc.2022委託書 ​ ​ ​ ​
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我們首先加強了有機業務 - ，出售和關閉了非戰略性業務，並對我們的核心網絡和存儲特許經營權進行了再投資。我們通過更新功能豐富的以太網交換機和PHY產品的完整產品組合來構建我們的企業網絡基礎，從而使業務在即將到來的企業轉型中獲得顯著份額。我們將存儲業務轉向完全專注於數據中心市場，開發了市場領先的高容量雲硬盤平臺，並開創了SSD的DIY(DIY)業務模式。我們還投入了資源，推出了新的有機汽車以太網業務，利用我們令人難以置信的強大以太網技術，使其適應汽車市場的獨特需求。這些都是成功的成長型企業，擁有全面的產品組合、深度的客户參與度和強大的設計制勝渠道。總體而言，到2022財年第四季度，這些有機領域的收入比2016財年的水平增長了約3倍。
在為我們使命的“搬家”和“儲存”部分做好基礎工作後，我們開始了一項有針對性的多年併購計劃，以完成剩餘的“流程”和“安全”部分。通過在19財年收購Cavium，Inc.，我們擴展到了計算和安全領域。這在當時是一個大膽的舉措，最終以現金/股票組合的形式支付了我們企業價值的85%。這一組合使我們能夠顯著擴大我們的基礎設施解決方案組合，並使我們的收入基礎和終端市場多樣化。事實證明，Cavium的OCTEON多核ARM處理器和OCTEON-Fusion基帶處理器的加入為Marvell在5G市場和雲DPU市場帶來了轉型。我們以Cavium與單一基站客户的地位為基礎，在行業最大的5G提供商中創造了領先地位。
一路走來，我們剝離了我們的消費者投資組合和其他非戰略性資產，產生了大約20億美元的現金，並加強了我們對基礎設施的關注。
隨着我們在雲領域的地位不斷擴大，很明顯，雲客户需要針對其特定需求量身定製的高度定製、優化的解決方案。這導致了對GLOBALFONDRIES的ASIC業務Avera Semiconductor的收購。Avera的定製開發能力為Marvell進入雲優化硅市場奠定了基礎。Avera為數據基礎設施帶來了豐富的定製芯片開發歷史，其根源是IBM MicroElectronics定製芯片團隊。在此期間，我們還收購了AQuantia Corp.，以進一步鞏固我們的以太網產品組合，並加快我們的汽車路線圖。
在這些收購的同時，我們做出了一個大膽的決定，從過程技術的快速跟隨者轉變為行業領先者。我們的技術平臺由三個不同的代工合作伙伴在12/14/16 nm上開發的產品組成。我們跳過了7 nm，直接轉移到了臺積電行業領先的高性能5 nm製程節點。我們冒了一個經過深思熟慮的風險，但這個非常重要的決定幫助我們在設計方面取得了有意義的進步和加速。在過去的一年裏，我們完成了多種5 nm產品的開發，並開始實施我們的3 nm平臺。我們正在積極開發業界領先的IP以及新的突破性芯片和多芯片3D封裝創新，以進一步擴大我們在數據基礎設施技術平臺上的領先地位。
在過去的一年中，在22財年，我們完成了兩項收購，以顯著增加我們在雲數據中心的機會。首先是對Inphi Corporation的收購，Inphi Corporation是市場領先的電光產品組合，可在雲數據中心內和雲數據中心之間提供高速連接。這項業務有一個很好的開端，在Marvell保護傘下的第一年，它的收入和設計勝利超出了我們的預期。第二家是Innovium Inc.，它在Marvell的產品組合中增加了高性能的雲優化以太網交換機。這些收購幫助鞏固了我們在全球最大雲數據中心的核心地位。利用我們的有機和無機舉措中的各種行業領先技術，我們推出了我們的雲優化硅平臺，並正在推動不斷增長的設計勝利和機會管道。
近年來，我們轉型的一個重要部分是組建了一支強大的高級領導者團隊，他們可以幫助我們適應面前的增長機遇。我們的幾位現任高管是通過收購加入Marvell的，其中包括Cavium和Inphi的前聯合創始人。Marvell從我們所有合併後的組織中湧入的人才中受益匪淺。
非凡的公司和文化
Marvell領導團隊和我一直致力於打造一家偉大的公司 - ，一家肩負重要使命並熱衷於為客户創新的公司。我們努力創造一種文化和環境，讓行業中最優秀和最聰明的人能夠聚集在一起，做他們職業生涯中最有價值的工作。我們在2017財年首次提出的核心行為，已經成為定義我們的文化和價值觀的一套路標。具有凝聚力和廣為人知的公司文化使我們的團隊保持密切聯繫，儘管在疫情期間無法親自聯繫的挑戰。
▪
正直行事，尊重每個人
​
▪
創新解決客户問題
​
▪
全面、嚴謹地執行
​
▪
幫助他人實現目標
​
我們的努力在過去一年得到了全球半導體聯盟的認可，該聯盟將Marvell評為“最受尊敬的公共半導體公司”和“分析師最喜愛的半導體公司”。我們很榮幸獲得這些獎項，這些獎項分別由我們的行業同行和一家領先的投資諮詢公司投票決定。Marvell還連續第二年被《舊金山商業時報》和《硅谷商業日報》評為《灣區最佳工作場所》之一。雖然該獎項是基於灣區員工的直接意見和反饋，但它代表了我們與世界各地令人驚歎的Marvell團隊共同建立的強大文化。
我們致力於回饋我們生活和工作的社區，併為我們的員工這樣做的熱情感到自豪。為了表彰Marvell持續不斷的慈善努力，我們在過去一年被《硅谷商業日報》評為“硅谷最大的企業慈善家”之一，並被《舊金山商業時報》評為“舊金山灣區最大的100位企業慈善家”。
 
​ Marvell Technology，Inc.2022委託書 ​ ​ ​ ​
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負責任地增長
在Marvell，我們致力於以負責任和可持續的方式發展。在過去的一年裏，我們採取了有意義的行動來發展我們的環境、社會和治理戰略，設定了新的目標，並提高了透明度。重要的是，我們正專注於為應對氣候變化的全球威脅儘自己的一份力。作為一家公司，我們承諾實現温室氣體淨零排放，並正在設定一個基於科學的目標，以使我們走上實現這一目標的軌道。
我們支持並授權我們的員工與Marvell一起茁壯成長，並正在積極投資於促進包容性和多樣性、員工發展和健康以及招聘和留住的計劃。
展望未來
Marvell多年的轉型對我個人來説是一次令人難以置信的有益經歷，併為員工、客户和股東創造了好處。我們現在專注於增長和規模，並繼續為子孫後代打造一家真正偉大的公司。我比以往任何時候都更有信心，我們擁有實現這一雄心勃勃的目標所需的要素， - ，成熟的戰略，領先的技術平臺和產品組合，值得信賴的客户關係，以及制勝的文化和團隊。
最後，我要衷心感謝Marvell的客户、合作伙伴和股東一如既往的支持、信任和信任。我也要感謝我們令人驚歎的Marvell團隊，他們為我們的成功做出了堅定不移的奉獻和承諾。我為我們共同創建的公司感到自豪，為我們生產和啟用的令人驚歎的產品感到自豪，我對我們的未來感到無比興奮。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1835632/000110465922056869/test_sig-let.jpg]
馬特·墨菲
總裁兼首席執行官
這封信包含符合聯邦證券法的前瞻性聲明，涉及風險和不確定性。“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、“可以”、“可能”、“將會”、“將會”、“展望”、“預測”、“目標”以及類似的表述都屬於前瞻性表述。這些陳述不是結果的保證，也不應被視為對未來活動或未來業績的指示。前瞻性陳述是基於當前預期和假設對未來事件的預測、預測和其他陳述，因此受到風險和不確定因素的影響。由於許多風險和不確定性因素，實際事件或結果可能與本文所述有實質性的差異，這些風險和不確定性因素包括在我們提交給美國證券交易委員會的年度報告、10-Q表格季度報告和其他美國證券交易委員會文件中“風險因素”部分描述的風險和不確定性。前瞻性陳述僅在其發表之日起發表。告誡讀者不要過度依賴前瞻性陳述，我們不承擔任何義務，也不打算因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改這些前瞻性陳述。
 
​ Marvell Technology，Inc.2022委託書 ​ ​ ​ ​
目錄
 
​
NOTICE OF ANNUAL
MEETING OF
STOCKHOLDERS​
To Be Held on June 23, 2022
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1835632/000110465922056869/lg_marvelltm-bw.jpg]
1000 N. West Street
Suite 1200
Wilmington, DE 19801
​
美國特拉華州公司Marvell Technology，Inc.(“Marvell”、“The Company”、“We”、“Us”或“Our”)2022年度股東大會(以下簡稱“年會”)定於2022年6月23日(星期四)上午10：00舉行。太平洋時間。年會將完全通過以下討論的遠程通信方式舉行。
年會將通過音頻網絡直播在www.VirtualSharholderMeeting.com/MRVL2022上虛擬舉行。您將能夠在會議期間通過使用代理卡上包含的16位控制號碼或“合法代理”登錄到上面指定的網站，在會議期間在線參加、投票和提交問題，如下所述。
年會的目的是：
1.
選舉隨附的委託書中提名的十(10)名董事，他們的任期將持續到2023年年會或其辭職或免職的較早時間；
​
2.
在諮詢的基礎上批准指定的高管薪酬；
​
3.
修改Marvell Technology，Inc.2000員工股票購買計劃，刪除該計劃的條款，並刪除該計劃的年度常青樹特徵；以及
​
4.
批准選擇德勤會計師事務所作為本公司截至2023年1月28日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。
​
此外，股東可被要求考慮和表決會議或其任何延期或延期之前可能適當提出的其他事項。如有任何其他事項在股東周年大會或其任何延會或延期前正式提出，委託書上所指名的人士將酌情投票表決所有妥為籤立的委託書所代表的股份。
上述事項在本股東周年大會通告所附的委託書中有更詳盡的描述。
我們已確定營業時間為下午6點。太平洋時間2022年4月28日，作為確定有權在年會或其任何延期或延期上通知和投票的股東的記錄日期。只有截至記錄日期的普通股持有者才有權獲得年度大會及其任何延期或延期的通知並在會上投票。委託書的籤立不會以任何方式影響您出席年會並在年會上投票的權利，任何籤立委託書的人將保留在委託書行使前的任何時間撤銷委託書的權利。每位股東只能委派一名委託書持有人或代表出席會議。
您的董事會建議您投票：董事會提名的董事；批准我們指定的高管薪酬；修訂2000年員工股票購買計劃；以及批准我們獨立註冊會計師事務所的任命。
如果發生技術故障或會議主席認為可能影響股東大會滿足特拉華州公司法規定的遠程通信要求的其他情況，或因其他原因使股東大會適宜休會，年會主席或祕書將於下午2：00召開會議。太平洋時間於上述指定日期及Marvell Semiconductor，Inc.，5488 Marvell Lane，Santa Clara，California 95054僅為休會的目的而在會議主席宣佈的日期、時間及物理或虛擬地點重新召開。在上述任何一種情況下，我們將在公司網站的“投資者關係”欄目中公佈有關公告的信息，網址為：https://investor.marvell.com.
請注意隨附的委託書。無論您是否計劃在線參加年會，在年會上代表您的股票並進行投票是很重要的。有關具體的投票指示，請參考以下委託書中提供的信息，以及您的代理卡或您通過郵件、電子郵件或通過互聯網提供的投票指示。
​ ​ ​ ​
董事會命令
​
​
May 6, 2022
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1835632/000110465922056869/sg_matthewjmurphy-bw.jpg]
MATTHEW J. MURPHY
董事總裁兼首席執行官
​
​
關於年會代理材料供應的重要通知：
本委託書以及我們提交給股東的截至2022年1月29日的財政年度報告中包含的財務和其他信息可在www.proxyvote.com上查閲，您也可以在那裏投票。
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Marvell Technology，Inc.2022委託書
​ ​
1
​
目錄​
 
目錄
​ ​ ​
Page
​
Introduction
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
年會相關信息
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
提案1：選舉董事
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
Director Nominees
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
公司治理和與董事會有關的事項
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
董事薪酬
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
提案2：諮詢投票批准被任命的高管薪酬
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
提案3：修改2000名員工購股計劃
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
提案4：任命獨立註冊會計師事務所
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
關於獨立註冊會計師事務所的信息
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
審計委員會報告
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
公司高管
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
某些受益所有者和管理層的安全所有權
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
拖欠第16(A)條報告
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
高管薪酬：
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
薪酬討論與分析
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
薪酬委員會報告
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
2022財年薪酬彙總表
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
首席執行官薪酬比率
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​
僱傭合同、離職協議和控制安排變更
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​
終止或控制權變更時的潛在付款
​ ​ ​ ​ 47 ​ ​
某些關係和關聯方交易
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
其他信息：
​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
2023年年會的未來股東提案和提名
​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
擁有相同姓氏和地址的House Holding - 股東
​ ​ ​
​
51
​ ​
Other Matters
​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
關於我們年會的問答
​ ​ ​ ​ 53 ​ ​
Annual Report on Form 10-K
​ ​ ​ ​ 57 ​ ​
 
​
Marvell Technology，Inc.2022委託書
​ ​
2
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目錄​​
 
​
PROXY STATEMENT FOR
ANNUAL MEETING OF
STOCKHOLDERS​
JUNE 23, 2022
​ ​
MARVELL TECHNOLOGY, INC.
1000 N. West Street,
Suite 1200
Wilmington, DE 19801
​
引言
本委託書及隨附的委託書材料是與Marvell Technology，Inc.(美國特拉華州公司)董事會(“董事會”)徵集委託書一起提供的，該委託書將在本公司定於上午10：00舉行的股東年會(此處稱為“年會”或“會議”)上使用。太平洋時間，2022年6月23日，星期四。這份委託書和隨附的委託書材料將於2022年5月6日左右首次提供給股東。
關於年會的信息
本委託書包含有關會議的信息，由我們的管理層在董事會的指導下準備。我們的董事會支持徵求您投票的每一項行動。
我們的董事會要求您任命我們的首席財務官Jean Hu和我們的首席行政兼法務官兼祕書Mitchell Gaynor為您的代表持有人，在會議上投票表決您的股票。您可以通過正確填寫如下所述的委託書來進行這一任命。如獲閣下委任，吾等收到一份填妥的委託書，代表閣下的股份將按委託書所指定的方式於大會上表決，或如委託書上並無註明指示，則閣下的股份將按下述方式表決。雖然管理層並不知悉任何其他將於會議上採取行動的事項，但除非發出相反指示，否則有效代表所代表的股份將由委託書上所指名的人士以委託書持有人認為適用於會議可能適當處理的任何其他事項的方式投票。
我們在特拉華州的行政辦公室位於西街1000號，1200室，郵編：DE 19801。我們在特拉華州的電話號碼是(441)294-8096。
記錄日期和未償還股份
年會的記錄日期被設定為下午6點閉幕。太平洋時間，2022年4月28日(“創紀錄日期”)。只有截至該日期登記在冊的股東才有權通知會議並在會上投票。在記錄日期，有850,692,779股普通股已發行，每股票面價值0.002美元(“普通股”或“股份”)。根據我們的章程，每一股已發行的普通股有權對將在會議上表決的每一項提議投一票。截至記錄日期持有的普通股包括直接以您的名義作為記錄的股東持有的普通股，以及通過經紀商、銀行或其他被提名人作為受益者為您持有的那些股份。
在本委託書中，我們將截至2019年2月2日的財年稱為2019財年，將截至2020年2月1日的財年稱為2020財年，將截至2021年1月30日的財年稱為2021財年，將截至2022年1月29日的財年稱為2022財年，將截至2023年1月28日的財年稱為2023財年。
 
​
Marvell Technology，Inc.2022委託書
​ ​
3
​
目錄​​
 
PROPOSAL NO. 1​
董事選舉
Nominees
我們的章程規定，我們的董事會應由不少於兩(2)名但不超過十五(15)名董事組成，具體人數將不時完全由董事會通過的決議決定。董事人數目前固定為11人，目前有11名成員在我們的董事會任職。提名及管治委員會(“董事委員會”)在與董事商議有意繼續擔任本公司董事後，已推薦及董事會提名十名現任董事會成員在股東周年大會上參選。
我們的董事提名參加2022年年會的有莎拉·安德魯斯、都鐸·布朗、布拉德·巴斯、愛德華·弗蘭克、理查德·S·希爾、馬拉謝爾·奈特、馬修·J·墨菲、邁克爾·斯特拉坎、羅伯特·E·斯威茨和福特·塔默。除安德魯斯女士於2022年4月獲委任為董事會成員，並由非管理層董事推薦加入北控委員會外，所有獲董事提名的董事均為上一次於2021年股東周年大會上由股東選出的董事。
在與我們的董事之一N&G委員會討論時，Bethany Mayer女士表示傾向於從董事會退休。由於這些討論和梅耶爾的偏好，她沒有被提名為2023財年的董事候選人。如果目前的被提名人當選，我們將有10名成員在我們的董事會任職，董事人數將減少到10名，自年度股東大會董事選舉起生效。我們感謝梅耶爾女士在董事會的服務。
所有當選為董事的被提名人將任職至2023年年會，並直至其繼任者正式當選並獲得資格或提前辭職或被免職。如果任何新的被提名人在本次年會後被任命為董事，他們將被要求在下一屆年會和此後的每一次年會上參選(如果被提名參選)。
作為我們構建多元化董事會目標的一部分，N&G委員會正在積極尋找高度合格的多元化候選人(包括女性和少數族裔候選人)加入董事會，目標是至少30%的董事會成員是女性，並聘請了董事獵頭公司來協助尋找。因此，未來董事總數可能會增加到11或12人。
在本提案之後，可以立即找到每個被提名者的簡歷信息。我們被告知，我們的每一位被提名人都願意在這裏被點名，如果當選，每一位被提名人都願意擔任董事的角色。然而，如果一個或多個董事被指定人不能或出於正當理由不願擔任董事，委託書持有人可以投票給N&G委員會推薦並經我們董事會批准的替代被指定人，或董事會可以縮小其規模。
董事會建議和所需投票
我們的董事會建議您為上面提到的每個董事提名者投票。
除非這樣做的授權被扣留，否則委託卡上指定的委託書持有人將投票表決由此代表的股份，以選出每一位這樣的被提名人。假設法定人數存在，我們的附例規定，在無競爭對手的選舉(如週年大會)中，董事被提名人必須獲得在年會上就其選舉所投的過半數票(即該被提名人所投的贊成票超過其反對票的數目)，才能當選。棄權和中間人反對票不會對結果產生任何影響。
董事提名(1)
​
Name
​ ​
Age(2)
​ ​
Position(s)
​ ​
Director Since
​ ​
Gender
Identity
​ ​
Demographic
Background(3)
​
​ Richard S. Hill ​ ​
70
​ ​ 董事會獨立主席 ​ ​
2016
​ ​
(4)​
​ ​
(4)​
​
​ Matthew J. Murphy ​ ​
49
​ ​ 總裁兼首席執行官董事 ​ ​
2016
​ ​
M
​ ​
W
​
​ Sara Andrews ​ ​
58
​ ​ 獨立董事 ​ ​
2022
​ ​
F
​ ​
W
​
​ Tudor Brown ​ ​
63
​ ​ 獨立董事 ​ ​
2016
​ ​
M
​ ​
W
​
​ Brad W. Buss ​ ​
58
​ ​ 獨立董事 ​ ​
2018
​ ​
M
​ ​
W
​
​ Edward H. Frank ​ ​
65
​ ​ 獨立董事 ​ ​
2018
​ ​
M
​ ​
W
​
​ Marachel L. Knight ​ ​
49
​ ​ 獨立董事 ​ ​
2020
​ ​
F
​ ​
B
​
​ Michael G. Strachan ​ ​
73
​ ​ 獨立董事 ​ ​
2016
​ ​
M
​ ​
W
​
​ Robert E. Switz ​ ​
75
​ ​ 獨立董事 ​ ​
2016
​ ​
M
​ ​
W
​
​ Ford Tamer ​ ​
60
​ ​ 獨立董事 ​ ​
2021
​ ​
M
​ ​
W
​
​
(1)
根據納斯達克於2022年2月23日發佈的《董事會多樣性矩陣披露要求及實例》，我們已排除不適用於我們董事的類別。
​
(2)
每個董事的年齡都是截至記錄日期提供的。
​
(3)
B-黑人或非裔美國人。懷特。
​
(4)
董事不同意披露這一信息。
​
 
​
Marvell Technology，Inc.2022委託書
​ ​
4
​
目錄
 
在每位被提名人的簡歷下面，我們都對這些被提名人的技能和經驗進行了評估，根據公司的業務和結構，得出了他或她目前應該擔任董事的結論。
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1835632/000110465922056869/ph_richardshill-4c.jpg]
Richard S. Hill
董事會獨立主席
Age: 70
Director Since: 2016
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自2016年5月以來，Richard S.Hill一直擔任我們的董事會主席。希爾先生於2019年5月至2019年11月期間擔任軟件公司NortonLifeLock Inc.(前身為賽門鐵克公司)的臨時總裁兼首席執行官。2012年8月至2020年6月，Xperi Corporation(“Xperi”，前身為Tessera Technologies)與TiVo Corporation合併，希爾先生擔任該公司的董事會成員。希爾還曾在2013年4月至2013年5月期間擔任Xperi的臨時首席執行長。希爾先生曾於1993年12月擔任Novellus Systems Inc.(“Novellus”)的董事長兼首席執行官兼董事會成員，直至2012年6月被LAM Research Corporation收購。在1993年加入Novellus之前，Hill先生在Tektronix Corporation工作了12年，該公司是一家領先的測試和測量設備設計和製造商。目前，希爾先生是阿羅電子公司和CMC材料公司(前身為卡伯特微電子公司)的董事會成員。在過去的五年裏，希爾先生曾擔任過Xperi、歐特克、雅虎！Hill先生擁有芝加哥伊利諾伊大學生物工程理學學士學位和錫拉丘茲大學工商管理碩士學位。
希爾先生為董事會帶來了他在技術公司執行管理和工程方面的豐富專業知識，以及他在幾家上市公司董事會任職期間積累的豐富的董事和公司治理經驗。
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1835632/000110465922056869/ph_matthewjmurphysm-4c.jpg]
Matthew J. Murphy
Director, President & CEO
Age: 49
Director Since: 2016
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馬修·J·墨菲是Marvell的總裁兼首席執行官。自2016年7月加入公司以來，他一直領導公司，同時也是董事會成員。在擔任總裁兼首席執行官期間，墨菲先生負責領導新技術開發、指導持續運營並推動Marvell的增長戰略。在加入Marvell之前，Matt在Maxim集成產品公司(“Maxim”)工作了22年，該公司是一家設計、製造和銷售模擬和混合信號集成電路的公司，他在20多年的時間裏擔任了一系列的業務領導職務。最近，從2015年到2016年，他擔任銷售和營銷業務部執行副總裁。在這一職位上，他負責整個公司的盈虧，領導所有的產品開發、銷售和現場應用、市場營銷和中央工程。2011年至2015年，他擔任通信和汽車解決方案集團高級副總裁，領導團隊為這些市場開發差異化解決方案。2006年至2011年，在Maxim銷售額大幅增長期間，他擔任全球銷售和市場副總裁。在2006年之前，他擔任過各種業務單位管理和客户運營職位。在之前的職位上，Matt領導了公司的通信、數據中心和汽車業務部，所有這些部門在他的領導下都經歷了顯著的增長。在過去的五年裏，馬特在eBay Inc.的董事會任職。馬特獲得了富蘭克林和馬歇爾學院的文學學士學位，並畢業於斯坦福大學高管課程。
墨菲先生不僅為董事會帶來了廣泛的行業知識，而且由於他參與了公司的日常業務，他還為董事會帶來了與公司的戰略、銷售、財務狀況、運營和競爭地位有關的洞察力和信息。
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Marvell Technology，Inc.2022委託書
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目錄
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1835632/000110465922056869/ph_saraandrews-4c.jpg]
Sara Andrews
Independent Director
Age: 58
Director Since: 2022
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薩拉·安德魯斯自2022年4月以來一直擔任董事會成員。2022年4月，她加入益百利，擔任首席信息安全官。2014年7月至2022年4月，她在跨國食品和飲料公司百事公司擔任高級副總裁兼首席信息安全官，負責保護百事全球所有業務部門和品牌的網絡和數據。在加入百事公司之前，她於1997年6月至2014年7月擔任Verizon Communications，Inc.的首席網絡安全官，在此期間，她領導了幾個組織，負責為Verizon的住宅、小型企業和企業客户服務的所有Verizon有線網絡的安全。安德魯斯女士自2022年8月以來一直在Mandiant，Inc.的董事會任職，此前還曾在LogMeIn，Inc.(前一家上市公司)和科林縣兒童倡導中心(位於德克薩斯州普萊諾的非營利性兒童倡導中心)的董事會任職。她是CISO(首席信息安全官)聯盟國家領導委員會的成員。Andrews女士擁有奧本大學的工業工程學士學位和佈雷諾大學的工商管理碩士學位。
安德魯斯女士為董事會帶來了網絡安全和信息系統技術方面的廣泛專業知識。她還帶來了大公司的運營經驗，這些大公司的規模和規模比公司大得多。
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1835632/000110465922056869/ph_tudorbrown-4c.jpg]
W. Tudor Brown
Independent Director
Age: 63
Director Since: 2016
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W.Tudor Brown自2016年12月以來一直擔任董事的角色。布朗先生在半導體行業擁有數十年的領導經驗，目前擔任聯想集團和中芯國際的董事會成員，以及私人公司董事會和一家在倫敦證券交易所註冊的公司的董事會成員。在2018年之前，布朗一直在Xperi(前身為Tessera Technologies)的董事會任職。布朗是創始成員之一，在2012年5月退休之前，他一直擔任ARM控股公司的總裁，這是一家上市的半導體IP和軟件設計公司，現在是軟銀集團的全資子公司。在他任職期間，他擔任過一系列領導職務，包括首席技術官、首席運營官和總裁。在2012年5月退休之前，他還在公司董事會任職了十多年。在他職業生涯的早期，布朗先生曾在橡子計算機和傳感器公司擔任領導工程職務。布朗先生擁有劍橋大學電氣科學文學碩士學位，擁有低功率邏輯專利，曾被授予工程與技術學會院士和皇家工程院院士的榮譽。
布朗先生為董事會帶來了他作為世界上最成功的半導體技術和許可公司之一的創始人和高級管理人員的經驗，以及他豐富的運營經驗和深厚的行業知識。
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Marvell Technology，Inc.2022委託書
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目錄
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1835632/000110465922056869/ph_bradbuss-4c.jpg]
Brad W. Buss
Independent Director
Age: 58
Director Since: 2018
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布拉德·W·巴斯自2018年7月起擔任董事首席執行官。從2014年8月到2016年2月退休，巴斯一直擔任太陽能服務提供商SolarCity Corporation的首席財務官。巴斯先生於2005年8月至2014年6月擔任賽普拉斯半導體公司財務和行政執行副總裁兼首席財務官。巴斯先生還曾在Altera Corporation、思科公司、Veba Electronics LLC和Wyle Electronics，Inc.擔任財務領導職務。目前，巴斯先生是TuSimple Holdings Inc.、AECOM和Quantumscape Corporation以及一傢俬人公司的董事會成員。在過去的五年裏，巴斯曾在先進汽車零部件公司、特斯拉汽車公司、咖啡出版社和Cavium公司(Marvell於2018年7月收購)的董事公司任職。巴斯先生擁有麥克馬斯特大學經濟學學士學位和温莎大學金融與會計專業榮譽工商管理學位。
巴斯先生為董事會帶來了他的管理經驗，以及他在半導體行業和其他不同行業的上市和私營公司的財務和會計專業知識。
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1835632/000110465922056869/ph_edwardfrank-4c.jpg]
Dr. Edward H. Frank
Independent Director
Age: 65
Director Since: 2018
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愛德華·H·弗蘭克博士自2018年7月起擔任董事首席執行官。自2017年10月以來，弗蘭克博士一直擔任硅、系統和軟件產品開發商Brilliant Lime，Inc.的聯合創始人兼首席執行官。弗蘭克博士於2013年底在舊金山灣區共同創立了Cloud Parity Inc.，這是一家客户之聲初創公司，並擔任該公司的首席執行官至2016年9月。2009年5月至2013年10月，Frank博士擔任蘋果公司(Apple，Inc.)Macintosh硬件系統工程副總裁。在加入蘋果之前，Frank博士是博通公司(Broadcom Inc.)負責研發的企業副總裁。在加入博通之前，弗蘭克博士是Eigram，Inc.的創始首席執行官，該公司是一家開發集成電路和家庭網絡軟件的公司，博通於1999年收購了該公司。Frank博士是ADI公司和SiTime公司的董事會成員，還是舊金山灣區幾家非上市風險投資公司和初創公司的顧問或董事會成員。在過去的五年裏，弗蘭克博士曾在Amesite Inc.、Quane Communications，Inc.和Cavium Inc.(Marvell於2018年7月收購)擔任董事的一員。Frank博士擁有斯坦福大學電氣工程理學學士和電氣工程理學碩士學位，以及卡內基梅隆大學計算機科學博士學位，他還在卡內基梅隆大學董事會任職。2018年，弗蘭克博士因其對無線網絡產品的開發和商業化做出的貢獻而當選為美國國家工程院院士。他也是IEEE的研究員和NACD董事會的領導研究員。
Frank博士為董事會帶來了他在半導體設計、製造、銷售和營銷方面的豐富經驗，以及他豐富的行政領導經驗。
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Marvell Technology，Inc.2022委託書
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目錄
 
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Marachel L. Knight
Independent Director
Age: 49
Director Since: 2020
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馬拉切爾·L·奈特自2020年7月以來一直擔任董事的職務。自2021年4月以來，她一直擔任AT&T公司負責技術規劃和運營的高級副總裁，AT&T公司是全球領先的電信、媒體和技術服務提供商。在擔任該職位之前，她在AT&T，Inc.擔任了超過25年的領導職務，包括2020-2021年擔任工程和運營高級副總裁；2019-2020年擔任技術服務和運營高級副總裁；2018-2019年擔任無線和接入工程、建設和運營高級副總裁；2017-2018年擔任技術規劃和工程高級副總裁；2017-2017年擔任無線網絡架構和設計高級副總裁；2016-2017年擔任高級技術規劃和實現副總裁；2015-2016年負責建設和工程(中西部地區)。在擔任這些職位之前，她在AT&T，Inc.擔任過其他領導職務，責任越來越大。她擁有卡內基梅隆大學的信息網絡科學碩士學位和佛羅裏達州立大學的電氣工程理學學士學位。
奈特女士為董事會帶來了她在AT&T工作25年中獲得的技術領導力，包括她在5G規劃和部署方面的經驗，我們預計這些經驗將在我們繼續建設我們的5G硅片解決方案時提供與我們的技術和戰略業務優先事項相關的見解。
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1835632/000110465922056869/ph_michaelstrachan-4c.jpg]
Michael G. Strachan
Independent Director
Age: 73
Director Since: 2016
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邁克爾·G·斯特拉坎自2016年5月起擔任董事首席執行官。斯特拉坎於1976年在安永律師事務所開始了他的職業生涯，在那裏他度過了整個職業生涯，擔任着越來越重要的職位，直到2008年12月退休。從2007年7月到2008年12月，他是安永美國執行董事會的成員，負責監督該公司在北美和南美的戰略舉措。2006年7月至2008年12月，他也是安永美國執行委員會的成員，該委員會負責該公司在美國的合夥事務。2000年7月至2008年12月，他擔任安永在加利福尼亞州聖何塞和華盛頓州西雅圖辦事處的副董事長兼區域管理合夥人，並負責監督該公司在該地區的運營。2009年3月至2014年5月，他在LSI Logic擔任董事研究員，當時大部分時間都擔任審計委員會主席。斯特拉坎先生擁有北伊利諾伊大學會計學學士學位。
Strachan先生為董事會帶來了與財務和會計事務相關的深厚專業知識，以及豐富的企業管理、治理和領導經驗。
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Marvell Technology，Inc.2022委託書
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目錄
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1835632/000110465922056869/ph_roberteswitz-4c.jpg]
Robert E. Switz
Independent Director
Age: 75
Director Since: 2016
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羅伯特·E·斯威茨自2016年5月起擔任董事管理員。Switz先生在2003年8月至2010年12月期間擔任網絡基礎設施產品和服務供應商ADC電信公司(“ADC”)的董事長、總裁兼首席執行官，之後泰科電子有限公司收購了ADC。斯威茨先生於1994年加入ADC，在他的整個職業生涯中，他擔任過許多領導職務。在加入ADC之前，斯威茨先生在伯爾布朗公司工作了六年，最近擔任的職務包括首席財務官、歐洲運營副總裁以及董事系統和風險投資業務部。自2012年以來，斯威茨先生一直擔任美光科技公司董事會主席。除了在美光公司董事會任職外，斯威茨先生還是曼迪昂特公司(前身為火眼公司)的董事成員。在過去的五年中，他曾擔任Gigamon，Inc.的董事，在此之前，他曾擔任GT Advanced Technologies Inc.的董事，以及博通的首席獨立董事，直到博通與Avago Technologies Limited合併。Switz先生擁有昆尼皮亞克大學工商管理學士學位和布里奇波特大學金融工商管理碩士學位。
斯威茨先生為董事會帶來了他廣泛的全球業務、財務和一般管理經驗和專業知識，以及他在幾家上市公司董事會任職期間積累的相當豐富的董事和公司治理經驗。
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1835632/000110465922056869/ph_fordtamer-4c.jpg]
Dr. Ford Tamer
Independent Director
Age: 60
Director Since: 2021
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福特·塔默博士自2021年4月以來一直擔任董事的職務。2012年2月至2021年4月(Inphi Corporation被Marvell收購)，他擔任Inphi Corporation總裁兼首席執行官和董事總裁。在此之前，他在2010年6月至2011年8月期間擔任Teleent Systems，Inc.的首席執行官。在加入Teleent之前，Tamer博士在2007年9月至2010年4月期間是Khosla Ventures的合夥人。塔梅爾博士曾在2002年6月至2007年9月期間擔任博通公司 - 基礎設施網絡集團高級副總裁兼總經理。他還從1998年9月起擔任Agere Inc.的首席執行官，直到2000年4月被朗訊技術公司收購，朗訊於2001年3月將朗訊技術公司分拆為Agere Systems Inc.。塔梅爾博士繼續擔任阿杰爾系統公司的副總裁，直到2002年4月。塔梅爾博士是Teradyne公司和一些私人公司的董事會成員。塔梅爾博士擁有麻省理工學院的理學碩士學位和工程學博士學位。
Tamer博士對我們的戰略、市場、競爭對手和運營有着獨特的理解。此外，我們相信，在加入Inphi之前，他領導不同的業務部門，並在其他公司擔任高級管理人員，負責我們目標市場的業務和競爭，這讓他對我們的行業有了廣泛的瞭解，並使他能夠為我們的董事會帶來高度相關的領導力、公司發展、運營和財務經驗。
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我們的董事提名者和高管中沒有任何家庭關係。
 
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Marvell Technology，Inc.2022委託書
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9
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目錄​
 
公司治理和
與我們董事會有關的事項
股東參與度
我們相信，與我們的股東和其他利益相關者進行定期、透明的溝通對於公司的長期成功至關重要。我們重視股東和其他利益相關者的意見，我們從他們那裏獲得的意見是我們公司治理實踐的基石。
我們的董事會和管理團隊做出了有意義的努力，與我們的股東和其他利益相關者接觸。我們大約每隔一年舉行一次投資者日會議。除了我們的投資者日會議外，我們的首席執行官和首席財務官每年都會與我們的許多機構投資者舉行面對面和電話會議。我們還參加各種投資者會議。
我們每年舉行一次諮詢投票，以批准指定的高管薪酬。在我們的2021年年會上，在與我們的投資者進行了大量接觸後，我們獲得了大約90%的投票支持我們2021財年指定的高管薪酬提案。
在2022財年，我們繼續與投資者接洽。在2022財年，高級管理層成員與一些最大的投資者進行了接觸，討論了我們的高管薪酬計劃以及環境、社會和治理(ESG)事項。投資者的反饋與高管薪酬委員會(“ECC”)、董事會和N&G委員會進行了討論。
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What we discussed with our
investors related to our
executive compensation​
​ ​ ​ ​
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在2022財年，我們討論了我們的薪酬計劃的結構、條款和福利，包括之前完全基於股價表現的VCA獎勵。投資者總體上強調了按業績支付薪酬。一些投資者提出了其他類型的財務業績指標，投資者普遍表示，他們更喜歡相對於其他公司業績的業績指標。一般來説，投資者對我們任命的高管根據業績獲得的目標薪酬百分比提供了積極的反饋。去年對薪酬話語權投了反對票的投資者繼續對兩年前制定的VCA獎項的設計和業績目標表示擔憂。幾位投資者認為，該公司的追回政策過於狹隘。
​
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How we
responded
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在2022財年與股東協商後，ECC承諾自2021年年會之日起至少5年內不向我們指定的高管提供額外的VCA贈款(除非公司提交此類贈款供股東批准或批准)。他們還決定，如果在任何時候考慮類似的獎勵，ECC將把投資者的反饋納入此類獎勵的時間、結構和業績目標中。我們提高了TSR股權獎勵相對於基於時間的RSU獎勵的相對權重。我們還對追回政策的範圍進行了更改，將其他高管包括在內，並納入了某些類型的股權薪酬。
​
​
公司治理
我們相信，良好的公司治理對於確保公司的管理符合我們股東的長期利益非常重要。我們會定期檢討我們的企業管治政策及實務(“企業管治指引”)，並將其與不同機構就企業管治及其他上市公司的實務所建議的企業管治政策及實務進行比較。
公司治理準則
我們的董事會通過了一套公司治理指南，以建立一個框架，在此框架下開展業務。除其他事項外，《公司治理準則》規定：
▪
如果公司有管理層成員(或非獨立董事會成員)擔任董事會主席，我們的董事會應指定一名首席獨立董事，除其他職責外，他還負責主持獨立董事的執行會議；
​
▪
大多數董事必須是獨立的；
​
 
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Marvell Technology，Inc.2022委託書
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10
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目錄
 
▪
董事會將任命董事會各委員會的所有成員和主席；
​
▪
N&G委員會篩選並向我們的董事會推薦董事會候選人；
​
▪
審計委員會、ECC和N&G委員會必須僅由獨立董事組成；以及
​
▪
獨立董事應在非獨立董事或管理層成員不在場的情況下，定期召開執行會議。
​
我們還為董事提供有關我們面臨的問題以及有助於董事履行職責的主題的培訓。本公司董事會可視情況不時修訂公司管治指引。公司治理準則可在我們的網站(www.marvell.com)的投資者關係部分找到。我們網站上的任何材料都不是本委託書的一部分，也不包含在此作為參考。
環境、社會和治理
在Marvell，我們“關鍵技術，做對了”的品牌定位意味着以人和地球為中心來經營我們的業務。我們認為，這不僅是正確的做法，也是商業上的當務之急。解決與我們的業務相關的環境、社會和治理(ESG)主題可以增強我們的公司實力，併為我們的員工、客户、社區和投資者創造價值。
ESG董事會和管理層監督
我們制定了ESG戰略，該戰略在董事會的適當監督下，在整個公司範圍內(包括高管團隊)參與和參與。Marvell已經建立了一個強大的治理系統，為ESG計劃提供監督和問責。董事會提名和治理委員會負責監督ESG事宜，並接收Marvell ESG進展和業績的季度更新。執行級別的ESG委員會由來自運營、銷售、法律、中央工程、人力資源等部門的關鍵職能和業務負責人組成，提供ESG的高級領導和戰略指導。委員會一般每兩個月舉行一次會議。ESG工作組由來自質量、採購、房地產、人力資源、財務和合規等多個職能部門的領導人和主題專家組成，負責收集數據、制定戰略和目標，並支持有關ESG主題的披露工作。這些工作組定期開會，幫助公司在我們的關鍵舉措上取得進展。
ESG報告
我們致力於改進ESG計劃的進度報告。我們在下面提供了我們方法的一些要點。有關這些主題和其他主題的更多信息，包括符合SASB標準的性能指標和具體目標，請訪問我們的ESG網站：https://www.marvell.com/company/esg.html.
環境
氣候變化
為應對氣候變化盡我們的一份力是Marvell的優先事項。我們瞭解它對我們的環境、社會和經濟構成的威脅，並相信我們有企業責任幫助減輕其有害影響。
這就是為什麼我們積極與我們的投資者、客户、供應商和其他利益相關者接觸，根據當前的氣候科學減少我們的碳排放，並使我們的業務在面對不斷變化的氣候時更具彈性。
Marvell認識到氣候變化可能會給我們的組織帶來潛在風險，併為其創造潛在機遇。Marvell正在採取措施，進一步識別和評估這些風險和機會的性質和規模。因此，Marvell正在努力制定計劃，以緩解和管理潛在的氣候變化風險，並從任何潛在的氣候變化機會中受益。Marvell有一個企業風險管理流程，可以利用該流程來識別與氣候有關的潛在風險，並評估此類風險的大小。
我們承諾制定一個與最新氣候科學保持一致的基於科學的目標，使其保持在《巴黎協定》規定的1.5攝氏度升温上限內，制定低碳過渡計劃，並在未來幾年通過與氣候相關財務披露特別工作組(TCFD)框架一致的報告來改進我們的氣候變化披露，包括進行情景分析。我們將在即將發佈的ESG報告中與TCFD保持一致，預計該報告將於2023財年晚些時候發佈。
我們正在努力通過更好的產品和製造設計來降低產品功耗。我們的目標是通過利用先進的工藝技術成為該領域的行業領先者，這是我們的關鍵競爭優勢。我們已經制定了一個目標，即在每一代SET功能中降低某些產品的功耗。
 
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Marvell Technology，Inc.2022委託書
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11
​
目錄
 
社交
人力資本
截至2022年1月29日，也就是我們的會計年度的最後一天，公司僱傭了6729名員工。Marvell的人力資本目標是吸引、留住和培養具有必要技術和其他技能的高素質人才，以實現我們的業務目標。為了支持這些目標，Marvell的人力資源計劃，包括人才獲取、總獎勵以及學習和發展，旨在培訓和促進內部人才流動，以創造一支高績效、多樣化的勞動力隊伍。我們的計劃旨在通過有競爭力的薪酬和福利來獎勵和支持員工，並通過努力使工作場所更具吸引力和包容性來提升公司文化，並培養人才，為未來的關鍵角色和領導職位做好準備。
Marvell是一個充滿活力、互動、充滿活力的工作場所，員工自我激勵，並被鼓勵做出改變。我們定義了四個核心行為，以幫助指導我們的行動以及與公司內外人員的互動：
▪
正直行事，尊重每個人，
​
▪
創新解決客户需求，
​
▪
徹底嚴謹地執行，以及
​
▪
幫助他人實現他們的目標。
​
我們的重點是創造一個讓人們感受到尊重、重視和參與的環境。員工反饋是我們瞭解自己做得如何以及在哪裏可以做得更好的一種方式。我們定期進行員工之聲和其他調查，並創建了一個名為“Site Health”的新功能，旨在向集團和公司領導人提供員工反饋。對於員工來説，這是一個寶貴的機會，讓他們就在Marvell工作的感覺提供公開、坦率、保密的反饋。我們提供各種員工培訓計劃，包括與經理級別一致的管理培訓計劃、識別和避免決策中無意識偏見的培訓、技術培訓、強制性合規培訓和自願職業發展機會。此外，我們還組織了廣泛的員工活動，旨在培養Marvell的社區意識。
包容性與多樣性
在Marvell，我們重視包容性和多樣化的全球團隊為公司帶來的獨特性，我們專注於創造一個利用每位員工的觀點和貢獻的環境。作為我們加強包容性和多樣性的持續努力的一部分，我們開始定期發佈我們多樣性數據的更新，以使我們的所有利益相關者，包括我們的投資者、合作伙伴和員工，能夠跟蹤我們的進展。
我們在實施I&D基礎設施方面取得了進展，我們制定了與以下四項業務成果相一致的首個戰略：
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激活和授權領導者
​
▪
創建包容的最佳工作場所
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▪
培養多樣化的勞動力
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▪
在市場和社區中的領先地位
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健康、安全和健康
Marvell致力於保護受我們活動影響的個人的健康和安全，包括員工、承包商和供應商。在這方面，我們經常尋求減少工作場所的危險和風險。我們的目標是為員工提供相關的資源和計劃，以支持他們的個人健康之旅及其家人的健康之旅。Marvell努力為所有員工提供全面且負擔得起的保險。我們很自豪地提供一套福利方案，鼓勵工作與生活的平衡、個人福祉和財務健康。
新冠肺炎疫情使漫威重新強調了健康和安全，在持續的危機中，我們採取了各種措施來促進員工的健康、安全和健康。新冠肺炎疫情給所有個人和企業帶來了挑戰。我們的領導層繼續以一系列方式吸引和支持員工度過疫情，包括髮送頻繁的溝通和資源，提供多個為期四天的“充電週末”。
認識到我們的員工在疫情期間能夠很好地在家工作，這一點被納入我們為員工實施混合工作場所模式的重點。在未來的這一模式中，大多數員工將擁有更大的靈活性，可以部分在家工作，同時仍保持在辦公室工作的時間，這對於有效地建立信任和關係、集思廣益和即興會議、指導和信息共享至關重要。
人權與勞工
Marvell致力於以尊重所有人的權利和尊嚴的方式開展業務。我們頒佈了一系列關鍵政策，反映了我們遵循和保護國際公認的人權和勞動法的使命。
 
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Marvell Technology，Inc.2022委託書
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目錄
 
社區參與
Marvell回饋我們工作和生活的社區。我們在三個支柱上組織了我們的努力：人道主義、教育和社區。例如，在教育支柱中，我們正在為代表不足的羣體 - ，特別是青年、女孩和婦女 - 推廣STEM(科學、技術、工程和數學)計劃，重點是幫助培養多樣化和包容性的一代創新者。
治理
道德與合規
Marvell致力於在我們整個組織中培養透明、正直和誠實的文化。我們要求我們全球的員工和利益相關者積極參與創建和維護這種文化。
為了進一步促進我們對這些努力的承諾，我們制定了一個強有力的計劃和基本的政策文件，其中包括我們員工的商業行為準則和核心行為。Marvell的道德與合規計劃負責一系列與治理、道德和企業社會責任相關的政策和程序，並幫助確保我們的利益相關者擁有在全球範圍內以高標準的企業行為運營所需的指導和資源。Marvell的員工和董事會成員如果意識到有任何違反《商業行為準則》或其他Marvell政策、法律或任何監管要求的行為，鼓勵他們直言不諱。
供應商ESG管理
作為一家無廠房的半導體公司，我們的許多社會和環境影響都取決於我們的供應鏈。我們與許多供應商合作製造、組裝和測試我們的產品，我們依賴每一家供應商在環境、社會和治理主題上滿足我們的高標準和行業期望。我們是負責任商業聯盟(RBA)的長期成員，並制定了旨在要求我們自己和我們的供應商對澳大利亞央行遵守的行為準則負責的程序，並傳達了我們對他們以道德和負責任的方式經營業務的責任的期望。我們的供應商行為準則概述了我們對與我們有業務往來的第三方的期望。我們還努力在這一主題上定期改進，並尋求與客户、供應商和行業聯盟合作，以提高半導體供應鏈的標準。
知識產權保護與創新
我們的知識產權是我們業務成功的基礎。因此，我們對其保護有強有力的監督。我們正在日益拓寬我們對創新的看法，以考慮對我們的ESG戰略的影響，並通過我們的技術推動積極的全球影響。
數據隱私和安全
Marvell負有專業和道德責任，保護我們的客户、員工、第三方和其他利益相關者委託給我們的機密信息不受未經授權的訪問和披露。
政治貢獻
我們不支持候選人或進行政治捐款，包括向任何政黨、政治職位候選人或政黨官員捐款。我們也不讚助政治行動委員會(PAC)，也不向PAC捐款。
前瞻性陳述和網站參考
本委託書中的陳述和交叉引用的材料或網站包含符合1995年《私人證券訴訟改革法》含義的前瞻性陳述。諸如“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、“預測”、“目標”、“承諾”、“可能”、“可以”、“將”、“將會”等詞彙以及類似的表述都是此類前瞻性表述的標誌。本報告中的這些陳述涉及公司的目標、承諾或預期，涉及公司責任和ESG事項，包括環境事項、人力資本管理、政策和採購、公司治理事項、高管薪酬事項以及業務風險和機會。此類聲明不是對目標或承諾將會實現的保證或承諾，在本披露的背景下，可能不被視為美國證券交易委員會(SEC)報告用途的重大內容。公司不承擔更新任何前瞻性陳述或其他陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，無論歷史上是否有這樣做的做法。此外，歷史的、當前的和前瞻性的公司責任或與ESG相關的陳述可能基於持續發展的內部控制和流程、衡量仍在發展的進展的標準以及未來可能發生變化的假設。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素。, 這可能會導致我們的實際結果與前瞻性陳述中暗示的結果大不相同。可能導致實際結果與預測結果大不相同的因素在我們提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中進行了描述。
本文檔中的網站參考和超鏈接僅為方便起見而提供。引用網站上的內容不包含在本委託書中，也不構成本委託書的一部分。
薪酬委員會聯動和內部人士參與
在2022財年，ECC由以下人員組成：Edward Frank、Bathany Mayer、Tudor Brown和Robert Switz。在2022財年任職的ECC成員中，沒有一人是Marvell或我們子公司的現任或前任官員或員工，也沒有
 
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根據適用的美國證券交易委員會規則，未在此以其他方式披露的與我們的關係。此外，據我們所知，我們與其他實體之間沒有薪酬委員會的聯鎖，涉及我們的高管或董事，他們擔任這些其他實體的高管或董事。
董事資質
我們需要擁有大多數獨立董事，這些獨立董事必須符合適用的董事和美國證券交易委員會規則中對“獨立美國證券交易委員會”的定義。我們還要求我們的審計委員會中至少有一名成員符合美國證券交易委員會規則所定義的“審計委員會財務專家”的標準。我們還認為，我們的首席執行官在我們的董事會任職是合適的。
N&G委員會認為，董事職位的提名人必須滿足以下具體、最低要求：
▪
最高的個人和職業道德和誠信；
​
▪
能夠與其他董事一起工作，作為一個有效的合議組進行充分和開放的討論和辯論；
​
▪
{br]在我們的業務或運營方面的最新知識和經驗，或在我們開展業務的社區和與我們的業務相關的行業中的聯繫人，或大量的業務、金融或行業相關經驗；以及
​
▪
願意並有能力將足夠的時間和精力投入到我們的業務中。
​
在確定被提名人是否符合董事職位的資格時，N&G委員會還可以考慮它認為對公司及其股東最有利的其他因素，例如以下素質和技能：
▪
可能影響董事獨立性的關係或者可能影響董事履職能力的利益衝突；
​
▪
建議的董事的視角、觀點、經驗和背景的多樣性，包括董事會或其委員會需要金融、商業、學術、公共部門或其他專業知識，以及性別和種族多樣性；以及
​
▪
個人的技能和經驗與其他董事和潛在董事的技能和經驗相比，與公司的需求相比。
​
在評估候選人的提名時，N&G委員會不會對這些因素中的任何一個賦予具體的權重，或者認為所有的標準都必須適用於每個候選人。此外，作為N&G委員會建立多元化董事會目標的一部分，N&G委員會尋找高度合格的多元化候選人(包括女性和少數族裔候選人)加入董事會。N&G委員會結合其年度董事評估進程評估其在這方面的有效性。
確定和評估董事提名者
N&G委員會根據我們董事會目前的組成，審查董事所需的適當技能和特徵。被考慮提名進入我們董事會的候選人可能來自幾個來源，包括現任和前任董事、專業獵頭公司和股東提名。N&G委員會將以相同的方式考慮所有被推薦的人，無論提名來源如何。
尋求推薦N&G委員會考慮的潛在候選人的股東應將候選人的姓名和資格提交給我們的首席執行官和Marvell半導體公司的法律幹事兼祕書，郵編：5488 Marvell Lane，Santa Clara，California 95054。董事的提名者由N&G委員會進行評估，該委員會可能會保留專業獵頭公司的服務，以幫助其評估潛在的提名者。
我們的章程允許股東代理訪問。股東如欲提名董事以納入本公司的委託書，或根據本公司章程的程序直接在年度會議上提名，應參閲本委託書中的“未來股東建議及2023年年會的提名”以獲取更多信息。
董事會領導結構
目前，首席執行官和董事會主席的職責是分開的。2016年5月，理查德·S·希爾被任命為董事會成員，並被指定為非執行主席。由於我們有一位獨立的非執行主席，董事會中的獨立董事沒有指定董事的首席獨立董事。然而，如果獨立董事會成員將指定一位獨立的首席董事，他或她的職責在我們的公司治理準則中如上所述。我們的獨立主席和首席執行官的角色使我們的獨立主席能夠監督我們的董事會和公司治理事務，使我們的首席執行官能夠領導公司的業務。這一結構有助於有效的監督，並進一步加強了我們董事會的獨立領導和對提高股東價值和健全治理實踐的承諾。
董事會出席率
在2022財年，我們的董事會召開了9次會議，並舉行了多次委員會會議。各委員會的會議次數見下文“本公司董事會的委員會”。在董事任職董事會或委員會期間，我們的每一位現任董事出席的董事會和委員會會議次數至少佔該董事所服務董事會和委員會總數的75%。此外，平均而言，我們的董事在2022財年的出席率超過98%。獨立董事在2022財年的執行會議上定期開會，非獨立董事或我們的管理層成員沒有出席。
 
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目錄
 
我們董事會的委員會
我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、ECC和N&G委員會。截至2022財年最後一天的委員會成員如下：
​
NAME
​ ​
AUDIT
​ ​
ECC
​ ​
N&G
​
​ Tudor Brown ​ ​
 — 
​ ​
Member
​ ​
 — 
​
​ Brad Buss ​ ​
Member
​ ​
 — 
​ ​
Chair
​
​ Edward Frank ​ ​
 — 
​ ​
Member
​ ​
Member
​
​ Richard S. Hill (Chair) ​ ​
 — 
​ ​
 — 
​ ​
 — 
​
​ Marachel Knight ​ ​
Member
​ ​
 — 
​ ​
 — 
​
​ Bethany Mayer ​ ​
 — 
​ ​
Member
​ ​
Member
​
​ Michael Strachan ​ ​
Chair
​ ​
 — 
​ ​
 — 
​
​ Robert E. Switz ​ ​
 — 
​ ​
Chair
​ ​
Member
​
​ Ford Tamer ​ ​
 — 
​ ​
 — 
​ ​
 — 
​
​
2022財年會議次數
 ​ ​
10
​ ​
7
​ ​
5
​
我們的董事會已經為每個委員會通過了書面章程，章程的副本可以在我們的網站(www.marvell.com/corporate-governance/highlights)上的投資者關係網頁的公司治理部分獲得。每個委員會章程每年都由各自的委員會審查，委員會可能會建議適當的修改，以供我們的董事會批准。我們網站上的任何材料都不是本委託書的一部分，也不包含在此作為參考。
審計委員會
審計委員會的職責通常是協助我們的董事會履行其職責，監督公司會計、審計和報告做法的質量和完整性。審計委員會的目的是監督管理層在會計和財務報告過程中的行為。審計委員會亦會於發行前審閲美國證券交易委員會的財務報告備案文件、委任獨立註冊會計師事務所、監督內部審計職能及獨立註冊會計師事務所、監督風險管理(包括網絡安全事宜)，以及與管理層及獨立註冊會計師事務所審閲及討論管理層所報告的財務報告內部控制是否足夠及有效。審計委員會還審查、批准和/或批准關聯方交易。審計委員會歷來每季度舉行兩到三次會議，並在必要或適當的額外時間舉行會議。
我們的董事會已經確定，審計委員會的每一名成員都符合納斯達克和美國證券交易委員會的適用獨立性、經驗和其他要求。本公司董事會已認定，斯特拉坎先生和巴斯先生是納斯達克和美國證券交易委員會適用規則所界定的“審計委員會財務專家”。
高管薪酬委員會
ECC有權決定我們首席執行官和所有其他高管的薪酬。此外，ECC負責管理非執行員工的激勵性薪酬和基於股權的獎勵計劃，並審查和建議對此類計劃的更改。
由斯威茨先生組成的ECC小組委員會每月開會，批准對非執行董事和員工的新招聘和後續股權贈款。該小組委員會在2022財年舉行了12次會議。有關我們股權授予做法的更多詳細信息，請參閲下面的“高管薪酬 - 在確定高管薪酬時考慮的其他因素 - 股權授予做法”。
我們的董事會已經確定，ECC的每一名成員都符合納斯達克和美國證券交易委員會的適用獨立要求。此外，根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第16條的規定，ECC的每一位成員都是“非僱員董事”。
提名和治理委員會
N&G委員會負責制定和實施與公司治理相關的政策和實踐，包括評估和監督我們的公司治理準則的實施。N&G委員會還審查董事的薪酬並建議董事會的任何變動，研究並與董事會一起審查我們董事會及其委員會和篩選的規模和組成，並推薦候選人進入我們的董事會。N&G委員會還與董事會主席和總裁兼首席執行官定期審查與執行幹事擔任的職位有關的繼任計劃，以及其他職責。此外，N&G委員會對我們的ESG活動保持正式監督責任。
我們的董事會已經確定，N&G委員會的每位成員都符合納斯達克和美國證券交易委員會的一般獨立性要求。
 
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薪酬顧問的角色及其不存在利益衝突
ECC聘請高管薪酬諮詢公司提供與高管薪酬相關的建議和市場數據。這類薪酬諮詢公司由ECC自行決定。Compensia Inc.(“Compensia”)在2022財年受聘提供諮詢和市場數據。薪酬顧問由ECC酌情決定，並就高管薪酬提供分析、建議和指導。
[br}ECC章程規定，ECC應直接負責其聘請的任何委員會顧問的任命、薪酬和監督工作，公司應提供由ECC決定的適當資金，用於向任何委員會顧問支付合理薪酬，以及ECC履行職責所需或適當的一般行政費用。ECC只有在考慮到與該人獨立於公司管理層有關的所有因素後，才可選擇委員會顧問，並接受委員會顧問的建議，具體包括：
▪
委員會顧問的僱主向本公司提供的其他服務；
​
▪
委員會顧問僱主從公司收取的費用金額，佔委員會顧問僱主總收入的百分比；
​
▪
委員會顧問僱主旨在防止利益衝突的政策和程序；
​
▪
委員會顧問與ECC成員之間的任何業務或個人關係；
​
▪
委員會顧問擁有的任何公司股票；以及
​
▪
委員會顧問或委員會顧問的僱主與公司高管之間的任何業務或個人關係。
​
根據美國證券交易委員會規則，ECC必須在考慮了上面列出的六個與獨立性相關的因素後，確定薪酬顧問完成的任何工作是否存在任何利益衝突。在2022財年，ECC審查了適用於Compensia的這六個因素，沒有發現利益衝突。
有關ECC制定的薪酬政策和目標，以及我們的首席執行官和薪酬顧問在協助確定薪酬彙總表中指定的每位高管(在本委託書中稱為我們的“指定高管”)的各自作用的其他信息，包括在“高管薪酬”標題下。
董事提名
董事委員會確定、招聘並向董事會推薦，董事會批准每年年會選舉的董事提名人和董事會選舉的新董事，以填補可能出現的空缺。根據我們的章程，董事會任命的任何董事都必須在我們的下一屆年會上由股東投票表決。
本次年會的提名人選分別由N&G委員會和我們的董事會推薦和批准。N&G委員會將考慮來自股東的書面提名建議，這些建議是及時的，幷包含關於被提名人的足夠的背景信息，以便對他或她的資格做出適當的判斷。有關股東提案和提名的一般信息，請參閲本委託書中包含的“2023年年會的未來股東提案和提名”。
股東與我們董事會的溝通
我們的董事會已經為股東向我們的董事發送通信建立了一個程序。如果您希望與我們的董事會或個人董事溝通，您可以將您的書面信息發送到：Marvell Semiconductor，Inc.首席行政和法務官兼祕書，郵政編碼：95054。您必須在書面通信中包括您的姓名和地址，並説明您是否為股東。首席行政及法務官及祕書(或以該等身份行事的其他人員)將整理所有該等通訊，並根據主題將適當的通訊轉送相關的董事或本公司董事會的董事或委員會，或該等通訊的收件人為董事或董事。我們不轉發邀請函、垃圾郵件或輕率或不恰當的通信。
董事獨立
我們目前的董事會由11名董事組成，其中一名董事目前受僱於本公司(墨菲先生)。董事會已經決定，在本次年會上被提名為董事的非員工候選人中，每一位MS。安德魯斯先生、奈特先生、布朗先生、巴斯先生、弗蘭克先生、希爾先生、斯特拉昌先生、瑞士先生和塔梅爾先生是“獨立的”，因為這個詞是由納斯達克和美國證券交易委員會的規章制度定義的。我們的董事會還決定，梅耶爾女士是獨立的。董事要被視為獨立，董事會必須肯定地確定，董事及其直系親屬在過去三年內與我們沒有任何直接或間接的實質性關係。在評估本公司非僱員董事的獨立性時，董事會考慮了本公司與若干獨立董事有關聯的多個第三方之間的若干交易、關係及安排，包括在下文“若干關係及關聯方交易”項下披露的交易、關係及安排，並認定該等交易、關係及安排並非重大交易、關係及安排，並不妨礙該等董事在履行董事職責時行使獨立判斷。
 
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董事會在風險監督中的作用
我們的董事會在監督我們的風險管理方面發揮着積極的作用，無論是作為一個整體，還是在委員會層面。我們的董事會定期審查關於我們的流動資金、知識產權、重大訴訟事項和運營的信息，以及與每個此類項目相關的風險。例如，首席行政和法律幹事以及總法律顧問每季度與董事會審查訴訟和法律事項。我們的ECC負責與管理層一起審查公司與薪酬相關的主要風險敞口。審計委員會審查並與管理層討論其識別、評估、管理和監控公司重大業務風險的計劃，包括財務、運營、隱私、網絡安全、業務連續性、法律和監管、合規和聲譽風險。N&G委員會管理與我們董事會的獨立性、潛在的利益衝突和ESG相關的風險。雖然每個委員會均負責評估某些風險及監督該等風險的管理，但董事會會定期直接或透過委員會報告通知該等風險。
在2022財年，我們的董事會收到了關於公司面臨的最重要戰略問題和風險的報告。此外，我們的董事會及其委員會定期收到來自我們的內部審計主管、我們的首席會計官、我們的首席行政和法律官、我們的總法律顧問、我們的首席合規官、我們的首席信息官和我們的首席信息安全官以及其他高級管理層關於企業風險管理、訴訟和法律事務、合規計劃和風險、網絡安全風險以及其他適用的風險相關政策、程序和限制的報告。我們相信，我們的領導結構支持我們的風險監督職能。如上所述，某些重要的風險類別被分配給審查、評估和接收風險管理報告的委員會。
與我們的薪酬政策和做法相關的風險
如上所述，我們的ECC負責監督與我們的高管薪酬計劃和安排相關的風險管理，以及我們通常適用於所有員工的薪酬計劃。在這種監督方面，ECC與ECC的薪酬顧問Compensia合作，對我們的高管和股權薪酬計劃以及治理實踐進行了風險評估。本次審查的目的是確定此類計劃是否可能鼓勵過度或不適當的風險承擔，從而可能對公司產生實質性的不利影響。在本財年，Compensia在管理層的協助下審查了這些計劃，考慮了許多因素，包括但不限於：
▪
薪酬理念；
​
▪
Pay mix;
​
▪
績效衡量；
​
▪
目標設定和籌資機制；
​
▪
付款和時間安排；
​
▪
激勵結構和政策；
​
▪
所有權和交易指南；
​
▪
領導力和接班人；以及
​
▪
計劃治理。
​
年度風險評估的結論是，公司的薪酬計劃不包含承擔可能對公司產生重大不利影響的風險的激勵措施。
董事持股指引
每個董事的普通股預計價值相當於其基本年度現金留存的五倍。董事們有五年的時間從2020年6月24日或該人被指定為受指導方針約束之日起滿足指導方針的要求，以較晚的日期為準。雖然低於指導方針，但在任何時候，在歸屬受限股票單位後，在達到指導方針之前，最低預期持有50%的税後淨股份。截至本財政年度末，除安德魯斯女士外，所有董事均符合所有權準則，安德魯斯女士最近被任命為董事會成員，而非董事會成員。
年會出席率
雖然我們鼓勵董事出席我們的年度會議，但我們沒有要求出席的正式政策。除了塔梅爾之外，所有被董事提名參加去年年會的人都通過網絡或電話出席了會議。
董事薪酬
非僱員董事在擔任董事期間獲得現金和股權兩種報酬。同時也是本公司僱員的董事，包括墨菲先生，不會因擔任董事而獲得任何額外報酬。
董事會根據N&G委員會的建議，負責審查董事薪酬計劃並批准任何變更。2021年9月，N&G委員會審查了我們的董事薪酬相對於ECC批准的薪酬同行組的薪酬。N&G委員會在與Compensia協商後，決定現有的董事薪酬計劃與市場薪酬水平保持一致，2023財年董事薪酬不應改變。
 
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現金補償
我們2022財年非僱員董事的年費如下：
​
現金薪酬要素
​ ​
Cash
Compensation
Program for
Fiscal 2022 ($)
​
​ Annual Retainer ​ ​ ​ ​ 75,000 ​ ​
​ Chair fee ​ ​ ​ ​ 110,000 ​ ​
​ 審計委員會主席 ​ ​ ​ ​ 30,000 ​ ​
​ 審計委員會成員 ​ ​ ​ ​ 15,000 ​ ​
​ 高管薪酬委員會主席 ​ ​ ​ ​ 20,000 ​ ​
​ 高管薪酬委員會成員 ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​
​ 提名和治理委員會主席 ​ ​ ​ ​ 15,000 ​ ​
​ 提名和治理委員會成員 ​ ​ ​ ​ 7,500 ​ ​
預聘費按季度分期拖欠，並酌情按服務年限按比例支付。在委員會任職的非僱員董事可以獲得適用的主席費用或會員費，但不能同時獲得這兩種費用。非僱員董事可報銷與出席董事會和委員會會議有關的旅費和其他合理的自付費用。有關支付給非僱員董事的2022財年現金薪酬摘要，請參閲下面的董事薪酬表格。
非僱員董事有權選擇以公司完全既得普通股的形式收取現金薪酬。根據公司的交易政策，此類選擇必須在開放的交易窗口內進行。在2022財年，沒有董事做出這樣的選擇。
股權補償
我們的非僱員董事有資格根據1995年的股票期權計劃獲得股權獎勵。在股東周年大會上選出或任命的每一位非員工董事在股東周年大會後立即自動獲得一項限制性股票單位獎(“年度限制性股票單位獎”)，授予其公平市場總市值相當於235,000美元的股份。年度RSU獎在授予日一週年或下一次年度會議的較早者授予100%的股份。如果董事會成員在年度會議之後的某個日期加入董事會，年度RSU獎將根據該成員從加入董事會到下一次年度會議日期的服務年限按比例分配。
董事補償表 - 2022財年
下表列出了在2022財年的任何一段時間內，支付給擔任此類職務的每位非僱員董事的總薪酬。
​
Board Members
​ ​
Fees Paid
in Cash ($)
​ ​
Stock
Awards
($)(1)
​ ​
Total
​
​ Tudor Brown ​ ​ ​ ​ 85,000 ​ ​ ​ ​ ​ 233,993 ​ ​ ​ ​ ​ 318,993 ​ ​
​ Brad Buss ​ ​ ​ ​ 105,000 ​ ​ ​ ​ ​ 233,993 ​ ​ ​ ​ ​ 338,993 ​ ​
​ Edward Frank ​ ​ ​ ​ 92,500 ​ ​ ​ ​ ​ 233,993 ​ ​ ​ ​ ​ 326,493 ​ ​
​ Richard S. Hill ​ ​ ​ ​ 185,000 ​ ​ ​ ​ ​ 233,993 ​ ​ ​ ​ ​ 418,993 ​ ​
​ Marachel Knight ​ ​ ​ ​ 90,000 ​ ​ ​ ​ ​ 233,993 ​ ​ ​ ​ ​ 323,993 ​ ​
​ Bethany Mayer ​ ​ ​ ​ 92,500 ​ ​ ​ ​ ​ 233,993 ​ ​ ​ ​ ​ 326,493 ​ ​
​ Michael Strachan ​ ​ ​ ​ 105,000 ​ ​ ​ ​ ​ 233,993 ​ ​ ​ ​ ​ 338,993 ​ ​
​ Robert E. Switz ​ ​ ​ ​ 102,500 ​ ​ ​ ​ ​ 233,993 ​ ​ ​ ​ ​ 336,493 ​ ​
​ Ford Tamer(2) ​ ​ ​ ​ 58,542 ​ ​ ​ ​ ​ 295,063 ​ ​ ​ ​ ​ 353,605 ​ ​
​
(1)
所示RSU獎勵的美元價值代表授予日的公允價值，該公允價值是根據財務會計準則委員會會計準則編纂專題718(“FASB ASC專題718”)在授予日普通股相關股份的公允市場價值計算的。董事在每個RSU獎勵上實現的實際價值將取決於RSU相關股票出售時我們普通股的每股價格。不能保證董事的實際變現價值將等於或接近授予日的公平價值。
​
(2)
Tamer先生是在本財政年度加入董事會的，除了在年會上發放的年度補助金外，他還收到了一筆按比例計算的補助金，從2021年4月20日至年會召開之日。
​
 
​
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​ ​
18
​
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下表提供了截至2022年1月29日，在2022財年任何時間內，每個以該身份任職的非員工董事持有的受已發行RSU約束的股份數量。非僱員董事RSU的歸屬以個別董事會成員在歸屬日期之前的持續服務為準。目前，沒有非員工董事獲得股票期權作為其董事會服務的補償，截至2022年1月29日，也沒有非員工董事持有任何股票期權。
​
Board Members
​ ​
Total RSU
Awards
Outstanding (#)
​ ​
RSU Vesting Date
​
​ Tudor Brown ​ ​ ​ ​ 4,354 ​ ​ ​
June 23, 2022
​
​ Brad Buss ​ ​ ​ ​ 4,354 ​ ​ ​
June 23, 2022
​
​ Edward Frank ​ ​ ​ ​ 4,354 ​ ​ ​
June 23, 2022
​
​ Richard S. Hill ​ ​ ​ ​ 4,354 ​ ​ ​
June 23, 2022
​
​ Marachel Knight ​ ​ ​ ​ 4,354 ​ ​ ​
June 23, 2022
​
​ Bethany Mayer ​ ​ ​ ​ 4,354 ​ ​ ​
June 23, 2022
​
​ Michael Strachan ​ ​ ​ ​ 4,354 ​ ​ ​
June 23, 2022
​
​ Robert E. Switz ​ ​ ​ ​ 4,354 ​ ​ ​
June 23, 2022
​
​ Ford Tamer ​ ​ ​ ​ 4,354 ​ ​ ​
June 23, 2022
​
 
​
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​ ​
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目錄​
 
PROPOSAL NO. 2​
諮詢投票批准
指定高管薪酬
根據交易法第14A條，我們的股東有權在諮詢和不具約束力的基礎上投票批准根據美國證券交易委員會規則在本委託書的“高管薪酬-薪酬討論與分析”部分披露的我們指定高管的薪酬，以及與此相關的薪酬表格和敍述性披露。這項建議通常被稱為“薪酬話語權”建議，讓我們的股東有機會就我們被任命的高管的整體薪酬發表意見。薪酬話語權投票目前每年舉行一次。預計下一次批准被任命的高管薪酬的諮詢投票將在我們的2023年年會上進行。
ECC負責監督我們高管薪酬計劃的發展和管理，包括基本理念和相關政策。我們的主要業務目標是為股東創造長期價值。為了實現這一目標，高管薪酬計劃旨在實現以下目標：
▪
市場競爭：提供市場競爭水平的總薪酬機會，反映被任命的高管的角色和影響業務業績的能力。
​
▪
以業績為基礎：在薪酬與短期和長期的整體業務業績和股東回報之間建立明確的聯繫。
​
▪
長期關注：通過多年的激勵性薪酬，促進我們任命的高管的長期關注。
​
▪
與股東保持一致：通過分配股權，使我們指定的高管的利益和目標與促進我們的增長和創造股東價值保持一致。
​
ECC認為，2022財年高管薪酬的要素和水平都符合我們薪酬理念中包含的目標，以及強調股價持續增長的總體目標，基於業績的股權獎勵進一步加強了我們的薪酬計劃目標。
在對此提案進行投票之前，請仔細閲讀本委託書的薪酬討論和分析部分以及相關的薪酬表格和敍述性披露，以瞭解我們指定的高管薪酬計劃的設計。我們要求我們的股東表明他們對本委託書中描述的我們被任命的高管的薪酬的支持。這次投票不是為了解決任何特定的薪酬項目或任何特定的指定高管，而是為了解決我們所有指定高管的整體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。
薪酬話語權投票是諮詢投票，因此對我們、ECC或我們的董事會沒有約束力。然而，薪酬話語權投票將為我們提供有關投資者對我們的高管薪酬理念、政策和做法的看法的信息，ECC在確定本財年剩餘時間及以後的高管薪酬時將能夠考慮這些信息。我們的董事會和ECC重視股東的意見，如果有任何重大投票反對被任命的高管薪酬，我們將考慮股東的擔憂，ECC將評估是否需要採取任何行動來解決這些擔憂。有關我們最近的股東參與活動的更多信息，請參閲本委託書的“股東參與”一節。
董事會建議和所需投票
我們的董事會一致建議您投票批准第2號提案。
除非拒絕授權，否則委託卡中指定的委託書持有人將投票支持2號提案所代表的股份。假設有法定人數，批准該提案所需的票數是親自出席或由委託書代表出席並有權在股東周年大會上就該主題事項投票的股票的至少多數投票權的贊成票。棄權與投反對票的效果相同，中間人的不投票不會對結果產生任何影響。
 
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目錄​
 
PROPOSAL NO. 3​
批准修改
至2000年員工股票購買計劃
本公司2000員工購股計劃最初由董事會於2000年6月通過，其後經本公司股東批准。於二零零三年五月七日，董事會批准對該計劃(經二零零三年修訂及重述)作出修訂(“股東權益計劃”)，以規定預留供發行的股份按年增加相等於(A)2,000,000股或(B)本公司於該日期已發行股本的1.5%的較小者，該修訂其後獲本公司股東批准(“長榮條款”)。該長榮撥備其後因二零零四年二月及二零零六年二月的若干股份分拆而作出調整，以相等於(A)8,000,000股股份或(B)本公司於該日期已發行股本的1.5%兩者中的較小者。
董事會於2022年3月1日批准了一項修正案，刪除將於2023年6月到期的計劃期限，並從ESPP中刪除常青樹條款(由於ESPP目前有足夠數量的股份而不再需要)，該修正案有待本公司股東在2022年股東周年大會上批准(“經修訂ESPP”)。
董事會認為，修訂後的員工持股計劃是吸引、激勵和留住對公司成功至關重要的合格高級管理人員和員工的重要因素。
修訂的ESPP文本已作為本委託書的附錄A提交給美國證券交易委員會，經修訂的ESPP的副本將根據書面請求提供給任何股東。
以下修訂後的ESPP摘要並不完整。它受制於修訂後的ESPP的特定語言，並受其整體限定。
Eligibility
任何被董事會指定為ESPP下參與僱主的本公司或其任何附屬公司的任何員工，只要在要約日期前受僱於本公司或子公司，並通常每週至少受僱20小時，以及每年通常受僱至少五個月，就有資格參加經修訂的ESPP。任何僱員不得被授予根據經修訂的ESPP購買股份的權利，條件是緊接授予股份後，該僱員將擁有或持有購買本公司或任何母公司或附屬公司的股票的選擇權，而該等股份擁有或持有擁有該公司所有類別股票的總投票權或總價值5%或以上的總投票權或總價值的5%或以上，或其根據我們所有員工股票購買計劃購買股票的權利所累積的比率超過每歷年25,000美元的股票價值。截至2022年1月29日，(X)所有高管都有資格參加ESPP，並根據修訂後的ESPP繼續有資格；以及(Y)大約6,365名員工有資格參加ESPP，並繼續有資格參加修訂後的ESPP。
購買股份
修訂後的ESPP允許符合條件的員工通過扣發工資購買普通股。根據經修訂的ESPP，每個發售期間為24個月，並分為四個連續六個月的購買期。在每個購買期間結束時，根據在此期間積累的工資扣減不超過員工基本薪酬的15%來發行股票，基本薪酬將包括正常的直接毛收入，不包括加班、輪班保費、激勵性補償或付款、獎金和佣金。根據經修訂的ESPP出售普通股的每股收購價一般將等於普通股在(A)要約期的第一天或(B)購買日的公平市值的85%。任何參與者不得在任何發行中購買超過30,000股普通股，在任何購買日購買7,500股，或在任何日曆年度購買公平市值超過25,000美元的股票。參與者可以隨時退出發售，而不影響他或她參與未來發售的資格。如於任何發售期間結束時(任何發售的最後購買期除外)股份的公平市價低於股份於發售首日的公平市值，則發售的每名參與者將自動(X)於該購買期結束時退出發售及(Z)於該購買期後的第一個營業日開始登記參加發售。
管理
修訂後的ESPP由高管薪酬委員會管理。截至2022年1月29日，根據ESPP共購買了2,368,730股，剩餘46,150,352股可供購買。2022年1月28日(本財年結束前的最後一個工作日)，納斯達克全國市場普通股的收盤價為66.32美元。
Amendments
董事會或高管薪酬委員會可隨時修訂或終止經修訂的ESPP，但須經股東批准方可增加經修訂的ESPP授權發行的股份數目，以及對計劃作出其他重大改變。與ESPP一樣，修訂後的ESPP確實允許董事會指定其員工無需股東批准即可參與的某些關聯公司。此外，除法律或法規另有規定外，未經參與者同意，對修改後的ESPP的任何修改不得對先前根據ESPP或修改後的ESPP授予參與者的購買權產生不利影響。
 
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修訂後的ESPP的聯邦所得税後果摘要
以下摘要僅作為根據修訂的ESPP授予的當前期權法律下的聯邦所得税後果的一般指南，並不試圖描述所有潛在的税收後果。此外，税收後果是複雜的，可能會發生變化，納税人的特定情況可能會使所述規則的某些變化適用。
參與者確認不存在因開始參與經修訂的ESPP或根據經修訂的ESPP的條款購買普通股而產生的應納税所得額。
如果參與者在適用的要約期的第一天起兩年內或在購買之日起一年內出售根據修訂的ESPP購買的股票(“喪失資格的處置”)，參與者將在該處置當年確認相當於購買股票當日的股票公平市值超過收購價的金額的普通收入。普通收入的數額將添加到參與者在股票中的基礎上，在股票處置中確認的任何額外收益或由此產生的損失將是資本收益或損失。如果參與者的持有期超過12個月，資本收益或虧損將是長期的，否則將是短期的。
如果參與者在適用要約期的第一天後兩年以上和購買日期後一年以上出售根據修訂的ESPP購買的股票，參與者將在處置年度確認相當於以下兩者中較小者的普通收入：(A)出售日股份的公平市值超過購買價或(B)適用要約期第一天的股份公平市值的15%。任何普通收入的數額將計入參與者在股票中的基礎上，在這種基礎上調整後在處置時確認的任何額外收益將是長期資本收益。如果股份在出售日的公允市值低於收購價，將不會有普通收入，任何確認的損失都將是長期資本損失。
本公司將有權在喪失資格的處置當年扣除相當於參與者因處置而確認的普通收入的金額。在所有其他情況下，公司不允許扣除。
某些個人和團體購買的股份數量
參與修訂的ESPP是自願的，取決於每個符合條件的員工選擇參加的情況，以及他或她對符合條件的補償的供款水平的決定。此外，根據修訂的ESPP可以購買的股票數量在一定程度上取決於我們在發行期開始和購買日期的股票價格。
因此，任何個人可能購買的實際股份數量無法確定。僅為説明目的，下表列出了(A)2022財年根據ESPP購買的股票數量，以及(B)我們任命的每位高管、所有現任高管作為一個羣體以及作為一個羣體參與ESPP的所有其他員工為這些股票支付的加權平均每股購買價。我們的非僱員董事沒有資格參與ESPP。我們的高管與股東批准修訂後的ESPP有利害關係，因為他們有資格參與修訂後的ESPP。董事會的非僱員成員沒有資格參加修訂後的ESPP。
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Name
​ ​
Title
​ ​
Price(1)
($)
​ ​
Shares
(#)
​
​ Matthew J. Murphy ​ ​ 總裁兼首席執行官 ​ ​ ​ ​ 37.13 ​ ​ ​ ​ ​ 572 ​ ​
​ Raghib Hussain ​ ​ 產品和技術總裁 ​ ​ ​ ​ 37.13 ​ ​ ​ ​ ​ 572 ​ ​
​ Jean Hu ​ ​ 首席財務官 ​ ​ ​ ​ 37.13 ​ ​ ​ ​ ​ 572 ​ ​
​ Mitchell L. Gaynor ​ ​
首席行政和法務官兼祕書
​ ​ ​ ​ 37.13 ​ ​ ​ ​ ​ 572 ​ ​
​ Daniel W. Christman ​ ​ 存儲產品組執行副總裁 ​ ​ ​ ​ 37.13 ​ ​ ​ ​ ​ 572 ​ ​
​ 作為一個組的行政官員(2) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 38.14 ​ ​ ​ ​ ​ 4,820 ​ ​
​
不包括高管的員工
as a group
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 31.95 ​ ​ ​ ​ ​ 2,365,870 ​ ​
​
(1)
加權平均每股價格。
​
(2)
包括本委託書“本公司高管”一節所列的所有高管。
​
董事會建議和所需投票
我們的董事會一致建議您投票批准第三號提案。
除非拒絕授權，否則委託卡中指定的委託書持有人將對其所代表的股份投票支持第3號提案。假設有法定人數，批准該提案所需的票數是親自出席或由其代表出席並有權在股東周年大會上就該主題事項投票的股票的至少多數投票權的贊成票。棄權與投反對票的效果相同，中間人的不投票不會對結果產生任何影響。
 
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Marvell Technology，Inc.2022委託書
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目錄​​
 
PROPOSAL NO. 4​
任命獨立人士
註冊會計師事務所
在年會上，股東將被要求批准審計委員會任命德勤會計師事務所(“德勤”)為我們截至2023年1月28日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。
有關獨立註冊會計師事務所的信息
自2016年2月22日以來，德勤一直是我們財務報表的審計師和獨立註冊會計師事務所。預計德勤的代表將出席年會，如果他們願意的話，他們將有機會發表聲明，並將有機會回答股東提出的任何適當問題。
2021財年和2022財年收費
除了聘請德勤審計2022財年的合併財務報表外，我們還聘請德勤在2022財年提供某些其他專業服務。由於本財年的大規模併購活動，2022財年的費用高於之前的費用。德勤在指定的會計年度收取和預期收取的審計費用，以及在指定的會計年度內提供的所有其他服務的收費如下：
​
Type of Fee
​ ​
Fiscal 2022
($)
​ ​
Fiscal 2021
($)
​
​ Audit fees(1) ​ ​ ​ ​ 5,062,677 ​ ​ ​ ​ ​ 4,082,695 ​ ​
​ Audit-related fees(2) ​ ​ ​ ​ 4,838,818 ​ ​ ​ ​ ​ 1,040,823 ​ ​
​ Tax fees(3) ​ ​ ​ ​ 736,299 ​ ​ ​ ​ ​ 444,003 ​ ​
​ All other fees(4) ​ ​ ​ ​ 1,215,359 ​ ​ ​ ​ ​ 111,458 ​ ​
​ Total Fees ​ ​ ​ ​ 11,853,153 ​ ​ ​ ​ ​ 5,678,979 ​ ​
​
(1)
包括為審計我們的年度財務報表、審查我們的10-Q表格季度報告中包含的財務報表而提供的審計服務的費用，以及與法定和監管備案或業務有關的服務。
​
(2)
包括與審計或審查我們的財務報表的業績合理相關的擔保和相關服務的費用，包括支持法定要求的程序，以及與收購相關的某些盡職調查。
​
(3)
包括税務合規和諮詢以及外國税務事務的費用。
​
(4)
包括所有其他非審計服務的費用，包括許可的商業和諮詢諮詢服務以及訂閲會計監管數據庫
​
審批前的政策和程序
德勤為我們提供的非審計會計和税務服務僅限於這些服務被認為是德勤提供的審計服務不可或缺的情況，或者有其他令人信服的理由使用其服務的情況。
根據2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》，本公司與德勤合作的所有審計和允許的非審計服務都需要事先獲得審計委員會的批准，上表中報告的所有服務都相應地進行了預先批准。2019年6月，審計委員會批准了一項政策，允許審計委員會主席在無需全體委員會進一步批准的情況下，逐案預先批准德勤提供的非審計服務，前提是此類服務的費用和支出不超過每次聘用500,000美元，並且所有此類預先批准都應在下次安排的委員會會議上傳達給全體委員會。
董事會建議和所需投票
我們的董事會一致建議您投票支持第4號提案。
除非拒絕授權，否則委託卡中指定的委託書持有人將投票支持任命德勤。假設法定人數存在，批准建議所需的票數是親自出席或由受委代表出席並有權在股東周年大會上就該事項投票的股票的至少過半數投票權的贊成票。棄權將具有與“反對”投票相同的效果，經紀人不投票(除非經紀人、銀行或其他被提名人行使自由裁量權對此類提案進行表決)不會對結果產生任何影響。如果股東在年度會議上沒有批准德勤的選擇，審計委員會將重新考慮其選擇。即使委任獲得批准，審計委員會亦可酌情在年內任何時間指示委任不同的獨立註冊會計師事務所，條件是審計委員會認為這樣的改變將符合我們股東的最佳利益。
 
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Marvell Technology，Inc.2022委託書
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審計委員會報告
以下是審計委員會就截至2022年1月29日的財政年度經審計的財務報表的報告。本報告中包含的信息不應被視為“徵集材料”或已被美國證券交易委員會“存檔”，也不得將此類信息以參考方式納入未來根據1933年證券法(修訂本)或交易法提交的任何文件，除非本公司在此類文件中特別以參考方式包含這些信息。
審計委員會已與管理層審查並討論了我們經審計的財務報表。審計委員會已與德勤審查並討論經審計的財務報表，包括上市公司會計監督委員會和美國證券交易委員會適用準則要求討論的項目。審計委員會已收到獨立註冊會計師事務所德勤的書面披露和上市公司會計監督委員會要求的信函，審計委員會已與德勤討論了獨立註冊會計師事務所的獨立性。
審核上述討論及書面函件，以及審核委員會認為相關及適當的其他事項後，審核委員會建議本公司董事會將上一財政年度經審核財務報表納入本公司截至2022年1月29日止財政年度的Form 10-K年度報告內。審計委員會委任德勤為截至2023年1月28日的年度的獨立註冊會計師事務所，但須經我們的股東在2022年年會上批准。
董事會審計委員會
主席邁克爾·斯特拉坎
布拉德·巴斯
馬拉切爾·奈特
 
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目錄​
 
公司高管
下表顯示了截至記錄日期的我們高管的信息：
​
NAME
​ ​
TITLE
​ ​
AGE
​
​ MATTHEW J. MURPHY ​ ​ 總裁兼首席執行官 ​ ​
49
​
​ RAGHIB HUSSAIN ​ ​ 產品和技術總裁 ​ ​
50
​
​ JEAN HU ​ ​ 首席財務官 ​ ​
58
​
​ MITCHELL L. GAYNOR ​ ​ 首席行政和法務官兼祕書 ​ ​
62
​
​ DANIEL W. CHRISTMAN ​ ​ 存儲產品組執行副總裁 ​ ​
50
​
​ DEAN E. JARNAC ​ ​ 全球銷售部執行副總裁 ​ ​
49
​
​ CHRIS KOOPMANS ​ ​ 首席運營官 ​ ​
45
​
​ DR. LOI NGUYEN ​ ​ 光纖和銅纜連接集團執行副總裁 ​ ​
62
​
​ NARIMAN YOUSEFI ​ ​
Coherent DSP和Switch Group汽車執行副總裁
​ ​
59
​
以下列出了上述每名軍官的個人簡歷。
馬修·J·墨菲。墨菲先生的傳記與上述董事會的其他成員一起包括在內。
Raghib Hussain在2018年7月至2021年4月期間擔任Marvell負責網絡和處理器部門的執行副總裁兼首席戰略官，並於2021年4月晉升為產品和技術總裁。在2018年加入Marvell之前，Raghib曾擔任Cavium，Inc.(以下簡稱Cavium)的首席運營官，這是他在2000年與人共同創立的公司。在推出Cavium之前，他曾在思科公司和卡登斯公司擔任工程師職務，並幫助創建了企業安全公司VPNet技術公司。Raghib是Cirrus Logic，Inc.的董事會成員。Raghib在巴基斯坦卡拉奇的NED大學獲得了計算機系統工程學士學位，並在聖何塞州立大學獲得了計算機工程理學碩士學位。他在網絡和安全領域擁有40項專利。
讓·X·胡自2016年8月以來一直擔任Marvell的首席財務官。她從QLogic Corporation加盟Marvell，QLogic Corporation是一家網絡服務器和存儲網絡連接及應用加速產品製造商，她在2011至2016年間擔任該公司的高級副總裁兼首席財務官。她還曾在2013年5月至2014年2月和2015年8月至2016年8月擔任QLogic的代理首席執行官。從2004年到2011年，她在Conexant Systems，Inc.擔任過多個高級職位，包括首席財務官、財務主管和業務發展高級副總裁。目前，Jean是Fortinet Inc.的董事會成員。Jean在克萊蒙特研究生院獲得經濟學博士學位，在北京化工大學獲得化學工程學士學位。
米切爾·L·蓋納自2017年4月以來一直擔任Marvell的首席行政和法務官兼祕書，自2016年5月以來一直擔任Marvell的執行副總裁、首席法務官和祕書。在加入Marvell之前，2011-2015年間，他在網絡產品開發商和營銷商Juniper Networks，Inc.(“Juniper”)擔任執行副總裁、總法律顧問和祕書。此外，在Juniper任職期間，他擔任過各種行政職務，包括2008年2月至2011年2月擔任的高級副總裁、總法律顧問和祕書，以及2004年2月至2008年2月擔任的副總裁、總法律顧問和祕書。在加入Juniper之前，他於1999年至2004年在門户軟件公司擔任副總裁兼總法律顧問，並於1993年至1999年在Sybase，Inc.擔任高級法律職務，包括1997年至1999年擔任總法律顧問。米奇於1984年在Brobeck，Phleger and Harison，LLP開始了他的法律生涯。他擁有加州大學黑斯廷斯法學院的法學博士學位，以及加州大學伯克利分校的歷史學學士學位。
Daniel W.Christman自2017年1月起擔任Marvell存儲產品事業部執行副總裁。丹於2016年加入Marvell，擔任戰略規劃執行副總裁。2015年3月至2016年8月，Dan擔任計算機多媒體產品製造商ESS Technology的首席營銷官，負責產品路線圖和戰略，以及營銷和全球客户關係。在此之前，Dan在Maxim工作了17年，該公司設計、製造和銷售模擬和混合信號集成電路，擔任過各種執行和一般管理職務，最近的職務是在2011至2015年間擔任Maxim副總裁兼人機接口業務部總經理。Dan在倫斯勒理工學院獲得電氣工程學士學位，在紐約奧尼奧尼塔州立大學獲得物理學學士學位，畢業於斯坦福高管項目。
Dean E.Jarnac自2021年3月以來一直擔任Marvell全球銷售執行副總裁，在此之前，他在2019年8月至2021年3月期間擔任Marvell全球銷售高級副總裁。他之前在2017年4月至2019年8月期間擔任Marvell北美銷售和全球分銷副總裁。在加入Marvell之前，他於2016年8月至2017年4月擔任跨國電子元件公司三星機電美國銷售副總裁，並於2015年1月至2016年7月擔任博通董事戰略銷售副總裁。在2015年前，他曾在飛思卡爾半導體公司、Altera公司和Advanced Micro Devices公司擔任銷售職責日益增加的職位。他畢業於普渡大學，擁有計算機和電氣工程學位，並擁有波士頓大學的工商管理碩士學位。
 
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Marvell Technology，Inc.2022委託書
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目錄
 
自2021年3月以來，克里斯·庫普曼斯一直擔任Marvell的首席運營官。在成為首席運營官之前，庫普曼斯先生於2018年至2019年擔任業務運營執行副總裁，並於2019年至2021年擔任營銷和業務運營執行副總裁，領導企業轉型戰略和計劃，以及全球企業營銷。2016年至2018年，庫普曼斯先生領導Marvell的網絡和連接業務部，2016年6月至2016年12月，庫普曼斯先生負責全球銷售和營銷。在2016年加入Marvell之前，庫普曼斯先生曾在Citrix Systems擔任服務提供商平臺副總裁兼總經理，在那裏他推動了公司針對通信服務提供商市場的戰略。庫普曼斯於2012年通過收購ByteMobile加盟Citrix，他與人共同創立了這家公司，並擔任首席運營官。克里斯在伊利諾伊大學獲得了計算機工程學士學位，隨後被授予國家科學基金會研究生研究獎學金。
自2021年4月以來，Loi Nguyen博士一直擔任Marvell光纖和銅纜連接集團執行副總裁。他從2000年11月起擔任Inphi Corporation的創始人兼副總裁，直到2021年4月該公司被該公司收購。從1984年到1988年，阮博士在明尼蘇達州布魯明頓的霍尼韋爾物理科學中心工作，同時撰寫關於砷化鎵器件開發的研究生論文。阮氏博士擁有7項美國專利，是50多種科學出版物的作者之一。他曾在IEEE國際電子設備會議、IEEE設備研究會議和IEEE國際固態設備會議的技術委員會任職。Nguyen博士擁有康奈爾大學電子工程學士和博士學位，以及加州大學洛杉磯分校安德森管理學院的工商管理碩士學位。
自2021年4月以來，Nariman Yousefi一直擔任Marvell負責汽車、Coherent DSP和Switch Group的執行副總裁。在公司收購Inphi Corporation之前，2016年12月至2021年4月，他擔任Inphi的Coherent DSP業務部高級副總裁。在加入Inphi之前，Nariman曾擔任ClariPhy通信公司的首席執行官兼總裁。在加入ClariPhy之前，Nariman是博通公司網絡集團的創始成員和高級管理人員，在那裏他負責從最初的產品開發到市場領導。在博通任職期間，他擔任過多個高管職務，包括企業網絡集團高級副總裁兼總經理和基礎設施技術高級副總裁。在加入博通之前，納裏曼曾在標準微系統公司和西部數據公司擔任工程管理職位。納裏曼在加州大學戴維斯分校學習電氣工程，並獲得太平洋大學電氣工程理學學士學位和南加州大學電氣工程理學碩士學位。
 
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目錄​
 
某些受益所有者和管理層的擔保所有權
下表列出了截至2022年1月29日我們股票的受益所有權信息，除非另有説明：
▪
我們所知的實益擁有我們5%以上流通股的每個個人或實體；
​
▪
董事的每位董事和提名者；
​
▪
在本委託書的薪酬彙總表中指定的每一位高管；以及
​
▪
截至2022年1月29日擔任董事或高管的所有人員作為一個羣體。
​
​
Name
​ ​
Marvell
實益擁有的股票(1)
​
​
Number
​ ​
Percent**
​
​ 5% Stockholders: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FMR LLC(2)
245 Summer Street
Boston, MA 02210
​ ​ ​ ​ 120,730,498 ​ ​ ​ ​ ​ 14.26% ​ ​
​
BlackRock, Inc.(3)
55 East 52nd Street
New York, NY 10055
​ ​ ​ ​ 70,757,622 ​ ​ ​ ​ ​ 8.36% ​ ​
​
The Vanguard Group(4)
100 Vanguard Blvd
Malvern, PA 19355
​ ​ ​ ​ 62,734,085 ​ ​ ​ ​ ​ 7.41% ​ ​
​ 董事和指定高管： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 董事會主席理查德·S·希爾(5) ​ ​ ​ ​ 56,651 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ 董事總裁兼首席執行官馬修·J·墨菲(6) ​ ​ ​ ​ 591,886 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ Tudor Brown, Director(5) ​ ​ ​ ​ 25,890 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ Brad Buss, Director(5) ​ ​ ​ ​ 70,869 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ Edward Frank, Director(7) ​ ​ ​ ​ 45,923 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ 馬拉切爾·奈特，董事(8) ​ ​ ​ ​ 6,431 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ 貝瑟妮·梅耶爾，董事(5) ​ ​ ​ ​ 27,247 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ 董事的邁克爾·斯特拉坎(9) ​ ​ ​ ​ 50,298 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ Robert Switz, Director(10) ​ ​ ​ ​ 61,676 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ Ford Tamer, Director(11) ​ ​ ​ ​ 822,327 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ 產品和技術總裁Raghib Hussain(12) ​ ​ ​ ​ 959,228 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ 首席財務官Jean Hu(5) ​ ​ ​ ​ 171,604 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ 首席行政和法務官兼祕書米切爾·蓋納(5) ​ ​ ​ ​ 109,539 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ 執行副總裁存儲產品組Dan Christman(13) ​ ​ ​ ​ 138,509 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ 所有現任董事和高管(18人)(14人) ​ ​ ​ ​ 3,805,740 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
*
不到1%。
​
**
下表的實益所有權百分比是基於截至本表日期已發行和已發行的846,679,848股Marvell股票。
​
(1)
除非另有説明，據我們所知，所有被列入名單的人對其Marvell股票擁有唯一投票權和投資權，除非根據適用法律，權力由配偶分享。每位股東實益擁有的Marvell股票數量是根據美國證券交易委員會規則確定的，並不一定表示出於任何其他目的的實益所有權。根據該等規則，實益所有權包括股東擁有獨家或共享投票權或投資權的Marvell股份，以及股東有權在本表格日期後60天內透過行使任何Marvell購股權證、認股權證或其他權利購入的任何Marvell股份。然而，漫威已發行股票的所有權百分比是基於美國證券交易委員會規則明確要求的假設，即只有所有權被報告的個人或實體已將漫威期權或認股權證轉換為漫威股票。除非另有説明，否則所顯示的金額是根據被點名人士提供的信息確定的。
​
(2)
FMR和阿比蓋爾·約翰遜的持有量是截至2021年12月31日，完全基於2022年2月9日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A上的信息。正如其中披露的那樣，FMR報告對18,606,414股Marvell股票擁有唯一投票權，對120,730,498股Marvell股票擁有唯一處置權，而Johnson女士報告對120,730,498股Marvell股票擁有唯一處置權。根據附表13G/A，FMR或Johnson女士均無權投票或指示投票表決由FMR LLC的全資附屬公司Fidelity Management&Research Company(“Fidelity Management&Research Company”)提供意見的根據投資公司法註冊的各投資公司(“富達基金”)直接擁有的Marvell股份，該權力屬於Fidelity Funds董事會。
​
(3)
貝萊德的持有量是截至2021年12月31日的，完全基於2022年2月4日提交給美國證券交易委員會的附表13G上的信息。如其中所述，貝萊德報告對61,853,211股Marvell股票擁有唯一投票權，對70,757,622股Marvell股票擁有唯一處置權。
​
 
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Marvell Technology，Inc.2022委託書
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目錄
 
(4)
先鋒集團持有的股份是截至2021年12月31日的，完全基於2022年2月10日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A上的信息。如其中所述，先鋒集團報告了對695,860股Marvell股票的共享投票權，對61,031,469股的唯一投票權，對62,734,085股Marvell股票的唯一處分權，以及對1,702,616股Marvell股票的共享處分權。
​
(5)
包括0個Marvell RSU和0個Marvell期權，計劃在本表格日期後60天內授予，以及0個已授予Marvell期權。
​
(6)
Marvell的所有股份由馬修和勞拉·墨菲家族信託基金持有，墨菲先生和他的配偶是該信託基金的受託人。
​
(7)
其中包括惠頓·安妮·弗蘭克2015遺產信託基金(Whitton Anne Frank 2015 Heritage Trust)持有的14,747股Marvell股票，弗蘭克是該信託基金的受託人，目的是為了其直系親屬的利益；納奧米·曼託·弗蘭克2015遺產信託基金(Naomi Mantor Frank 2015 Heritage Trust)持有的14,747股Marvell股票，以及弗蘭克直接持有的16,429股Marvell股票。
​
(8)
以信託形式持有的股份，奈特女士是該公司的唯一受益人和唯一受託人。
​
(9)
包括由Strachan Revocable Trust DTD 1/26/01持有的29,608股Marvell股票，Strachan先生是其中的受託人和受益人；由Strachan先生的IRA持有的12,860股Marvell股票；以及由他配偶的IRA持有的7,830股Marvell股票。
​
(10)
股票由羅伯特·E·斯威茨信託基金持有，斯威茨先生是該信託基金的受託人，在愛爾蘭共和軍的賬户中，斯威茨先生和他的妻子持有該信託基金的股份。
​
(11)
包括日期為2004年4月1日的福阿德和Roula Tamer可撤銷信託持有的443,193股Marvell股票，Tamer先生是該信託的受託人，用於其直系親屬的利益，以及Tamer先生直接持有的379,134股Marvell股票。
​
(12)
包括為侯賽因家族成員利益以信託形式持有的88,081股Marvell股票和侯賽因直接持有的655,878股Marvell股票。包括16,269個Marvell RSU和0個Marvell期權，計劃在本表格公佈後60天內授予。包括189,000份既有Marvell期權。
​
(13)
包括由Christman Family Trust持有的135,203股Marvell股票，日期為2011年2月2日的U/A DTD，Christman先生是其中的受託人，為其直系親屬的利益，以及Christman先生直接持有的3,306股Marvell股票。
​
(14)
包括52,901個Marvell RSU和0個Marvell期權，計劃在本表格公佈後60天內授予。包括189,000份既有Marvell期權。不包括受業績歸屬要求約束的已發行已發行限制性股票單位。
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Marvell Technology，Inc.2022委託書
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目錄​
 
拖欠款項第16(A)節報告
根據《交易法》第16(A)節和據此頒佈的規則，我們的高級管理人員、董事和實益持有我們超過10%股份的人必須向美國證券交易委員會提交關於股票所有權和所有權變更的報告。僅根據我們對提交給美國證券交易委員會的此類報告的審查以及此類報告人的陳述，我們認為在截至2022年1月29日的財政年度內，我們的高級管理人員、董事和超過10%的股東及時提交了第16(A)節要求的所有報告，只是Tamer先生的一份Form 4報告延遲提交，Frank博士的兩份Form 4報告延遲提交，以及Nguyen先生和Yousefi先生的三份Form 4報告延遲提交。Tamer先生、Nguyen先生和Yousefi先生的表格遲交是因為在Inphi Corporation收購時沒有報告納税情況，而Nguyen先生和Yousefi先生的表格是由於與收購Inphi公司相關的股票轉換有關的系統錯誤而提交的。代表Frank博士提交的兩份Form 4遲交是因為他沒有被獨立投資顧問及時告知某些購買行為。
 
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Marvell Technology，Inc.2022委託書
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目錄​​
 
高管薪酬
薪酬討論與分析
我們的薪酬討論和分析描述了從2021年1月31日到2022年1月29日結束的2022財年支付給以下指定高管的薪酬：
▪
董事總裁兼首席執行官馬修·J·墨菲
​
▪
產品和技術總裁Raghib Hussain
​
▪
首席財務官Jean Hu
​
▪
首席行政和法務官兼祕書米切爾·蓋納
​
▪
存儲產品組執行副總裁Dan Christman
​
執行摘要
2022財年亮點
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我們2022財年高管薪酬計劃的變化
在2022財年，為了進一步使我們高管的利益與公司股東的利益保持一致，並增強我們高管薪酬計劃的競爭力，ECC對高管薪酬計劃進行了以下更改：
▪
將首席執行官的績效獎勵中授予的股權百分比從55%提高到60%，將其他高管的股權百分比從50%提高到55%。
​
▪
修改了我們的追回政策，以涵蓋所有高管，幷包括現金和某些類型的股權獎勵。
​
▪
在審查了同級組的數據後，我們提高了我們任命的高管的工資。
​
▪
年度激勵計劃的三個主要業績指標保持不變，包括收入、非GAAP毛利率和非GAAP營業收入利潤率，但適用於每個組成部分的百分比修訂如下。這些變化是由於我們的業務和股東組合的演變，以提高收入和營業收入增長相對於毛利率的相對優先級和重要性。此外，我們取消了非公認會計準則收益目標門檻，在實現三個主要目標的任何支出之前，必須滿足這一門檻。最後一項規定已列入計劃，以滿足國税局細則162(M)的某些先前要求，該規則在幾年前已經改變。委員會決定將其刪除，因為這是過時和不必要的。
​
​
Metric
​ ​
Weighting FY21
​ ​
Weighting FY22
​
​ Revenue ​ ​ ​ ​ 30% ​ ​ ​ ​ ​ 45% ​ ​
​ Non-GAAP gross margin ​ ​ ​ ​ 30% ​ ​ ​ ​ ​ 25% ​ ​
​ 非公認會計準則營業收入利潤率 ​ ​ ​ ​ 40% ​ ​ ​ ​ ​ 30% ​ ​
 
​
Marvell Technology，Inc.2022委託書
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目錄
 
高管薪酬框架：我們做了什麼和不做了什麼
公司的高管薪酬框架包括以下政策和做法，每一項政策和做法都強化了我們的高管薪酬目標：
​
WHAT WE DO​
​ ​ ​ ​
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我們強調使用基於績效的激勵措施(例如，大約60%(CEO)和54%(其他NEO)的薪酬將根據績效目標的實現而獲得)。
​
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 ​ ​
ECC保留獨立高管薪酬顧問的服務，該顧問直接向ECC提供服務。
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我們定期審查用於薪酬比較的同行組，以確認基於我們的收入和市值以及對人才的競爭，它仍然是合適的。
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我們有針對高管和非員工董事的股權指導原則。
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 ​ ​
在財務重述的情況下，我們對高管現金和某些類型的股權激勵的補償有一項“追回”政策。
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 ​ ​
我們的ECC每年都會審查我們薪酬計劃的風險概況。
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 ​ ​
我們每年進行一次薪酬話語權投票，並定期與股東接觸，以獲得他們的反饋。
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 ​ ​
我們對最高獎勵支出設置限制。
​
​
WHAT WE DON’T DO​
​ ​ ​ ​
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我們不允許我們的董事、高級管理人員和員工從事對衝或貨幣化交易，包括衍生品交易、賣空或公開交易期權的交易。
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我們不提供“黃金降落傘”消費税總額。
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 ​ ​
我們不會對我們的非既得限制性股票單位或延期結算的既得獎勵支付股息或股息等價物。
​
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 ​ ​
我們不提供物質福利。
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 ​ ​
我們不保證根據我們的AIP或基於業績的股權獎勵進行付款。
​
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我們沒有針對高管的特殊補充退休計劃。
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​
 
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Marvell Technology，Inc.2022委託書
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目錄
 
高管薪酬概述
我們的高管薪酬計劃由ECC監督，旨在實施我們的績效薪酬理念。為了支持公司的持續轉型和發展，我們的薪酬計劃直接將我們的財務和運營業績與我們用來獎勵高管的短期和長期激勵措施聯繫起來。我們的計劃旨在通過提供以業績為導向的固定薪酬和可變薪酬的目標組合，以推動股東價值的創造，使每位高管目標直接薪酬總額的很大一部分面臨風險，從而為業績匹配提供強勁的薪酬。就下面的餅圖而言，按業績為基礎的股權贈款的目標值是使用贈款之日的市場價值計算的。
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1835632/000110465922056869/tm226068d1-pc_target4c.jpg]
 ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1835632/000110465922056869/tm226068d1-pc_execu4c.jpg]
 ​
薪酬理念和目標
公司的薪酬理念是根據業績支付薪酬，主要目的是為我們的股東創造長期價值。為了實現這一目標，我們的高管薪酬計劃基於以下目標：
▪
市場競爭性：提供總薪酬機會的市場競爭性水平，反映個別高管的角色和影響業務業績的能力；
​
▪
基於績效：在薪酬與短期和長期的整體業務業績和股東回報之間建立明確的聯繫；
​
▪
着眼於長期：通過多年的激勵性薪酬，促進我們高管的長期專注；以及
​
▪
與股東保持一致：通過使用股權獎勵，使我們的高管和員工的利益和目標與促進我們的增長和創造股東價值保持一致。
​
關於高管薪酬的諮詢投票(“薪酬發言權”)
我們每年舉行一次諮詢投票，以批准指定的高管薪酬。在我們的2021年年會上，我們獲得了大約89%的選票支持我們的2021財年高管薪酬提案。鑑於強烈支持，ECC沒有因投票結果直接對高管薪酬計劃做出任何改變。有關我們最近的股東參與活動的更多信息，請參閲本委託書的“股東參與”一節。
確定我們指定的高管的薪酬
環境保護委員會的角色
ECC負責監督我們高管薪酬計劃的發展和管理，包括基本理念和相關政策。根據納斯達克和美國證券交易委員會的規則，ECC成員是董事會的獨立成員。
作為其職責的一部分，ECC對我們指定的高管的基本工資、目標現金激勵機會和股權獎勵進行年度審查，並確定和批准他們的薪酬方案和支出。在2022財年，ECC在其薪酬顧問以及公司人力資源和法律部門的高級成員的協助下進行了這項審查。
薪酬顧問的角色
根據其章程以及美國證券交易委員會和納斯達克規則，ECC有權直接選擇和保留其自己的薪酬顧問的服務，該顧問向委員會主席報告。在2022財政年度，ECC聘請了Compensia的服務作為其賠償顧問。在2022財年，Compensia除了向ECC提供服務外，沒有向公司提供其他服務，並且在ECC的指示下，Compensia僅在ECC負責的事項上與公司管理層合作(ECC要求Compensia在N&G委員會審查董事薪酬方面提供一些協助)。ECC
 
​
Marvell Technology，Inc.2022委託書
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目錄
 
已對Compensia的資質、業績和獨立性進行審查，並對此感到滿意。ECC保留其薪酬顧問，提供有關高管薪酬的信息、分析和建議；但是，有關高管薪酬的所有決定都由ECC做出。
​
Compensia在2022財年期間參加了ECC的會議，並提供了
following services:
​ ​
 
​
​
▪
為了高管薪酬的目的審查了公司的同行小組，並就同行小組的組成提出了建議；
​
▪
評估了基本工資、年度激勵和長期激勵薪酬相對於同行公司的競爭定位，以支持針對每位高管的決策；
​
▪
就年度激勵和長期激勵計劃內的目標獎勵水平提供建議，並根據需要就實際薪酬行動提供建議；
​
 ​ ​
▪
審查了公司相對於市場水平的歷史和預期股本利用實踐；
​
▪
審查控制權變更和任何高管離職計劃或協議；
​
▪
評估了我們的薪酬計劃是否可能鼓勵過度或不適當的風險承擔，從而可能對我們產生重大不利影響，並幫助考慮風險緩解政策，如我們的股權指導方針；以及
​
▪
協助準備2021年委託書的薪酬討論和分析。
​
 ​
管理的角色
我們高管薪酬計劃的一個關鍵目標是使該計劃與股東利益和我們的業務戰略保持一致。為了深入瞭解日常運營以及實現這一一致性最有效的獎勵和激勵措施，ECC可能會收到公司高級管理層的意見。在本財政年度內，ECC還在制定薪酬計劃時諮詢了公司人力資源部和法律部的高級成員，這些小組的成員出席了ECC會議。雖然ECC在其薪酬審議中尋求管理層的意見，但ECC定期在沒有任何管理層成員出席的情況下召開執行會議，沒有高管參與ECC對其個人薪酬金額的審議(儘管首席執行官、首席行政官、法務官和祕書參與了關於我們薪酬計劃的設計和目標的討論)。
首席執行官的角色
墨菲先生應ECC的要求與其會面，併為向他彙報工作的高級管理人員提出薪酬建議，但不就他自己的薪酬提出建議。在討論此類建議時，高級管理人員並不在場。墨菲先生的建議部分是基於ECC的薪酬顧問和公司的人力資源專業人員收集的薪酬信息。墨菲與ECC分享了他對每一位高管的表現和貢獻的評價。ECC考慮每位高管的職責範圍和經驗，並將其與具有競爭力的薪酬水平進行權衡，包括留任要求和繼任潛力。
同行團體的作用和標杆 - 市場分析
ECC在制定高管薪酬時會考慮相關的市場薪酬做法。2020年9月，Compensia建議，ECC批准了2022財年的薪酬同級小組。在選擇同行公司時，使用以下最佳實踐標準來確定一組行業和勞動力市場競爭對手，包括：
▪
所有權/行業：獨立的、公開交易的、總部設在美國的半導體行業公司(視情況而定)；第二產業包括軟件、硬件和通信
​
▪
Revenue: 0.5x – 2.5x Marvell
​
▪
市值：0.25倍 - 4.0x Marvell
​
▪
改進考慮事項：收入增長、盈利能力和員工競爭
​
 
​
Marvell Technology，Inc.2022委託書
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​
目錄
 
理想情況下，Marvell的營收和市值應接近中位數。然而，由於類似規模的半導體行業公司數量有限，而且Marvell的市值與營收之比很高(即Marvell的營收低於中位數，市值高於中位數)，這一點一直具有挑戰性。根據對同業集團相對於選擇標準的審查，除2020年4月被英飛凌收購的賽普拉斯半導體被移除外，同業集團與上一財年相比沒有任何變化。截至2020年8月30日，這19家同行公司及其最近四個季度的收入和30天平均市值如下：
​
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 ​ ​
Advanced Micro Devices
​ ​
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 ​ ​
Maxim集成產品
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Seagate Technology
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 ​ ​
Analog Devices
​ ​
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Microchip Technology
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 ​ ​
Skyworks Solutions
​
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 ​ ​
Cadence Design Systems
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 ​ ​
NetApp
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 ​ ​
Synopsys
​
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 ​ ​
F5 Networks
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ON Semiconductor
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 ​ ​
Teradyne
​
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 ​ ​
Juniper Networks
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 ​ ​
Palo Alto Networks
​ ​
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 ​ ​
Xilinx
​
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 ​ ​
Keysight Technologies
​ ​
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 ​ ​
Qorvo
​ ​
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 ​ ​
Skyworks Solutions
​
​
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 ​ ​
KLA-Tencor
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Percentile
​ ​
Revenue ($MM)
​ ​
Market Cap ($MM)
​
​ 75th Percentile ​ ​ ​ ​ 5,499 ​ ​ ​ ​ ​ 30,312 ​ ​
​ 50th Percentile ​ ​ ​ ​ 4,121 ​ ​ ​ ​ ​ 23,644 ​ ​
​ 25th Percentile ​ ​ ​ ​ 3,133 ​ ​ ​ ​ ​ 13,176 ​ ​
​ Marvell* ​ ​ ​ ​ 2,801 ​ ​ ​ ​ ​ 23,530 ​ ​
*Marvell的信息僅供比較，並反映了截至2020年8月3日的最後4個季度。
薪酬要素
我們的2022財年高管薪酬計劃由四個主要要素組成：基本工資、短期激勵、長期激勵和員工福利。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1835632/000110465922056869/tm226068d1-fc_compen4c.jpg]
年基本工資
基本工資是我們高管薪酬計劃的固定組成部分。基本工資提供給：
▪
表彰我們高管的專業知識、技能、知識和責任；獎勵個人表現和對我們整體業務目標的貢獻；以及
​
 
​
Marvell Technology，Inc.2022委託書
​ ​
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目錄
 
▪
通過提供有競爭力的固定金額來吸引和留住高管人才。
​
年度獎勵計劃
我們的短期現金激勵計劃--年度激勵計劃(AIP)旨在：
▪
額外關注公司年度目標的實現；
​
▪
使現金薪酬總額與公司實際業績保持一致；
​
▪
提供具有競爭力的總目標現金薪酬水平，以吸引和留住高管人才；以及
​
▪
獎勵實現公司目標的高管。
​
長期激勵股權獎勵
在2022財年，我們以基於時間和績效的股權獎勵形式發放了長期激勵薪酬(LTI)，旨在：
▪
通過我們的LTI計劃提供具有競爭力的收入機會，吸引並留住關鍵的高管人才；
​
▪
協調我們高管和股東的利益；
​
▪
讓我們的高管專注於實現和維持較長期的業務成果；以及
​
▪
獎勵並區分卓越的公司和高管業績。
​
福利和額外津貼
我們指定的高管有資格以與其他受薪員工相同的條款和條件參加我們的人壽、健康和福利福利計劃以及我們符合納税條件的第401(K)條計劃。我們為所有受薪員工提供人壽保險福利，包括我們指定的高管，費率為年基本工資的2.5倍(四捨五入至1,000美元的較高倍數)或1,000,000美元，以較小的金額為準。人壽保險覆蓋範圍在70歲時減少35%，在75歲時減少50%。我們向所有員工，包括我們指定的高管，提供根據我們的ESPP以折扣價購買我們的普通股的能力(在越南除外，在那裏我們不提供這一計劃)。
除上述福利外，我們任命的高管在2022財年沒有獲得任何實質性的員工福利或物質福利。
2022財年高管薪酬計劃
作為其職責的一部分，ECC對我們指定的高管的基本工資、目標現金激勵機會和股權獎勵進行年度審查，並確定和批准他們的薪酬方案和支出。
ECC審查同級組成員的做法，以更好地瞭解和評估公司向其高管支付的薪酬在每個薪酬要素和整體薪酬方案方面的競爭力。ECC在其確定和評估中使用這些信息，但並不嚴格通過與同級組進行基準來確定薪酬。在2022財年開始時，ECC根據我們的績效薪酬理念和市場角度對我們的高管薪酬計劃進行了審查，並在考慮到每位高管的個人業績、經驗、關鍵程度和留任情況後，為我們任命的高管制定了2022財年的直接薪酬總額。
基本工資
ECC保留隨時增加或降低我們高管基本工資的自由裁量權。在2022財政年度，ECC增加了任命的執行幹事的基本工資，如下所述。ECC認為，考慮到每個人在上一財政年度的表現，並在審查了相關市場數據後，這些調整是適當的。
​
Executives
​ ​
Fiscal 2022
Base Salary ($)
(in 000’s)
​ ​
Fiscal 2021
Base Salary ($)
(in 000’s)
​ ​
Change
(%)
​
​ Matthew J. Murphy ​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ ​ 950 ​ ​ ​ ​ ​ 5% ​ ​
​ Raghib Hussain ​ ​ ​ ​ 600 ​ ​ ​ ​ ​ 575 ​ ​ ​ ​ ​ 4% ​ ​
​ Jean Hu ​ ​ ​ ​ 575 ​ ​ ​ ​ ​ 550 ​ ​ ​ ​ ​ 5% ​ ​
​ Mitchell Gaynor ​ ​ ​ ​ 530 ​ ​ ​ ​ ​ 520 ​ ​ ​ ​ ​ 2% ​ ​
​ Dan Christman ​ ​ ​ ​ 480 ​ ​ ​ ​ ​ 460 ​ ​ ​ ​ ​ 4% ​ ​
年度獎勵計劃(AIP)
目標現金獎勵機會
在2022財年開始時，ECC審查了AIP的設計，包括審查為每個角色建立的目標現金激勵機會，並將這些百分比與適用同行中類似角色的目標機會百分比進行比較
 
​
Marvell Technology，Inc.2022委託書
​ ​
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​
目錄
 
公司。ECC沒有改變2022財年被任命的高管的目標現金獎勵機會(以基本工資的百分比表示)。
​
Executives
​ ​
Base
Salary ($)
(in 000’s)
​ ​
Target
Annual Cash
Incentive (%)
​ ​
Target
Annual Cash
Incentive ($)
(in 000’s)
​
​ Matthew J. Murphy ​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ ​ 150% ​ ​ ​ ​ ​ 1,500 ​ ​
​ Raghib Hussain ​ ​ ​ ​ 600 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 600 ​ ​
​ Jean Hu ​ ​ ​ ​ 575 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 575 ​ ​
​ Mitchell Gaynor ​ ​ ​ ​ 530 ​ ​ ​ ​ ​ 90% ​ ​ ​ ​ ​ 477 ​ ​
​ Dan Christman ​ ​ ​ ​ 480 ​ ​ ​ ​ ​ 90% ​ ​ ​ ​ ​ 432 ​ ​
AIP Design - 公司業績衡量標準
AIP是一項現金激勵計劃，旨在為實現公司目標提供額外關注，使目標總現金薪酬與公司實際業績保持一致，提供具有競爭力的總現金目標以吸引和留住高管人才，並獎勵實現公司目標的高管。根據AIP，公司高管有資格在實現預先設定的業績目標的基礎上獲得現金獎勵。2022財年的全部獎勵機會基於半年目標的完成情況，但按年支付。鑑於圍繞Inphi收購完成時間的不確定性，ECC將年度目標分為上半年和下半年(下半年打算在交易完成時包括Inphi)。激勵支出可能在目標激勵機會的0%到200%之間。ECC明確保留根據本計劃減少任何支出的酌處權。
2022財年AIP基於三個企業財務指標：
▪
revenue (45%),
​
▪
非GAAP毛利率(定義為持續運營的非GAAP毛利潤除以收入)(25%)，和
​
▪
非GAAP營業收入利潤率(定義為非GAAP營業收入除以淨銷售額)(30%)。
​
如果公司未能達到上述任何公司績效目標的門檻水平，則不會為該目標支付任何獎金。
ECC確定，所有指標的組合應用將使績效很難達到目標，也很難達到最高支出。
2022財年AIP設計 - 個人績效目標
在2022財年，ECC確定，根據個人業績，對一些高管人員的激勵性薪酬規定一些有限的差異是可取的。對於首席執行官和首席財務官，AIP項下的100%支出完全基於上述公司業績目標。在AIP下，其他被任命的高管的支出80%基於上述公司業績目標，20%基於年初制定的個人業績目標，前提是除非公司業績目標的實現程度達到100%或更高，否則不得超額完成20%的個人部分。然而，如果ECC認為在這種情況下這樣做是適當的，它可以酌情減少任何高管的個別組成部分(並根據公司業績增加組成部分)。個人業績目標由首席執行官確定。公司沒有披露個人業績目標，因為披露這些信息會對公司造成競爭損害。
對照目標的實際表現
下表列出了ECC為2022財年上半年和下半年制定的AIP公司業績目標，包括門檻、目標、高和最高業績水平，以及每個指標的2022財年實際業績，每個指標都與董事會批准的年度運營計劃掛鈎。
​ ​ ​ ​
Annual Operating Plan
​ ​
Scoring
​
​
績效指標(22財年上半年)
​ ​
Threshold
​ ​
Target
​ ​
High
​ ​
Max
​ ​
Actual
​ ​
Score
​ ​
Weight
​
​ Revenue (in 000’s) ​ ​ ​ $ 1,661 ​ ​ ​ ​ $ 1,835 ​ ​ ​ ​ $ 2,019 ​ ​ ​ ​ $ 2,110 ​ ​ ​ ​ $ 1,908 ​ ​ ​ ​ ​ 120% ​ ​ ​ ​ ​ 45% ​ ​
​ Non-GAAP Gross Margin (%) ​ ​ ​ ​ 61.9% ​ ​ ​ ​ ​ 63.5% ​ ​ ​ ​ ​ 63.7% ​ ​ ​ ​ ​ 63.9% ​ ​ ​ ​ ​ 64.6% ​ ​ ​ ​ ​ 200% ​ ​ ​ ​ ​ 25% ​ ​
​ 非GAAP營業收入利潤率(%) ​ ​ ​ ​ 22.5% ​ ​ ​ ​ ​ 27.8% ​ ​ ​ ​ ​ 31.2% ​ ​ ​ ​ ​ 32.9% ​ ​ ​ ​ ​ 29.4% ​ ​ ​ ​ ​ 123% ​ ​ ​ ​ ​ 30% ​ ​
​ Payout (% of Target) ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 150% ​ ​ ​ ​ ​ 200% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 141% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
​
Marvell Technology，Inc.2022委託書
​ ​
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​
目錄
 
​ ​ ​ ​
Annual Operating Plan
​ ​
Scoring
​
​
績效指標(22財年下半年)
​ ​
Threshold
​ ​
Target
​ ​
High
​ ​
Max
​ ​
Actual
​ ​
Score
​ ​
Weight
​
​ Revenue (in 000’s) ​ ​ ​ $ 1,990 ​ ​ ​ ​ $ 2,211 ​ ​ ​ ​ $ 2,432 ​ ​ ​ ​ $ 2,543 ​ ​ ​ ​ $ 2,551 ​ ​ ​ ​ ​ 200% ​ ​ ​ ​ ​ 45% ​ ​
​ Non-GAAP Gross Margin (%) ​ ​ ​ ​ 61.3% ​ ​ ​ ​ ​ 62.9% ​ ​ ​ ​ ​ 63.1% ​ ​ ​ ​ ​ 63.3% ​ ​ ​ ​ ​ 65.2% ​ ​ ​ ​ ​ 200% ​ ​ ​ ​ ​ 25% ​ ​
​ 非GAAP營業收入利潤率(%) ​ ​ ​ ​ 25.5% ​ ​ ​ ​ ​ 30.7% ​ ​ ​ ​ ​ 33.9% ​ ​ ​ ​ ​ 35.3% ​ ​ ​ ​ ​ 36.0% ​ ​ ​ ​ ​ 200% ​ ​ ​ ​ ​ 30% ​ ​
​ Payout (% of Target) ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 150% ​ ​ ​ ​ ​ 200% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 200% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
本財年的總支出為170.4%，基礎是140.9%加200%，再除以2。在每個支出級別之間(例如，在目標和上限之間)，薪酬和績效之間存在直線插值法。由於公司在2022財年的業績與其財務目標相比，每位被任命的高管將獲得其目標現金激勵機會的一定比例的薪酬，如下所述(以000為單位)。個人籌資因素由首席執行官確定，被任命的高管(首席執行官和首席財務官除外)被視為達到了下述水平的目標。
​
Executives
​ ​
Target
Annual Cash
incentive ($)
(in 000’s)
​ ​
Funding
Factor
Corporate
​ ​
Funding
Factor
Individual
​ ​
Actual
Payout ($)
(in 000’s)
​
​ Matthew J. Murphy ​ ​ ​ ​ 1,500 ​ ​ ​ ​ ​ 170.4% ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 2,556.00 ​ ​
​ Raghib Hussain ​ ​ ​ ​ 600 ​ ​ ​ ​ ​ 170.4% ​ ​ ​ ​ ​ 130% ​ ​ ​ ​ ​ 973.92 ​ ​
​ Jean Hu ​ ​ ​ ​ 575 ​ ​ ​ ​ ​ 170.4% ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 979.80 ​ ​
​ Mitchell Gaynor ​ ​ ​ ​ 477 ​ ​ ​ ​ ​ 170.4% ​ ​ ​ ​ ​ 140% ​ ​ ​ ​ ​ 783.81 ​ ​
​ Dan Christman ​ ​ ​ ​ 432 ​ ​ ​ ​ ​ 170.4% ​ ​ ​ ​ ​ 150% ​ ​ ​ ​ ​ 718.50 ​ ​
股權獎
2022財年股權獎
在2022財年，為了確定個別股權獎勵金額，ECC考慮了每位被點名的高管相對於我們同行集團中類似職位高管的直接薪酬總額、當前業績和預計未來貢獻，以及他或她從以前授予的獎勵中保留的未分配未歸屬股權的價值。行政首長協調會核準了向被任命的執行幹事發放的2022財政年度補助金，其中包括基於時間的反饋單位和基於績效的反饋單位。
獎勵的授予日期公允價值在2022財年薪酬摘要表中提供，目標每個股權載體的股份數量如下所示：
​
Executives
​ ​
RSU
# Shares
​ ​
TSR RSU
# Shares
​ ​
Total
Shares at
Target (#)
​
​ Matthew J. Murphy ​ ​ ​ ​ 90,201 ​ ​ ​ ​ ​ 135,302 ​ ​ ​ ​ ​ 225,503 ​ ​
​ Raghib Hussain ​ ​ ​ ​ 141,795 ​ ​ ​ ​ ​ 48,483 ​ ​ ​ ​ ​ 190,278 ​ ​
​ Jean Hu ​ ​ ​ ​ 29,521 ​ ​ ​ ​ ​ 36,081 ​ ​ ​ ​ ​ 65,602 ​ ​
​ Mitchell Gaynor ​ ​ ​ ​ 19,373 ​ ​ ​ ​ ​ 23,678 ​ ​ ​ ​ ​ 43,051 ​ ​
​ Dan Christman ​ ​ ​ ​ 19,373 ​ ​ ​ ​ ​ 23,678 ​ ​ ​ ​ ​ 43,051 ​ ​
2022財年RSU授予授予條款。在繼續為公司服務的情況下，RSU將在授予之日起三年內按季度等額分期付款。
為侯賽因先生頒發的額外糾正2022 RSU獎。除了每年的股權贈款，Hussain先生在本財政年度收到101,831個回覆單位，以糾正Marvell的一個行政錯誤。在我們收購Cavium時，幫助我們整合的第三方錯誤地將Cavium授予Hussain先生的期權上傳到我們的股票管理系統中，期限為10年，而這些期權本應具有7年的期限。結果，這些期權到期了，沒有行使，而且是現金，因為侯賽因(和馬維爾)認為他還有3年的時間來行使這些期權。一旦發現錯誤，新的RSU獎勵被授予，以彌補他的健康，並不被認為是對他的服務的額外補償，在授予日期全額授予。
2022財年PSU獎。2022財年PSU獎勵基於我們在2021年4月15日至2024年4月5日期間相對於標準普爾500指數的TSR表現。TSR的支出百分比將在每個支出級別之間進行直線內插，向上舍入到最接近的整數份額。如果TSR低於該指數33個百分點或更多，則不會獲得任何股票。
如果實現了下面的業績目標，賺取的股份將於2024年4月15日歸屬，但須在該日期之前繼續為公司服務。
 
​
Marvell Technology，Inc.2022委託書
​ ​
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​
目錄
 
​
Performance Level
​ ​
Versus the S&P
500 Index
​ ​
Payout
​
​
極大值
 ​ ​
+33% over
​ ​
200% of target
​
​
目標
 ​ ​
0%
​ ​
100% of target
​
​
最低要求
 ​ ​
-33% under
​ ​
0% of target
​
2019財年基於業績(TSR)的限制性股票獎勵在2022財年的計量和結算
2019財年授予的TSR RSU於歸屬開始日期三週年時授予，其依據是在2018年4月15日至2021年4月5日的業績期間，與費城半導體板塊指數成分股公司的TSR相比，Marvell股票的相對TSR相關業績目標的實現情況，並受受讓人繼續受僱至歸屬開始日期三週年的限制。120個交易日的平均價格被用來確定相對TSR計算的開始和結束股票價格。可以授予的TSR RSU百分比如下，其中TSR的支出百分比內插在25%到75%之間：
​
Below 25 Percentile
​ ​
25 Percentile
​ ​
50 Percentile
​ ​
75 Percentile
​
​ 0% ​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 150% ​ ​
在2022財年，每位參與提名的高管按目標的124.14%賺取股份，對應的TSR為117.64%，在業績期間相對於同級組的排名為62.07個百分位數，這些獎勵授予2022財年，如下所示。
​
Name
​ ​
Grant Date
​ ​
Vest Date
​ ​
Number of Shares
Target
​ ​
Number of Shares
Earned
​
​ Matthew J. Murphy ​ ​ ​ ​ 4/15/18 ​ ​ ​ ​ ​ 4/15/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 77,011 ​ ​ ​ ​ ​ 95,602 ​ ​
​ Raghib Hussain ​ ​ ​ ​ 8/15/18 ​ ​ ​ ​ ​ 8/15/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 34,843 ​ ​ ​ ​ ​ 43,255 ​ ​
​ Jean Hu ​ ​ ​ ​ 4/15/18 ​ ​ ​ ​ ​ 4/15/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 27,942 ​ ​ ​ ​ ​ 34,688 ​ ​
​ Mitch Gaynor ​ ​ ​ ​ 4/15/18 ​ ​ ​ ​ ​ 4/15/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 17,720 ​ ​ ​ ​ ​ 21,998 ​ ​
​ Dan Christman ​ ​ ​ ​ 4/15/18 ​ ​ ​ ​ ​ 4/15/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 17,720 ​ ​ ​ ​ ​ 21,998 ​ ​
2019財年授予和2021財年獲得的VCA限制性股票單位獎勵在2022財年的結算
2019財年，ECC授予某些高管價值創造獎，旨在為他們提供強大的激勵，使他們能夠大幅增加股東價值。這些績效獎勵是在2020財年獲得的，並於2021年11月授予。當我們的平均股價在授予之日四週年之前的100個日曆日內達到或超過每股40.00美元時，業績條件就得到了滿足。這些股票隨後在業績條件滿足之日起一年後歸屬。
​
Name
​ ​
Grant Date
​ ​
Vest Date
​ ​
Number of Shares
​
​ Matthew J. Murphy ​ ​ ​ ​ 4/15/19 ​ ​ ​ ​ ​ 11/25/21 ​ ​ ​ ​ ​ 888,099 ​ ​
​ Raghib Hussain ​ ​ ​ ​ 4/15/19 ​ ​ ​ ​ ​ 11/25/21 ​ ​ ​ ​ ​ 399,644 ​ ​
​ Jean Hu ​ ​ ​ ​ 4/15/19 ​ ​ ​ ​ ​ 11/25/21 ​ ​ ​ ​ ​ 204,262 ​ ​
​ Mitchell Gaynor ​ ​ ​ ​ 4/15/19 ​ ​ ​ ​ ​ 11/25/21 ​ ​ ​ ​ ​ 133,214 ​ ​
​ Dan Christman ​ ​ ​ ​ 4/15/19 ​ ​ ​ ​ ​ 11/25/21 ​ ​ ​ ​ ​ 133,214 ​ ​
股份回購的考慮事項
從歷史上看，公司根據公司相對於適當指數(TSR PSU)的相對TSR授予基於業績的RSU，根據與公司財務報表相關的指標(FPM RSU)授予基於業績的RSU，以及在2020財年授予基於業績的RSU(價值創造獎勵)。在根據相對TSR或公司股票價格授予基於業績的獎勵時，ECC會考慮股票回購可能對獎勵產生的潛在影響。
確定高管薪酬時考慮的其他因素
僱傭協議
有關ECC已批准的與指定高管有關的僱傭條款、遣散費和控制變更協議的其他信息，請參閲本委託書中題為“僱傭合同、離職協議和控制變更安排”的章節。2016年，鑑於本公司最近的董事會和管理層變動，ECC批准在墨菲先生和蓋納先生開始受僱的同時與他們簽訂遣散費協議。ECC沒有
 
​
Marvell Technology，Inc.2022委託書
​ ​
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​
目錄
 
與其他指定的高管簽訂了遣散費協議。ECC每年審查市場和同業集團的遣散費和控制權協議的變化趨勢和做法，以及公司的遣散費和控制權協議和政策的變化。
變更控制分流計劃(“CIC計劃”)
2016年6月，ECC建議並通過了CIC計劃，該計劃的目的是向在CIC計劃所述情況下被非自願解僱或因正當理由而被自願解僱的公司某些員工提供特定的報酬和福利。作為其對市場實踐和趨勢的定期審查的一部分，ECC對這一政策進行了幾次修改。所有大寫術語均按照CIC計劃中的定義。中投公司計劃的副本可以在我們於2022年3月10日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告的附件10.21中找到。
ECC設計了CIC計劃，以保護參與某些交易的關鍵員工，以便通過使高管對潛在交易保持中立，促進明確關注什麼對股東最有利。TIER提供的保護是考慮到市場實踐和趨勢而制定的，公司高管是根據正在進行的高管團隊結構劃分的。只有在控制權變更前三個月開始至控制權變更後24個月結束的期間內發生非自願終止僱傭時，才支付福利(即雙重觸發)。
ECC已指定以下被提名的高管作為CIC計劃的參與者，級別如下：Matthew J.Murphy(Tier 1)、Raghib Hussain(Tier 2)、Jean Hu(Tier 2)、Mitchell Gaynor(Tier 2)和Dan Christman(Tier 2)。可在本委託書中題為“僱傭合同、離職協議和控制變更安排”的章節中找到與各層級相關的應付福利。
股權贈與實踐政策
我們的董事會已就我們的股權授予實踐通過了一項政策。除其他事項外，我們目前的政策包括：
▪
ECC或其小組委員會有權批准對員工的股權獎勵授予，前提是隻有ECC(而不是其小組委員會)可以批准對我們高管的股權獎勵授予。
​
▪
在ECC或小組委員會定期會議期間，每月向新僱用的員工發放股權獎勵。股權獎勵建議一般在新員工入職之日的下一個月的15天前準備好供考慮，並使用我們普通股在該月15天或之前的營業日的收盤價批准。這些獎項只能由ECC或ECC的一個小組委員會頒發，通常基於首席執行官的建議或ECC批准的一套指導方針。
​
▪
員工的年度股權獎勵一般在年度績效考核流程完成後發放，並計劃不遲於每年4月的最後一個星期五發放。
​
▪
本公司於2016年停止授予股票期權(在與合併或其他收購(“併購”)交易中的期權轉換有關的某些情況下除外)，並已授予RSU以代替。如果公司授予股票期權(與併購交易相關的除外)，則不會在從會計季度的最後一天開始至本公司發佈該季度收益後的第一個完整交易日結束的任何時間段內授予股票期權。如果股票期權獎勵在4月份財政月份的最後一個星期五還沒有發放，那麼期權獎勵將在“開放的窗口”期間發放。此類限制不適用於RSU或其他類型的股權獎勵，這些獎勵不包括與我們證券在授予日的市場價格相關的行使價格。除年度股權獎勵外，對執行官員的任何股權獎勵必須在“開放的窗口”期間進行。所有股票期權授予的行權價格必須不低於授予之日我們普通股的每股公允市值，這是根據適當的美國財務會計規則和美國證券法下的適用規則和法規確定的。
​
關於重述後退還高管獎勵的政策
在2022財年，我們修改了我們的政策，將覆蓋範圍從首席執行官和首席財務官擴大到所有高管，並擴大了受追回影響的薪酬範圍，將某些類型的股權贈款包括在內。根據修訂後的政策，如果由於一名或多名高管的欺詐、故意不當行為或嚴重魯莽導致公司重大違反美國證券法的任何財務報告要求，公司需要就其報告的財務業績編制會計重述，公司可要求任何被認為因該高管的欺詐、故意不當行為或嚴重魯莽而導致重報的高管，報銷該等高管在重述期間賺取或支付的現金及股權激勵薪酬(定義見下文)的全部或任何部分(但在任何情況下不得超過緊接本公司須編制會計重述日期之前的三(3)個會計年度)，而該等薪酬原本不會根據重述財務業績而支付或賺取。
“激勵性薪酬”通常指公司授予、授予或支付給高管的所有薪酬，或高管完全或部分基於實現任何財務報告指標(定義見下文)而獲得或賺取的薪酬。
“財務報告計量”是指根據編制公司財務報表所使用的會計原則確定和列報的計量，是指完全或部分源自該等財務信息的任何計量(包括但不限於非公認會計準則財務計量)；但除非法律規定，財務報告計量不得包括股價或相對股票表現計量，包括但不限於股東總回報。
 
​
Marvell Technology，Inc.2022委託書
​ ​
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目錄
 
本政策適用於根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條向執行官員追償的任何權利。
高管持股指導原則
我們的董事會為我們的高管制定了股權持股指導方針，旨在鼓勵長期持股，並將他們的利益與其他股東的利益更緊密地聯繫在一起。這些準則規定，執行幹事的普通股價值應等於：(1)首席執行幹事的年度基本工資的6倍，以及(2)其他執行幹事各自的年度基本工資的3倍。高管有五年的時間從2020年6月24日或被指定為受指南約束之日起滿足指南的要求，兩者以較晚的日期為準。審計委員會每年審查這些準則的進展情況，並酌情予以更新。董事會或N&G委員會可與行政人員討論出現短缺的原因，如果短缺發生在高管受準則約束的五年以上，並且在晉升後三年以上增加了準則的預期。儘管低於適用的準則，但在任何時候，在歸屬RSU和基於業績的RSU之後，在滿足適用的準則之前，最低預期持有50%的税後淨股份。如果高管在晉升、基本工資變化或指導方針政策變化後達不到指導方針，50%的持股預期也適用。截至本財年末，我們的所有高管都符合所有權指導方針。
內幕交易/反套期保值和反質押政策
我們或我們的任何子公司的所有員工、高級管理人員和董事，以及顧問和承包商，都應遵守我們的內幕交易禁止政策和指導方針。該政策禁止未經授權披露在工作場所獲取的任何非公開信息，禁止在證券交易中濫用重大非公開信息。該政策還包括具體的反對衝條款。
為確保遵守該政策以及適用的聯邦和州證券法律，所有受該政策約束的個人不得購買或出售我們的證券，除非在指定的交易窗口內或根據預先批准的《交易法》規則10b5-1交易計劃。即使在交易窗口期內，某些特定的內部人士，包括指定的高管和董事，在交易我們的證券之前，也必須遵守我們指定的預先清算政策。
本公司的所有董事會成員、所有員工(包括高管)、顧問和承包商(統稱為“內部人士”)不得從事“賣空”我們的證券或從事與我們的證券掛鈎的“衍生證券”交易。我們通常將“衍生證券”定義為其價值在某種程度上依賴於另一種證券的任何證券。最常見的衍生證券包括“權證”、“看跌期權”和“看漲期權”。根據公司福利計劃或與公司的其他補償安排發行的股票期權或其他證券不受這一禁令的約束。內部人士還被禁止購買任何其他金融工具(包括但不限於預付可變遠期合約、股權互換和套圈)，或從事對衝或抵消、或旨在對衝或抵消股票市值下跌的交易。內部人士被允許投資於持有我們股票的公開發行基金，包括由獨立基金經理積極管理的共同基金和交易所交易基金(ETF)。內部人士被禁止投資交易所基金，也被稱為掉期基金。“外匯基金”允許投資者“交換”單個股票，例如我們的股票，以換取由許多集合股票組成的基金的股票。此外，內部人士不得基於有關我們的重大非公開信息，買賣包含我們證券的基金的權益。
如果客户未能滿足追加保證金通知的要求，經紀商可以在未經客户同意的情況下出售保證金賬户中持有的證券。同樣，如果借款人拖欠貸款，作為貸款抵押品的證券可能會在喪失抵押品贖回權的情況下出售。由於保證金出售或止贖出售可能在質押人知道重大非公開信息或不允許交易公司證券的情況下發生，因此我們的高管不得在保證金賬户中持有Marvell證券或將Marvell證券質押為貸款抵押品。
税務方面的考慮
根據IRC第162(M)條，公司不得對支付給受第162(M)條約束的高管超過1,000,000美元的任何薪酬進行税收扣減。我們的ECC在作出決定時可能會考慮補償的扣除額，但如果它認為這是適當的，並且符合公司和我們股東的最佳利益，則可能會授權支付不可扣減的補償。
會計方面的考慮
我們需要估算並記錄每個股權獎勵在其歸屬期內的費用。ECC審查FASB ASC主題718下的薪酬支出對指定高管的股權薪酬的影響。
 
​
Marvell Technology，Inc.2022委託書
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目錄​
 
薪酬委員會報告
薪酬委員會報告中包含的信息不應被視為“徵集材料”或被美國證券交易委員會“存檔”，也不應通過引用將此類信息納入根據1933年證券法(經修訂)或交易法未來提交的任何文件，除非本公司在此類文件中通過引用特別包含這些信息。
ECC已審查並與管理層討論了S-K條例第402(B)項要求的薪酬討論和分析。基於該等審核及討論，ECC已向本公司董事會建議將薪酬討論及分析包括在本公司截至2022年1月29日的財政年度的Form 10-K年度報告(以參考方式併入本委託書)及本委託書內。
The ECC:
主席羅伯特·斯威茨
Tudor Brown
Edward Frank
貝瑟尼·梅耶爾
 
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Marvell Technology，Inc.2022委託書
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目錄​
 
指定高管的薪酬
2022財年薪酬摘要表
根據美國證券交易委員會規則，我們任命的高管包括：(1)在本財年擔任我們的首席執行官的個人；(2)在該財年擔任我們的首席財務官的個人；以及(3)截至本財年結束時我們的首席執行官和首席財務官以外薪酬最高的三名高管。
下表顯示了我們指定的高管在所提到的會計年度中獲得的薪酬。
​ Name and
Principal Position 		​ ​
Fiscal
Year
​ ​
Salary
​ ​
Bonus
($)
​ ​
Stock
Awards
($)(1)
​ ​
Non-Equity
Incentive Plan
Compensation(2)
​ ​
All Other
Compensation
($)(3)
​ ​
Total
($)
​
​
Matthew J. Murphy
董事總裁兼首席執行官
Executive Officer
​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 991,731 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,956,712 ​ ​ ​ ​ ​ 2,556,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,780 ​ ​ ​ ​ ​ 15,510,223 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 934,615 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,745,525 ​ ​ ​ ​ ​ 1,930,875 ​ ​ ​ ​ ​ 4,780 ​ ​ ​ ​ ​ 14,615,795 ​ ​
​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 976,940 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19,014,838 ​ ​ ​ ​ ​ 627,750 ​ ​ ​ ​ ​ 4,816 ​ ​ ​ ​ ​ 20,624,344 ​ ​
​
Raghib Hussain
產品和技術總裁
​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 595,865 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,116,511 ​ ​ ​ ​ ​ 973,920 ​ ​ ​ ​ ​ 5,780 ​ ​ ​ ​ ​ 11,692,076 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 567,308 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,860,619 ​ ​ ​ ​ ​ 772,800 ​ ​ ​ ​ ​ 4,780 ​ ​ ​ ​ ​ 6,205,507 ​ ​
​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 538,606 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,019,793 ​ ​ ​ ​ ​ 314,600 ​ ​ ​ ​ ​ 4,816 ​ ​ ​ ​ ​ 10,877,815 ​ ​
​
Jean Hu
首席財務官
​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 570,865 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,453,056 ​ ​ ​ ​ ​ 979,800 ​ ​ ​ ​ ​ 5,780 ​ ​ ​ ​ ​ 5,009,501 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 534,615 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,777,480 ​ ​ ​ ​ ​ 745,250 ​ ​ ​ ​ ​ 4,780 ​ ​ ​ ​ ​ 4,062,125 ​ ​
​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 508,849 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,988,569 ​ ​ ​ ​ ​ 232,500 ​ ​ ​ ​ ​ 4,816 ​ ​ ​ ​ ​ 5,734,734 ​ ​
​
Mitchell Gaynor
行政長官和法律部
Officer and Secretary
​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 528,346 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,266,051 ​ ​ ​ ​ ​ 783,810 ​ ​ ​ ​ ​ 5,780 ​ ​ ​ ​ ​ 3,583,987 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 507,692 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,967,415 ​ ​ ​ ​ ​ 647,712 ​ ​ ​ ​ ​ 4,780 ​ ​ ​ ​ ​ 3,127,599 ​ ​
​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 490,597 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,333,154 ​ ​ ​ ​ ​ 205,920 ​ ​ ​ ​ ​ 4,816 ​ ​ ​ ​ ​ 4,034,487 ​ ​
​
Dan Christman
存儲產品組執行副總裁
​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 476,692 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,266,051 ​ ​ ​ ​ ​ 718,500 ​ ​ ​ ​ ​ 5,780 ​ ​ ​ ​ ​ 3,467,023 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 456,923 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,851,692 ​ ​ ​ ​ ​ 548,136 ​ ​ ​ ​ ​ 4,780 ​ ​ ​ ​ ​ 2,861,531 ​ ​
​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 472,929 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,210,935 ​ ​ ​ ​ ​ 193,050 ​ ​ ​ ​ ​ 4,816 ​ ​ ​ ​ ​ 3,881,730 ​ ​
​
(1)
本欄顯示的基於時間的RSU和TSR RSU的美元價值代表授予日期公允價值，該公允價值是根據FASB ASC主題718在授予日目標業績時普通股相關股票的公平市場價值計算的。一位被任命的高管在每個基於時間的RSU獎勵和TSR RSU獎勵上實現的實際價值將取決於我們普通股的每股價格，當時我們在獎勵結算時收到的股票被出售。不能保證指定的執行幹事實現的實際價值將是授予日或接近授予日授予的基於時間的RSU或TSR RSU的公允價值。對於TSR RSU，其中最終可發行的數量可能會有所不同，下表顯示了可發行的股票數量和授予日期在最大性能下的公允價值。
​
​ ​ ​ ​
Number of Shares
Issuable at
Maximum
Performance
(#)
​ ​
Estimated Future
Payout at Maximum
Performance
($ in 000’s)
​
​ Matthew J. Murphy ​ ​ ​ ​ 270,604 ​ ​ ​ ​ ​ 15,184 ​ ​
​ Raghib Hussain ​ ​ ​ ​ 96,966 ​ ​ ​ ​ ​ 5,441 ​ ​
​ Jean Hu ​ ​ ​ ​ 72,162 ​ ​ ​ ​ ​ 4,049 ​ ​
​ Mitchell Gaynor ​ ​ ​ ​ 47,356 ​ ​ ​ ​ ​ 2,657 ​ ​
​ Dan Christman ​ ​ ​ ​ 47,356 ​ ​ ​ ​ ​ 2,657 ​ ​
​
(2)
本欄所列金額代表獲提名的行政人員在AIP項下賺取的年度現金獎勵。有關2022財年獎勵的更多信息包含在本委託書薪酬討論和分析部分題為“2022財年高管薪酬計劃- - 年度激勵計劃”的部分。
​
(3)
本欄目顯示的2022財年金額包括公司401(K)計劃中每個被任命的高管的相應繳款，數額為5,000 ，以及基本人壽保險保費，金額為 780美元。
​
 
​
Marvell Technology，Inc.2022委託書
​ ​
42
​
目錄
 
2022財年計劃獎勵撥款情況表
下表顯示了我們任命的高管在2022財年的基於計劃的股權和非股權獎勵。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
預計未來支出
非股權激勵下的
Plan Awards(1)
​ ​
預計未來支出
Under Equity Incentive
Plan Awards
​ ​
All
Other
Stock
Awards
Number
of
Shares
of Stock
or Units
(#)(2)
​ ​
Grant
Date
Fair
Value of
Stock
Awards
($)(3)
​
​
Name
​ ​
Grant
Date
​ ​
Threshold
($)
​ ​
Target
($)
​ ​
Maximum
($)
​ ​
Threshold
(#)
​ ​
Target
(#)
​ ​
Maximum
(#)
​
​
Matthew J. Murphy
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 1,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 4/15/2021 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 135,302 ​ ​ ​ ​ ​ 270,604(4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,591,795 ​ ​
​ ​ ​ 4/15/2021 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 90,201 ​ ​ ​ ​ ​ 4,364,917 ​ ​
​
Raghib Hussain
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 600,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,200,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 4/15/2021 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 48,483 ​ ​ ​ ​ ​ 96,966(4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,720,381 ​ ​
​ ​ ​ 4/15/2021 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 39,668 ​ ​ ​ ​ ​ 1,919,574 ​ ​
​ ​ ​ 6/15/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 101,831 ​ ​ ​ ​ ​ 5,457,123 ​ ​
​ ​ ​ 8/15/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 296 ​ ​ ​ ​ ​ 19,432 ​ ​
​
Jean Hu
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 575,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,150,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 4/15/2021 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 36,081 ​ ​ ​ ​ ​ 72,162(4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,024,505 ​ ​
​ ​ ​ 4/15/2021 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 29,521 ​ ​ ​ ​ ​ 1,428,551 ​ ​
​
Mitchell Gaynor
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 477,000 ​ ​ ​ ​ ​ 954,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 4/15/2021 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 23,678 ​ ​ ​ ​ ​ 47,356(4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,328,573 ​ ​
​ ​ ​ 4/15/2021 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19,373 ​ ​ ​ ​ ​ 937,479 ​ ​
​
Dan Christman
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 432,000 ​ ​ ​ ​ ​ 864,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 4/15/2021 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 23,678 ​ ​ ​ ​ ​ 47,356(4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,328,573 ​ ​
​ ​ ​ 4/15/2021 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19,373 ​ ​ ​ ​ ​ 937,479 ​ ​
​
(1)
這些金額代表了我們2022財年AIP下的門檻、目標和最大美元支出。沒有按門檻業績支付的支出。實際獎勵顯示在本委託書前面摘要薪酬表的“非股權激勵薪酬”一欄中。有關該計劃的更多信息包括在本委託書薪酬討論和分析部分中題為“2022財年高管薪酬計劃 - 年度激勵計劃”的部分。
​
(2)
這些RSU在授予日期後的三年內按季度等額分期付款。不過，授予侯賽因先生101,831和296個回覆單位是為了糾正一個行政錯誤，並在授予之日全部歸屬。
​
(3)
所示股票獎勵的美元價值代表授予日的公允價值，該公允價值是根據授予日的目標普通股的公允市場價值計算的，符合FASB ASC主題718。一位被任命的高管在每一次股票獎勵中實現的實際價值將取決於股票獎勵相關股票出售時我們普通股的每股價格。不能保證被指定的執行幹事實現的實際價值將等於或接近授予日期授予的股票的公允價值。
​
(4)
這些基於業績的2022財年TSR RSU獎勵是基於在2021年4月15日至2024年4月5日的業績期間，與標準普爾500指數成份股公司的TSR相比，與公司普通股的相對TSR相關的業績目標的實現情況。TSR的支出百分比將在每個支出級別之間(例如，在最低績效和目標績效之間)進行直線內插，向上舍入到最接近的整數份額。對於相對TSR為負32.99%的業績成就，支付為零。有關獎勵的更多信息可在本委託書的薪酬討論和分析部分中題為“2022財年 - 股權獎勵的高管薪酬計劃”的章節中找到。
​
 
​
Marvell Technology，Inc.2022委託書
​ ​
43
​
目錄
 
2022財年年末傑出股權獎
基於時間和基於業績的限制性股票單位
​ ​ ​ ​
Stock Awards
​
​
Name
​ ​
Number of
RSUs That
Have Not
Vested
(#)(1)
​ ​
Market
Value of
RSUs That
Have Not
Vested
($)(2)
​ ​
Equity
Incentive
Plan
Awards:
Number of
Unearned
RSUs That
Have Not
Vested
(#)(3)
​ ​
Equity
Incentive
Plan
Awards:
Market
Value of
Unearned
RSUs That
Have Not
Vested
($)(12)
​
​
Matthew J. Murphy
​ ​ ​ ​ 11,599(4) ​ ​ ​ ​ ​ 769,246 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 166,597(5) ​ ​ ​ ​ ​ 11,048,713 ​ ​
​ ​ ​ 74,553(6) ​ ​ ​ ​ ​ 4,944,355 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 218,688(7) ​ ​ ​ ​ ​ 14,503,388 ​ ​
​ ​ ​ 67,651(8) ​ ​ ​ ​ ​ 4,486,614 ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 135,302(9) ​ ​ ​ ​ ​ 8,973,229 ​ ​
​
Raghib Hussain
​ ​ ​ ​ 16,269(10) ​ ​ ​ ​ ​ 1,078,960 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 6,854(4) ​ ​ ​ ​ ​ 454,557 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 82,244(5) ​ ​ ​ ​ ​ 5,454,422 ​ ​
​ ​ ​ 34,792(6) ​ ​ ​ ​ ​ 2,307,405 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 83,500(7) ​ ​ ​ ​ ​ 5,537,720 ​ ​
​ ​ ​ 29,751(8) ​ ​ ​ ​ ​ 1,973,086 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 48,483(9) ​ ​ ​ ​ ​ 3,215,393 ​ ​
​
Jean Hu
​ ​ ​ ​ 3,867(4) ​ ​ ​ ​ ​ 256,459 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 46,394(5) ​ ​ ​ ​ ​ 3,076,850 ​ ​
​ ​ ​ 19,881(6) ​ ​ ​ ​ ​ 1,318,508 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 47,714(7) ​ ​ ​ ​ ​ 3,164,392 ​ ​
​ ​ ​ 22,141(8) ​ ​ ​ ​ ​ 1,468,391 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 36,081(9) ​ ​ ​ ​ ​ 2,392,892 ​ ​
​
Mitchell Gaynor
​ ​ ​ ​ 2,637(4) ​ ​ ​ ​ ​ 174,886 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 31,633(5) ​ ​ ​ ​ ​ 2,097,901 ​ ​
​ ​ ​ 14,083(6) ​ ​ ​ ​ ​ 933,985 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 33,798(7) ​ ​ ​ ​ ​ 2,241,483 ​ ​
​ ​ ​ 14,530(8) ​ ​ ​ ​ ​ 963,630 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23,678(9) ​ ​ ​ ​ ​ 1,570,325 ​ ​
​
Dan Christman
​ ​ ​ ​ 2,461(4) ​ ​ ​ ​ ​ 163,214 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 29,524(5) ​ ​ ​ ​ ​ 1,958,032 ​ ​
​ ​ ​ 13,255(6) ​ ​ ​ ​ ​ 879,072 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 31,810(7) ​ ​ ​ ​ ​ 2,109,639 ​ ​
​ ​ ​ 14,530(8) ​ ​ ​ ​ ​ 963,630 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23,678(9) ​ ​ ​ ​ ​ 1,570,325 ​ ​
 
​
Marvell Technology，Inc.2022委託書
​ ​
44
​
目錄
 
選項
​ ​ ​ ​
Option Awards(11)
​
​
Name
​ ​
Number of
Securities
Underlying
Unexercised
Options:
Exercisable
​ ​
Number of
Securities
Underlying
Unexercised
Options:
Unexercisable
​ ​
Option
Exercise
Price
​ ​
Option
Expiration
Date
​
​
Raghib Hussain
​ ​ ​ ​ 72,976 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 12.12 ​ ​ ​ ​ ​ 2/10/2023 ​ ​
​ ​ ​ 116,024 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 16.32 ​ ​ ​ ​ ​ 2/11/2027 ​ ​
​
(1)
除了基於時間的RSU外，本欄還包括根據我們的股權激勵計劃授予的基於業績的獎勵，其相關業績條件已得到滿足，但仍需繼續進行基於時間的歸屬。
​
(2)
據2022年1月28日納斯達克全球精選市場報道，2022財年最後一個交易日，我們普通股的每股價格為66.32美元。未授予的RSU的市場價值等於適用的RSU數量乘以66.32美元。
​
(3)
根據我們的股權激勵計劃授予的基於業績的獎勵將在本欄的Target中報告，直到相關的業績條件得到滿足。
​
(4)
這些於2019年4月15日授予的RSU將於2022年4月15日全部授予。
​
(5)
2020財年TSR RSU是基於在2019年4月15日至2022年4月5日的業績期間，與標準普爾500指數成份股公司的TSR相比，與公司普通股的相對TSR相關的業績目標的實現情況。TSR的支出百分比將在每個支出級別之間(例如，在最低績效和目標績效之間)進行直線內插，向上舍入到最接近的整數份額。對於相對TSR為負32.99%的業績成就，四捨五入的派息為一股。如果達到業績目標，贏得的股份將於2022年4月15日授予
​
(6)
這些於2020年4月15日授予的RSU將在2022年4月15日至2023年4月15日期間分成5個剩餘的等額季度分期付款
​
(7)
2021財年TSR RSU是基於在2020年4月15日至2023年4月5日的業績期間，與標準普爾500指數成份股公司的TSR相比，與公司普通股的相對TSR相關的業績目標的實現情況。TSR的支出百分比將在每個支出級別之間(例如，在最低績效和目標績效之間)進行直線內插，向上舍入到最接近的整數份額。對於相對TSR為負32.99%的業績成就，四捨五入的派息為一股。如果業績目標實現，賺取的股份將於2023年4月15日歸屬。
​
(8)
這些於2021年4月15日授予的RSU將在2022年4月15日至2024年4月15日期間分成9個剩餘的等額季度分期付款
​
(9)
2022財年的TSR RSU是基於在2021年4月15日至2024年4月5日的業績期間，與標準普爾500指數成份股公司的TSR相比，與公司普通股的相對TSR相關的業績目標的實現情況。TSR的支出百分比將在每個支出級別之間(例如，在最低績效和目標績效之間)進行直線內插，向上舍入到最接近的整數份額。對於相對TSR為負32.99%的業績成就，四捨五入的派息為一股。如果業績目標實現，賺取的股份將於2024年4月15日歸屬。
​
(10)
RSU夫婦於2022年1月31日授予16,269股票。獎項是與2018年7月6日完成對Cavium的收購有關的。
​
(11)
侯賽因先生的期權獎勵是與2018年7月6日完成對Cavium的收購有關的。
​
(12)
獎勵的市值是基於使用我們普通股截至2022年1月28日的收盤價的目標支付，即66.32美元。
​
股票歸屬於2022財年
​ ​ ​ ​
Stock Awards
​
​
Name
​ ​
Number of
Shares Acquired
on Vesting
(#)
​ ​
Value Realized
on Vesting
($)(1)
​
​ Matthew J. Murphy ​ ​ ​ ​ 1,120,845 ​ ​ ​ ​ ​ 78,922,193 ​ ​
​ Raghib Hussain ​ ​ ​ ​ 678,534 ​ ​ ​ ​ ​ 45,612,491 ​ ​
​ Jean Hu ​ ​ ​ ​ 280,804 ​ ​ ​ ​ ​ 19,418,146 ​ ​
​ Mitchell Gaynor ​ ​ ​ ​ 183,834 ​ ​ ​ ​ ​ 12,718,379 ​ ​
​ Dan Christman ​ ​ ​ ​ 182,468 ​ ​ ​ ​ ​ 12,631,920 ​ ​
​
(1)
歸屬時的變現價值等於歸屬股數乘以歸屬日本公司股份的市值。
​
 
​
Marvell Technology，Inc.2022委託書
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45
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目錄​​
 
在2022財年行使選擇權
​ ​ ​ ​
Option Awards
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Name
​ ​
Number of
Shares Acquired
on Vesting
(#)
​ ​
Value Realized
on Exercise
($)(1)
​
​ Matthew J. Murphy ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ Raghib Hussain ​ ​ ​ ​ 124,957 ​ ​ ​ ​ ​ 7,375,138 ​ ​
​ Jean Hu ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ Mitchell Gaynor ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ Dan Christman ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
行權時實現的價值等於行權股數乘以期權行權價格與出售價格之間的差額。
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養老金福利和非限制性遞延補償
我們提名的高管在2022財年沒有獲得任何養老金福利。
在2022財年，我們提名的高管中沒有一人為非限定遞延薪酬計劃做出貢獻，也沒有從該計劃獲得收入。
首席執行官薪酬比率
根據S-K法規第402(U)項，我們必須披露我們的首席執行官的年度總薪酬與我們的中位數員工的年度總薪酬的比率。在2022財年，公司的首席執行官是我們的總裁兼首席執行官馬修·J·墨菲。在2022財年，墨菲先生的年總薪酬為15,510,223美元，我們員工的年總薪酬中位數為167,829美元，薪酬比率約為92.4比1。
根據法規S-K第402(U)項，我們通過以下方法確定截至2021年12月30日的中位數員工：(I)每個適用員工的彙總(A)受薪員工的年基本工資(或小時費率乘以估計的年度工作計劃，對於小時工)，(B)目標激勵性薪酬，以及(C)本財年授予的員工股權獎勵的估計授予日期公允價值，並將我們員工的這一薪酬措施從最低到最高進行排序。以外幣支付的金額使用截至確定日期的平均年匯率轉換為美元，我們按年化計算工作時間少於全年的永久員工的薪酬。這一計算是針對公司截至2021年12月30日的所有員工進行的，不包括墨菲先生。
上面報告的薪酬比率是根據我們的內部記錄和上述方法，按照美國證券交易委員會規則計算得出的合理估計值。美國證券交易委員會規則用於確定薪酬中值員工並根據該員工的年度薪酬總額計算薪酬比率，允許公司採用多種方法，應用某些排除，並做出反映其員工人數和薪酬實踐的合理估計和假設。因此，其他公司報告的薪酬比率可能無法與上面報告的薪酬比率進行比較，因為其他公司的員工人數和薪酬做法不同，在計算自己的薪酬比率時可能使用不同的方法、排除、估計和假設。
僱傭合同、離職協議和控制變更安排
在2022財年，我們與我們指定的高管達成了以下協議：
馬修·J·墨菲。作為本公司於2016年就招聘Murphy先生為總裁兼首席執行官而訂立的聘書的一部分，本公司與Murphy先生訂立了一份離職協議，該協議規定在Murphy先生日後被解僱時提供若干遣散費福利。在公司對高管離職協議進行年度審查後，雙方於2020年12月1日延長了協議的期限，並做出了某些其他更改。經修訂的離職協議的條款摘要如下。
如果墨菲先生因“原因”以外的原因被本公司終止僱用，或他因“好的理由”​辭職(兩者均見“離職協議”的定義)，只要他按本公司規定的形式履行且不撤銷索賠，他將獲得：(A)相當於其當時年度基本工資的兩倍之和的一次性離職補償金，(B)目標現金獎勵的100%，(C)償還12個月的醫療保險費，以及(D)加快某些股權贈款，如下所述。就每一項僅按時間歸屬的“股權獎勵”​(定義見分期付款協議)而言，歸屬將會加快，猶如墨菲先生一直受僱至僱傭終止日期後18個月為止；而就每一項按表現歸屬的股權獎勵而言，只要業績衡量已完成，而基於該業績的股份其後將完全按時間歸屬，歸屬將會加快，猶如墨菲先生已受僱至僱傭終止日期後的18個月。任何基於業績的股權獎勵中未實現業績衡量的部分不得加速。經修訂的離任協議將於(I)2023年1月1日，或(Ii)如Murphy先生於2023年1月1日前被本公司非自願終止，亦即雙方對本協議的所有責任已獲履行之日終止，兩者以較遲者為準。
 
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Marvell Technology，Inc.2022委託書
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目錄​
 
墨菲先生也是公司CIC計劃的一級參與者，該計劃在控制權變更前三個月內或控制權變更後24個月內“非自願終止”時提供以下福利：(I)相當於年度基本工資24個月的一次性付款，(Ii)發生非自願終止的會計年度年度目標現金激勵的200%，(Iii)非自願終止發生的會計年度的年度目標現金激勵，按比例在該會計年度僱用的完整月數內按比例計算，(Iv)加快100%未償還和未歸屬的股權獎勵(績效股權獎勵可根據CIC計劃的規定進行調整)，以及(V)發還24個月的持續健康保險。如因終止僱用而觸發本公司CIC計劃的條文，而該僱員領取該計劃所提供的遣散費福利，則該僱員將不符合資格領取該遣散費協議下的遣散費。
就本公司的CIC計劃而言，“非自願終止”是指參與者因“好的理由”​(定義見CIC計劃)而終止，或本公司因“原因”、死亡或“殘疾”​以外的原因(各自定義見CIC計劃)而終止對參與者的僱用。
拉吉布·侯賽因、讓·胡、米切爾·蓋納和丹·克里斯曼。胡女士以及Hussain、Gaynor和Christman先生是本公司CIC計劃的二級參與者，該計劃在控制權變更前三個月內或控制權變更後24個月內“非自願終止”時提供以下福利：(I)相當於年基本工資18個月的一次性付款，(Ii)發生非自願終止的會計年度年度目標現金激勵的150%，(Iii)非自願終止發生的會計年度的年度目標現金激勵，按比例在該會計年度僱用的完整月數內按比例計算。(Iv)加快100%未償還和未歸屬的股權獎勵(績效股權獎勵可根據CIC計劃的規定進行調整)，以及(V)報銷18個月的持續健康保險。
米切爾·蓋納。在他開始受僱的同時，Gaynor先生與本公司簽訂了一項遣散費協議，根據該協議，如果他的僱傭被本公司以“原因”以外的原因終止，或如果他因“好的理由”​(兩者的定義)辭職，他將獲得一筆相當於(I)他當時的年度基本工資、(Ii)目標獎勵現金獎勵以及補償12個月醫療保險費的總和的離職金，前提是他執行且不撤銷本公司規定的表格中的索賠豁免。如因終止僱用而觸發本公司CIC計劃的條文，而該僱員領取該計劃所提供的遣散費福利，則該僱員將不符合資格領取該遣散費協議下的遣散費。
彌償安排
我們已同意賠償我們及其子公司Marvell Semiconductor，Inc.的某些現任和前任董事、高級管理人員和員工，賠償這些個人因與我們過去的股票期權授予做法有關的某些民事訴訟和政府調查而產生的合理費用和開支。我們同意支付合理的費用和費用的前提是每個人都同意在隨後確定個人無權根據章程或適用法律獲得賠償的情況下向我們進行補償。
我們還與我們指定的每位高管和董事簽訂了一份標準格式的賠償協議。
終止或控制權變更時的潛在付款
下表顯示了除下文所述外，終止僱用或指定的執行幹事的控制權變更時可能支付的款項。適用於每名高管的CIC計劃的條款以及任何遣散費協議(如果有)的條款在上文題為“僱傭合同、離職協議和控制變更安排”的章節中闡述。該表假設(I)觸發事件發生在2022財年1月28日，也就是2022財年的最後一個工作日；(Ii)RSU加速的價值是通過2022財年1月28日(即66.32美元)我們的普通股在2022財年最後一個交易日的市場價格乘以需要加速的未歸屬限制性股票單位的數量來計算的；以及(Iii)按比例為每個人賺取按比例的現金激勵。如果我們的任何被任命的高管停止受聘，實際收到的金額將根據以下因素而變化：任何此類活動的時間安排、公司的股價、被任命的高管的年齡、適用的績效獎勵條款下的表現以及我們福利安排和政策的任何變化。
​
被任命為首席執行官
​ ​
非自願終止
原因終止或自願終止
for “Good Reason” with
No Change in Control
($)(1)
​ ​
在 內非自願終止
3 months before or 24
控制權變更後 個月或
自願終止“良好”
原因“控件更改後
($)
​
​ 馬修·J·墨菲 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ Cash Severance ​ ​ ​ ​ 2,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,000,000 ​ ​
​ Cash incentive ​ ​ ​ ​ 1,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,000,000 ​ ​
​ 按比例提供現金獎勵 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,500,000 ​ ​
​ 股權加速的內在價值 ​ ​ ​ ​ 8,704,633 ​ ​ ​ ​ ​ 78,533,027(2) ​ ​
​ 健康和福利福利 ​ ​ ​ ​ 34,969 ​ ​ ​ ​ ​ 69,937 ​ ​
​ Total ​ ​ ​ ​ 12,239,602 ​ ​ ​ ​ ​ 85,102,964 ​ ​
 
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Marvell Technology，Inc.2022委託書
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目錄
 
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被任命為首席執行官
​ ​
非自願終止
原因終止或自願終止
for “Good Reason” with
No Change in Control
($)(1)
​ ​
在 內非自願終止
3 months before or 24
控制權變更後 個月或
自願終止“良好”
原因“控件更改後
($)
​
​ 拉吉布·侯賽因 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ Cash Severance ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 900,000 ​ ​
​ Cash incentive ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 900,000 ​ ​
​ 按比例提供現金獎勵 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 600,000 ​ ​
​ 股權加速的內在價值 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 33,971,889(2) ​ ​
​ 健康和福利福利 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 52,776 ​ ​
​ Total ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 36,424,665 ​ ​
​ 讓·胡 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ Cash Severance ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 862,500 ​ ​
​ Cash incentive ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 862,500 ​ ​
​ 按比例提供現金獎勵 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 575,000 ​ ​
​ 股權加速的內在價值 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,120,228(2) ​ ​
​ 健康和福利福利 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,866 ​ ​
​ Total ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24,446,094 ​ ​
​ 米切爾·蓋納 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ Cash Severance ​ ​ ​ ​ 530,000 ​ ​ ​ ​ ​ 795,000 ​ ​
​ Cash incentive ​ ​ ​ ​ 477,000 ​ ​ ​ ​ ​ 715,500 ​ ​
​ 按比例提供現金獎勵 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 477,000 ​ ​
​ 股權加速的內在價值 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,766,308(2) ​ ​
​ 健康和福利福利 ​ ​ ​ ​ 25,368 ​ ​ ​ ​ ​ 38,052 ​ ​
​ Total ​ ​ ​ ​ 1,032,368 ​ ​ ​ ​ ​ 15,791,860 ​ ​
​ 丹·克里斯曼 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ Cash Severance ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 720,000 ​ ​
​ Cash incentive ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 648,000 ​ ​
​ 按比例提供現金獎勵 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 432,000 ​ ​
​ 股權加速的內在價值 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,156,296(2) ​ ​
​ 健康和福利福利 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 53,100 ​ ​
​ Total ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,009,396 ​ ​
​
(1)
如果終止與控制權變更有關，則適用CIC計劃的條款，並且不應根據上述任何遣散費協議支付任何款項。
​
(2)
與股票派息相關的假設如下：績效補助按截至2022年1月29日的跟蹤百分比計算：20財年TSR為200%；21財年TSR為200%；22財年TSR為192%。
​
因死亡或殘疾而終止工作。
每位高管的遺產或指定受益人將有資格在死亡時獲得人壽保險金。這項人壽保險福利按年基本工資的2.5倍(四捨五入至1,000美元的較高倍數)或1,000,000美元(以較低者為準)的比率向所有受薪僱員提供。人壽保險覆蓋範圍在70歲時減少35%，在75歲時減少50%。
此外，根據2018年2月通過的適用於根據1995年股票期權計劃持有股權的所有人的股權獎勵死亡和殘疾加速政策，在股權獎勵持有人的死亡或“殘疾”​(殘疾指的是股權獎勵持有人(I)由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性的有償活動，預計可能導致死亡或預計持續不少於12個月，或(Ii)被社會保障管理局確定為完全殘疾)時，股權獎勵的授予將加快如下：
▪
對於僅按時間授予的任何股權獎勵，100%受股權獎勵的股份；
​
▪
對於績效期間已經結束的任何基於業績歸屬的股權獎勵，根據績效期間的實際業績有資格歸屬的股權獎勵部分的100%股份；以及
​
▪
在業績期間尚未結束的情況下，受業績歸屬的任何股權獎勵，100%受股權獎勵部分的股份，該部分將有資格根據業績在業績期間的目標水平100%歸屬。
​
 
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目錄
 
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被任命為首席執行官
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終止合同時的潛在付款
因死亡或永久死亡
Disability
($)(1)
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​ Matthew J. Murphy ​ ​ ​ ​ 44,725,545 ​ ​
​ Raghib Hussain ​ ​ ​ ​ 20,021,544(2) ​ ​
​ Jean Hu ​ ​ ​ ​ 11,677,493 ​ ​
​ Mitchell Gaynor ​ ​ ​ ​ 7,982,209 ​ ​
​ Dan Christman ​ ​ ​ ​ 7,643,911 ​ ​
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(1)
不包括提供給所有受薪僱員的人壽保險金。
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(2)
假設行使行權價現金支付期權
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目錄​
 
某些關係
和關聯方交易
審計委員會負責審核、批准或批准我們或我們的子公司與相關人士之間的“關聯交易”。審計委員會在決定是否批准或批准此類交易時，將考慮相關事實和情況，並將只批准或批准其認為在當時情況下適當或適宜的交易。根據美國證券交易委員會規則和我們的書面政策，“相關人士”是董事的高管、董事的被提名人，或自上一財年開始以來持有董事5%的股份的股東及其直系親屬。我們已採取書面政策和程序，適用於本公司或子公司參與的任何交易或一系列關聯交易，根據我們的政策，相關人士擁有直接或間接利益，根據我們的政策，以下交易須經長期預先批准：
▪
薪酬。公司支付給員工的任何補償(或員工福利計劃下的福利)，除非一名員工批准另一名直系親屬的薪酬。
​
▪
董事薪酬。支付給董事的任何補償，如果該補償已得到董事會或董事會委員會的批准。
​
▪
與其他公司的某些交易。關聯人與另一公司的唯一關係是作為該公司的僱員(高管除外)、董事或持有該公司股份少於10%的實益所有者或上述身份的任何組合的任何交易，前提是所涉及的總金額不超過20萬美元或該公司年收入總額的5%。在這種交易中，關聯人的利益被視為不是直接或間接的重大利益。
​
▪
某些公司慈善捐款。本公司或(如適用)本公司的慈善基金會、慈善信託或類似的附屬慈善實體可能不時向有關人士的唯一關係為僱員(行政人員除外)的慈善組織、基金會或大學提供的任何慈善捐款、贈款或捐贈，但涉及的總金額不得超過200,000美元或該慈善組織年度總收入的5%，以較小者為準。
​
▪
所有股東按比例獲得收益的交易。任何交易，如有關人士的權益完全來自我們某類股權證券的所有權，而該類別股權證券的所有持有人均按比例獲得相同利益(例如股息)。
​
▪
涉及具有共同機構股東的另一家上市公司的交易。與(I)另一上市公司的任何交易，而關連人士的權益完全源於實益擁有本公司超過5%的普通股及擁有該另一上市公司的非控股權益，或(Ii)如關連人士為FINRA規則第2210(A)(4)條所界定的“機構投資者”，而關連人士的權益僅因實益擁有本公司超過5%的普通股及擁有該另一公司的非控股權益而產生。
​
關聯方交易。2020年10月，公司聘請理查德·S·希爾的繼子為應用工程師。希爾先生擔任董事會主席。希爾先生的繼子在公司的一家子公司工作，他在2022財年的年薪約為15萬美元，其中包括工資、現金激勵和他的限制性股票單位授予的授予日期價值，這與同一地點擔任類似職務的其他員工的總薪酬相當。
 
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Marvell Technology，Inc.2022委託書
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TABLE OF CONTENTS​​​
 
其他信息
2023年年會的未來股東提案和提名
我們預計2023年年會將於2023年6月2日左右舉行。根據《交易法》第14a-8條，要考慮將股東提案納入2023年年會的委託書，我們必須在不遲於營業結束時(下午6：00)收到該股東的書面提案，地址如下：太平洋時間)2023年1月6日。此類建議必須符合規則14a-8和其他適用的美國證券交易委員會規則中有關將股東建議納入公司贊助的代理材料的規定。
如果您希望在年會上提出事項，並且該提案是在規則14a-8的程序之外提交的，您可以使用章程中規定的程序提出股東提案，包括董事提名，只要該提案符合規則14a-8，該提案就不打算包括在我們的委託書中。根據我們的章程，股東提名和建議只有在及時向我們的祕書發出書面通知並附有某些信息的情況下，才可在年度會議上進行表決。為了及時，我們必須在我們2022年年會一週年的前90天至120天內收到股東的書面通知，該週年紀念日期為2023年6月23日。為遵守本附例，股東必須在不早於2023年2月23日且不遲於營業結束時(下午6：00)向我們提供適當的通知。太平洋時間)，2023年3月25日。通知必須包含由該股東提名為董事的任何人士的姓名和業務背景、有關將向大會提出的任何建議、聲明或決議的所有重要資料、提交該建議、聲明或決議的股東的詳細資料，以及本公司董事會和當時有效的附例可能指定的其他資料。本公司董事會將於該日前審閲其收到的合資格股東提交的建議書，並將決定是否已根據章程收到任何該等建議書，以及是否會在股東周年大會上就任何該等建議書採取行動。除了遵守附則中的提前通知條款中的最後期限外, 股東如欲徵集委託書，以支持根據2023年年會預先通知條款提交的被提名人，必須在不遲於2023年4月24日向我們的祕書提供規則14a-19所要求的通知。
我們的章程包含代理訪問條款，它允許連續持有我們流通股3%或以上至少三年的股東或最多20名股東提名董事，並在我們的代理材料中包括最多佔在任董事人數的20%(四捨五入)或兩名被提名人(以較大者為準)的董事被提名人，前提是股東和被提名人滿足章程中的要求。如果一名或多名股東希望提名一名或多名董事候選人，根據本公司章程第2.11節的這些委託書訪問條款，我們必須在2023年1月6日(2022年年會委託書郵寄週年紀念日起120天)至2023年2月5日(2023年2月5日委託書郵寄週年日起90天)之前收到關於任何此類提名的正式書面通知。在每一種情況下，通知必須包括我們的章程中規定的信息，包括關於被提名人或提議(視情況而定)的信息，以及關於股東對我們股票的所有權和與我們的股票相關的協議的信息。
然而，如果2023年年會不是在今年年會週年紀念日之前或之後的30天內舉行，根據我們的預先通知和委託書細則，我們必須在不遲於會議召開前120天、會議召開前90天或會議日期公佈後10天收到該通知。
我們不會在2023年年會上接受任何不符合規則14a-8或我們的章程(視具體情況而定)規定的要求的提案或提名。我們鼓勵股東在提交提案或提名之前尋求知識淵博的律師的建議。所有依據本節的股東提案或提名均可發送至我們的首席管理人員以及Marvell半導體公司的法務官兼祕書，郵編：5488 Marvell Lane，Santa Clara，California 95054。
擁有相同姓氏和地址的家庭 - 股東
美國證券交易委員會通過了一項規則，允許公司和中介機構(如經紀人)實施一種名為“看房”的交付程序。根據這一程序，居住在同一地址的多名股東可以收到我們的年度報告和代理材料的單一副本，包括代理材料在互聯網上可用的通知(“通知”)，除非受影響的股東提供相反的指示。這一程序降低了打印成本和郵費，還有助於保護環境。
我們預計一些持有賬户的經紀人將持有我們的年報和代理材料，包括通知。除非收到受影響股東的相反指示，否則一份通知及(如適用)一套年度報告及其他委託書材料將送交共用一個地址的多個股東。一旦您從您的經紀人那裏收到通知，通知您將與您的地址進行“看房”通信，“看房”將繼續進行，直到您收到其他通知或直到您撤銷您的同意。股東可以隨時聯繫布羅裏奇金融解決方案公司，或者寫信給布羅德里奇金融解決方案公司，地址為51 Mercedes Way，Edgewood，New York，11717。
應書面或口頭要求，我們將立即將通知和(如適用)年度報告和其他委託書材料的單獨副本發送給共享地址的任何股東，其中任何文件的副本均已交付給該股東。如欲單獨收取通知副本及(如適用)年報及其他代理資料，請致函或致電我們的投資者關係部，電話：5488Marvell Lane，Santa Clara，California，95054，電話：(408)222-3274。
任何共享同一地址且目前收到多份我們的通知或年報副本以及其他代理材料的股東，如果希望將來只收到一份副本，可以聯繫其銀行、經紀人或其他記錄持有人，要求提供有關房屋管理的信息。
 
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Marvell Technology，Inc.2022委託書
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目錄​
 
其他事項
於本委託書編制時，吾等並不知悉任何其他將呈交股東周年大會的事項。在打印和郵寄本委託書之前，沒有符合條件的股東提交任何建議的通知。但是，如果任何其他事項被適當地提交訴訟，在沒有相反指示的情況下，在隨附的委託書表格中被點名的人的意圖是按照他們各自對該等事項的最佳判斷投票或不投票。
 
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Marvell Technology，Inc.2022委託書
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目錄​
 
問答
關於我們的年會
Q:
為什麼我會收到這些代理材料？
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A:
我們已在互聯網上向您提供這些材料，或者應您的要求，我們已將這些材料的印刷版郵寄給您，與我們徵求委託書相關，以供在上午10：00舉行的年會上使用。太平洋時間2022年6月23日(星期四)。這些材料最初是在2022年5月6日左右發送或交給股東的。我們邀請您虛擬出席年會，並要求您對本委託書中所述的建議進行投票。
​
Q:
這些代理材料中包含哪些內容？
​
A:
這些代理材料包括：
​
▪
年會通知，
​
▪
我們的年度會議委託書，以及
​
▪
我們於2022年3月10日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的截至2022年1月29日的財政年度Form 10-K年度報告。
​
如果您通過郵寄方式索取這些材料的印刷版，這些材料還包括年度會議的委託卡或投票指導表。
Q:
會議將審議哪些提案？
​
A:
年會將審議和採取行動的具體建議彙總在隨附的年會通知中，包括：
​
1.
選舉十(10)名董事，他們的任期將持續到2023年年會的較早時間或他們的辭職或免職；
​
2.
諮詢(不具約束力)投票，批准我們任命的高管的薪酬；
​
3.
修改Marvell Technology，Inc.ESPP，刪除計劃中的術語，並刪除計劃中的年度常青樹特徵；
​
4.
批准選擇德勤為本公司截至2023年1月28日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。
​
如果任何其他事項在大會或其任何延會或延期之前適當提出，委託卡上指定的人士將酌情投票表決所有妥善籤立的委託書所代表的股份。
Q:
我們的董事會如何建議我對提案進行投票？
​
A:
在年度會議上，我們的董事會建議我們的股東投票：
​
1.
選舉提案1中列出的十(10)名董事被提名人(見提案1)；
​
2.
在諮詢和不具約束力的基礎上核準被任命的高管薪酬(見第2號提案)；以及
​
3.
Marvell Technology，Inc.ESPP修正案刪除該計劃的條款，並刪除該計劃的年度常綠特徵(見第3號提案)；
​
4.
批准選擇德勤為本公司截至2023年1月28日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。(見提案4)。
​
Q:
為什麼我在郵件中收到了一頁關於代理材料在互聯網上可用的通知，而不是代理材料的紙質副本？
​
A:
美國證券交易委員會通過規則，允許公司在互聯網上發佈代理材料，並只向股東提供互聯網上可獲得代理材料的通知。我們已選擇主要通過互聯網提供對我們的代理材料的訪問。因此，我們正在向我們大多數登記在冊的股東和受益者發送通知。所有收到通知的股東都將有能力通過互聯網獲取代理材料，並通過郵寄要求獲得代理材料的紙質副本。有關如何通過互聯網獲取代理材料或索取紙質副本的説明，可在通知中找到。此外，該通知還包含關於您如何通過郵寄或持續以電子方式請求訪問印刷形式的代理材料的説明。該通知還指導您如何通過互聯網或郵寄的電子方式提交您的委託書。
​
Q:
如何以電子方式訪問代理材料？
​
A:
本通知將為您提供有關如何： 的説明
​
▪
在網上查看年會的代理材料，以及
​
▪
指示我們將未來的代理材料通過電子郵件發送給您。
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我們的代理材料也可以在我們網站www.marvell.com的投資者關係頁面上找到。除委託書材料外，本公司網站上的任何材料均不是本委託書的一部分，也不包含在本委託書中作為參考。
 
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選擇通過電子郵件接收未來的代理材料將節省我們打印和郵寄文檔給您的成本，並將減少我們年會對環境的影響。如果您選擇通過電子郵件接收未來的代理材料，您將在明年收到一封電子郵件，其中包含指向這些材料的鏈接和代理投票網站的鏈接。您通過電子郵件接收代理材料的選擇將一直有效，直到您終止該選擇。
Q:
Who can vote?
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A:
年會的記錄日期被設定為下午6點閉幕。太平洋時間，2022年4月28日。只有截至該日期登記在冊的股東才有權通知會議並在會上投票。在記錄日期，有850,692,779股普通股已發行和流通。每股已發行和流通股有權對每一位董事被提名人以及將在會議上投票表決的其他每一項提議投一票。截至記錄日期持有的股票包括以您的名義直接作為登記股東持有的股票，以及通過經紀商、銀行或其他被指定人作為受益所有者為您持有的股票。
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Q:
我現在應該怎麼投票？
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A:
您可以在會議上在線投票，也可以在會議前通過互聯網、電話或郵寄提交一份完整的委託書，從而投票您的股票。在仔細閲讀和考慮本委託書中包含的信息後，請遵循下面概述的説明，這取決於您是直接以您作為登記股東的名義持有股份，還是通過經紀商、銀行或其他代名人持有的股份的實益擁有人。我們的大多數股東通過經紀人、銀行或其他被指定人持有股票，而不是直接以自己的名義持有。如下所述，登記持有的有表決權股份的程序與實益擁有的有表決權股份的程序有一些區別。
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Q:
如果我的股票由我的經紀人、銀行或其他被指定人以“街道名稱”持有，我如何投票我的股票？
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A:
如果您的股票由股票經紀賬户或銀行或其他代名人持有，則您將被視為以“街道名義”持有的股票的實益所有人，根據您與登記的股東之間訂立的條款，通知將由您的經紀人、銀行或其他代名人轉發給您，就這些股票而言，他們被視為登記的股東。如果您持有的股票是由銀行或經紀公司以“街頭名稱”持有的，作為您股票的記錄持有人，您的銀行或經紀公司將被要求根據您的指示投票您的股票。要投票你的股票，你需要遵循你的銀行或經紀公司為你提供的指示。許多銀行和經紀公司還提供通過互聯網或電話提交投票指示的選項，投票指示將由您的銀行或經紀公司在投票指示表格上提供。
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如果您的股票是以“街道名稱”持有的，並且您的投票指示表格或互聯網可用性通知表明您可以通過http://www.proxyvote.com網站投票這些股票，則您可以使用投票指示表單或互聯網可用性通知上顯示的唯一訪問代碼訪問、參與和投票年會。否則，您應與您的銀行、經紀人或其他被提名人聯繫(最好在年會前至少5天)並獲得“法定委託書”，以便能夠出席、參加年會或在年會上投票。
Q:
如果我是登記在冊的股東，我如何投票我的股票？
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A:
如果您的股票直接以您的名義在我們的轉讓代理美國股票轉讓與信託公司(我們的“轉讓代理”)登記，您將被視為這些股票的登記股東，並且通知將直接發送給您。
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有四種投票方式：
在年會期間
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虛擬。您可以使用虛擬會議平臺參加年會並進行投票。
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在年會之前
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電話。您可以通過撥打代理卡中提供的免費電話(必須在代理卡中的截止日期前提交)來提交您的代理。
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▪
通過互聯網。您可以按照通知中提供的説明通過互聯網提交您的委託書(必須在通知的最後期限前提交)。
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▪
郵寄。如閣下以郵寄方式索取委託書的印刷本，閣下可填寫委託書卡並將其裝在所提供的信封內寄回(該信封必須在股東周年大會投票前收到)，以提交委託書。
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請注意，如果您通過互聯網或電話發出委託書或投票指示，您可能會產生互聯網接入和電話費等費用，這些費用由您負責。
Q:
如果我不投票會發生什麼情況？
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A:
我們的許多股東通過經紀人、銀行或其他被指定人持有股票，而不是直接以自己的名義持有。如下所述，登記持有的股份和實益擁有的股份之間存在一些區別。
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實益所有人-如果您以“街頭名義”持有您的股票，如果您希望您的股票在董事選舉(提案1)、指定高管薪酬的批准(提案2)和ESPP修正案(提案3)中計入，您必須指示您的經紀人、銀行或其他被提名人投下您的一票。“經紀人無投票權”一詞是指經紀人或其他被提名人(為其客户的利益)持有的、在會議上有代表的股票，但該經紀人、銀行或被提名人沒有被指示就某一特定提案投票，也沒有就該提案投票的酌處權。經紀人、銀行和被提名者對非例行事項(預計將包括1號、2號和3號提案)和
 
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因此，在沒有您作為受益人的指示的情況下，不得對此類事項進行表決。因此，如果您以“街道名義”持有您的股票，並且您沒有指示您的經紀人、銀行或其他被提名人如何在董事選舉中投票(提案1)、關於被點名的高管薪酬的投票(提案2)以及關於ESPP的擬議修正案(提案3)，則不會代表您在該等問題上投票。
年會上批准任命德勤為我們截至2023年1月28日財年的獨立註冊會計師事務所的提案(提案4)預計將被視為經紀公司可以投票表決未經指示的股票的例行事項。然而，我們知道一些經紀公司選擇不行使這一酌情投票權。因此，對我們來説，重要的是您對所有事項都要投贊成票，以確保您的股份被計算在內。
登記在冊的股東-如果您是登記在冊的股東，並且您沒有投票或提交委託書，則不會在年會上代表您就任何事務項目投票。然而，如閣下籤署並交回委託書而無其他指示，委託書持有人將按本公司董事會推薦的方式就本委託書所載的所有事項投票表決閣下的股份，而作為委託書持有人，亦可酌情決定任何其他適當提交股東周年大會表決的事項。股東也可以對任何提案投棄權票。當股東提交一份帶有明確指示的委託書，拒絕就某一特定事項投票時，就會出現“棄權”。根據我們的章程，對於被任命的高管薪酬計劃的批准、ESPP的修正案和我們獨立註冊會計師事務所的任命(提案2、3和4)，棄權與投反對票具有相同的效力，而對董事選舉的結果(提案1)沒有影響。
Q:
如何計票？
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A:
截至記錄日期，股東持有的每股股票有權投一票。在董事選舉中沒有累積投票權。所有選票將由為會議任命的選舉檢查員清點，他將清點選票，確定是否有法定人數以及代理人和選票的有效性，並核證投票結果。
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Q:
提交後如何更改或吊銷我的代理？
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A:
在股東周年大會上表決前，閣下可隨時更改或撤銷委託書，方式為(1)透過互聯網或電話(只計算閣下在股東周年大會前提交的最新互聯網或電話委託書)，或(2)簽署及退還新的委託書。如果您是受益人，並向您的經紀人、銀行或其他代名人提交了投票指示，請參考您的經紀人、銀行或其他代名人提供的如何更改您的投票的説明。
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Q:
如果會議上出現其他問題怎麼辦？
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A:
本委託書中描述的事項是我們所知的唯一將在會議上表決的事項。如有任何其他事項在股東周年大會或其任何延會或延期前正式提出，委託書所指名的人士將酌情投票表決所有妥為籤立的委託書所代表的股份。
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Q:
我可以參加年會嗎？
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A:
由於與新冠肺炎疫情相關的公共衞生問題持續存在，併為了支持我們員工和股東的健康和福祉，年會將通過純音頻網絡直播虛擬方式舉行，您將無法親自出席。我們已經安排了年度會議，以提供與股東在面對面會議上所擁有的基本相同的權利。您將能夠通過互聯網對您的Marvell股票進行電子投票，在會議期間在線提交問題，並使用您的代理卡上包含的唯一控制號碼登錄到上面指定的網站，查看截至記錄日期的註冊股東名單。如果您在記錄日期收盤時是股東，或者您持有股東大會的有效法定委託書，您可以虛擬方式出席股東大會。
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Q:
我如何在年會或年會之前提交問題？
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A:
如果您希望在年會期間提交問題，您可以登錄www.VirtualSharholderMeeting.com/MRVL2022並輸入您的通知、代理卡上或代理材料附帶的説明中提供的唯一控制號碼，然後輸入問題。我們將在年會期間回答與符合會議行為規則的會議事項有關的問題和評論，但受時間限制。我們將總結就同一主題提交的多個問題。在時間允許的情況下，我們將努力在會議期間回答所有適當的問題。
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如果有股東個人關心而不是所有股東普遍關心的問題，或者如果提出的問題沒有得到其他回答，我們為股東提供機會，在年會結束後通過公司網站https://investor.marvell.com.的“投資者關係”部分單獨與我們聯繫
Q:
如果我在訪問虛擬年會時遇到技術困難或問題怎麼辦？
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A:
如果您在簽到或會議期間訪問年會時遇到任何困難，請撥打將在年會登錄頁面上發佈的技術支持電話。技術支持將從上午9：30開始提供。太平洋時間，直到會議結束。
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Q:
會議的法定人數是多少？
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A:
出席或由受委代表出席會議並有權在會議上投票的已發行股票的過半數投票權，即構成交易的法定人數。計算棄權票和中間人反對票的目的是為了確定是否有足夠的法定人數處理事務。如果沒有足夠的股份供 使用
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股東周年大會時的法定人數，本公司董事會將根據附例決定休會，以容許進一步徵集代表委任代表。
Q:
需要什麼投票才能批准每項提案？
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A:
建議一：董事的被提名人在年會上獲得至少過半數贊成票的人將被選為董事，任職至下一屆年會。棄權和中間人反對票將被完全排除在表決之外，並且不會對本提案的結果產生任何影響。
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建議2：我們的股東將就本委託書中描述的指定高管薪酬進行諮詢(非約束性)投票，這需要出席或由委託書代表並有權在年度會議上就主題事項投票的股票至少多數投票權的贊成票才能獲得批准。棄權票將與“反對”該提案的票數具有相同的效果，中間人不投的票將被完全排除在投票之外，並且不會對本提案的結果產生影響。投票是諮詢性質的，因此對我們的董事會沒有約束力；然而，我們的董事會和ECC在未來就我們的高管薪酬政策和做法做出決定時，將考慮投票結果。
2000年員工購股計劃第3號修正案要求出席或由受委代表出席並有權在年會上就主題事項投票的股票至少獲得過半數贊成票才能獲得批准。棄權票將與“反對”該提案的票數具有相同的效果，中間人不投的票將被完全排除在投票之外，並且不會對本提案的結果產生影響。
第4號提案批准任命德勤為我們截至2023年1月28日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，需要出席或由代理人代表並有權在年會上就該事項投票的股票至少獲得多數投票權的贊成票才能獲得批准。棄權票將與“反對”該提案的票數具有相同的效果，中間人不投的票將被完全排除在投票之外，並且不會對本提案的結果產生影響。
Q:
如果我收到多個關於代理材料在互聯網上可用的通知或電子郵件，或者收到多個代理材料的紙質副本，這意味着什麼？
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A:
如果您收到多個通知、多個電子郵件或代理材料的多個紙質副本，則意味着您在您的經紀人或轉移代理上有多個帳户。請投票給所有這些股票。為使您的所有股票都由代理人投票，您必須填寫、簽署、註明日期並退回您收到的每張代理卡和投票指示卡，並對您收到的每個通知和電子郵件所代表的所有股票這樣做(除非您已經請求並收到了其中一個或多個通知或電子郵件所代表的股票的代理卡或投票指示卡)。我們鼓勵您以相同的名稱和地址註冊您的所有股票。您可以通過聯繫您的經紀人或轉賬代理來完成此操作。
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Q:
我們的轉移代理的聯繫信息是什麼？
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A:
聯繫方式如下：
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AST股東服務呼叫中心
Toll Free: 800.937.5449
Local & International: 718-921-8124
Hours: 8 a.m. – 8 p.m. ET Monday to Friday
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美國股票轉讓與信託公司
Company, LLC
6201 15th Avenue
Brooklyn, NY 11219
電子郵件：Help@astfinial.com
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Q:
誰在製作和支付此代理徵集的費用？
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A:
本委託書是代表本公司董事會徵集的。我們將支付分發本委託書和相關材料的費用以及徵集委託書的費用。我們還將報銷經紀商、銀行和其他被提名人將代理材料轉發給股份的實益擁有人或他們持有股份的其他人的合理自付費用。我們聘請了Okapi Partners LLC協助我們徵集代理人，我們同意為這些服務向他們支付大約15,000美元的費用，外加合理的費用。此外，在確保充分代表出席會議所需的範圍內，我們可以通過面談、郵寄、電話、傳真、互聯網或其他電子傳輸方式要求退回委託書。這將在多大程度上是必要的，取決於如何及時返回代理。我們懇請貴方立即寄來委託書。
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Q:
我怎麼才能知道年會的投票結果？
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A:
我們計劃在會上宣佈初步投票結果。最終投票結果將在會議後四個工作日內以8-K表格的形式在提交給美國證券交易委員會的當前報告中公佈。如果在會議後四個工作日內沒有最終投票結果，我們將在我們知道最終投票結果後四個工作日內以8-K表格形式提供初步結果，並以8-K表格修正案形式提供最終結果。
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Q:
如果我有關於年會的問題，我應該打電話給誰？
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A:
您應該聯繫以下人員：
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阿希什·薩蘭
投資者關係部副總裁
Marvell半導體公司
馬弗爾街5488號
加州聖克拉拉，郵編：95054
Phone: (408) 222-3274
 
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目錄​
 
Form 10-K年度報告
您可以免費獲得我們截至2022年1月29日的10-K表格年度報告的副本，方法是發送書面請求至以下地址：Marvell Semiconductor，Inc.，5488 Marvell Lane，Santa Clara，California，95054，Attn：Investors Relationship Department。Form 10-K年度報告也可在www.marvell.com上查閲。
董事會命令，
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1835632/000110465922056869/sg_matthewjmurphy-bw.jpg]
MATTHEW J. MURPHY
董事總裁兼首席執行官
May 6, 2022
 
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附錄A​
Amended ESPP
Marvell科技公司
2000年度員工購股計劃
經董事會修正
2022年3月1日，並於2022年6月23日獲得STOCKHODERS批准
1.目的。本計劃旨在允許公司及其指定子公司的員工通過累計工資扣減購買普通股。該計劃包括兩個組成部分：代碼第423節計劃組成部分和非423計劃組成部分。本公司的意圖是使守則第423條計劃部分符合本守則第423條規定的“員工股票購買計劃”的資格(儘管本公司不承諾或表示維持這種資格)。因此，法典第423節計劃部分的規定將被解釋為根據守則第423節的要求，在統一和非歧視性的基礎上擴大和限制計劃的參與。此外，本計劃授權根據署長通過的旨在為參與者和/或公司實現税收、證券法或其他目標的規則、程序或子計劃，授予非423計劃組成部分下的購買權，這些購買權不符合本準則第423條的規定。除非另有説明，非423計劃組成部分的運作和管理方式將與代碼第423節計劃組成部分相同。
2.定義術語。本計劃中定義的術語(一般為大寫術語)的含義在第23節(術語表)中提供。
3. Eligibility.
(a)
參與。除第3(B)和3(C)節的限制外，任何在提供日為僱員的人士均有資格在相應的提供期內參加本計劃。
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(b)
5%的股東不得參與。儘管有第3(A)條的規定，如果緊接在發售日授予購買權後，僱員(或根據守則第424(D)節其股票將歸屬於該僱員的任何其他人)將擁有佔本公司或任何附屬公司所有類別股票總投票權或總價值5%或更多的股票，則員工在發售期間不得參與本計劃。為此，員工被視為擁有他或她可以通過行使購買權或其他期權購買的股票。
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(c)
每年25,000美元的限額。儘管有第3(A)條的規定，如任何僱員根據本公司或本公司任何母公司的所有僱員購股計劃(定義見守則第423節)購買股票的權利累積比率超過25,000美元(按授予該購買權時的股票公平市價釐定)，且該購買權於任何時間尚未行使，則任何僱員將不獲授予該計劃下的購買權。
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4.提供期限。除非管理員另有決定：
(a)
重述生效日期後的第一個要約期從2011年12月8日開始；
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(b)
在本計劃生效期間，新的發售期限從每年6月8日和12月8日或緊隨其後的第一個交易日開始；
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(c)
每個招股期限約為24個月(從適用的招股日期開始計算，至緊接6月8日或12月8日之前的交易日(視情況而定)結束，此後約24個月)；
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(d)
管理人有權在未經股東批准的情況下更改未來發售的發售期限(包括開始日期)，前提是此類更改是在計劃的第一個發售期間開始之前宣佈的，此後將受到影響；
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(e)
儘管有第4(D)節的規定，但在任何情況下，規範第423節中的要約期不得超過27個月；以及
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(f)
優惠期限應在沒有參與者登記的第一個日期終止。
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5. Participation.
(a)
員工可通過以下方式成為本計劃的參與者：(I)以管理員不時批准的形式完成訂閲協議，並將其提交給管理員；或(Ii)在任一情況下，按照管理員確定的電子登記程序，在下午5點之前完成。適用產品發售日期的太平洋時間，除非另一個提交時間
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A-1
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目錄
 
訂閲協議由管理員針對給定服務期限內的所有員工設置。出於本協議的目的，訂閲協議及其類似的電子註冊表都將被稱為“訂閲協議”。認購協議應授權根據本計劃扣除工資，並應具有署長不時指定的其他條款。
(b)
在要約期結束時，每個在要約期內仍為員工的參與者應在下一個要約期自動登記(“重新登記”)，除非以行政長官指定的方式和時間登記，但在任何情況下不得晚於下午5點。太平洋時間，參與者在該後續提供期間的提供日期以書面形式通知管理人該參與者不希望重新參加。重新登記應按照參與者最近的訂閲協議中指定的扣繳百分比進行。參與因第10條的實施而終止的參與者不得自動重新註冊。
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(c)
如果普通股在任何發售日的公允市值低於當時同時發售期間的第一天，同時發售期間的每名參與者將自動退出該同時發售期間，併成為開始發售期間的參與者。參與應按照參與者最近一次(截至下午5點)指定的扣繳百分比進行相關發售日的太平洋時間)認購協議。參與本計劃的參與者如因第10節的實施而終止，則不得自動重新登記。
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6.工資扣減。
(a)
本計劃下的工資扣減應為完整的百分比，從最低1%到行政長官不時制定的最高(不超過15%)，由參與者在其認購協議中指定，該協議在要約期的第一天生效。參與者的工資扣減應從要約期的第一個工資單付款日期開始，並以要約期的最後一個工資單付款日期結束，除非參與者根據第10節的規定提前終止。
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(b)
參與者的工資扣減應記入其在本計劃下的賬户。參與者不得向其賬户中支付任何額外款項。
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(c)
參與者可以在提供期間內的任何時間將其工資扣減額減少任意百分比(但不低於1%)，這將在行政上可行的情況下儘快生效。參與者可以在署長規定的日期或之前的要約期內更改其工資扣減，自下一個購買日期後的第一個工作日起生效，方法是提交新的認購協議，授權以署長為此目的提供的表格(電子或其他程序)更改工資扣減。儘管有上述規定，管理署署長仍可自行決定限制參與者在任何報價期內可作出的工資扣減率變動的性質和/或次數，並可訂立其認為適合進行計劃管理的其他條件或限制。
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(d)
儘管有上述規定，在遵守守則第423(B)(8)節和第3(C)節所需的範圍內，參與者的工資扣減可在要約期內的任何時候降至0%。在遵守《守則》第423(B)(8)節和第3(C)節的前提下，工資扣減將按照參與者最初選擇的費率重新開始，自計劃在下一個日曆年度結束的第一個要約期開始生效，除非參與者按第10節的規定終止。
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(e)
儘管本計劃有任何相反的規定，但在下列情況下，署長可允許參與者通過現金繳款而不是工資扣減的方式參與本計劃：(I)根據適用的當地法律不允許扣減工資，以及(Ii)參與者正在參加非423計劃組成部分，或者管理員確定根據《守則》第423節允許現金繳款。
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7. Purchase Rights.
(a)
授予購買權。在每個要約期的發售日期，每個參與者將被授予在該要約期內的每個購買日(按適用的購買價格)購買最多數量的普通股的購買權，該數量的普通股是通過將該參與者在該購買日期之前累積的、在該購買日期保留在參與者賬户中的工資扣除除以適用的購買價格而確定的；但在任何情況下，不得允許參與者在每個購買日期購買超過7,500股普通股，以及(Y)在每個要約期內購買超過30,000股普通股，在每種情況下，均受第17條規定的任何調整，並進一步規定，此類購買將受第3(B)、3(C)和12條所述限制的約束。參與者可通過根據第5條的要求選擇參與本計劃，接受授予關於要約期的購買權。在未來的要約期內，管理人可增加或減少，受制於第3(B)、3(C)和12條規定的限制，在每個要約期內參與者可以購買的普通股的最大數量。購買權的行使將按照第8條的規定進行，除非參與者已根據第10條的規定退出。購買權將在要約期的最後一天到期。
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(b)
購買權條款。除管理人另有決定外，每項購買權應具有以下條款：
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(i)
受購買權限制的股份的每股價格應為普通股在(A)授予購買權的發售日期和(B)購買日期的公允市值較低85%。
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A-2
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目錄
 
(ii)
通過行使購買權購買的股份的付款只能通過第6節下的工資扣除進行。
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(iii)
在購買或處置通過行使購買權獲得的股份時，參與者應支付管理人酌情決定因收購或處置而需要的所有税款(及類似)預扣，或提供令管理人滿意的撥備，包括但不限於管理人酌情確定為允許本公司及其附屬公司申索與收購或處置相關的税項減免或其他利益所需的任何此類預扣。
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(iv)
參與者在其有生之年，其購買權只能由參與者行使。
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(v)
購買權在所有方面均應遵守本計劃的條款和條件，如署長不時解釋的那樣。
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8、申購日期、股份申購、超額現金退還。
(a)
管理員應為每個產品期限確定一個或多個購買日期。除非管理署署長另有決定，要約期內每年6月8日和12月8日之前的交易日應為購買日期。
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(b)
除管理人另有決定外，除下文第(C)款另有規定外，每個當時尚未行使的購買權應在每個購買日自動行使，在參與者當天的工資扣除賬户中扣除後，使用參與者的累計工資扣除以適用價格購買最大數量的普通股全額股票。不會購買普通股的零碎股份；參與者賬户中累積的任何不足以購買全部股票的工資扣減將在給定的購買日期後立即退還給參與者。如果參與者賬户中的工資扣減累計超過了在給定購買日期可購買的最高股票的總購買價格，則在給定購買日期之後，這些超出的金額將立即退還給參與者。
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(c)
因行使購買權而購買的股份，應視為在購買日轉讓給參與者。
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9.股票登記和交付。
(a)
參與者在本計劃下購買的股票將以參與者的名義登記，或以參與者及其配偶的名義登記，或以參與者和聯名承租人(有生存權)的名義登記，由參與者指定。
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(b)
在每個購買日期後，公司應在行政上可行的情況下儘快向參與者交付一份代表行使購買權時購買的股票的證書。如果獲得管理人的酌情批准，公司可以(I)向經紀人交付證書(或等價物)，以便記入參與者的賬户，或(Ii)在公司的股票記錄上為參與者的非證書股票做記號。
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10.退出；終止僱傭關係。
(a)
參與者可在購買日期前至少15天，以管理員不時規定的形式，向管理員發出書面通知，在購買日期之前提取本計劃下其賬户中的所有(但不少於全部)工資扣減。參賽者的工資扣減將停止，在購買日不會為參賽者購買股票，所有記入參賽者賬户的工資扣減將立即退還。
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(b)
在參與者因任何原因(包括退休或死亡)而終止連續僱傭時，所有記入參與者賬户的工資扣減將立即退還給參與者，如果參與者死亡，則退還給根據第14條有權享受的一名或多名人員，參與者的購買權將自動終止。
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(c)
參與者退出發售不會影響參與者參與後續發售或公司可能採用的任何類似計劃的資格。
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11.資金使用，不計息。根據本計劃扣留給參與者的金額應構成本公司的普通資金，可用於任何公司目的，除非管理人決定當地法律另有要求，否則不必與其他資金分開(在這種情況下，受影響的購買權將根據非423計劃部分授予，如有必要)。非423計劃部分(或代碼第423節允許的423計劃部分)的參與者的工資扣減不得計入利息，除非適用法律規定由署長決定。
12.預留股數。
(a)
本計劃預留以下數量的普通股供發行，該數量可在本計劃終止前的任何時間發行(為免生疑問，本第12節中的所有股票數量反映了董事會分別於2004年2月和2006年2月通過並分別在2004年5月28日召開的2004年股東年會和2006年6月9日召開的2006年股東大會上批准的兩次獨立的2：1股票拆分調整後的股份數量)：
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(i)
自公司股東批准本計劃之日起，發行400萬股普通股；和
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A-3
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目錄
 
(ii)
自二零一零年一月一日起至二零二二年一月四日止的每個歷年首個營業日起，額外(A)8,000,000股普通股，或(B)該日已發行股本的1.5%，或(C)董事會釐定的金額(惟董事會批准的金額不得超過(A)或(B))，兩者以較少者為準。截至2022年1月29日，根據該計劃共購買了2,368,730股，剩餘46,150,352股可供購買。
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(b)
如果在發售日授予購買權的股份總數超過本計劃當時的可用股份數量(扣除所有已行使購買權或當時可行使購買權的股份)，管理人應以其確定的儘可能統一和公平的方式按比例分配可用股份。在這種情況下，署長應向每個參與者發出關於減少和分配的書面通知。
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(c)
管理人可酌情將根據本計劃為發行保留的股份轉移到董事會批准的一項或多項類似條款的計劃中，規定向未參與(或此後不參與)本計劃的指定子公司的員工購買普通股。此類附加計劃可能不同於本計劃的條款，以考慮影響指定子公司員工的特殊情況(如外國法律限制)，但不限於此。
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13.管理。本計劃應由董事會或董事會可能不時選擇的公司董事、高級管理人員和員工(“管理人”)管理。管理本計劃所產生的所有費用和開支應由公司支付，但適用於員工參與本計劃的任何税款可由公司向員工收取。管理人可制定其認為必要的規則和條例，以管理本計劃和解釋本計劃的任何規定，並應適用這些規則和條例，以使根據計劃獲得期權的所有員工都擁有相同的權利和特權(但計劃下的股票購買權可能與總薪酬具有統一的關係)。儘管本計劃中有任何相反的規定，署長可採用與非423計劃組成部分的運作和管理有關的規則或程序，以適應美國以外司法管轄區當地法律和程序的具體要求。此外，署長有權通過適用於非423計劃組成部分下特定指定子公司或地點的次級計劃。除本計劃第12(A)節外，此子計劃的規則可優先於本計劃的其他規定，但除非被此子計劃的條款所取代，否則本計劃的規定適用於此子計劃的運作。行政長官就本計劃的解釋、解釋、管理或應用或根據本計劃授予的任何權利所作的任何決定、決定或行動應是最終的、決定性的，並對所有人具有約束力，行政長官成員不對任何此類決定、決定負責, 或出於善意採取的行動。
14.受益人的指定。
(a)
參與者可以書面指定受益人，如果參與者死亡，受益人將從參與者的賬户中獲得任何股份和現金(如果有的話)。
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(b)
參與者可隨時以書面通知更改受益人的指定。如果參與者死亡，並且在參與者死亡時沒有根據本計劃有效指定的受益人在世的情況下，遺產管理人應將這些股份和/或現金交付給參與者遺產的遺囑執行人或管理人，或者如果沒有指定這樣的遺囑執行人或管理人(據管理人所知)，遺產管理人可以酌情將這些股份和/或現金交付給參與者的配偶或任何一個或多個受撫養人或親屬，或者，如果管理人不知道配偶、受撫養人或親屬，然後發給署長指定的其他人。
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15.可轉讓。參與者不得以任何方式轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置(遺囑、繼承法和分配法或第14條所規定的除外)，也不得轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置記入參與者賬户的工資扣減或與行使購買權或根據本計劃獲得股份有關的任何權利。任何此類轉讓、轉讓、質押或其他處置的嘗試均應無效，除非管理人可根據第10條將此類行為視為撤回資金的選擇。
16.報告。將為本計劃中的每個參與者維護個人帳户。在每個購買日期後，將立即向參與的員工提供賬户報表，列出工資扣減金額、每股收購價格、購買的股份數量和剩餘現金餘額(如果有)。
17.根據大小寫變化進行調整。
(a)
在公司股東採取任何必要行動的情況下，每項未行使的購買權所涵蓋的證券類別和數量，以及根據本計劃授權發行但尚未置於購買權之下的證券的類別和數量(統稱為“儲備”)，以及每項未行使的購買權所涵蓋的每種證券的價格，應按比例調整普通股股份的任何變動或與普通股有關的任何其他事件，這些變動或與普通股有關的其他事件在公司未收到公司通過合併、合併、重組、資本重組而產生的代價的情況下生效。重新註冊、股票拆分、反向股票拆分、股票分紅、普通股的合併或重新分類、股票交換、公司結構的改變或任何類似的股權重組交易，該術語在財務會計準則委員會會計準則編纂主題718(或其任何後續主題)的聲明中使用(不包括因轉換公司可轉換證券而發行的股份，稱為“在沒有收到對價的情況下生效”)。這種調整應由董事會作出，並應是最終的、具有約束力的和決定性的。除本文明確規定外，本公司不得發行任何類別的股票或可轉換為任何類別股票的證券，
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A-4
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受購買權約束的普通股數量或價格不受影響，不作相應調整。
(b)
如本公司建議解散或清盤，當時的要約期將於緊接建議行動完成前終止，除非董事會另有規定。如擬出售本公司全部或實質全部資產，或本公司與另一公司合併或合併為另一公司(如本公司股東在合併後持有尚存實體或尚存實體的母公司的總表決權少於50%)，則本計劃下的每項購買權應由繼承公司或繼承公司的母公司或附屬公司承擔，或由繼承公司的母公司或附屬公司取代，除非繼承公司不同意承擔購買權或替代同等購買權，在這種情況下，董事會可代替該假設或替代，加快購買權的可行使性，並允許以董事會酌情決定的條款和期限對原本不能行使的股份行使購買權。在董事會如上所述加速行使購買權的範圍內，董事會應以書面形式迅速通知所有參與者。
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(c)
如果公司對其已發行普通股進行了一次或多次重組、資本重組、配股或其他增減，或者如果公司與任何其他公司合併或合併到任何其他公司，在本第17條未涵蓋的交易中，董事會還可以酌情規定調整每一項未償還購買權涵蓋的準備金以及普通股每股價格。
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18.修改或終止。
(a)
董事會可隨時終止或修訂本計劃。如果修改會增加根據本計劃可能發行的股票數量，則未經公司股東事先批准(按照第20條所述方式獲得)，不得進行任何修改。
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(b)
董事會可隨時選擇終止任何或所有尚未行使的購買權，但根據第17(B)條加快行使該購買權的情況除外。如本計劃終止，董事會亦可選擇於下一個購買日期完成股份購買時終止購買權，或允許購買權根據其條款終止(參與直至該等到期日繼續)。如果購買權在到期前終止，向本計劃貢獻的任何資金如未用於購買股票，應在管理上可行的情況下儘快退還給參與者。
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19.通知。參與者根據本計劃或與本計劃有關向公司或管理人發出的所有通知或其他通信，在管理人按照管理人指定的格式在管理人指定的地點或由管理人為此目的指定的人收到時，應被視為已正式發出。
20.股東批准。本計劃於董事會最初通過本計劃之日起12個月內提交本公司股東批准。董事會於2022年3月1日批准的對該計劃的修訂於2022年6月23日由股東批准。
21.股票發行時的條件。
(a)
不得就購買權發行股份，除非該購買權的行使及其股份的發行和交付符合所有適用的國內或國外法律規定，包括但不限於經修訂的1933年證券法、經修訂的1934年證券交易法、根據該法頒佈的規則和法規以及股票隨後可在其上上市的任何證券交易所的要求，並須就該等遵從性進一步獲得本公司律師的批准。
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(b)
作為行使購買權的一項條件，本公司可要求行使該購買權的人士在行使購買權時作出陳述及保證，表明該等股份僅為投資而購買，且目前並無出售或分派該等股份的意向，前提是本公司的法律代表認為上述任何適用法律條文均規定須作出該陳述。
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22.計劃期限。本計劃於2000年6月17日經公司股東初步批准後生效，如第20節所述。除非根據第18節提前終止，否則本計劃將無限期繼續有效。
23.詞彙表。以下定義適用於本計劃：
(a)
“管理人”是指董事會或董事會根據第13條指定的管理本計劃的人員。
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(b)
“董事會”是指公司董事會。
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(c)
“税法”係指修訂後的1986年國內税法。
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(d)
“規範第423節計劃組成部分”是指本計劃旨在滿足經修訂的規範第423(B)節規定的要求的組成部分。應根據第423(B)節解釋、管理和執行規範第423節計劃部分的規定。
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(e)
“普通股”是指公司的普通股。
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(f)
“公司”指Marvell Technology，Inc.，一家特拉華州公司。
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A-5
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(g)
“連續僱用”是指沒有任何中斷或終止作為僱員的服務。在本公司書面同意休假的情況下，連續僱用不得被視為中斷，條件是(I)休假不超過90天或(Ii)休假期滿後重新就業由合同或法規保證。
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(h)
“指定附屬公司”指董事會不時全權酌情指定參與本計劃的附屬公司。管理員將決定任何指定子公司的員工是否應參與代碼第423節計劃部分或非423計劃部分。
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(i)
“僱員”是指除非423計劃組成部分下的指定子公司的僱員外，公司或其指定子公司每週至少僱用20小時、每年僱用5個月的任何人，包括管理人員，在提供日期之前，根據管理人的酌情決定權，以其他方式被確定為沒有資格參加非423計劃組成部分。個人是否有資格成為僱員應由行政長官根據《守則》第3401(C)節及其頒佈的規定自行決定；除非行政長官作出相反決定，就本計劃的所有目的而言，本公司的僱員應為符合上述慣常僱用標準的個人，並由公司或指定子公司作為僱員定期發放工資。儘管如上所述，對於根據非423計劃組成部分授予的購買權，員工也應指指定子公司的任何其他員工，只要當地法律要求將參與該計劃的範圍擴大到署長確定的該員工。
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(j)
“公平市價”指的是截至任何日期普通股的價值如下：
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(i)
如果普通股在成熟的證券交易所或全國市場系統(包括但不限於全國證券交易商協會自動報價系統(“納斯達克”)全國市場系統)報價，公平市價應為《華爾街日報》或同等來源報道的該交易所或系統在確定當日的收盤價(或收盤價，如果沒有報告銷售)，或者如果確定日期不是交易日，則為最近的前一個交易日；
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(ii)
如果普通股在納斯達克(但不是全國市場系統)上報價，或者由公認的證券商定期報價，但未報告賣價，公平市價應為普通股在確定當日的最高出價與最低要價之間的平均值，如果確定日不是交易日，則為最近一個交易日的公平市價；或
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(iii)
在普通股缺乏既定市場的情況下，公平市價應由管理人確定。
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(k)
“非423計劃組成部分”是指本計劃中不打算滿足經修訂的《規範》第423(B)節規定的要求的組成部分。
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(l)
“發售日”是指發售期間的第一個交易日。
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(m)
“要約期”是指署長根據第4節確定的一段期間，在此期間，從參與者那裏累計工資扣減並適用於購買普通股。招標期的持續時間和時間可根據第4條和第18條更改。
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(n)
“母公司”是指本守則第424(E)節所界定的“母公司”，無論是現在存在還是今後存在。
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(o)
“參與者”是指根據第5節選擇參與或已被視為通過自動投保方式參與本計劃的員工。
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(p)
“工資總額”是指所有正常的、正常的毛收入，不包括加班費、班次保費、激勵性薪酬或付款、獎金和佣金。
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(q)
“計劃”是指Marvell Technology，Inc.經修訂和重述的本2000員工股票購買計劃，包括代碼第423條計劃部分和非423計劃部分。
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(r)
“購買日期”是指管理人根據第8條為購買普通股設定的每個要約期內的交易日。
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(s)
“購買權”是指根據第7節授予的購買普通股的權利。
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(t)
“重述生效日期”是指2011年10月31日，即本計劃修改和重述之日。
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(u)
“子公司”是指本公司或本公司的另一家子公司持有不少於50%有表決權股份的任何公司，無論是國內公司還是外國公司。
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A-6
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簽名[請在方框內簽名]日期簽名(聯名所有人)日期為投票，請在下面用藍色或黑色墨水做記號：保留這一部分作為您的RECORDSTHIS代理卡，只有在簽名和註明日期時才有效。拆卸並返回此部分ONLYD86514-P666861b。W.Tudor BrownNominees：1A。莎拉·安德魯斯。理查德·S·希爾1。布拉德·W·布斯1d.愛德華·H·弗蘭克。邁克爾·G·斯特拉坎。福特·塔默爾1樓。Marachel L.Knight 1g.馬修·J·默菲。羅伯特·E·斯威茨2.進行諮詢性(非約束性)投票，批准對我們任命的執行官員的薪酬。批准委任德勤和通世律師事務所為截至2023.3-01-28財政年度的獨立註冊會計師事務所。修改Marvell Technology，Inc.2000員工股票購買計劃，刪除該計劃的條款，並刪除該計劃的年度常青樹特徵1.董事選舉反對棄權！！！董事會建議您投票支持以下提案：董事會建議您投票支持提案2、3和4注意：在開會或任何休會或延期之前，可能適當地出現的其他事務。MARVELL Technology，INC.1000 West STREETSUITE 1200WILMINGTON，為反對棄權，請按您的姓名在此簽名。以受託人、遺囑執行人、管理人或其他受託人的身份簽名時，請註明全稱。共同所有人應親自簽字。所有持證人必須簽字。如果是公司或合夥企業，請由授權官員簽署公司或合夥企業的全名。互聯網VOTE在會議前-訪問www.proxyvote.com或掃描上面的二維碼使用互聯網傳輸您的投票指令和電子傳遞信息。在晚上11：59之前投票。東部時間6月22日, 2022年當您訪問網站時，手持代理卡，並按照説明獲取您的記錄並創建電子投票指導表。在會議期間-轉到www.VirtualSharholderMeeting.com/MRVL2022您可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。準備好用箭頭標記的方框中打印的信息，並按照説明進行操作。VOTE電話-1-800-690-6903使用任何按鍵電話傳輸您的投票指令。投票時間為東部時間2022年6月22日晚上11：59。打電話時手持代理卡，然後按照説明操作。VOTE by MAIL請在您的代理卡上簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中，或將其退回至投票處理部門，郵政編碼：紐約州埃奇伍德市梅賽德斯路51號布羅德里奇51號C/o Broadbridge，郵編：Edgewood，11717。SCAN TOVIEW MATERIALS&Vote w
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有關年度會議代理材料可用性的重要通知：通知和委託書、股東信函和Form 10-K可在www.proxyvote.com D86515-P66686MARVELL TECHING，INC上查閲。股東年度會議2022年6月23日10：00 AM本委託書由董事會徵集股東特此任命胡珍和米切爾·蓋納或他們中的任何一人為代理人，各自有權任命這一/她的代理人，並在此授權他們代表並投票，如本投票背面指定的那樣股東有權在美國太平洋標準時間2022年6月23日上午10：00舉行的股東年會上投票的Marvell Technology，Inc.的所有普通股，以及其任何延期或延期。本委託書將按照本文規定的方式投票。如無作出該等指示，本委託書將根據董事會的建議及代表酌情決定就會議或其任何延會或延期可能適當提出的其他事務表決。如果本表格背面指定的任何被提名人不能參加選舉或
無法任職，委託書所代表的股份可以投票選舉董事會選出的替代被提名人。繼續並在背面簽名