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3.1定期會議。定期股東大會應在公司的註冊辦事處或董事會指定的明尼蘇達州境內或以外的其他地點舉行。定期會議可每年舉行，或按董事會決議規定的較不頻繁的定期舉行，或在董事會決定時由董事會不時召集舉行。在每次例會上，股東應根據公司章程細則和本章程的規定，為任期無限期或任期已屆滿或將於會議日期後六(6)個月內屆滿的董事選出合格繼任人，並可處理適當提交給他們的其他事務。儘管有上述規定，如果股東例會未舉行十五(15)個月，持有本公司已發行及已發行有表決權股份百分之三(3%)或以上的股東或股東團體可向本公司總裁或司庫發出書面通知，要求召開股東例會。董事會應在收到通知後三十(30)日內召開股東例會，並在收到通知後九十(90)天內召開股東例會。股東根據這一要求召開的任何定期會議，應在公司主要執行機構所在地的縣內舉行。

3.2特別會議。股東特別會議可由首席執行官、在首席執行官缺席時由一名副總裁、由首席財務官、或由董事會或董事會任何兩名或兩名以上成員召開。持有本公司百分之十(10%)或以上已發行及已發行有表決權股份的一名或多名股東亦可召開特別會議，方法是向行政總裁或首席財務官遞交召開特別會議的書面要求，而該要求須述明召開特別會議的目的。董事會應當在收到書面要求後三十(30)日內召開股東特別會議，並在收到書面要求後九十(90)天內召開股東特別會議。根據該書面要求召開的任何特別會議應在公司主要執行辦公室所在縣內舉行。

3.3法定人數。事務可以在出席法定人數的任何正式召開的股東大會上處理。有權在會議上投票的股份的多數投票權的持有人構成法定人數。出席會議的股東可以繼續辦理業務，直到休會，即使有一些股東退出，只剩下不到法定人數。如果出席任何會議的股東未達到法定人數，則出席的股東有權不時休會，直至出席所需數目的有表決權股份為止。復會的日期、時間和地點應在休會時公佈，復會的通知應發給休會時未出席的所有股東。任何本應在休會的會議上處理的事務，均可在復會上處理。

3.4股東大會的遠程通信。根據第302A.436節，董事會獲授權僅以遠程通訊方式的任何組合舉行定期或特別股東大會。根據《明尼蘇達州商業公司法》第4條，股東可參與該會議，前提是已向每名有權在該會議上投票的股份持有人發出會議通知，以及參與該會議的股東所持有的股份數目足以構成該會議的法定人數。此外，董事會有權決定未親自或委派代表出席股東例會或特別會議的股東可以通過遠程通信的方式參加在指定地點舉行的股東會議。在任何僅以遠程通訊方式召開的股東大會中，或在一名或多名股東以遠程通訊方式參與的指定地點舉行的股東大會上，公司必須採取合理措施，核實每一名被視為出席會議並有權以遠程通訊方式投票的人士是否為股東。此外，本公司必須採取合理措施，為以遠程通訊方式參與會議的每名股東提供合理參與會議的機會，包括有機會：(A)在會議程序允許的情況下，實質上同時閲讀或聆聽會議的議事程序；(B)如會議程序許可，股東的評論可由其他與會人士在發表該等評論的同時聽取或宣讀；及(C)如有其他權利，則就提交予股東的事項進行表決。

3.5投票。在每一次股東大會上，每一位有表決權的股東都有權親自或委託代表投票。除非公司章程或本章程或股份條款另有規定，否則股東對在公司賬簿上以其名義擁有投票權的每股股份有一(1)票。除法規、公司章程、本章程或股東之間的協議另有規定外，所有選舉和問題應以有權投票並在任何會議上有法定人數的代表的股份數量的多數票決定。

3.6會議通知。股東例會或特別大會的通知須由本公司的一名高級人員或代理人向本公司簿冊上列明為有權在大會上投票的股份紀錄持有人的每名股東發出。如果通知要郵寄，則通知必須在會議召開前至少五(5)個日曆天按公司賬簿上顯示的股東地址郵寄給每一名股東。如果通知沒有郵寄，則通知必須在會議前至少四十八(48)小時發出。通知必須包含會議的日期、時間和地點，如果是特別會議，還必須包含關於會議目的的聲明。在任何情況下，通知不得超過會議前六十(60)天。如擬於股東大會上審議合併、交換、出售或以其他方式處置本公司全部或實質所有資產的計劃，則有關會議的通知須於會議日期前不少於十四(14)天發給每名股東(不論是否有權投票)。

3.7個代理。在所有股東大會上，股東可以由股東或其正式授權的事實代理人以書面委託進行表決。該等委託書必須在會議前或會議時送交公司的一名高級人員存檔。除委託書另有規定外，委託書自簽署之日起十一(11)個月後無效。

3.9記錄日期。董事會可以不關閉股票轉讓賬簿，而是提前確定一個不超過第3.8節所述任何事件發生日期前六十(60)天的記錄日期，以確定股東有權(I)在任何會議和休會後的任何會議上收到通知並投票，(Ii)獲得任何股息或權利分配，或(Iii)行使與任何股份變更、轉換或交換有關的權利。如果董事會指定了記錄日期，則只有在記錄日期登記在冊的股東才有權接收大會和休會後的任何會議的通知並在會上投票，或行使該等權利(視屬何情況而定)，即使公司賬面上的任何股份在該記錄日期後發生任何轉讓也是如此。如果股份轉讓賬簿沒有關閉，也沒有確定確定登記股東的記錄日期，則會議通知郵寄之日或者董事會通過宣佈股息、配股、變更、轉換或交換股份的決議(視情況而定)之日應為確定記錄日期。

3.12有關股東建議的預先通知。在任何股東例會上，只可處理(除董事提名及選舉外，董事的提名及選舉須受第3.13節規限)適合於股東大會審議並已提交大會的事務(I)由董事會或在董事會指示下提出，或(Ii)由任何有權在大會上投票並遵守第3.12節下文所述通知程序的股東進行。

(A)通知的時間。股東如要將該等業務適當地提交任何股東例會，該股東必須在提出建議及召開股東大會時均為實益擁有人，並已於上一年度股東周年大會日期前不少於90天，及時以書面通知有關事項；然而，(I)如股東周年大會日期在週年大會日期之前或之後超過30天，則股東發出的通知只有在股東周年大會舉行日期不少於90天前收到，或如較遲，則在首次公佈該年度會議日期後10天內收到；及(Ii)就本公司2009年股東周年大會而言，股東發出的通知只有在首次公佈該年度會議日期後10天內收到，才屬及時。為及時處理任何該等業務，股東必須在首次公開宣佈該等例會的日期後10天內，將有關該等業務的通知送交本公司祕書或郵寄至本公司主要行政辦事處。除法律另有規定外，股東例會的休會不得開始上文規定的發出股東通知的新期限。就本第3.12節和下文第3.13節而言，“公開宣佈”是指：(I)在美聯社或類似的國家新聞機構報道的新聞稿中披露；(Ii)在公司向美國證券交易委員會公開提交的文件中提交；或(Iii)根據上文第3.6節的規定作為會議通知郵寄。

(Iii)由該股東實益擁有或記錄在案的股份的類別或系列(如有的話)及數目(包括但不限於該股東直接或間接從事的衍生證券、掉期或其他交易或一系列交易，而其目的或效果是向該股東提供與擁有公司任何類別或系列股份的擁有權相類的經濟風險)；

(C)未能滿足預先通知程序的後果。如果事實證明有必要，主持會議的公司高級職員應確定沒有按照本第3.12節所述的程序將事務適當地提交會議，如果該高級職員這樣認為，該高級職員應向會議聲明，任何未適當地提交會議的此類事務不得處理。本第3.12節的任何規定均不得被視為阻止任何股東根據本附例討論任何正式提交會議的事務。

3.13董事候選人提名。只有按照第3.13節規定的程序被提名的人才有資格當選為董事。董事會選舉人的提名可在股東大會上作出：(I)由董事會或董事會指定的委員會或根據董事會或董事會指定的委員會的指示或指示，或(Ii)由公司任何有權在會議上投票選舉董事的股東，並符合第3.13節規定的通知程序。

(A)通知的時間。股東的提名應及時以書面形式通知公司祕書。為了及時，股東必須在提名時和會議時都是實益所有人，並在不少於上一年年會日期一週年的90天前及時發出書面通知；然而，(I)如股東周年大會日期在週年大會日期之前或之後超過30天，則股東發出的通知只有在股東周年大會舉行日期不少於90天前收到，或如較遲，則在首次公佈該年度會議日期後10天內收到；及(Ii)就本公司2009年股東周年大會而言，股東發出的通知只有在首次公佈該年度會議日期後10天內收到，才屬及時。如果根據第3.2節召開股東特別會議以選舉一名或多名成員進入公司董事會，為使股東提名通知及時提交公司祕書，或在首次公開宣佈該特別會議日期後10天內郵寄至公司主要執行辦公室。除法律另有規定外，股東例會的休會不得開始上文規定的發出股東通知的新期限。

(B)該人實益擁有或記錄在案的股份的類別、系列(如有的話)及數目(包括但不限於該人直接或間接從事的衍生證券、掉期或其他交易或一系列交易，而其目的或效果是向該人提供與擁有公司任何類別或系列股份的擁有權相類的經濟風險)；

(E)該人表示，該人不是、也不會成為與任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解的一方，也沒有向任何個人或實體作出任何承諾或保證：(1)該人若當選為公司董事成員，將如何就任何議題或問題投票；或(2)該人若當選為董事公司成員，將如何限制或幹擾該人根據適用法律履行其受信責任的能力。

(B)由該股東實益擁有或記錄在案的股份的類別或系列(如有的話)及數目(包括但不限於該人直接或間接從事的衍生證券、掉期或其他交易或一系列交易，而其目的或效果是向該人提供與擁有公司任何類別或系列股份的擁有權相類的經濟風險)；

(C)未能滿足提名程序的後果。如果事實證明有必要，主持會議的公司高級職員應確定提名不是按照本第3.13節規定的程序進行的，如果該高級職員這樣認為，則該高級職員應向會議作出聲明，對有缺陷的提名不予理睬。

明尼蘇達州法律和交易法與這些章節中規定的事項有關。為清楚起見，第3.12和3.13節的要求適用於在任何例會上提出或提出或尋求提出或提出的建議，無論此類建議是否包含在或要求包含在根據《交易法》規定的聯邦代理規則的公司委託書中。

4.1一般權力。公司的財產、事務和業務由董事會管理。除本附例明確賦予董事會的權力及授權外，董事會可行使本公司所有該等權力，並作出法律、公司章程細則或本附例所指示或規定股東行使或作出的所有合法行為及事情。

4.2號。董事人數應由公司章程或本附例規定或以公司章程或本章程規定的方式確定。董事會多數成員以贊成票通過決議，可增加或減少董事人數；但是，除依照適用法律和下文第4.11節的規定外，依照第4.2節減少的董事人數不影響罷免任何當時在任的董事。董事會設立的任何新設立的董事職位，應由在增加董事職位時任職的董事以過半數票填補。

4.3任職資格和任期。董事不必是明尼蘇達州的股東或居民。董事會由股東在其例會和為此而召開的任何特別股東大會上選舉產生。董事的任期直至其任期屆滿當年的年會為止，直至選出董事的繼任者並取得資格為止，或直至董事較早時去世、辭職、免職或喪失資格為止。

4.4法定人數。董事會的多數成員構成處理業務的法定人數；但如果因死亡、辭職或其他原因而出現空缺，則剩餘董事的多數構成法定人數。如出席任何會議的人數不足法定人數，出席會議的董事過半數可不時休會，無須另行通知。

4.6會議。董事會會議可隨時在明尼蘇達州境內或以外的任何地點舉行，由董事會選擇。董事會未選定會議地點的，應當在公司主要執行機構舉行會議。首席執行官或任何董事可以召開董事會會議，通知所有董事會議的日期、時間和地點。如果要郵寄通知，則必須在會議召開前至少五(5)個日曆天將通知郵寄給每個董事。如果不郵寄通知，則必須在會議召開前至少四十八(48)小時發出通知。如果董事會會議的日期、時間和地點已經在前一次董事會會議上宣佈，則不需要額外通知該次會議，但應通知所有未出席前一次會議的董事。董事會會議的通知不必説明會議的目的。董事可以口頭或書面放棄會議通知。董事出席董事會會議也構成放棄該會議的通知，除非董事在會議開始時反對處理業務，因為據稱該會議不是合法召集或召開的，並且該董事此後不參與該會議。

4.7電子通信會議。如果出席會議的董事人數足以構成會議的法定人數，並且發出的會議通知與本附例規定的董事會會議所需的通知相同，則董事之間通過任何溝通方式舉行的會議，在會議期間可同時聽取彼此的意見，構成董事會會議。在任何董事會會議上，董事可以通過任何溝通方式參加，使董事、其他與會董事以及所有親自出席會議的董事在會議期間同時聽取彼此的意見。

4.9委員會。經董事過半數贊成，董事會可以在董事會決議規定的範圍內設立一個或多個委員會，具有董事會管理公司業務的權力。委員會應由一名或多名經出席會議的董事過半數通過任命的人組成，他們不一定是董事。出席委員會任何一次會議的委員會成員的過半數為處理事務的法定人數，除非董事會批准的決議規定了較大或較小的比例或人數。董事會設立的任何委員會的會議紀要應根據要求提供給委員會成員和任何董事。

4.10董事缺席的行動。董事可以事先向首席執行官、首席財務官或任何董事發出書面聲明，列出待表決的提案幷包含董事對該提案的投票偏好，從而對董事會會議上將要採取行動的提案給予書面同意或反對。就確定法定人數而言，預先書面聲明並不構成董事的出席，但預先書面聲明應計入對主題提案的表決，但條件是會議上採取行動的提案與預先書面聲明中的提案實質上相同或具有實質相同的效力。董事對提案的事先書面聲明應列入董事會對提案採取行動的記錄。

4.13少於全體董事的書面行動。任何可以在董事會會議上採取的行動，如果在所有董事都出席的正式召開的董事會會議上採取相同行動所需的董事人數簽署了書面同意，則可以在沒有會議和通知的情況下采取。如果書面訴訟是由全體董事以下籤署的，任何未簽署訴訟的董事將被合理地儘快通知訴訟內容和訴訟生效日期。未提供通知並不使書面行動無效。董事不簽署或不同意書面行動的，不對所採取的一項或多項行動負責。

4.14對行動持不同意見。出席採取任何行動的董事會會議的公司董事應被推定為已同意採取的行動，除非董事在會議開始時因會議不合法地召開或召集且此後不參加而反對業務，或除非董事在會議上對該行動投反對票，或被禁止就該行動投票。

5.1選舉主席團成員。董事會應不時選舉一名首席執行官、總裁和一名首席財務官，他們也可以被指定為財務主管。董事會可以選舉，但不一定要選舉一名祕書、一名或多名副總裁和一名董事會主席。此外，董事會還可以選舉其認為必要的其他高級職員和代理人。高級職員應行使適用法規、公司章程、章程規定的權力和履行董事會不時決定的職責。任何數量的職位都可以由同一人擔任。

(C)以法團的名義簽署和交付與法團業務有關的任何契據、按揭、債權證、合約或其他文書，但如法律規定簽署和交付的權力須由另一人行使，或法團章程細則或附例或董事局明文轉授予法團的其他高級人員或代理人，則屬例外；及

5.6副總裁。每名副總裁(如有)應具有本章程規定的或董事會規定的權力和職責。如果首席執行官缺席或傷殘，副總裁將接替首席執行官的權力和職責。如果有兩個或兩個以上的副總裁，繼任順序應根據選舉的年限或董事會另有規定的方式確定。

5.7祕書。祕書(如有)應出席股東和董事會的所有會議。祕書應擔任祕書，並將會議的全部會議記錄在公司的會議記錄簿上，並應就股東會議和董事會會議發出適當的通知。祕書須保存公司的印章(如有的話)，並須在任何要求蓋上印章的文書上加蓋印章，並須在印章上簽字，並須執行董事會不時訂明的其他職責。

5.9助理員。在任何副總裁、祕書或首席財務官缺席或喪失能力的情況下，該高級管理人員的助理(如有)應接替缺席高級管理人員的權力和職責，直至主要高級管理人員復職或董事會選出繼任者為止。如果有兩名或兩名以上的助理，繼任順序應根據選舉產生的順序或董事會另有規定的順序，通過資歷確定。助理高級管理人員應行使董事會或其所服務的主要高級管理人員不時授予他們的其他權力和職責，但在任何時候都應從屬於他們指定協助的主要高級管理人員。

7.1股票。除非董事會規定公司的股份不作證明，否則公司股份的所有人都有權獲得一份證書，證明該股東所擁有的股份數量，該證書的格式由董事會規定。股票須按發行順序編號，並須由行政總裁或副總裁及祕書或助理祕書、首席財務官或董事會授權的任何其他公司高級人員以公司名義簽署，並須加蓋公司印章(如有)。每張股票所代表的股份擁有者的姓名、發行日期和註銷日期均應記錄在案。除第7條第7.5款另有規定外，凡交回公司交換或轉讓的證書均應予以註銷，在現有證書被取消之前，不得簽發任何其他證書以換取任何現有證書。

7.2未經認證的股份。董事會在正式召開的會議上以多數票通過，可規定任何或所有類別或系列股份的股份為無證書股份。在這種情況下，任何發行無證股票的股東都應獲得法律要求在證書中披露的信息。

7.3股票發行。董事會有權發行公司股本中的股份，最高限額為公司章程授權的股份數量。本公司可按任何代價(包括但不限於本公司根據書面協議收取或將由本公司收取的金錢或其他有形或無形財產，或根據書面協議向本公司提供或根據書面協議向本公司提供的服務)發行股份，而該等代價須經出席董事以過半數贊成通過的決議案批准，並對所有非貨幣代價進行估值，並以貨幣或其他代價釐定價格、或最低價格、或釐定價格的一般公式或方法。經出席會議的董事以過半數贊成票通過決議批准後，本公司可發行其核準及未發行股本的股份，以換取或轉換其已發行股份，或按比例向其股東或一個或多個類別或系列的股東發行本身的股份，以實現股份股息或分拆，包括反向股份分拆。任何類別或系列的股份不得向另一類別或系列股份的持有人發行，除非公司章程細則有明文規定或在會議上獲得與待發行股份相同類別或系列股份的多數投票權持有人的贊成票批准。

7.4股份轉讓。轉讓本公司賬簿上的股份，只能由證書上所列的股東或股東代表或正式授權的實際受權人授權，並且只有在為註銷該等股份的股票而交出時才可授權。就公司的所有目的而言，以公司名義持有股份的股東應被視為公司的所有者。

7.5證書遺失。任何聲稱股票已遺失或損毀的股東，應按董事會要求的形式作出誓章或非宗教式聲明，並在董事要求下，向公司提供一份形式及一名或多名保證人的彌償保證，保證書的金額由董事會釐定，以保障公司免受因所稱的股票遺失或損毀而向公司提出的任何索償。然後，可以相同的期限發行新的股票，其數量與據稱已丟失或銷燬的股票相同。

8.1支票。所有以公司名義發出的支票、匯票、其他付款命令、票據或其他債務證據，均須由公司的行政總裁或首席財務官或公司的任何其他一名或多名高級人員、代理人或代理人簽署，並可不時由董事會決議決定。

8.3公司持有的表決權證券。首席執行官或董事會指定的其他高級職員或代理人有權代表公司出席公司可能持有證券或權益的其他公司或實體的任何證券或權益持有人會議，並在會議上投票。在會議上，行政總裁或其他指定代理人須擁有及行使公司所持有的證券或權益的所有權所附帶的任何及所有權利及權力。

公司董事會獲明確授權訂立公司附例，並按明尼蘇達州法規所規定的範圍及方式，不時採納、修訂或廢除如此訂立的附例。董事會不得通過、修改或者廢止確定股東大會法定人數、規定董事免職或者填補董事會空缺的程序、確定董事人數或者董事的分類、資格或者任期的章程，但可以通過或者修改增加董事人數的章程。董事會的權力受制於有投票權的股東有權以持有有權投票並出席或代表出席任何為此目的而召開的任何例會或特別會議的過半數股份的股東投票的方式採納、更改或廢除章程。

除非本公司書面同意選擇替代法庭，否則該唯一和排他性的法庭(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱本公司任何董事、高級職員或其他僱員違反本公司或本公司股東的受託責任的訴訟，(Iii)根據《明尼蘇達州商業公司法》的任何規定提出索賠的任何訴訟，或(Iv)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟，應是位於明尼蘇達州的州或聯邦法院。在所有案件中，法院對被指定為被告的不可或缺的當事人擁有屬人管轄權。除本條第10條的前述規定另有規定外，除非本公司書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據經修訂的1933年證券法提出的訴因的任何申訴的獨家法院。

任何個人或實體購買或以其他方式獲得公司任何證券的任何權益，應被視為已知悉並同意本條第10條。儘管有上述規定，本條第10條的規定不適用於為強制執行1934年修訂的《證券交易法》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，或美國聯邦法院具有專屬管轄權的任何其他索賠。

如本條第10條的任何一項或多項條文因任何理由而被裁定為適用於任何情況下的無效、非法或不可執行，(A)該等條文在任何其他情況下的有效性、合法性及可執行性，以及本條第10條其餘條文(包括但不限於本條第10條任何一段的每一部分，包括但不限於本身並未被視為無效、非法或不可執行的任何該等條文被視為無效、非法或不可執行的部分)，不會因此而以任何方式受到影響或損害，及(B)該等條文對其他人士或實體及情況的適用不應因此而受到任何影響或損害。

明尼蘇達州法規第302A.671條或其任何後續法規均不適用於或以任何方式管轄本公司或任何現有或未來收購本公司股本的控制權股份，或在任何方面限制本公司任何現有或未來股東的投票權或其他權利，或使本公司或其股東有權獲得在沒有明尼蘇達州法規第302A.671條或其任何後續法規的情況下本公司或其股東不會擁有的任何贖回或其他公司已發行股本權利。