美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
截至本季度末
由_至_的過渡期。
委託文件編號：
| 格雷電視公司 | ||
| (註冊人的確切姓名載於其章程) |
| | | |
| (註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主身分證號碼) | |
| | | |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
| ( | ||
| (註冊人的電話號碼，包括區號) | ||
| 不適用 | ||
| (前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生了變化。) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| | | |
| | | |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)。
新興成長型公司
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是
註明截至最新實際發行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量。
| 普通股(無面值) | A類普通股(無面值) | |
| | |
索引
Gray TV，Inc.
| 第一部分： |
財務信息 |
頁 |
| 第1項。 |
財務報表 |
|
| 簡明綜合資產負債表(未經審計)-2022年3月31日和2021年12月31日 |
3 |
|
| 簡明綜合業務報表(未經審計)--2022年和2021年3月31日終了的三個月 |
5 |
|
| 簡明合併股東權益表(未經審計)--2022年和2021年3月31日終了的三個月 |
6 |
|
| 簡明綜合現金流量表(未經審計)--2022年和2021年3月31日終了的三個月 |
7 |
|
| 簡明合併財務報表附註(未經審計) |
8 |
|
| 第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
20 |
| 第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
27 |
| 第四項。 |
控制和程序 |
27 |
| 第二部分。 |
其他信息 |
|
| 第1A項。 |
風險因素 |
28 |
| 第六項。 |
陳列品 |
28 |
| 簽名 |
29 |
|
PART I. 財務信息
項目1.財務報表
| Gray TV，Inc. |
|||
| 簡明綜合資產負債表(未經審計) |
|||
| (單位：百萬) |
| 3月31日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 資產： | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，減去信貸損失準備金15美元和，分別 | ||||||||
| 節目廣播權的當前部分，網 | ||||||||
| 應收所得税退款 | ||||||||
| 預繳所得税 | ||||||||
| 預付資產和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 經營性租賃使用權資產 | ||||||||
| 廣播許可證 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 其他無形資產，淨額 | ||||||||
| 對廣播和技術公司的投資 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
見簡明合併財務報表附註。
| Gray TV，Inc. |
|||
| 簡明綜合資產負債表(未經審計) |
|||
| (除共享數據外，以百萬為單位) |
| 3月31日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 負債和股東權益： | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 僱員補償及福利 | ||||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 應計網絡節目費 | ||||||||
| 其他應計費用 | ||||||||
| 聯邦和州所得税 | ||||||||
| 節目播出義務的當前部分 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 應付股息 | ||||||||
| 經營租賃負債的當期部分 | ||||||||
| 長期債務的當期部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期債務、較少的流動部分和遞延融資成本 | ||||||||
| 節目廣播義務，較少的當前部分 | ||||||||
| 遞延所得税 | ||||||||
| 應計養卹金成本 | ||||||||
| 經營租賃負債減去流動部分 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項(附註9) | ||||||||
| A系列永久優先股，無面值；累計；可贖回；指定每日已發行及已發行股份650,000股，以及每個日期的合計清算價值 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 普通股，無面值；授權股份，已發行105,036,512股分別為88,117,327股和已發行股份分別為股票 | ||||||||
| A類普通股，無面值；授權股份，已發行9,675,139股分別為7,573,222股和7,573,222股分別為股票 | ||||||||
| 留存收益 | ||||||||
| 累計其他綜合虧損，扣除所得税優惠後的淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 按成本計算的庫存股、普通股、16,919,185股和分別為股票 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 按成本計算的庫存股、A類普通股、2,101,917股和分別為股票 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
見簡明合併財務報表附註。
| Gray TV，Inc. |
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| 簡明合併業務報表(未經審計) |
|||
| (單位：百萬，每股數據除外) |
| 截至三個月 |
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| 3月31日， |
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| 2022 |
2021 |
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| 收入(減去代理佣金) |
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| 廣播 |
$ | $ | ||||||
| 製作公司 |
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| 總收入(減去代理佣金) |
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| 未計折舊、攤銷和處置資產收益的營業費用，淨額： |
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| 廣播 |
||||||||
| 製作公司 |
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| 公司和行政部門 |
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| 折舊 |
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| 無形資產攤銷 |
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| 處置資產收益，淨額 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 運營費用 |
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| 營業收入 |
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| 其他收入(支出)： |
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| 雜項(費用)收入，淨額 |
( |
) | ||||||
| 利息支出 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 所得税前收入 |
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| 所得税費用 |
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| 淨收入 |
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| 優先股股息 |
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| 普通股股東應佔淨收益 |
$ | $ | ||||||
| 每股普通股基本信息： |
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| 淨收入 |
$ | $ | ||||||
| 加權平均已發行普通股 |
||||||||
| 稀釋後每股普通股信息： |
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| 淨收入 |
$ | $ | ||||||
| 加權平均已發行普通股 |
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| 宣佈的每股普通股股息 |
$ | $ | ||||||
見簡明合併財務報表附註。
| Gray TV，Inc. |
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| 簡明合併股東權益表(未經審計) |
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| (單位：百萬，不包括股份數量) |
| 累計 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A類 |
A類 |
普普通通 |
其他 |
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| 普通股 |
普通股 |
留用 |
庫存股 |
庫存股 |
全面 |
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| 股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
收益 |
股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
損失 |
總計 |
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| 2020年12月31日餘額 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 |
- | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股股息 |
- | - | ( |
) | - | - | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股分紅 |
- | - | ( |
) | - | - | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股發行： |
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| 401(K)計劃 |
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| 2017股權和激勵性薪酬計劃： |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票獎勵 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票單位獎 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 |
- | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年3月31日的餘額 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日的餘額 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 |
- | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股股息 |
- | - | ( |
) | - | - | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股分紅 |
- | - | ( |
) | - | - | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股發行： |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 401(K)計劃 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2017股權和激勵性薪酬計劃： |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票獎勵 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票單位獎 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 |
- | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年3月31日的餘額 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||||||||
見簡明合併財務報表附註。
| Gray TV，Inc. |
|||
| 簡明合併現金流量表(未經審計) |
|||
| (單位：百萬) |
| 截至三個月 | ||||||||
| 3月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動 | ||||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 無形資產攤銷 | ||||||||
| 遞延貸款成本攤銷 | ||||||||
| 限制性股票獎勵的攤銷 | ||||||||
| 節目廣播權的攤銷 | ||||||||
| 對節目播出義務的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 普通股對401(K)計劃的貢獻 | ||||||||
| 遞延所得税 | ||||||||
| 處置資產收益，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他 | ( | ) | ||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 應收或預付所得税 | ||||||||
| 其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 應付帳款 | ( | ) | ||||||
| 員工薪酬、福利和養老金成本 | ( | ) | ||||||
| 應計網絡費用和其他費用 | ( | ) | ||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 應付所得税 | ||||||||
| 遞延收入 | ( | ) | ||||||
| 經營活動提供的淨現金 | ||||||||
| 投資活動 | ||||||||
| 收購電視業務和許可證，扣除收購的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 購置財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 重新包裝報銷所得款項(注1) | ||||||||
| 對廣播、製作和技術公司的投資 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動 | ||||||||
| 償還長期債務的借款 | ( | ) | ||||||
| 普通股股息的支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 優先股股息的支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延和其他貸款成本 | ( | ) | ||||||
| 支付與股權獎勵的股份淨額結算相關的税款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於融資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金淨增 | ||||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
見簡明合併財務報表附註。
Gray TV，Inc.
簡明合併財務報表附註
| 1. | 陳述的基礎 |
Gray TV，Inc.(及其合併子公司，除上下文另有規定外，“Gray”、“The Company”、“We”、“Us”和“Our”)的簡明綜合資產負債表2021年12月31日，這是根據本公司截至2021年12月31日，以及隨附的未經審計的簡明綜合財務報表 March 31, 2022 而對於三-月度期末 March 31, 2022 和2021,已按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)編制中期財務信息，並按照説明編制10-Q和文章10規例S-X.因此，通常包括在根據美國公認會計原則編制的年度財務報表中的某些信息和附註披露已根據該等規則和法規進行了濃縮或遺漏，儘管我們認為所披露的信息足以使信息不誤導性的。我們認為，所有被認為是公平列報所必需的調整(僅包括正常的經常性調整)都已包括在內。我們通過兩個運營部門來管理我們的業務：廣播和製作公司。除非另有説明，本文中的所有電視臺排名、市場佔有率和電視家庭數據均來自Comcore，Inc.(“Comcore”)編制的報告。雖然我們相信這些數據是準確和可靠的，但我們有不我們沒有獨立核實這些數據，也沒有確定其中所依賴的基本假設，也不能保證這些數據的準確性或完整性。如需進一步資料，請參閲本公司年報表格內的綜合財務報表及附註10-截至該年度的K2021年12月31日(這個“2021表格10-K“)。截至，我們的財務狀況和經營業績三-截至的月份 March 31, 2022, 是不有必要表明財務狀況或結果的可能預計在任何未來的過渡期或截至年底的一年內2022年12月31日。
概述。我們是一家多媒體公司，總部設在佐治亞州的亞特蘭大。我們是美國收視率最高的地方電視臺和數字資產的最大所有者。我們的電視臺提供113電視市場總體上達到了大約36美國電視家庭的百分比。此產品組合包括
投資於廣播、製作和科技公司。我們在幾家電視、製作和技術公司都有投資。我們根據權益會計方法對所有對被投資方有重大影響的重大投資進行會計核算。在初始投資時，我們按成本計入權益法投資。最初確認的金額隨後根據我們在被投資方淨收益或虧損中的適當份額進行調整。我們記錄任何被投資人的損失，最高可達投資賬面價值加上向被投資人提供的墊款和貸款，以及代表被投資人所作的任何財務擔保。我們確認我們在被投資方的收益和損失中的份額為雜項(費用)收入，在我們的綜合經營報表中為淨額。投資也因對被投資人的貢獻而增加，並因被投資人的分配而減少。當發生事件或環境變化表明權益法投資的賬面價值時，公司評估該等投資的減值可能受到損害。
對這樣做的非公有制企業的投資不有易於確定的價格，公司確實如此不有控制權或有控制權不如有重大影響，則按成本減去減值(如有)加上或減去該等投資的可見價格變動。這些投資的賬面價值變動產生的收益或損失作為雜項(費用)收入在我們的綜合經營報表中淨額計入。這些投資在我們的綜合資產負債表上作為非流動資產一起報告。
估計的使用。按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表和附註中報告的金額。我們的實際結果可能與這些估計金額有很大不同。我們最重要的估計是應收賬款中的信貸損失準備、商譽和無形資產的估值、計劃權利和無形資產的攤銷、養老金成本、所得税、員工醫療保險索賠、財產和設備的使用壽命以及或有事項。
每股收益。我們通過將普通股股東可獲得的淨收入除以相關期間已發行普通股的加權平均數量來計算每股基本收益。已發行普通股的加權平均數量不包括限制性股票。這些股票雖然被歸類為已發行和流通股，但在限制失效之前被認為是或有可償還的，根據美國公認會計準則，不包括在基本每股收益計算中，直至股票歸屬。每股攤薄收益的計算方法是將所有可能造成攤薄的普通股，包括限制性股票，計入攤薄加權平均流通股計算中，除非它們的納入將是反攤薄的。
下表對基本加權平均已發行普通股與稀釋後加權平均已發行普通股進行了核對三-截至的月份 March 31, 2022 和2021,分別(單位：百萬)：
| 截至三個月 | ||||||||
| 3月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 加權平均已發行普通股-基本 | ||||||||
| 股票期權和限制性股票的普通股等價物 | ||||||||
| 加權平均已發行普通股-稀釋 | ||||||||
累計其他全面虧損。我們累積的其他綜合損失餘額截至 March 31, 2022 和2021年12月31日，包括對我們的養老金負債和相關所得税影響的調整。我們的綜合收入為三-截至的月份 March 31, 2022 和2021僅由我們的淨收入組成。自.起 March 31, 2022 和2021年12月31日餘額如下(以百萬為單位)：
| 3月31日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 計入累計其他綜合損失的項目累計餘額： | ||||||||
| 養卹金負債增加 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 所得税優惠 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
財產和設備。物業及設備按成本價列賬，或如屬收購企業，則按公允價值列賬。折舊主要用直線法計算。下表按主要類別列出了財產和設備的組成部分(百萬美元)：
| 估計數 | |||||||||||||
| 3月31日， | 十二月三十一日， | 有用的壽命 | |||||||||||
| 2022 | 2021 | (單位：年) | |||||||||||
| 財產和設備： | |||||||||||||
| 土地 | $ | $ | |||||||||||
| 建築物和改善措施 | 至 | ||||||||||||
| 裝備 | 至 | ||||||||||||
| 在建工程 | |||||||||||||
| 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 財產和設備合計(淨額) | $ | $ | |||||||||||
維護、修理和少量更換在發生時計入運營費用；主要更換和改進計入資本化。任何被剝離、出售或報廢的資產的成本以及相關的累計折舊在處置時從賬目中扣除，任何由此產生的收益或損失都反映在該期間的收入或費用中。
在……裏面 April 2017, 聯邦通信委員會(“FCC”)開始要求某些電視臺更換頻道和/或修改其傳輸設施(“重新包裝”)。我們與重新包裝相關的大部分成本都有資格資本化，而不是費用。在收到償還我們重新打包費用的資金後，我們將這些收益記錄為我們處置資產(收益)損失的一部分，淨額。
下表提供了與處置資產收益有關的其他信息，淨額包括在我們的簡明綜合經營報表中，以及財產和設備的購買包括在我們的簡明綜合現金流量表中(以百萬計)：
| 截至三個月 | ||||||||
| 3月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 固定資產處置損益，淨額： | ||||||||
| 重新打包所得收益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 處置資產賬面淨值 | ||||||||
| 其他 | ( | ) | ||||||
| 總計 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 購置財產和設備： | ||||||||
| 經常性採購--業務 | $ | $ | ||||||
| 亞特蘭大發展公司 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
應收賬款和信貸損失準備。我們將銷售和服務交易的應收賬款記錄在我們的簡明綜合資產負債表中，按經任何註銷調整的攤銷成本和扣除信貸損失的淨額計算。我們主要通過與各種直接和基於代理的廣告客户銷售廣播和數字廣告、與多頻道視頻節目發行商簽訂轉播協議以及節目製作銷售和服務而面臨信用風險。
我們的信貸損失準備是基於對應收賬款可收款性、歷史催收經驗、當前經濟和行業狀況以及合理和可支持的預測的持續分析，對應收賬款剩餘合同期限內的預期損失進行估計。該津貼是使用適用於當前賬齡分析的歷史損失率計算的。我們可能在特定事實和情況需要時，也可申請額外津貼。當客户申請破產或當所有常用的催收方法用盡時，我們通常會註銷應收賬款餘額。
下表提供了信貸損失準備的前滾。這項準備從我們的簡明綜合資產負債表中應收賬款的攤銷成本基礎中扣除(以百萬為單位)：
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 期初餘額 | $ | $ | ||||||
| 信貸損失準備金 | ( | ) | ||||||
| 期末餘額 | $ | $ | ||||||
最近的會計聲明。在……裏面 March 2020, 財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2020-04, 參考匯率改革(主題848). 在……裏面2021年1月，FASB發佈了對亞利桑那州立大學的修正案2020-04,ASU2021-01, 參考匯率改革(主題848)，迴應對銀行同業拆息的結構性風險的關注，特別是倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)停止的風險。本ASU中的修改適用於選擇應用主題中的可選指南的所有實體848.實體可能選擇從過渡期開始的任何日期起完全追溯地應用本ASU中的修正案，該過渡期包括或之後 March 12, 2020, 或在預期的基礎上，從包括最後標準發佈之日或之後的過渡期內的任何日期起至財務報表發佈之日止。我們目前正在評估該指南的適用性。
除上述會計準則外，一旦實施，我們披露的收入中的某些金額已重新分類，以符合當前的列報。開始於2022,我們展示我們的“核心”廣告收入。在以前的期間，我們分別列報了當地廣告收入和全國廣告收入的項目，這些金額現在合併到核心廣告收入中。
| 2. | 收入 |
收入確認。當我們完成一項特定的服務並有效地將該服務的控制權轉移給客户時，我們確認收入，以換取我們預期有權獲得的對價金額。確認的收入金額由與客户簽訂的合同中規定的對價金額決定。我們已選擇從我們的收入中剔除由政府當局對與我們客户的交易評估的税款。任何未匯出的餘額都包括在我們資產負債表上的流動負債中。
我們記錄從客户收到的現金存款的存款責任，一旦履約義務產生並得到履行，將作為付款使用。這些存款在我們的資產負債表上記為存款負債。當我們為已完成的履約義務向客户開具發票時，我們有權無條件地收到發票金額的付款。因此，我們將發票金額記錄在資產負債表上的應收賬款中。我們通常要求根據與我們的政治廣告客户的廣告合同應支付的金額預先支付。我們將這筆現金的收據記錄為存款負債。一旦廣告播出，收入就賺了，我們記錄收入，並減少這個存款負債賬户的餘額。我們記錄了$
收入分類。我們製作公司部門的收入是通過我們的直銷渠道產生的。我們的廣播和其他部門的收入來自我們的直接銷售渠道和廣告代理中介銷售渠道。下表顯示了我們從與客户簽訂的合同中獲得的收入，按服務類型和銷售渠道分類(單位：百萬)：
| 截至三個月 | ||||||||
| 3月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 市場和服務類型： | ||||||||
| 廣播廣告： | ||||||||
| 核心廣告 | $ | $ | ||||||
| 政治 | ||||||||
| 總廣告量 | ||||||||
| 轉播同意 | ||||||||
| 製作公司 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 總收入 | $ | $ | ||||||
| 銷售渠道： | ||||||||
| 直接 | $ | $ | ||||||
| 廣告中介機構 | ||||||||
| 總收入 | $ | $ | ||||||
| 3. | 長期債務 |
自.起 March 31, 2022 和2021年12月31日，長期債務包括根據我們的2019高級信貸安排(定義如下)，我們的
| 3月31日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 長期債務： | ||||||||
| 2019年高級信貸安排： | ||||||||
| 2017年定期貸款 | $ | $ | ||||||
| 2019年定期貸款 | ||||||||
| 2021年定期貸款 | ||||||||
| 2026年筆記 | ||||||||
| 2027年筆記 | ||||||||
| 2030年筆記 | ||||||||
| 2031年票據 | ||||||||
| 未償還本金總額，包括當期部分 | ||||||||
| 未攤銷遞延貸款成本--2017年定期貸款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 未攤銷遞延貸款成本--2019年定期貸款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 未攤銷遞延貸款成本--2021年定期貸款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 未攤銷遞延貸款成本--2026年票據 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 未攤銷遞延貸款成本--2027年票據 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 未攤銷遞延貸款成本--2030年票據 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 未攤銷遞延貸款成本--2031年票據 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 未攤銷溢價-2026年債券 | ||||||||
| 較小電流部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 長期債務，遞延融資成本較低 | $ | $ | ||||||
| 循環信貸安排下的借款可得性 | $ | $ | ||||||
自.起 March 31, 2022, 項下未償還餘額的利率2017定期貸款，2019定期貸款和2021定期貸款是
自.起 March 31, 2022, 我們長期債務的合計最低本金到期日為2022以及成功的五年份如下(單位：百萬)：
| 最低本金到期日 | ||||||||||||||||||||||||
| 年 | 2019年長者 | 2026 | 2027 | 2030 | 2031 | 總計 | ||||||||||||||||||
| 2022年剩餘時間 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 2023 | ||||||||||||||||||||||||
| 2024 | ||||||||||||||||||||||||
| 2025 | ||||||||||||||||||||||||
| 2026 | ||||||||||||||||||||||||
| 2027 | ||||||||||||||||||||||||
| 此後 | ||||||||||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
自.起 March 31, 2022, 有幾個不是我們的子公司向我們或擔保人子公司分配現金的能力受到重大限制。這個2019高級信貸安排包含我們必須遵守的肯定和限制性契約。這個2026備註、2027備註、2030備註和2031註釋還包括我們必須遵守的契約。自.起 March 31, 2022 和2021年12月31日，我們遵守了我們所有債務義務下的所有必要契約。
對於我們所有的計息債務，我們支付了大約#美元的利息。
| 4. | 公允價值計量 |
我們以公允價值計量某些資產和負債，這些資產和負債在公允價值層次結構中由FASB編碼分類為水平1, 2,或3,根據測量採用的是可觀測的輸入還是不可觀測的輸入。可觀察到的輸入反映了從獨立來源獲得的市場數據，而不可觀察到的輸入反映了公司自己的假設，並考慮了關於現成的市場參與者假設的信息。
| ● | 水平1:相同工具在活躍市場上的報價 |
| ● | 水平2:類似工具在活躍市場的報價；相同或類似工具在以下市場的報價不活躍的；以及模型衍生的估值，其中所有重要的投入和重要的價值驅動因素在活躍的市場中都可以觀察到 |
| ● | 水平3:從估值技術得出的估值，其中一或更重要的輸入或重要價值驅動因素無法觀察到 |
公允價值被定義為在計量日期市場參與者之間有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格。使用不同的市場假設或方法可能對公允價值計量產生重大影響。
應收賬款、預付賬款和其他流動資產、應付賬款、員工薪酬和福利、應計利息、其他應計費用和遞延收入的賬面價值在這兩種情況下都接近公允價值 March 31, 2022 和2021年12月31日。
在每一個 March 31, 2022 和2021年12月31日我們長期債務的賬面價值是$。
| 5. | 股東權益 |
我們被授權發行
如果宣佈，我們的普通股和A類普通股有權在每股平等的基礎上獲得現金股息。董事會宣佈季度現金股息為#美元。
根據我們的各種員工福利計劃，我們可能,根據我們的酌情權，發行A類普通股或普通股的授權和未發行股票，或以前以國庫形式持有的已發行股票。自.起 March 31, 2022, 我們已經預訂了
在.期間三-截至的月份 March 31, 2022, 根據我們的股份回購計劃，我們沒有回購任何普通股或A類普通股。自.起 March 31, 2022, 大約$
| 6. | 退休計劃 |
我們定期養卹金淨額的構成部分包括在我們的業務報表的雜項收入中。在.期間三-截至的月份 March 31, 2022, 記錄為福利的金額為不材料，我們做到了不為我們的固定收益養老金計劃做出貢獻。在剩下的時間裏2022,我們預計將貢獻$
在.期間三-截至的月份 March 31, 2022, 我們貢獻了$
| 7. |
基於股票的薪酬 |
我們確認支付給員工、顧問和董事的基於股票的薪酬支出。我們目前的股票薪酬計劃，是2017股權和激勵性薪酬計劃“2017EICP“)。我們的基於股票的薪酬支出和相關的所得税優惠三-截至的月份 March 31, 2022 和2021,分別(單位：百萬)。
| 截至3月31日的三個月， |
||||||||
| 2022 |
2021 |
|||||||
| 基於股票的薪酬費用，毛 |
$ | $ | ||||||
| 與股票薪酬相關的按法定税率計算的所得税優惠 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 基於股票的薪酬費用，淨額 |
$ | $ | ||||||
所有普通股和A類普通股相關的限制性股票、限制性股票單位和業績獎勵被視為在目標水平上已發行2017用於確定未來可供發行的股票數量的EICP。
年度限制性普通股和A類普通股活動摘要三-截至的月份 March 31, 2022 和2021,分別如下：
| 截至3月31日的三個月， |
||||||||||||||||
| 2022 |
2021 |
|||||||||||||||
| 加權的- |
加權的- |
|||||||||||||||
| 平均值 |
平均值 |
|||||||||||||||
| 數 |
授予日期 |
數 |
授予日期 |
|||||||||||||
| 的 |
公允價值 |
的 |
公允價值 |
|||||||||||||
| 股票 |
每股 |
股票 |
每股 |
|||||||||||||
| 限制性普通股： |
||||||||||||||||
| 未清償--期初 |
$ | $ | ||||||||||||||
| 已批准(1) |
||||||||||||||||
| 既得 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 未清償--期末 |
$ | $ | ||||||||||||||
| 受限A類普通股： |
||||||||||||||||
| 未清償--期初 |
$ | $ | ||||||||||||||
| 已批准(1) |
||||||||||||||||
| 既得 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 未清償--期末 |
$ | $ | ||||||||||||||
| 限制性股票單位-普通股： |
||||||||||||||||
| 未清償--期初 |
$ | $ | ||||||||||||||
| 授與 |
||||||||||||||||
| 既得 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 被沒收 |
( |
) | ||||||||||||||
| 未清償--期末 |
$ | $ | ||||||||||||||
| (1) |
對於受未來績效條件限制的獎勵，金額以目標績效為前提。 |
| 8. | 租契 |
我們在一開始就確定一項安排是否為租約。經營租賃負債於租賃開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認。我們通常使用基於租賃開始日可用信息的遞增借款利率來確定未來付款的現值，因為租賃的隱含利率通常是不為人所知。與我們的經營租賃負債相關的使用權(“ROU”)資產在租賃開始時根據租賃負債的初始計量計量，加上任何預付租賃付款，減去任何租賃激勵。我們的租賃條款，用於在租賃開始時確定我們的經營租賃負債可能包括在合理確定我們將行使該等選擇權時延長或終止租約的選擇權。我們一般在租賃期限內按直線將我們的ROU資產攤銷為營業租賃費用，並將租賃攤銷和計入的利息歸類為營業費用。我們與租賃和非租賃組成部分有租賃協議，在這種情況下，我們通常將租賃組成部分分開核算，在計算使用權資產和租賃負債時只包括租賃組成部分。
我們的運營租賃主要與我們的某些設施、數據中心和車輛有關。自.起 March 31, 2022, 我們的運營租約的剩餘期限為一年至
與租賃活動有關的現金流變動計入其他資產和應付帳款及其他負債，如經營活動提供的現金淨額所示。三-截至的月份 March 31, 2022.
自.起 March 31, 2022, 本公司營運租約的加權平均剩餘年期為
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 租賃費 | ||||||||
| 經營租賃費用 | $ | $ | ||||||
| 短期租賃費用 | ||||||||
| 租賃總費用 | $ | $ | ||||||
經營租賃負債的到期日 March 31, 2022, 在剩下的時間裏2022以及成功的五年份如下(單位：百萬)：
| 年終 | 經營租約 | |||
| 2022年剩餘時間 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此後 | ||||
| 租賃付款總額 | $ | |||
| 減去：推定利息 | ( | ) | ||
| 租賃負債現值 | $ | |||
| 9. |
承付款和或有事項 |
我們正在並預計將繼續受到在我們正常業務過程中出現的法律訴訟、訴訟和索賠的影響。管理層認為，與這些訴訟、訴訟和索賠有關的最終責任金額(如有)將不我們的財務狀況、經營業績或現金流可能會受到重大影響，儘管法律程序會受到內在不確定性的影響，不利的裁決或事件可能會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
| 10. | 商譽與無形資產 |
自.起 March 31, 2022 和2021年12月31日，我們的無形資產和相關的累計攤銷包括以下內容(以百萬計)：
| 截至2022年3月31日 | 截至2021年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 累計 | 累計 | |||||||||||||||||||||||
| 毛收入 | 攤銷 | 網絡 | 毛收入 | 攤銷 | 網絡 | |||||||||||||||||||
| 目前未攤銷的無形資產： | ||||||||||||||||||||||||
| 廣播許可證 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 商譽 | ||||||||||||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 應攤銷的無形資產： | ||||||||||||||||||||||||
| 網絡從屬協議 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 其他壽命有限的無形資產 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 無形資產總額 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
的攤銷費用三-截至的月份 March 31, 2022 和2021是$
| 11. | 所得税 |
對於三-截至的月份 March 31, 2022 和2021,我們的所得税支出和有效所得税税率如下(以百萬美元為單位)：
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 所得税費用 | $ | $ | ||||||
| 有效所得税率 | % | % | ||||||
我們每年估計應納税所得額或損益與已記錄的損益之間的差額。我們每個季度的税務撥備是基於這些全年預測，這些預測在每個報告期都會進行修訂。這些預測包括對美國公認會計原則收入或損失與應税收入或損失之間的永久性差異的估計，州所得税和對我們的未確認税收優惠負債的調整，以調整我們的法定聯邦所得税税率。
在.期間第一1/42022,我們做了不是實質性的聯邦或州所得税支付。在剩下的時間裏2022,我們預計繳納所得税，扣除退款後淨額為#美元。
在……上面 March 27, 2020, 《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(以下簡稱《CARE法》)是針對新冠狀病毒病而頒佈的-19大流行。除其他事項外，《關注法》還包括對自#年開始的納税年度商業利益限制的修改。2019和2020,並允許淨營業虧損(“NOL”)結轉和結轉抵消100%從之前開始的應納税年度的應納税所得額2021.此外，CARE法案允許在2018, 2019,和2020將被帶回每一個五在之前的納税年度產生以前繳納的所得税的退還。在.期間2020,我們帶回了一些淨營業虧損，因此退還了#美元
| 12. | 細分市場信息 |
該公司在以下地區運營
| 生產 | ||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日及截至2022年3月31日的三個月： | 廣播 | 公司 | 其他 | 已整合 | ||||||||||||
| 收入(減去代理佣金) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 未計折舊、攤銷和處置資產收益的營業費用淨額 | ||||||||||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||||||||||
| 處置資產收益，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 營業收入(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 利息支出 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 資本支出(不包括企業合併) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 商譽 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 總資產 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至2021年3月31日的三個月： | ||||||||||||||||
| 收入(減去代理佣金) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 未計折舊、攤銷和處置資產收益的營業費用淨額 | ||||||||||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||||||||||
| 處置資產收益，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 營業收入(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 利息支出 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 資本支出(不包括企業合併) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至2021年12月31日： | ||||||||||||||||
| 商譽 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 總資產 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 13. |
後續事件 |
在……上面 April 1, 2022, 我們收購了電視臺WKTB-CD的資產Telemundo Network Group，LLC附屬公司服務於佐治亞州亞特蘭大市場(DMA10)為$
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
高管概述
引言。以下對格雷電視公司及其綜合子公司(除上下文另有規定外，“格雷”、“本公司”或“本公司”)財務狀況和經營結果的討論和分析應結合本公司未經審計的簡明綜合財務報表及其附註以及我們提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告(“2021 Form 10-K”)中包含的經審計綜合財務報表及其附註閲讀。
業務概述。我們是一家多媒體公司，總部設在佐治亞州的亞特蘭大，按收入計算是全國第二大電視廣播公司。我們是美國收視率最高的地方電視臺和數字資產的最大所有者。我們的電視臺為113個電視市場服務，這些市場總共覆蓋了大約36%的美國電視家庭。該投資組合包括80個收視率最高的電視臺的市場和100個收視率第一和/或第二高的電視臺的市場。我們還擁有視頻節目公司Raycom Sports、Tupelo Honey、PowerNation Studios，以及工作室製作設施Assembly Atlanta和Third Rail Studios。
本公司的營運收入主要來自廣播及互聯網廣告、轉播同意費及少量其他來源，例如電視及活動節目製作、電視廣告、塔臺租賃及管理費。在截至2022年和2021年3月31日的三個月裏，我們分別創造了8.27億美元和5.44億美元的收入。
新冠肺炎全球大流行和相關政府限制對我們的市場和運營的影響。新冠肺炎全球大流行的影響和防止其蔓延的措施繼續在多個方面影響我們的業務。新冠肺炎全球大流行對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流的影響程度將取決於許多我們可能無法準確預測或評估的不斷變化的因素，包括大流行的持續時間和範圍；它對全球和地區經濟和經濟活動的負面影響；廣告客户和消費者行為的變化；政府可能因應大流行而實施的監管的影響；對消費者信心水平的短期和長期影響；政府、企業和個人應對大流行所採取的行動；以及新冠肺炎全球大流行平息後經濟恢復的速度。新冠肺炎全球大流行對資本市場的影響可能會影響我們的借貸成本。請參閲“這個“新冠肺炎”全球大流行已經並預計將繼續對我們的業務產生不利影響。” 在第一部分，第1A項。我們2021年表格10-K的風險因素
最近收購和資產剝離的影響。正如我們在2021年年報Form 10-K中更全面地描述的那樣，在2021年期間，我們完成了幾筆交易，這些交易共同對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生了重大影響。我們將這些交易統稱為“2021年收購”。2021年收購的影響將在下面對我們運營業績的討論中更詳細地描述。2021年的收購包括：
| ● |
2021年4月7日，我們收購了佐治亞州亞特蘭大郊區多拉維爾的土地，初始投資約為8000萬美元現金。我們購買了這處房產，部分原因是為了開發目前正在進行的工作室製作設施。我們將這一發展稱為“亞特蘭大大會”； |
| ● |
2021年8月2日，我們完成了對Quincy Media，Inc.所有股權的收購。為了便於監管部門的批准，這筆交易在8個當地市場增加了10家電視臺。扣除資產剝離後，收購價格為5.53億美元； |
| ● |
2021年9月13日，我們以2700萬美元完成了對Third Rail Studios的收購。這項交易是亞特蘭大議會更廣泛發展的第一步； |
| ● |
2021年11月9日，為了為Meredith Local Media Group的部分收購價格提供資金，我們發行了13億美元的2031年債券； |
| ● |
2021年12月1日，為了為Meredith Local Media Group的部分收購對價提供資金，我們修改了高級信貸安排，根據2021年定期貸款借入了15億美元；以及 |
| ● |
2021年12月1日，我們完成了對Meredith Local Media Group的收購，扣除一筆資產剝離後的淨額為28億美元，以便於監管部門批准。這筆交易為我們的業務增加了12個當地市場的17家電視臺。 |
下表彙總了截至2022年3月31日的三個月內與2021年收購相關的“交易相關費用”，按類型和財務報表項目分列。截至2021年3月31日的三個月內，與交易相關的費用並不重要(以百萬計)：
| 截至3月31日的三個月， |
||||||||
| 2022 |
2021 |
|||||||
| 按類型劃分的交易相關費用： |
||||||||
| 法律、諮詢和其他專業費用 |
$ | 2 | $ | 1 | ||||
| 激勵性薪酬和其他遣散費 |
1 | - | ||||||
| 與交易相關的總費用 |
$ | 3 | $ | 1 | ||||
| 按財務報表行項目列出的與交易有關的費用： |
||||||||
| 未計折舊、攤銷和處置資產損失(收益)的營業費用，淨額： |
||||||||
| 廣播 |
$ | 2 | $ | - | ||||
| 公司和行政部門 |
1 | 1 | ||||||
| 與交易相關的總費用 |
$ | 3 | $ | 1 | ||||
由於2021年的收購對我們的經營業績產生了重大影響，為了提供更有意義的期間比較，我們在此提供不包括2021年收購的影響的某些財務信息。除非另有説明，本財務信息不包括對可歸因於2021年收購的其他事件的任何調整。
收入、運營、週期性和季節性。廣播廣告通常在電視臺的網絡節目之前或之後以及在本地和辛迪加節目內出售。廣播廣告是按時間增量出售的，主要根據節目在廣告商希望接觸到的特定受眾中的受歡迎程度來定價。此外，廣播廣告費率受到競爭可用時間的廣告商的數量、電視臺服務的市場的規模和人口構成以及市場地區可用替代廣告媒體的影響。廣播廣告費率通常在最理想的收視時段最高，在其他時段則相應降低。附屬於主要網絡的本地電視臺的收視率可能會受到網絡節目收視率的影響。大多數廣告合同都是短期的，通常只有幾個星期。
我們還在電視臺的網站和移動應用程序上銷售互聯網廣告。這些廣告可以作為橫幅廣告、視頻廣告和其他類型的廣告或贊助出售。
我們的廣播和互聯網廣告收入受到幾個我們認為是季節性因素的影響。這些因素包括：
| ● |
在為期兩年的選舉週期中，政治候選人、政黨和特殊利益集團的支出在偶數“同比”期間增加。這種政治支出通常在這些年的第四季度是最大的； |
| ● |
廣播廣告收入一般在每年的第二和第四季度最高。這種季節性在一定程度上是因為春季和節假日之前(包括節假日)的廣告增加； |
| ● |
由於奧運會的轉播，我們NBC附屬電視臺的核心廣告收入在某些年份有所增加；以及 |
| ● |
由於我們的電視臺和市場並沒有在四大廣播網絡之間平均分配，我們的核心廣告收入可能會在與哪個網絡轉播超級碗相關的年份之間波動。 |
我們非政治性廣播廣告收入的一大部分來自有限行業的廣告商，特別是服務行業，包括金融、法律和醫療廣告商以及汽車業。在過去的幾年裏，服務部門已經成為廣告收入的一個日益重要的來源。在截至2022年和2021年3月31日的三個月內，我們約29%的廣播廣告收入(不包括政治廣告收入)來自對服務部門的廣告銷售。在截至2022年和2021年3月31日的三個月內，我們的廣播廣告收入(不包括政治廣告收入)的約15%和22%分別來自對汽車客户的廣告銷售。在奇數年，這些行業的收入佔總收入的比例可能較高，原因除其他外，包括廣告時間的增加，因為這些年是兩年選舉週期的“淡年”。
雖然近年來我們的總營收因我們的收購而增加，但我們的營收仍面臨壓力，原因是新冠肺炎全球疫情對廣告市場的影響，以及互聯網作為廣告支出的競爭對手。我們一直在採取措施緩解新冠肺炎的影響，並繼續加強和營銷我們的互聯網網站，以努力創造更多收入。我們的互聯網總收入直接來自我們網站上的廣告和贊助機會。
我們的主要廣播運營費用是員工薪酬、相關福利和節目成本。此外，廣播業務還產生間接費用，如維修、用品、保險、租金和水電費。我們廣播業務的很大一部分運營費用是固定的。我們繼續監測我們的運營費用，並在可能的情況下尋找機會減少這些費用。
請參閲我們下面的“經營業績”和“流動資金和資本資源”部分，進一步討論我們的經營業績。
收入
以下列出了我們在指定期間賺取的主要收入類型，減去代理佣金，以及每種類型收入佔我們總收入的百分比(以百萬美元為單位)：
| 截至3月31日的三個月， |
||||||||||||||||
| 2022 |
2021 |
|||||||||||||||
| 百分比 |
百分比 |
|||||||||||||||
| 金額 |
佔總數的 |
金額 |
佔總數的 |
|||||||||||||
| 收入： |
||||||||||||||||
| 核心廣告 |
$ | 365 | 44 | % | $ | 260 | 47 | % | ||||||||
| 政治 |
26 | 3 | % | 9 | 2 | % | ||||||||||
| 轉播同意 |
393 | 48 | % | 247 | 45 | % | ||||||||||
| 製作公司 |
23 | 3 | % | 14 | 3 | % | ||||||||||
| 其他 |
20 | 2 | % | 14 | 3 | % | ||||||||||
| 總計 |
$ | 827 | 100 | % | $ | 544 | 100 | % | ||||||||
經營成果
截至2022年3月31日的三個月(“2022年三個月”)與截至2021年3月31日的三個月(“2021年三個月”)
收入。在2022年的三個月裏，總收入增加了2.83億美元，增幅為52%，達到8.27億美元。總收入的增長主要得益於我們2021年的收購，這些收購貢獻了2.34億美元。在2022年的三個月期間，不包括2021年收購的影響：
| ● |
由於費率增加，轉播同意收入增加了2000萬美元； |
| ● |
核心廣告收入增加了1,100萬美元，主要是由於新冠肺炎全球大流行的影響減弱，這一影響在以前幾個時期影響了我們的客户； |
| ● |
政治廣告收入增加1000萬美元，主要是因為2022年是兩年選舉週期的“同比”； |
| ● |
我們NBC附屬電視臺轉播2022年超級碗的核心廣告收入約為500萬美元，相比之下，我們通過CBS附屬電視臺轉播2021年超級碗獲得的核心廣告收入為600萬美元，奧運會轉播的收入為800萬美元；以及 |
| ● |
在2022年的三個月裏，製作公司的收入增加了800萬美元，這主要是由於新冠肺炎全球大流行的影響有所減輕，而這一影響在以前幾個時期已經影響了我們的客户。 |
廣播費。在2022年的三個月期間，廣播費用(折舊、攤銷和資產處置損益前)增加了1.69億美元，增幅為47%，達到5.3億美元。總廣播支出增加的主要原因是我們2021年的收購貢獻了1.5億美元。此外，與2021年收購相關的廣播交易相關費用為200萬美元。在2022年的三個月期間，不包括2021年收購的影響：
| ● |
薪金廣播費用在2022年三個月期間增加了約600萬美元，原因是薪酬的例行增加。 |
| ● |
非工資廣播費用增加了約1300萬美元，主要原因如下： |
| o |
在2022年的三個月期間，轉播費用增加了1000萬美元，與轉播收入和200萬美元的交易相關費用的增長保持一致。 |
| o |
在2022年的三個月期間，廣播非現金股票薪酬支出並不重要。在2021年的三個月期間，廣播公司的非現金股票薪酬支出為100萬美元。 |
製作公司費用。在2022年的三個月期間，製作公司的運營費用為2,600萬美元，比2021年的三個月期間增加了900萬美元，這是因為新冠肺炎全球大流行的影響有所減輕，而前期的生產業務受到了影響。
公司和行政費用。在2022年的三個月期間，公司和行政費用(折舊、攤銷和資產處置損益前)增加了1000萬美元，增幅56%，達到2800萬美元。這些增長主要是由於本年度與2021年收購相關的400萬美元薪酬支出、200萬美元專業費用和100萬美元交易相關費用的例行增加所致。2022年三個月期間，非現金股票薪酬支出增至500萬美元，而2021年三個月期間為300萬美元。
折舊。2022年三個月期間財產和設備折舊總額為3200萬美元，2021年三個月期間折舊總額為2500萬美元。折舊增加的主要原因是增加了在2021年收購中獲得的可折舊資產。
攤銷。2022年三個月期間無形資產攤銷總額為5,200萬美元，2021年三個月期間為2,600萬美元。攤銷增加的主要原因是增加了在2021年收購中獲得的固定壽命的無形資產。
利息支出。2022年三個月的利息支出增加了3100萬美元，達到7900萬美元，而2021年三個月的利息支出為4800萬美元。這一增長主要是由於與2021年收購有關的債務增加。此外，2019年高級信貸安排下未償還餘額的平均利率在2022年三個月期間增至2.9%，而2021年三個月期間為2.5%。2022年和2021年三個月期間，我們的平均未償債務餘額分別為68億美元和40億美元。
所得税支出。在2022年的三個月期間，我們確認了2100萬美元的所得税支出。在2021年的三個月期間，我們確認了1500萬美元的所得税支出。2022年三個月期間和2021年三個月期間，我們的有效所得税税率分別為25%和28%。我們每年估計應納税所得額或損益與已記錄的損益之間的差額。我們每個季度的税務撥備是基於這些全年預測，這些預測在每個報告期都會進行修訂。這些預測包括對美國公認會計原則收入或損失與應税收入或損失之間的永久性差異、州所得税以及對我們的未確認税收優惠負債的調整。在2022年的三個月期間，由於州所得税增加了4%，這些估計增加或減少了我們的法定聯邦所得税税率21%到我們的有效所得税税率25%。
流動性與資本資源
將軍。下表列出了我們認為有助於評估我們的流動性和資本資源的數據(單位：百萬)：
| 截至三個月 |
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| 3月31日， |
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| 2022 |
2021 |
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| 經營活動提供的淨現金 |
$ | 141 | $ | 147 | ||||
| 用於投資活動的現金淨額 |
(53 | ) | (73 | ) | ||||
| 用於融資活動的現金淨額 |
(30 | ) | (28 | ) | ||||
| 現金淨增 |
$ | 58 | $ | 46 | ||||
| 自.起 |
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| 3月31日， |
十二月三十一日， |
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| 2022 |
2021 |
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| 現金 |
$ | 247 | $ | 189 | ||||
| 長期債務，包括當期債務，減去遞延融資成本 |
$ | 6,755 | $ | 6,755 | ||||
| A系列永久優先股 |
$ | 650 | $ | 650 | ||||
| 循環信貸機制下的借款能力 |
$ | 496 | $ | 497 | ||||
由經營、投資和融資活動提供(用於)的現金淨額。2022年三個月期間，業務活動提供的現金淨額為1.41億美元，而2021年三個月期間業務活動提供的現金淨額為1.47億美元。減少600萬美元的主要原因是淨收入增加2300萬美元；折舊費用和無形資產攤銷費用增加3300萬美元；淨營運資本變化使用的現金減少6000萬美元。
2022年三個月期間用於投資活動的淨現金為5300萬美元，而2021年同期為7300萬美元。使用量減少的主要原因是，與2021年三個月期間相比，2022年三個月期間的投資活動減少。
2022年三個月期間用於籌資活動的現金淨額約為3000萬美元，而2021年三個月期間為2800萬美元。這一增長主要是由於在2022年三個月期間使用了400萬美元的現金償還了我們2019年高級信貸安排下的一部分未償還金額。
流動性。我們估計，在緊接2022年3月31日之後的12個月裏，我們將支付大約3億美元的債務利息。
雖然我們的業務現金流會受到許多風險和不確定因素的影響，包括“新冠肺炎”全球大流行及相關的經濟影響，但我們預期，我們手頭的現金、預期從業務中產生的未來現金、2019年高級信貸安排(或可能在適當時候實施的任何其他信貸安排)下不時發生的借款，以及潛在的外部股權或債務融資，將足以為任何償債義務、估計資本支出及收購相關債務提供資金。除其他事項外，任何潛在的股權或債務融資將取決於這種融資的成本和在適當時候的可獲得性。我們還相信，我們未來預計從2019年高級信貸安排(或任何其他信貸安排)下的運營和借款中產生的現金將足以為我們未來的資本支出和長期償債義務提供資金，至少到2024年2月7日，也就是2019年高級信貸安排下2017年定期貸款的到期日。
債務。截至2022年3月31日，長期債務包括2019年高級信貸安排下的債務、2026年到期的優先票據本金總額7億美元、2027年到期的優先票據本金總額7.5億美元、2030年到期的優先票據本金總額8億美元以及2031年到期的優先票據本金總額13億美元。截至2022年3月31日，2019年高級信貸安排提供的總承諾額為38億美元，其中包括5.95億美元的定期貸款安排、12億美元的定期貸款安排、15億美元的定期貸款安排以及我們循環信貸安排下的4.96億美元。截至2022年3月31日，我們遵守了這些債務協議中的公約。
資本支出。2017年4月，聯邦通信委員會(“FCC”)開始要求某些電視臺更換頻道和/或修改其傳輸設施(“重新包裝”)。2022年和2021年三個月期間的資本支出，包括重新打包，分別為4700萬美元和1300萬美元。截至2022年3月31日，FCC要求重新打包的補償金額約為400萬美元，但尚未收到。不包括重新包裝，我們預計2022年我們的資本支出將在大約1.2億美元至1.3億美元之間，用於常規購買廣播和製作公司的設備。此外，我們目前預計與開發我們的演播室製作設施供我們自己使用有關的資本支出在1.3億至1.4億美元之間，以及根據與一家主要內容創作公司的長期租賃，我們預計將在我們的物業上建造另外幾個此類設施。2022年期間用於重新包裝的資本支出預計約為200萬美元，我們預計這些重新包裝成本的大部分將得到報銷。但是，可以在支出期間之後的期間收到補償。
待處理的事務。2022年4月1日，我們以3000萬美元現金收購了電視臺WKTB-CD The Telemundo Network Group，LLC附屬公司服務於佐治亞州亞特蘭大市場(DMA 10)的資產，但受到韓國美國電視廣播公司、Capital Media Group、LLC和Surge Digital Media，LLC的某些調整(“亞特蘭大Telemundo交易”)的影響。由於交易的完成日期接近本報告的提交日期，我們無法提供收購業務的初步收購價格分配。與這筆交易相關的100萬美元託管保證金包括在我們於2022年3月31日的其他非流動資產中，幷包括在收購電視業務和許可證中，在我們的現金流量表中扣除收購的現金額度。收購資產、承擔的負債和由此產生的商譽的公允價值估計將基於管理層使用包括收入、成本和市場方法在內的估值方法對公允價值的估計。在估計所假設收購資產和負債的公允價值時，公允價值估計將基於(其中包括)預期未來收入和現金流量、預期未來增長率和估計貼現率。
其他的。我們提交一份合併的聯邦所得税申報單，以及所需的州和地方税申報單。在2022年第一季度，我們沒有繳納任何實質性的聯邦或州所得税。在2022年剩餘時間裏，我們預計繳納所得税(扣除退款)在1.7億至1.9億美元之間。截至2022年3月31日，我們有總計約3.24億美元的各種州運營虧損結轉，我們預計其中約一半將得到利用。
2020年3月27日，為應對新冠肺炎疫情，美國頒佈了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(簡稱《CARE法案》)。除其他事項外，CARE Act對2019年和2020年開始的納税年度的商業利息限制進行了修改，並允許淨營業虧損(NOL)結轉和結轉在2021年前開始的應税年度抵消100%應納税所得額。此外，CARE法案允許將2018年、2019年和2020年發生的NOL追溯到之前五個納税年度的每一年，以退還之前繳納的所得税。在2020年，我們結轉了某些淨運營虧損，導致退款2,100萬美元，目前尚未償還。
在2022年的三個月期間，我們沒有為我們的固定收益養老金計劃繳費。在2022年剩餘時間裏，我們預計將為這一養老金計劃貢獻400萬美元。
表外安排。與2021年Form 10-K中提出的安排相比，我們的表外安排沒有實質性變化。
關鍵會計政策
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出判斷和估計，以影響財務報表和附註中報告的金額。實際結果可能與這些估計不同。我們認為，我們與無形資產和所得税相關的會計政策是關鍵政策，在其應用中需要判斷或估計，而這些判斷或估計的差異可能會對未來報告的結果產生重大影響。這些關鍵的會計政策和估計在我們的2021年Form 10-K中有更充分的討論。
有關前瞻性陳述的注意事項
這份Form 10-Q季度報告(“季度報告”)包含1995年“私人證券訴訟改革法”、1933年“證券法”第27A條和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述均為歷史事實以外的陳述。在本年度報告中使用的“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“將”、“可能”、“應該”以及類似的詞語和表述通常用於識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述反映了我們當時的預期，並基於我們作出陳述時獲得的數據。前瞻性表述可能涉及但不限於有關“新冠肺炎”全球大流行的演變和不確定性質及其對我們、媒體業和整體經濟的影響、我們的戰略、預期的運營結果、總體和行業特定的經濟狀況、對財務報告、未來養老金計劃繳費、未來資本支出、未來所得税支付、未來我們長期債務的利息和本金支付的內部控制的持續有效性，以及各種對未來債務和承諾的估計和估計所依據的假設。並應與我們就我們的業務所作的各種其他披露一併考慮。請讀者注意，任何前瞻性陳述，包括那些關於我們管理層的意圖、信念或當前期望的陳述，都不是對未來業績、結果或事件的保證，涉及重大風險和不確定性。, 而且，由於各種因素，包括但不限於項目1A所列因素，實際結果和事件可能與前瞻性陳述中所載的結果和事件大相徑庭。我們對我們提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告以及我們在提交給美國證券交易委員會的文件中不時描述的其他因素持懷疑態度。本季度報告中包含的前瞻性陳述僅在本季度報告發布之日作出。我們沒有義務更新此類前瞻性陳述，以反映後續事件或情況。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們認為，自2021年12月31日以來，截至2022年3月31日我們金融工具的市場風險沒有實質性變化。我們在2021年12月31日的市場風險概況在我們2021年年報Form 10-K中披露。
項目4.控制和程序
截至本季度報告所述期間結束時，在包括首席執行官(“CEO”)和首席財務官(“CFO”)在內的管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。基於這一評估，管理層得出結論，由於以下所述的重大弱點，截至2022年3月31日，我們對財務報告的內部控制沒有生效。與我們管理層在第二部分第9A項披露的財務報告內部控制報告一致。在我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中，作為管理層評估的結果，我們發現了一個重大弱點，原因是我們在用户訪問控制方面發現了缺陷，沒有充分限制或提供/取消提供與某些財務報告計劃相關的用户訪問權限，也沒有確保與審查相關的適當職責分工。儘管如此，管理層相信，部分由於對財務報告的其他內部控制，我們沒有發現任何與重大弱點相關的不當訪問系統的事件，也沒有導致我們的財務報表出現任何已識別的錯報，也沒有因為這一重大弱點而導致先前發佈的財務業績發生變化。
在截至2022年3月31日的三個月期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生與本次評估相關的變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對財務報告內部控制產生重大影響。本公司正全力以赴，進一步評估重大弱點，並採取額外行動，以改善用户訪問控制和補救重大弱點。任何控制系統，無論設計和實施得多麼好，都不能絕對保證控制系統的目標得到實現，任何控制評估都不能絕對保證公司內部的所有控制問題和舞弊事件都已被發現。
第二部分：其他信息
第1A項。風險因素
除了本Form 10-Q季度報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮影響我們的業務和財務業績的風險因素，這些風險因素在截至2021年12月31日的Form 10-K財年年報第I部分第1A項中討論。這些因素可能對我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果和資本狀況產生重大不利影響，並可能導致我們的實際結果與我們的歷史結果或本報告中包含的前瞻性陳述所預期的結果大不相同。這些風險因素沒有發生實質性變化。
項目6.展品
以下證據作為本季度報告的一部分提交：
| 展品 數 |
文件説明 |
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| 31.1 |
規則13(A)-14(A)行政總裁證書 |
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| 31.2 |
規則13(A)-14(A)首席財務官證書 |
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| 32.1 |
第1350條行政總裁證書 |
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| 32.2 |
第1350條首席財務官證書 |
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| 101.SCH |
內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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| 101.CAL |
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
|
| 101.DEF |
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
|
| 101.LAB |
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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| 101.PRE |
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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| 104 |
Gray TV，Inc.截至2022年3月31日的財政期間Form 10-Q季度報告的封面已採用內聯XBRL格式幷包含在附件101中。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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Gray TV，Inc. |
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| (註冊人) | |||
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| 日期：2022年5月6日 |
由以下人員提供： |
詹姆斯·C·瑞安 |
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詹姆斯·C·瑞安 |
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執行副總裁兼首席財務官 |
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