附件2.2
豪華小型企業銷售公司(Vendor)
Web.com AUS Holdco Pty Ltd(買家)
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目錄 | 頁面 |
1個定義的術語 | 1 |
2股份買賣協議變更 | 1 |
3股權出售協議的確認和修改的效力 | 1 |
4個通知 | 2 |
5總則 | 2 |
5.1適用法律 | 2 |
5.2司法管轄權的選擇 | 2 |
5.3對口單位 | 2 |
5.4電子簽名和交換 | 2 |
5.5成本和開支 | 2 |
5.6進一步保證 | 2 |
5.7累計權利 | 3 |
5.8可分割性 | 3 |
5.9變化 | 3 |
5.10完整協議 | 3 |
Date: 29 April 2022
馬奎特大道801號豪華小型企業銷售公司。美國,明尼阿波利斯,明尼阿波利斯,明尼蘇達州55402,美國(供應商)
新南威爾士州悉尼喬治街680號12樓AUS Holdco Pty Ltd ACN 635 831 597 of c-/Company Matters Pty Limited(買方)
雙方同意
A.本協議的各方是2022年3月8日的股份出售協議(股份出售協議)的當事人。
雙方希望以本協議規定的方式更改股份出售協議。
以大寫字母開頭的術語或詞組沒有在本協議中定義,其含義與股份出售協議中賦予的含義相同。
自本協議之日起,根據股份出售協議第23條,雙方同意股份出售協議更改如下:
(A)在條例草案第1.1條中,將初始購買價格的定義改為:
初始購買價格為18,500,000美元。
(B)在條例草案第1.1條中,將延遲對價款額的定義改為:
遞延對價金額意味着1,500,000美元
(C)在附表1第2部中,以以下字句取代所持股份數目:
2,196,650,785股普通股
(A)各方確認,自該日起,股份出售協議繼續具有十足效力及作用,但須受本協議作出的更改所規限。
(B)本協議對股份出售協議作出的更改並不影響股份出售協議的有效性或可執行性。
(C)本協議中沒有任何規定:
(I)損害或不利影響在該日期前根據股份出售協議產生的任何權利、權力、權限、酌情決定權或補救;或
(Ii)於該日期前解除、解除或以其他方式影響股份出售協議下產生的任何法律責任或責任。
(D)自該日起,每一方均受經本協議修訂的售股協議約束。
(E)各方同意本協議及其中規定的變更乃根據股份出售協議的所有規定作出或提供。
(F)雙方確認並同意,如股份出售協議與本協議有衝突,則以本協議的條款為準。
股份出售協議第21條在加以必要的變通後適用於本協議。
5.1執法權
本協議受澳大利亞維多利亞州法律管轄。
5.2司法管轄權的選擇
雙方接受維多利亞州法院和澳大利亞聯邦法院的非排他性管轄權,以及任何可能聽取這些法院就與本協議有關的任何程序提出的上訴的法院。
5.3Counterparts
本協議可以簽署任何數量的副本。所有簽署的副本加在一起構成一個協議。
5.4電子簽名和交換
股份出售協議第27條適用,猶如本協議全文所載。
5.5成本和費用
除本協議明確規定外,各方必須自行支付談判、準備和執行本協議及根據本協議簽署的任何其他文書的費用和費用。
5.6進一步保證
除本協議明確規定外,各方必須自費採取一切合理必要的措施,以充分實施本協議及其所考慮的事項。
5.7累計權利
除本協議明確規定外,本協議一方的權利是對法律規定的任何其他權利或補救措施的補充,且不排除或限制任何其他權利或補救措施。
5.8Severability
本協議的任何條款,如果完全或部分無效或不可執行,則在無效或不可執行的範圍內被切斷。本協議其餘部分的有效性或可執行性不受影響。
5.9Variation
本協議的任何變更,除非以書面形式作出並由雙方簽署,否則無效。
5.10最終協議
本協議連同股份出售協議(經本協議更改)取代所有先前就其標的事項達成的協議、諒解及談判,並體現雙方就其標的事項達成的完整協議。
作為協議簽定的。
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由豪華小企業銷售公司簽署。由其正式授權的代表: | | |
/s豪爾赫·卡瓦略 | | 豪爾赫·卡瓦略 |
獲授權代表簽署 | | 授權代表姓名(印刷體) |
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由Web.com AUS Holdco Pty Ltd ACN 635 831 597根據2001年(Cth)公司法第127條簽署,簽署人: | | |
/s/Christina L.Clohery | | /s/Jeffrey Neace |
董事的簽名 | | 董事/祕書籤字 |
克里斯蒂娜·克洛希 | | 傑弗裏·尼克斯 |
董事名稱(印刷體) | | 董事/祕書姓名(印刷體) |