售股協議

豪華小型企業銷售公司。

Web.com澳盛控股有限公司

目錄

1定義和解釋1

1.1定義1

1.2釋義13

2買賣協議14

2.1股份的買賣14

2.2股份必須沒有產權負擔14

2.3標題和風險14

3支付購買總價15

3.1支付採購總價15

3.2延期對價金額15

4個前提條件15

4.1先決條件15

4.2盡最大努力16

4.3合作的義務16

4.4放棄先決條件16

4.5未放棄或未滿足的先決條件17

5完成前的行為17

5.1集團在完工前的行為17

5.2買方就公司19的新高級人員發出的通知

6完工20

6.1完工時間和地點20

6.2賣方在成交時的義務20

6.3買方在完工時的義務22

6.4完工時的同時行動22

6.5不履行完成義務23

6.6賣方在註冊前的義務23

6.7買方登記的義務23

6.8完成後的債務23

6.9公司名稱23

6.10過渡性知識產權24

6.11品牌推廣逐步淘汰24

6.12 Records 24

6.13 FY21 Tax Refund 24

6.14擬建房舍24

6.15買方協助完成21財年經審計的賬目25

6.16買方應支付現金金額25

7營運資金調整額25

7.1週轉資金調整額的計算25

7.2編制完工資產負債表25

7.3完工資產負債表的內容25

7.4週轉資金調整額和完工資產負債表的審查26

7.5支付週轉資金調整額26

7.6關於週轉資金調整額或竣工資產負債表的爭議26

7.7當週轉資金調整額為最終且具有約束力時27

7.8類債務項目27

8供應商保修28

8.1供應商保修28

8.2供應商保證的適用範圍28

8.3對供應商保證的解釋28

8.4不滅火29

8.5供應商保修期限29

8.6繼續供應商保修29

8.7保修和賠償到期日期29後不得索賠

8.8供應商保證和賠償的資格29

8.9違約索賠的門檻30

8.10最高責任31

8.11違反供應商保修索賠的付款31

8.12買方的確認和承諾31

8.13在完成時或之前違反供應商保修32

8.14完工後違反供應商保修的索賠程序32

8.15第三方索賠程序33

8.16 Fraud 34

9買方保修34

9.1買方保修34

9.2買方保修範圍34

9.3買方賠償34

9.4持續債務34

9.5對買方保證的解釋34

10賠款34

10.1保修賠償34

10.2税務賠償34

10.3特定彌償35

11税務事項35

11.1 Tax Claims 35

11.2賣方準備完成前申報表35

11.3買方與預售報税單有關的義務35

11.4買方可審核完成前的退貨申請36

11.5買方準備重疊申報單36

11.6供應商可審查重疊申報單37

11.7使用扣除額37

11.8税務審計、審查和調查37

11.9機密性40

12貿易限制40

12.1限制期內的限制40

12.2任何時候保持克制40

12.3建造40

12.4業務價值41

12.5法律意見41

12.6 Relief 41

12.7限制不適用41

13專家認定42

13.1任命一名專家42

13.2將不同意見提交專家42

13.3締約方協助專家42

13.4專家對當事各方具有約束力的決定43

13.5 Expert’s role 43

13.6第43條的存續

14保密43

14.1信賴義務43

14.2向認可人士披露信息43

14.3允許披露44

14.4其他例外情況44

14.5接收方的義務44

14.6安全和控制44

14.7返還和銷燬45

14.8 No release 45

14.9完成後使用和披露與業務相關的保密信息45

14.10不得根據PPSA進行披露45

15宣傳及公告45

15.1媒體公告45

15.2員工溝通46

16 GST 46

16.1釋義46

16.2商品及服務税，獨家46

16.3商品及服務税46的回收

16.4商品及服務税收回額調整46

16.5補償或賠償付款46

16.6税務發票46

17付款方式47

18違約金利息47

18.1 Default 47

18.2 Interest 47

18.3不影響其他權利47

19事務費及印花税47

19.1買方須繳付印花税47

19.2 Costs 47

20終端48

20.1賣方在完工前終止的權利48

20.2買方在交易完成前終止的權利48

20.3終止的效力48

21 Notices 49

21.1 General 49

21.2生效時49

21.3電子公告49

21.4通告地址49

22作業50

23修正案50

24 Waiver 50

24.1 No waiver 50

24.2豁免必須以書面形式提交50

25批准或同意51

25.1給予同意51

25.2不提供擔保或陳述51

26對應項51

27電子簽名和交換51

27.1定義51

27.2協議的電子簽名51

27.3協議的電子交換51

27.4實物副本的交付51

28可分割性52

29 No merger 52

30進一步的步驟52

31 PPSR 52

32精華時間52

33整個協議52

34管轄法律和管轄權52

34.1適用法律52

34.2法院的司法管轄權53

35外國居民扣繳資本利得--供應商聲明53

附表1-公司54

附表2--供應商保證55

附表3--買方保證78

附表4--會計政策79

附表5--形式竣工帳目81

附表6-保險單83

附表7-商標85

附表8--材料合同90

附表9-僱員93

附表10-商業名稱和域名105

附表11完成交付成果110

簽署第111頁

附件A--帳目112

附件B組結構113

附件C--第114版契據

免除(PPSA登記擔保權益)並承諾修訂登記114

Date

各方

馬奎特大道801號豪華小型企業銷售公司。美國，明尼阿波利斯，明尼阿波利斯，明尼蘇達州55402，美國(供應商)

新南威爾士州悉尼喬治街680號12樓AUS Holdco Pty Ltd ACN 635 831 597 of c-/Company Matters Pty Limited(買方)

獨奏會

A賣方是股份的合法和實益所有人。

賣方已同意出售，買方已同意根據本協議的條款和條件購買股份。

雙方同意

1定義和解釋

1.1定義

在本協議中：

會計政策指本集團採納並載於附表4的會計政策。

會計準則是指：

(A)根據《公司法》核準的會計準則及其關於賬目編制和內容的要求；和

(B)在澳大利亞被普遍接受的會計原則，但與(A)段所指的標準或要求不一致的會計原則除外。

帳目為本集團截至帳目日期止財政年度的綜合財務報表，其副本以附件A形式附於本協議。

帳目日期指2020年12月31日。

附屬關係指的是，與當事人有關的：

(A)該當事一方的相聯實體或該當事一方的一個或多個相聯實體實益擁有至少50%股份的公司；

(B)一項信託(不論是單位信託、酌情信託或其他形式的信託)，而該一方或該一方的一個或多個有關實體是該信託的受託人或受益人，而如該一方或有關實體是受益人，則該一方或該有關實體在過去三年內的任何一年內，已從該信託收取50%或以上的分派；或

(C)當事人的配偶、事實上的配偶、前配偶、母親、父親、兄弟、姊妹或子女，不論是血緣關係或領養方式，或當事人的配偶、事實上的配偶、前配偶的年齡超過18歲。

約定格式是指買方和賣方約定格式的單據。

反賄賂法律是指在任何司法管轄區適用於集團公司的任何具有法律效力的反賄賂和/或反腐敗立法、規則、法規或政策，包括但不限於1995年《刑法法案》(Cth)、1977年《美國反海外腐敗法》和2010年英國《賄賂法案》。

ASIC指的是澳大利亞證券和投資委員會。

資產是指本集團使用的所有有形和無形資產，這些資產是企業正常運營所必需的，包括：

(A)廠房及設備；

(B)擁有知識產權；

(C)租約的利益；

(D)域名和商業名稱的利益；

(E)只與本集團有關的供應商記錄；及

(F)集團對業務的商譽，

但不包括保留的IP。

澳大利亞保留的知識產權具有第6.10條中提供的含義。

獲授權人，就一方而言，指：

(A)董事、祕書及任何其他獲委任為該方獲授權人員的人；

(B)該方的僱員；

(C)該方的法律、財務和其他顧問；和

(D)該等法律、財務及其他顧問各自的高級人員及僱員。

業務是指該集團在澳大利亞開展的提供網絡託管服務的業務，包括託管文件和圖像，以及註冊和管理客户的域名。

商業活動説明書是指與商品及服務税有關的澳大利亞活動説明書，須向税務機關提交。

營業日是指在進行相關行為的地點，不是星期六、星期日或公共假日的一天。

業務名稱指以Hostopia Australia Web Pty Ltd的名義使用的澳大利亞Web24業務名稱，如附表10 A部分所列。

現金指任何手頭現金或記入銀行或其他金融機構賬户貸方的現金總額，以及本集團實益有權獲得的現金等價物(定義見會計準則)。

現金金額是指完成時的現金金額加上定期存款。

索賠是指由某人提出或針對某人提出的索賠、訴訟、法律程序、判決或要求，無論該索賠、訴訟、法律程序、判決或要求是如何產生的，也不論是現在的、未確定的、將來的還是或有的。

公司指附表1第1部所描述的公司。

完成意味着根據第6條出售和購買股份的完成。

竣工資產負債表是指按照第7.2條所述並按照會計原則編制的資產負債表，其形式為附表5所列的備考竣工賬目。

竣工日期是指竣工日期。

完成日期週轉資金是指在完成時，流動資產(不包括現金)減去流動負債，其使用的項目與預計完成賬目中列出的項目相同。

先行條件是指第4條中規定的先行條件。

保密信息是指：

(A)本協議的條款及其標的；

(B)在本協議日期之前或之後向接收方或接收方的授權人披露的信息，而該信息在披露時由披露方明確指定為機密；和

(C)一般不能在公有領域獲得的信息，

但不包括以下信息：

(D)接受方能夠用當時的書面文件證明，在披露方與接受方發生任何交易之前，接受方是由接受方合法佔有的，或者是由接受方或代表接受方獨立產生的；

(E)屬於公共領域，但由於違反第19條或對披露方負有的任何其他保密義務所致；或

(F)接收方合法和適當地從任何其他來源獲得的，不受進一步披露的限制。

後果性損失是指間接損失，即機會損失、利潤或收入損失、未來聲譽或商譽損失或不良宣傳或信用評級損害，但不意味着：

(A)因違反賣方保證或保證賠償(有關違反)而在正常情況下自然產生的損失；或

(B)股份價值因有關違反而自然產生的減值。

就法人團體而言，控制是指為《公司法》第50AA條的目的對任何實體的控制。

就本集團而言，版權指本集團在日常業務運作中使用的所有文學或藝術作品或受《1968年版權法》(Cth)保護的其他題材。

《公司法》係指2001年《公司法》(Cth)。

數據室是指由INTRALINKS託管的數據室，名為‘Project White’。

解除契約是指與PPSR上的擔保權益(在PPSA中定義)有關的解除和承諾契約，基本上採用附件C中規定的形式，或雙方商定的其他形式。

遞延對價金額意味着1,000,000美元。

披露方是指向接收方披露保密信息的一方。

披露函是指賣方在本協議日期前三個工作日的下午5點前，由賣方或其代表向買方發出的信函。

披露材料是指關於業務和資產的所有信息或文檔，這些信息或文檔：

(A)買方或買方授權的人在本協議日期之前三個工作日的日期，可在下午5時前進入數據室；或

(B)在披露函件中披露。

文檔是指包含、引用或存儲信息的任何文檔或材料，包括電子郵件、摘要、備忘錄、筆記、通信、記錄、照片、圖紙、計劃、文件、磁帶、計算機軟件或能夠記錄或存儲信息的任何其他文檔或介質。

域名指使用本集團在日常業務運作中使用的所有域名、URL和互聯網站點的權利(Hostopia域名除外)，如附表10 B部分所列。

盡職調查指買方及買方獲授權人士對本集團、業務及股份進行的查詢及調查。

EBITDA指未計收入、税項、折舊和攤銷前的收益。

員工記錄指在公平工作法案第311(1)(D)節提及的賣方和買方之間發生聯繫時，本集團根據公平工作條例須保存的所有與員工有關的記錄。

僱員是指本協議簽訂之日本集團的僱員，如附表9所列。

負擔包括：

(A)擔保權益(如PPSA所界定)；

(B)保證付款或履行債項、義務或法律責任的任何其他權利、權益或安排，或具有保證付款或履行債項、義務或法律責任的效力的任何其他權利、權益或安排，或具有給予某人優先權益或優先權的效力，包括按揭、債權證、押記、留置權、質押、賣據、抵押、所有權保留安排、租賃、分期付款、信託、轉讓或存款，不論如何描述；

(C)任何權利、權益、權力或安排，而該等權利、權益、權力或安排的效力是使一人較另一人享有優先權、優先權或利益，包括由任何期權、股權、優先權益、不利權益或任何種類的第三方申索或權利所引起的權利；

(D)任何人(並非所有人)必須從資產中移走某物(稱為利潤)，或使用或佔有該資產的權利，包括影響資產的租約或特許或附註、地役權或限制性或正面契諾，以及因執行判決而產生的任何權利中的任何第三方權利或權益，包括第三人命令或執行令；及

(E)給予、設立、授予或登記上述任何一項或允許任何上述任何一項存在的任何協議，而不論交易或協議的形式如何。

結束日期意味着2022年6月30日。

以會員、股東、單位持有人、董事、顧問、顧問、承包商、委託人、代理人、經理、僱員、受益人、合夥人、從業者、聯營公司、受託人、投資者、融資人、受託人或任何其他身分參與、協助或以其他方式直接或間接參與、涉及或擁有權益。

匯率是指特定日期澳大利亞東部標準時間(AEST)上午11點左右的相關匯率，由ICE數據服務顯示為“要價”，或在不時發佈該匯率的其他信息服務上顯示，以取代ICE數據服務(或如果該服務不再可用，則由各方使用任何合理地認為適當的確定方法合理確定的匯率)。

專家指根據第13條委任的人。

《公平工作法》是指《2009年公平工作法》(Cth)。

《公平工作條例》係指《2009年公平工作條例》(Cth)。

《公平工作過渡法》係指2009年《公平工作(過渡性條款和相應修正案)法》(Cth)。

FATA是指1975年《外國收購和收購法》(Cth)。

21財年經審核賬目指本集團截至2021年12月31日止財政年度經審核賬目。

21財年退税是指在截至2021年12月31日的納税期間，集團或集團公司從税務機關收到的預繳税款或分期付款超過集團或集團公司實際納税義務的任何退款或抵免。

政府當局是指任何政府、半政府、市政、法定、司法或準司法當局、部門、機構、機構、實體、組織、委員會或法庭。

集團公司是指本公司和附表1第3部所列的每家公司，而集團公司是指其中任何一家。

商品及服務税具有《商品及服務税法案》賦予它的含義。

商品及服務税法案是指1999年的《新税制(商品和服務税)法案》(Cth)。

Hostopia域名意味着：

(A)hostopia-診斷網；

(B)hostopia.com.au；

(C)hostopians.com.au；

(D)hostopiaaustralia.com.au；

(E)hostopiaaustralia.net.au；

(F)hostopia-australia.com.au；和

(G)hostopia-australia.net.au。

即時可用資金是指現金、銀行支票或電報或其他電子手段，將清算後的資金轉入銀行賬户。

工業文書是指《公平工作法》和《公平工作過渡期法》所界定的下列任何一種文書：

(A)企業協議；

(B)現代獎狀；

(C)個人靈活性協定；

(D)高收入保障；

(E)改革前的澳大利亞工作場所協定；

(F)改革前經核證的協議；

(G)澳大利亞工作場所協議；

(H)個人過渡性就業協議；

(I)集體協議；

(J)裁決；

(K)過渡性裁決；

(L)保留的國家協議；

(M)保全國家裁決的名義協議；

(N)過渡性維多利亞參考獎章；或

(O)國家過渡文書。

信息是指與披露方或其業務有關或與之相關的任何形式的信息，包括財務、預測、預測、賬目、前景、戰略、業務流程和系統功能、業務運營、資產、負債、客户、人員、供應商、合同、產品以及庫存和銷售信息。

初始購買價格為22,000,000美元。

破產事件是指與任何人有關的下列任何一個或多個事件的發生：

(A)有人向法院申請作出命令，要求將該公司清盤、宣佈破產或委任臨時清盤人、接管人或接管人兼經理人，而該項申請在提出後15個營業日內並無撤回、剔除或駁回；

(B)委任清盤人或臨時清盤人；

(C)根據《公司法》第436A、436B或436C條委任一名管理人；

(D)為該公司或其任何資產任命了一名主計長(如《公司法》第9條所界定)；

(E)該公司或其任何資產獲委任接管人；

(F)該公司與其一名或多名債權人訂立債務重整安排或債務重整協議，或為其一名或多於一名債權人的利益而作出轉讓，但在每種情況下均不是在有償債能力的情況下進行重組或合併；

(G)該公司建議涉及其一名或多於一名債權人的清盤、解散或重組、暫緩執行、公司安排契據或其他管理；

(H)如其賬目所披露的那樣或以其他方式破產，説明其資不抵債，根據適用的法律(包括根據第459C(2)款或《公司法》第585條)被推定為資不抵債，或以其他方式無力償付到期和應支付的所有債務；

(I)因《公司法》第459F(1)款或任何其他適用法律而被視為沒有遵守法定要求償債書；

(J)通知是根據《公司法》第601AA或601AB條發出的，並且沒有在15個工作日內撤回或撤銷；

(K)針對該公司或其財產的重要部分而沒有在15個營業日內撤銷的執行令狀；

(L)該公司停止經營業務或威脅要經營業務；或

(M)根據任何司法管轄區的法律發生的任何事情，其效果與本定義上述各段所列的任何事件大體相似。

保險單是指本集團擁有附表6所列權益的所有保險單。

知識產權許可證指授予本集團在業務日常運作中使用若干知識產權的所有許可證。

知識產權是指世界各地根據成文法、普通法或衡平法授予的任何性質的所有工業和知識產權，無論是現在存在的還是在未來的任何時候存在的，包括與商標、版權、發明(包括專利)、配方、數據庫、業務流程和方法、植物品種、服務標誌、商品名稱(包括商業名稱和公司名稱)、域名、設計、機密信息、商業祕密和技術、發現、原產地地理標誌、電路佈局、編程工具、目標代碼、源代碼、方法、技術、配方、配方、算法、模塊、圖書館和數據庫，不論是否已登記或可登記，並進一步包括申請登記或授予任何這類知識產權的權利。

公司間貸款意味着：

(A)本公司與供應商之間日期為2017年6月30日的公司間附註文件；及

(B)本公司與供應商之間日期為2017年8月31日的公司間附註文件。

租賃物業是指本集團用於日常業務運營的所有租賃物業，如下所示：

(A)新南威爾士州悉尼伊麗莎白街201號11樓(悉尼辦事處)；

(B)佛林德斯街611號世貿中心第4座9樓和10樓VIC 3005(墨爾本辦事處)；

悉尼SY5數據中心(新南威爾士州SY5)；

悉尼SY3數據中心(新南威爾士州SY3)；以及

(E)墨爾本ME2數據中心(ME2 VIC)。

租賃是指與租賃房屋有關的租賃。

損失包括任何損失、損害、成本(包括法律費用和任何性質或種類的費用)、索賠、責任或費用，幷包括税款。

實質性不利變化是指單獨或與其他此類事項、事件或情況合在一起已經引起或可合理預期引起的事項、事件或情況：

(A)本集團或該等股份或兩者的價值出現重大不利變動；

(B)對業務或集團的業務、運營、聲譽或前景產生重大不利影響(包括任何重大違反適用法律的行為)；

(C)本集團的綜合EBITDA較本集團的綜合EBITDA若非因有關事件、事件或事項而可合理預期的數額減少至少25%，

但在確定是否發生重大不利變化時，不應考慮由下列任何一項引起的任何該等變化或影響；

(D)一般經濟狀況或一般資本或金融市場的任何變化；

(E)業務所處行業的任何變化；

(F)在本協議日期之後宣佈的法律或會計準則的任何變化；

(G)任何戰爭、暴動、內亂、恐怖主義或軍事行動；

(H)新冠肺炎病毒(或任何變異、變異或衍生病毒)，或任何政府主管當局就此而制定的任何法律、命令、規則或指示；

(I)因執行或完成本協議所預期的交易或履行本協議項下的義務而產生的任何變化(違反本協議的情況除外)；和

(J)披露材料內全面而公平地披露的任何事宜，

除非(D)至(H)段所述的變動對本集團的影響較其競爭對手大得不成比例。

重大合同是指任何集團公司參與的與業務有關的合同、協議、契據或其他安排：

(A)對本集團業務不可或缺並對本集團財務狀況有重大影響的事項；或

(B)凡支付或收取的代價相等於或大於每年$100,000，

如附表8所列。

道德權利是指《1968年著作權法》(Cth)第九部分所指的精神權利，以及在世界任何地方存在或可能存在的根據法規產生的任何類似權利。

開放源碼材料是指任何軟件、代碼、編程或其他內容(代碼)，這些軟件、代碼、編程或其他內容(代碼)從第三方獲得許可(或從該第三方材料派生或開發)，其條款可能要求公開代碼(或其任何部分)的人類可讀源代碼，或可能要求代碼(或其任何部分)按照允許未來被許可方修改代碼(或其任何部分)的條款進行許可。這包括作為或已經作為以下形式分發的任何代碼：

(A)“開放源碼軟件”，即根據www.opensource.org規定的開放源碼倡議批准的任何許可證或任何類似許可模式分發的軟件；或

(B)自由軟件基金會定義的“自由軟件”，其網站為www.fsf.org。

重疊報税表是指集團或集團公司在完成報税表之前開始但在完成報税表當日或之後結束的一個納税期間的報税表。

自有知識產權是指本集團擁有的所有知識產權，包括但不限於保留的知識產權中的商業名稱、商標、版權和域名，但不包括知識產權。

擁有的軟件是指任何擁有的知識產權，即軟件。

允許的保留款是指下列保留款：

(A)註冊號201911280071693(擔保方：富士膠片租賃澳大利亞有限公司)；和

(B)註冊號201602100055108(擔保方：百安居財務(澳斯特)有限公司)。

個人信息是指1988年《隱私法》(Cth)或任何其他隱私法中使用的類似術語中定義的“個人信息”。

廠房及設備指本集團在日常業務運作中使用的所有廠房、設備、機器、傢俱、電腦及通訊硬件、消耗品、零件、工具、維修項目、辦公室用品、固定裝置及配件。

PPSA指的是2009年《個人財產證券法》(Cth)。

PPSR是指根據PPSA設立的動產證券登記冊。

完成前報税表是指集團或集團公司在完成前截止的納税期間的納税申報單。

隱私法意味着：

(A)《1988年隱私法》(Cth)；

《2003年垃圾郵件法》(Cth)；

(C)澳大利亞法律、行業法規、政策或聲明中關於處理個人信息的任何其他要求；和

(D)在澳大利亞以外的任何司法管轄區適用於本集團的與保護個人信息有關的任何其他法規、法規或法律。

預計完成帳目是指附表5所列帳目。

擬建物業指位於新南威爾士州麥格理廣場7號4樓1室的物業。

買方保證是指第9條所述並列於附表3的買方所作的每一項陳述和保證。

接收方是指從披露方或代表披露方接收保密信息的一方。

記錄指所有會議記錄、法定簿冊及登記冊、貿易及財務記錄、財務報告、賬簿、年度報表、報税表副本及其他文件及文件、支票簿、登記冊、客户名單、供應商名單及類似性質的文件，不論以何種形式可供本集團參考，幷包括僱員記錄。

關聯法人具有《公司法》第50節所賦予的含義。

相關實體具有《公司法》第9節所給出的含義。

限制區是指：

(A)澳大利亞，或如法院裁定該區域因任何理由不合理或無效，則；

(B)該業務所在的任何澳大利亞州或地區。

限制期是指：

(A)完成後24個月，或如法院裁定該期限不合理或因任何理由而無效，則；

(B)完成後12個月，或如法院裁定該期限不合理或因任何理由而無效，則；

(C)完工後六個月。

保留的知識產權是指包含“Hostopia”和/或“Hostopia Australia”字樣的任何商標、商號、商業名稱或域名。

報税表是指預先完成的報税表、重疊的報税表和其他相關的報税表。

反向TSA是指公司與供應商之間的過渡服務協議，用於在完成交易後以約定的形式由公司向供應商提供與Managed.com相關的服務。

高級承包商指的是路易絲·羅賓遜。

高級員工是指Darryn McCoskery、Phiroz Austin、Daphne Driessen、Joshua Chiswell、Joshua Mann、Paul Williamson、Samir Keshwani、Hendrik Kruizinga、Steven Groves和Vedran Sukurma中的每一個，其中指的是未來的員工，指的是與這些人中的任何一個具有同等資歷的人。

股份指附表1第2部所述的公司股份。

具體賠償是指賣方在第10.3條中給予的賠償。

印花税指任何印花税、交易税或登記税或類似的收費或公證費，幷包括與該税項、收費或費用有關的任何利息、罰款、罰款、收費或其他款額。

標準税收條件是指在FIRB指南12中公佈的標準税收條件清單中列出的條件--可在FIRB網站的“指導説明”下找到的税收條件。

子公司是指本公司的任何子公司。

子公司股份是指各子公司的股本中的股份。

系統具有附表2第11.1(A)段給出的含義。

目標營運資本意味着1,850,000美元。

税項是指向任何政府當局徵收、評估或應付的任何税、徵費、收費、税項、貨物及服務税(包括商品及服務税)、增值税或消費税、税率、印花税(包括印花税)、交易税或登記税或其他收費，包括由任何政府當局提供的任何補助金或其他利益的退還或以其他方式償還，例如就業人士付款，幷包括與上述任何事項有關的任何附加税、利息、罰款、收費、費用或其他款額。

税務機關是指負責徵收任何税收或者管理任何税法的政府機關。

税收請求權是指與任何税收事項有關的請求權。

税務賠償是指第10.2條規定的賠償。

税法是指與税收有關的法律。

税期是指收入年度、納税年度、印花税年度或税法規定的一段時間和/或適用的商品及服務税法案規定的税期。

納税申報單是指與税收有關的納税申報表，包括必須向税務機關報送或者依照税法規定納税人必須準備和保留的文件。

税務擔保是指賣方就附表2所列税務事項作出的擔保。

定期存款指歸入本集團持有的長期資產定期存款賬户的330,159.29美元。

第三方索賠是指個人或實體(賣方、集團公司或買方除外)提出的任何索賠，但由任何税務機關提出的索賠除外，該索賠可能引起或以其他方式與買方對賣方的索賠有關。

所有權和容量保證是指附表2第1款所列的供應商保證。

採購總價是指：

(A)初始買入價；正負

(B)週轉資金調整額；

(C)賣方根據本協議有權收取的遞延對價金額的任何部分。

商標指附表7所列本集團擁有的所有註冊商標及待註冊商標。

TSA是指供應商與本公司之間的過渡服務協議，由供應商在完成交易後以約定的形式向本公司提供服務。

供應商擔保是指供應商在第6.14條中提及並在附表2中列出的每一項陳述和擔保，供應商擔保具有相應的含義。

保修和賠償到期日意味着：

(A)如屬賣方保證、特別彌償及保證彌償(但其中任何一項關乎税務保證及税務彌償的範圍除外)，指完成後24個月的日期；及

(B)就税務保證而言，指保修彌償(在與税務保證有關的範圍內)及税務彌償，即完成日期的五週年之日。

保修賠償是指賣方在第10.1款中給予的賠償。

營運資金調整額是指按照附表5規定的完工日期營運資金減去目標營運資金。

1.2釋義

在本協議中，標題的插入僅為方便起見，不影響本協議的解釋，除非上下文另有要求：

(A)單數包括複數，反之亦然；

(B)凡提及集團公司，根據上下文，是指一家或多家集團公司；

(C)性別包括所有其他性別；

(D)如果一個詞或短語有定義，其其他語法形式具有相應的含義；

(E)一般詞語的含義不受“包括”、“包括”、“例如”、“如”或類似表述所採用的具體例子的限制；

(F)凡提及文件或文書，包括本協定，即包括其所有條款、段落、敍述、各部分、附表及附件，幷包括經不時修訂、更改、更新、補充或取代的文件或文書；

(G)凡提及成文法、法典或其他法律，包括其下的條例和其他文書，以及對其中任何一項的合併、修訂、重新制定或取代；

(H)凡提及當事一方，即指本協議的當事一方，包括當事一方的繼承人和獲準的受讓人和受讓人，如當事一方是個人，則包括遺囑執行人和個人法律代理人；

(I)凡提述任何人之處，包括個人、合夥、法團或其他法人團體、合營企業、商號、信託、組織(不論是否成立為法團)及政府當局；

(J)凡提述一組人或事物，即指任何兩個或多於兩個的人或物共同及每一人各自分開；

(K)由兩個或多於兩個人訂立的協議、申述、保證或彌償對他們有共同的約束力，而每一人又各自獨立地對他們有約束力；

(L)以兩人或多於兩人為受益人的協議、申述、保證或彌償是為了他們共同和各自的利益而作出的；

(M)本協議的任何規定不會僅僅因為一方負責擬定協議或將規定納入協議而被解釋為對該當事一方不利；

(N)除另有説明外，所有金額均以澳元計算，凡提及付款即指以澳元付款；

(O)任何需要從澳元兑換成澳元以外的貨幣(或反之亦然)的貨幣數額，須按照有關時間的匯率兑換；

(P)如必須辦理某事的當日或之前並非營業日，則該事項必須在下一個營業日辦理；

(Q)自某一特定日期或某特定作為或事件發生之日起計的一段時間，不包括該日；及

(R)在本協議中，凡提及供應商知悉或知悉(或類似的措辭)，即被視為指達林·麥考斯凱裏或菲羅茲·奧斯汀的實際知曉或知曉，或如果該人作出合理查詢，包括詢問他們的報告可能對相關事項有所瞭解或知曉，他們本應知曉的。

2買賣協議

2.1股份的買賣

賣方同意按本協議的條款及條件出售及買方同意購買股份(連同於完成日期及自完成日期起股份所附帶的所有利益、權利及權利)。

2.2股份必須沒有產權負擔

股份必須在沒有任何產權負擔的情況下轉讓給買方。

2.3標題和風險

股份的所有權和風險：

(A)在交易完成前仍完全屬於賣方；及

(B)在交易完成時及完成後交付買方。

3支付採購總價

3.1採購總價的支付

總收購價是股份的對價，必須由買方支付如下：

(A)第6.3(A)條規定的完工時的初始購買價格；

(B)第7.5條所列營運資金調整額；及

(C)第3.2條所列的遞延代價款額。

3.2遞延對價金額

除第35條另有規定外，賣方根據本協議有權收取的遞延對價金額的任何部分應在完成日期後1年內支付給賣方。

4個前提條件

4.1條件先例

第2.1和第6條是有條件的，在下列情況之前不具約束力：

(A)以下其中一項：

(I)買方收到財務主管(或財務主管的代表)根據FATA發出的書面通知，表明澳大利亞聯邦政府不反對本協議擬進行的交易，無論是無條件(標準税務條件除外)還是買方合理行事可接受的其他條款；或

(Ii)在買方根據FATA向司庫發出擬收購股份的通知後，司庫不再獲賦權根據FATA第3部第2分部作出任何命令；

(B)買方收到澳大利亞競爭和消費者委員會的書面通知，表示(I)不打算進行公開審查，或(Ii)不會無條件地或按買方可以接受的條款反對擬議的收購；

(C)在交易完成時或之前，供應商和本公司簽訂TSA；

(D)在交易完成時或之前，本公司與供應商簽訂反向TSA；

(E)在交易完成時或之前，賣方確保解除或解除股份上的任何產權負擔，不論是否已登記；

(F)在交易完成時或之前，免除賣方或賣方聯營公司就本集團或業務提供的任何擔保、保證或彌償；及

(G)在交易完成前，償還本公司欠供應商的公司間貸款。

4.2盡最大努力

每一方必須盡最大努力在結束日期之前滿足先決條件，包括相互合作，並盡最大努力促使任何相關的第三方實施滿足先決條件所需的任何行為。

4.3合作義務

在不限制第4.2條的情況下，每一方都必須做或不做以下每一項，以使先決條件得以滿足：

(A)向有關政府當局提出一切必要和適當的申請；

(B)不得撤回或促致撤回根據第4.3(A)條提出或提供的任何申請或資料；

(C)賣方必須及時(無論如何，在買方必須作出通知或提交前的合理時間內)向買方提供買方根據本條款4.3向FIRB或ACCC作出的任何通知或提交所合理需要的一切協助和信息；

(D)各方必須及時(無論如何在FIRB或ACCC提議或要求的任何最後期限之前，除非與FIRB或ACCC另有協議)提供FIRB或ACCC要求的所有信息；

(E)當事各方必須及時向對方通報：

(1)與有關第三方就先決條件進行的任何討論或談判的情況；和

(Ii)可能導致任何先決條件在截止日期當日或之前得不到滿足的任何情況；及

(F)如果另一方發現任何先決條件在結束日或之前已不能滿足，應立即以書面通知另一方。

4.4放棄先例條件

(A)第4.1(A)和4.1(B)條中的先決條件是為了賣方和買方的利益，不得放棄。

(B)第4.1(D)條和第4.1(F)條中的先決條件是為了賣方的利益，只有在賣方希望施加的任何條件的限制下，賣方才可根據其絕對酌情決定權向買方發出書面通知而放棄這些條件。

(C)第4.1(C)、4.1(E)和4.1(G)條中的先決條件是為了買方的利益，只有買方根據其絕對酌情決定權向賣方發出書面通知後，方可在買方希望施加的任何條件的規限下放棄這些條件。

4.5未放棄或未滿足的先決條件

如果有任何條件先例不是：

(A)在終止日期或之前獲清償；或

(B)根據第4.4條獲豁免，

相關條件先例所針對的一方可以在終止日期之後但在滿足或放棄所有先決條件之前的任何時間以書面通知終止本協議，前提是終止方沒有違反本協議規定的重大義務。

5完成前的行為

5.1完成前的集團行為

在本協議簽訂之日至完成日營業結束之日之間，供應商必須：

(A)管理及處理本集團的事務：

(I)按照正常和審慎的做法(考慮到本集團的業務性質和過去的慣例)，在正常和正常的過程中以應有的謹慎行事；

(Ii)作為持續經營的公司；及

(3)確保集團遵守所有適用的法律和法規；

(B)不得對股份造成任何進一步的產權負擔；

(C)促使各集團公司盡其合理努力維護和保護其業務，包括其業務的商譽及其目前的業務關係；

(D)促使沒有集團公司：

(I)進行股本重組；或

(Ii)取得任何其他人的全部或實質上所有證券、業務或資產；

(E)確保不更改任何集團公司的章程；

(F)促使各集團公司不：

(I)對證券或資產造成任何進一步的產權負擔；

(Ii)減少其股本；

(3)設定或允許在任何此類證券上存在任何擔保權益(定義見PPSA)；

(Iv)宣佈或支付股息，或作出任何其他資本分配或返還，包括以償還、贖回或回購資本的方式；

(V)訂立具約束力的安排，使每項安排在正常業務運作以外的任何資本開支超過100,000元；

(Vi)處置除Hostopia域名以外的任何重大資產；或

(Vii)訂立、終止或重大修訂任何重要合約(正常業務運作除外)；

(G)促使沒有集團公司

訂立任何安排，而該安排並非按商業條款及在正常業務過程中進行；

(H)促使任何集團公司不得訂立任何合資企業、合夥企業、非法人團體或類似安排；

(I)確保各集團公司在本協議簽訂之日已有的保險不會終止，而就該保險而到期支付的任何保費亦會在到期時支付；

(J)促使每家集團公司保留在本協議日期存在的任何性質(公共或私人)的所有許可證、同意和授權，這些許可證、同意和授權對於開展集團業務是重要的和必要的；

(K)促使沒有集團公司：

(I)借入任何款項；

(Ii)接受任何財務安排或財務通融，但根據日期為2021年11月24日的《獨家網絡信貸申請》向Anchor Systems Pty Ltd提供的貸款增加最多250,000美元；或

(Iii)作出或批出任何貸款、資本墊款或任何財務安排或財務通融；

(L)促使任何集團公司不得代表任何人訂立任何擔保或彌償，或為任何人的義務提供任何保證；

(M)確保集團公司不改變任何會計政策或做法，除非會計準則的改變需要改變，如果會計準則的改變需要改變，賣方必須立即將該改變通知買方；

(N)促使任何集團公司不作出任何税務選擇(包括任何遷居)、修訂任何報税表、採取與税務有關的立場、或就任何與税務有關的法律責任達成和解或妥協，除非：

(I)法律規定的；

(Ii)由大律師的意見支持；或

(3)在正常業務過程中，並與過去的做法一致；

(O)促使任何集團公司採取除追討欠該集團公司的債務或在其正常業務過程中欠下的債務外的任何行動；

(P)促使任何集團公司不解決任何索賠或訴訟；

(Q)促使任何集團公司(或其任何高級管理人員)：

(I)採取任何行動；

(Ii)不採取行動；或

(Iii)向任何人作出關於本集團或本集團業務的任何陳述或公告，

在每一種情況下，都有可能對本集團的聲譽、本集團的業務或買方產生不利影響；

(R)確保沒有集團公司：

(I)向任何高級僱員提出僱用或終止僱用該高級僱員，或終止與該高級承建商的合約，但因由除外；或

(Ii)更改任何高級僱員或高級承建商的僱用條款及條件或合約(包括福利及薪酬)；

(S)促使集團公司除在正常業務過程中外，不得就知識產權授予任何許可、轉讓或其他權利或利益；

(T)促使不通過將任何集團公司清盤或解散的決議；

(U)促致沒有任何集團公司授權或同意(有條件或其他情況)作出根據本條5.1條被阻止作出的任何事情，

除非賣方事先得到買方的書面同意，允許其採取相反的行動(買方有絕對的酌情權予以拒絕)。

5.2買方就公司新高級人員發出的通知

在完成日期前至少兩個工作日，買方必須：

(A)就下列事項以書面通知賣方：

(I)將獲委任為各集團公司的董事、祕書、公職人員及獲授權簽署銀行賬户的人士的姓名或名稱及地址，由完成日期起生效；

(Ii)完成後須辭去各集團公司董事、祕書及公職人員職務的人士；及

(Iii)買方要求在各集團公司或集團公司董事會議上處理的任何其他事項；及

(B)向各集團公司提供足夠的同意書，讓集團公司通過委任買方提名的董事、祕書及公職人員所需的決議案。

6竣工

6.1完工時間和地點

在第4條的約束下，完成工作將在美國東部夏令時下午12：00或之前在墨爾本的Hall&Wilcox辦公室完成，當天是根據第4.4條滿足或放棄最後一個先決條件後的5個工作日，或賣方和買方商定的任何其他時間或地點(以及以任何方式，包括電子文件交換)。

6.2賣方在交易完成時的義務

完成後，供應商必須：

(A)向買方交付：

(I)股份的股票(或如股票已遺失、被盜或損毀，則按買方合理地滿意的條款就有關股票發出彌償)；

(Ii)已簽署的以買方為受益人的股份轉讓文書(或按其指示)，而該等文書須屬可予登記的形式；

(Iii)買方合理地信納解除除準許的產權負擔以外的任何產權負擔的證據；

(Iv)買方為取得股份的良好所有權和使買方能夠將股份登記在買方名下而合理地需要的任何其他文件；

(V)買方根據第5.2(A)(Ii)條通知賣方並將辭去董事、各集團公司祕書及公職人員(視情況而定)職務的人士以議定格式提出的書面辭呈，自完成日期起生效。該等辭職必須包括每個上述人士就目前或未來就其擔任或不再擔任該職位而對集團公司或其各自的任何高級職員或僱員提出的任何索賠而給予各有關集團公司的免責聲明；

(6)已填寫並簽署的授權文件，用於按有關銀行要求的方式更改每個銀行賬户的簽字人，從完成之日起生效；

(Vii)按照第6.2(B)條提交的批准書副本；

(Viii)各集團公司的公司註冊證書及各集團公司名稱變更後的任何公司註冊證書；

(Ix)各集團公司的法團印章及任何複本法團印章、股份印章或公章；

(X)賣方或集團公司所管有的每家集團公司的章程的所有副本；

(Xi)數據室的電子副本一份；

(Xii)每個集團公司的完整和最新記錄，包括所有員工記錄(賣方根據第6.12條有權保留的記錄除外)；

(十三)各集團公司的ASIC公司密鑰；

(Xiv)符合《公司法》的每家集團公司的股份登記冊的重編副本；

(Xv)各集團公司持有的關於租賃房產的所有權和用途的文件，或促使轉讓對這些文件的控制權和使用權的文件。這類文件包括但不限於租約的原始籤立副本，以及在相關情況下加蓋印章和登記的副本；以及

(Xvi)附表11所列文件。

(B)促使每個相關集團公司和每個相關集團公司的董事在必要的範圍內舉行正式召開的會議，並在這些會議上通過決議，以：

(I)批准股份轉讓予買方的登記，但須繳付任何印花税(如適用的話)；

(Ii)批准以買方名義就該等股份發出新股票；

(Iii)批准取消與該等股份有關的現有股票；

(4)如有需要，批准集團公司變更註冊辦事處；

(V)委任買方根據第5.2(A)(I)條提名的人士為集團公司的董事、祕書及公職人員，由完成日期起生效；

(Vi)接受買方根據第5.2(A)(Ii)條通知的集團公司每名現有董事、祕書和公職人員的辭職，自完成之日起生效；

(Vii)按照買方的指示，撤銷所有現有的操作集團公司銀行賬户的授權，並委任買方根據第5.2(A)(I)條指定的人士為集團公司銀行賬户的授權簽字人，自完成之日起生效；及

(Viii)批准買方已根據第5.2(A)(Iii)條發出通知的任何其他業務的交易；及

(C)作出下列所需的所有其他作為和籤立所有文件：

(I)將股份轉讓給買方；

(Ii)完成本協議所預期的任何其他交易；及

(Iii)使買方實際擁有及控制本集團及本業務。

6.3買方在交易完成時的義務

完成後，買方必須：

(A)向賣方指定的賬户存入一筆相當於初始購買價的金額；及

(B)作出下列所需的所有其他作為和籤立所有文件：

(I)將股份轉讓給買方；

(Ii)完成本協議所預期的任何其他交易；及

(Iii)使買方實際擁有及控制本集團及本業務。

6.4完工時的同時行動

完成時：

(A)雙方在本條例草案第6條下的義務是互相依賴的；及

(B)除另有説明外，必須採取的所有行動均視為在完工之日同時進行，但在所有交付和付款完成之前，不視為已交付或付款。

6.5不履行完成義務

(A)除非各方當事人在完成時應履行的第6.2或6.3條規定的所有義務都得到遵守並完全有效，否則完成不會發生。如果一項訴訟沒有發生，則在不損害任何一方因此而享有的任何權利的情況下：

(I)任何一方均無義務進行或執行任何其他行動；及

(2)在已經採取此類行動的範圍內，當事各方必須採取一切合理必要的措施來撤銷這些行動。

(B)如果一方當事人沒有執行第6.2條或第6.3條(視情況而定)所要求的行動，並且儘管沒有執行，雙方當事人仍在實際可行的情況下繼續完成：

(I)在完成時有權享有履行特定義務所產生利益的當事一方的參與，不構成放棄該當事各方在本協定項下的應計權利；和

(2)另一方履行有關義務的要求在完成時不合並，有關義務仍然有效。

6.6賣方在註冊前的義務

交易完成後，在股份登記於買方名下之前，賣方必須以買方可能不時合法要求的股份登記持有人的身份採取一切行動。

6.7買方登記的義務

買方必須確保股份轉讓登記在完成後在切實可行的範圍內儘快進行。

6.8完成後的義務

如果股份所有權在交易完成時並未有效歸屬買方：

(A)賣方將為買方持有股份，直至所有權實際歸屬買方；

(B)完成交易時與股份、本集團或業務有關的所有收入、利潤、權利或利益將為買方持有；及

(C)賣方同意採取買方合理要求的任何步驟，以強制執行或保護因股份、本集團或本業務而產生或與之有關的任何權利。

6.9公司名稱

除第6.10條和第6.11條另有規定外，賣方同意，在填寫後，賣方同意不會使用與任何商業名稱、域名或商標實質上相同或虛假相似的任何商業名稱、商業名稱、互聯網域名、商標或徽標。

6.10過渡性知識產權

(A)賣方向買方授予非排他性、不可轉讓、免版税的使用許可：

(I)包括“Hostopia Australia”字樣的任何商標、商號及業務名稱；及

(Ii)Hostopia域名，

(澳大利亞保留的知識產權加在一起)，

以與完成時相同的方式及程度在業務中使用，自完成時起至2022年12月31日止期間，讓本集團有時間停止使用澳大利亞保留知識產權。本集團在此過渡期內使用澳大利亞保留的知識產權，對供應商有利。

(B)在條款6.11的規限下，賣方允許買方將Hostopia域名重定向至買方指定的網頁，期限自完成日期起至2022年12月31日止。

6.11逐步淘汰品牌

到2022年12月31日，買方：

(A)必須確保本集團停止使用所有澳大利亞保留的IP(包括根據第6.10(B)條對‘Hostopia Australia’名稱的任何使用和對Hostopia域名的任何重定向)；以及

(B)將公司名稱Hostopia Australia Pty Ltd及Hostopia Australia Web Pty Ltd更改為不包括“Hostopia”字樣的公司名稱。

6.12記錄

賣方可以保留其遵守任何適用法律(包括税法)和準備法律要求的納税或其他申報單所需的任何記錄的副本。

6.13 2011財年退税

除在計算營運資金調整金額時計入或假設21財年退税外，買方必須在收到税務機關的21財年退税後五個營業日內，向賣方支付相等於完成後本集團或集團公司收到的任何21財年退税，減去集團公司因取得該等退税(如有)而產生的所有合理第三方成本及税款。應賣方要求，買方必須向賣方提供本集團或集團公司從税務機關收到的與退税有關的任何信件，包括税務機關發出的評税通知書。

6.14擬建房舍

在不限制本協議任何其他條款的情況下，買方賠償賣方因撤銷取得擬議物業租賃的決定而產生的任何費用。

6.15買方協助處理21財年經審計的客户

如果21財年審計賬目在完成時或完成後仍未最終確定，買方必須：

(A)提供賣方或賣方授權人員可能要求的與會計審計有關的所有信息和協助；

(B)籤立賣方可能合理要求的與會計審計相關的所有文件，併發出或作出所有通知和聲明；及

(C)允許賣方及其僱員、代理人或顧問查閲與會計審計有關的任何記錄，並從中摘錄或複製；

(D)確保賣方或賣方的授權人員有權以任何方式參與進行會計審計；和

(E)真誠合作，協助供應商或供應商的授權人士取得所需的資料，以敲定21財年的審計賬目。

6.16買方支付現金金額

買方必須在公司根據本協議第7.2(B)條向賣方交付完成資產負債表後10個工作日內向賣方支付現金金額。

7營運資金調整額

7.1營運資金調整額的計算

對初始購買價格的調整價值將是由買方確定的營運資金調整金額的美元金額。

7.2編制竣工資產負債表

買方必須促使公司：

(A)編制完工資產負債表草案；

(B)在完成日期後不超過60個歷日將完成資產負債表草案交付賣方；和

(C)承擔編制完工資產負債表的所有費用。

7.3竣工資產負債表內容

完成的資產負債表必須是：

(A)完成日營業結束時集團的資產負債表；

(B)採用附表5所列的備考竣工賬目的形式；

(C)按照附表4所列的會計政策擬備；及

(D)附上一份説明，清楚説明週轉資金調整額及其計算方法。

7.4週轉資金調整額和完工資產負債表的審查

(A)賣方必須在收到買方的通知後30個工作日內審閲完成資產負債表草案，並書面通知買方是否同意或不同意完成資產負債表草案。

(B)如果賣方不同意完成資產負債表草案(或完成資產負債表草案中的任何項目)，賣方必須書面通知買方(爭議通知)，列明：

(I)任何爭議事項(爭議事項)的全部細節，以及每項爭議事項引起爭議的理由；

(Ii)賣方就每項爭議事項的正確金額所提交的意見；及

(Iii)賣方對營運資金調整額的計算。

(C)如果賣方通知買方其同意完成資產負債表草案，或未能在第7.4(A)條規定的期限內交付爭議通知，完成資產負債表草案將被視為最終完成資產負債表，並將是最終的，並對各方具有約束力。

7.5支付營運資金調整額

(A)除第7.5(B)條另有規定外，營運資金調整額應在根據第7.4(A)條審查完成資產負債表之日起不遲於10個工作日支付，具體如下：

(I)如果營運資金調整額為正數，則為初始購買價格的附加額，並由買方支付給賣方；以及

(Ii)如果營運資金調整額為負數，則為初始購買價的減價，並由賣方向買方支付。

(B)如果賣方對第7.6條下的營運資金調整額提出異議，則被確定為賣方多付的金額(如有)必須在營運資金調整額根據第7.7條最終確定並具有約束力後的兩個工作日內由買方償還。

7.6關於營運資金調整額或竣工資產負債表的爭議

(A)如果賣方希望對營運資金調整額或完工資產負債表中的一個項目提出爭議：

(I)在買方交付完成資產負債表之日起30個工作日內，賣方必須就以下事項向買方發出書面通知(調整爭議通知)：

(A)賣方爭議的每一筆款項或物品；及

(B)賣方賴以引起其反對的任何作為或不作為的所有相關細節；

(Ii)買方和賣方的高級代表必須盡一切合理努力本着誠意進行談判，以便在五個工作日內解決爭議；以及

(Iii)如果爭議在第7.7(B)(Ii)條所指的期限結束前未能在接下來的五個工作日內得到解決，任何一方均可根據第12條將爭議提交專家解決。

7.7當週轉資金調整額為最終且具有約束力時

(A)若賣方未於第7.6(A)(I)條所述期間內發出調整爭議通知，賣方將被視為已接受買方根據第7.2(B)條提交的完成資產負債表的正確性，而隨附於該完成資產負債表的營運資金調整金額將於第7.6(A)(I)條所指期間結束時為最終及對雙方均具約束力。

(B)如果供應商在第7.6(A)(I)條所指的期限內發出調整爭議通知，並且：

(I)爭議由買方和賣方在第7.6(A)(Ii)條規定的期限內解決，雙方商定的營運資金調整額在該期限結束時為最終金額，對雙方具有約束力；

(Ii)爭議未獲解決，但在第7.6(A)(Iii)條所述期間內，任何一方均未將爭議提交專家，則買方根據第7.2(B)條提交的完成資產負債表所附營運資金調整額將為最終金額，並在該期間結束時對雙方均具約束力；或

(Iii)爭議未獲解決，而任何一方在第7.6(A)(Iii)條所述期間內將爭議提交專家，則專家所釐定的營運資金調整額將為最終金額，並於專家作出該決定之日對各方具有約束力。

7.8類債務項目

為免生疑問，儘管有任何相反的規定，雙方同意：

(A)完工資產負債表中的類似債務項目將減少週轉資金調整額；

(B)應計獎金將被視為類似債務的項目。

8供應商保修

8.1供應商保修

供應商：

(A)向買方保證並向買方表明，每一份供應商擔保均真實、準確、正確且沒有誤導性；及

(B)承認：

(I)已作出並給予賣方保證，意在誘使買方訂立本協議；及

(Ii)買方在完全依賴賣方保證的情況下籤訂了本協議。

8.2供應商保證的適用範圍

(A)每項供應商保修均在本協議簽訂之日及緊接完成日期前作出，但如明示在某一特定日期作出供應商保修，而該供應商保修只是在該日期作出者除外。

(B)如果供應商保證由“只要供應商知道”或任何類似的詞語所限定：

(I)賣方知悉或賣方知悉的事實，包括賣方的認可人士在有關時間實際知悉的所有事實，或假若該人作出合理查詢，包括預期可能知悉或知悉有關事項的報告的查詢，他們本會知悉的所有事實；及

(Ii)供應商保證被視為包括一項附加聲明，即該聲明是在供應商作出一切合理查詢後作出的，以確保該供應商保證中所提供的所有信息真實、準確、完整且沒有誤導性。

(C)就本協議而言，如披露材料已披露足夠的資料，表明在本集團經營的行業或與本協議擬進行的交易類似的合理人士能夠識別有關事實、事宜、事件或情況的性質及範圍，則就本協議而言，該事實、事宜、事件或情況為“公平披露”。

8.3對供應商保證的解釋

每項供應商擔保應單獨解釋，每項供應商擔保的含義不受本協議中任何其他契約、擔保或陳述的限制。

8.4不得熄滅

賣方保證不會因買方或其代表對集團公司事務或任何事件或事項進行的任何調查而終止或受影響，除非：

(A)買方已給予具體的放棄或免除；或

(B)索賠涉及在本協議或披露材料中全面、公平和準確披露的事項。

8.5供應商保修期限

在第8.6條的規限下，每項供應商保修在完成後仍然有效，並保持完全效力，直至相關的保修和賠償到期日為止。

8.6供應商保修的延續

如果買方根據第8.14(A)條就違反供應商保修的索賠向供應商發出通知，則該供應商保修不會因相關保修而終止，且

賠償到期日，但將繼續到使買方能夠就違反該供應商保修提出索賠所需的範圍。

8.7保修和賠償到期後不得索賠

在相關保修和賠償到期日之後，不得就違反供應商保修提出任何索賠，就本協議而言，任何在相關保修和賠償到期日之後提出的索賠都將被視為逾期、無效和不可執行。

8.8供應商保證和賠償的資格

除第8.16條另有規定外，除第8.16條另有規定外，買方不得根據本協議提出索賠，並且賣方不承擔任何責任，無論是以損害賠償或其他方式，就違反供應商保證或根據保證賠償或特定賠償提出的任何索賠，只要違約是基於任何事實、事項或情況：

(A)本協議明確規定或明確預期的；

(B)在披露材料中向買方充分和公平地披露(但與税務事項有關的部分除外)；

(C)具體涉及在賬目或最後完成的資產負債表中有特定準備金或準備金的任何負債，以及在該準備金或準備金尚未使用的範圍內；

(D)具體與買方對以下情況的任何責任有關：

(I)根據買方的或適用於買方的任何保險單的條款，有權就法律責任申索彌償；或

(2)如果買方維持在交易完成時有效的保險單，將有權要求賠償；

(E)買方或買方在簽訂本協議之日的任何獲授權人士實際知悉或知悉的事項，或假若該人向買方代表作出合理查詢，而買方代表可能對有關事宜有所瞭解或知悉(但上述兩項中任何一項與税務事宜有關者除外)時，買方或買方的任何獲授權人士本應知悉的事項；

(F)由於買方或買方任何授權人或其代表的任何作為或不作為，包括違反本協議所致；

(G)在本協議簽訂之日前兩個工作日，可通過查詢公共登記冊PPSR和ASIC、州和聯邦法院以及澳大利亞知識產權局保存的登記冊來確定這一點；

(H)賣方在本協議日期前以書面形式向買方或買方授權人員提供或傳達的其他信息；或

(I)與下列任何損失有關的賠償：

(I)或有損失，除非與直至該損失成為實際損失併到期並須予支付；

(Ii)相應損失；或

(Iii)可補救，只要賣方在買方根據第8.14(A)條發出通知後20個工作日內採取合理行動，作出令買方滿意的補救。

(J)違反規定是由於下列原因造成的：

(I)在本協議日期後對法律的司法解釋的改變；或

(2)在本協定之日尚未生效的立法，包括追溯生效的立法，

但在本協議日期之前公開宣佈的變更或立法除外。

8.9違約索賠的門檻

除本協議的任何其他條款外，供應商不對任何違反供應商擔保(税務擔保除外)的行為負責，除非且直到：

(A)買方已根據第8.14(A)條發出通知；

(B)就單一供應商保證的一項或多項違反規定而提出的申索超過60,000元；及

(C)所有違反供應商保證的所有索賠總額超過350,000美元，

在這種情況下，賣方應對此類索賠的全部金額負責，而不僅僅是超過350,000美元的金額。

8.10最高法律責任

(A)除本協議的任何其他規定外，賣方的最高合計責任：

(I)根據本協議提供的任何賣方保證(不包括所有權和能力保證或税務保證)或任何賠償(不包括税務賠償)的所有違反將不超過購買總價的50%；和

(Ii)對於所有違反所有權和能力保證、税務保證或根據本協議或與本協議有關的其他方式引起的保證，不會超過購買總價，

為免生疑問，並不延伸至相應的損失。

(B)為免生疑問，賣方在第8.10(A)條下的最高合計責任包括因雙方根據本協議提出的任何已解決的索償而產生的任何責任。

8.11違反供應商保修索賠的賠償

如果賣方就違反賣方擔保的任何索賠向買方支付款項，則該筆款項將被視為從賣方收到的股份購買總價中減去。

8.12買方的確認和承諾

買方承認並同意：

(A)除賣方保證外，賣方的任何獲授權人士或其代表均未作出或已作出任何形式的陳述、保證或保證；

(B)賣方或其代表沒有或已經就以下事項作出或作出任何形式的陳述、保證、建議、預測、承諾或保證：

(I)未來事項，包括未來或預測的成本、價格、收入或利潤；

(Ii)賣方的任何經濟、財政或其他解釋或評估；或

(3)對該企業經營的行業的監管，以及任何政府當局對該行業的監管所適用的原則；

(C)除本協議明確規定外，在任何與本協議相反的法律的約束下，所有保證、條款、條件和聲明，無論是明示的、默示的、書面的、口頭的、抵押品的、法定的或其他的，均不屬於本協議的範圍，並且在法律允許的最大範圍內，供應商免除與其有關的所有責任；

(D)買方已有機會進行其應盡的努力，並已就因應盡的努力而產生的事項而信納；

(E)在訂立本協議時，買方或買方任何獲授權人(視屬何情況而定)均未管有任何資料，而該等資料是買方或買方獲授權人(視屬何情況而定)明知不符合或構成違反本協議的任何規定，包括賣方保證；

(F)除本協議明確規定外，如果披露材料以任何方式變得不準確、不完整或具有誤導性，賣方和賣方授權人員不對買方負責；

(G)買方對違反供應商保證的唯一補救辦法是損害賠償；以及

(H)在法律允許的最大範圍內，買方同意不根據《公司法》(包括第1041H條)、《2010年競爭和消費者法》(包括該法案附表2第4、18和29條)或澳大利亞和任何澳大利亞州或地區的法律或任何其他適用法律的任何類似規定向賣方或賣方的授權人提出任何索賠，並放棄其可能擁有的任何權利。

8.13在完成時或之前違反供應商保修

(A)賣方必須立即向買方披露其在本協議日期至完成日期之間知悉的可能導致任何賣方保證不準確或變得不準確的任何信息。

(B)如果在交易完成時或之前，買方意識到買方合理地認為已經或可能導致違反供應商保修的任何事情，買方必須立即向賣方發出書面通知，並允許賣方有合理的機會補救違約。

8.14完工後違反供應商保修的索賠程序

如果在交易完成後但在相關的保修和賠償到期日或之前，買方意識到因違反任何供應商保修或保修賠償而提出的索賠或潛在索賠，買方必須：

(A)在買方首次注意到該事項之日起10個工作日內，向賣方發出書面通知，説明任何索賠的所有相關細節，包括：

(I)買方賴以引致申索的任何事件、事宜、作為或不作為；

(Ii)作為申索標的之賣方保證；及

(Iii)申索款額的估計；及

(B)盡其最大努力減輕因違反供應商保證而可能引致向賣方索償的任何法律責任，包括根據保險單提出索償，以追討有關法律責任，但有關法律責任是在保險單所涵蓋的範圍內，而這樣做在商業上是合理的。

8.15第三方索賠程序

(A)如果買方知道第三方索賠，或可能引起第三方索賠的任何事件、事項或情況(包括任何可能受到威脅的第三方索賠)，買方必須：

(I)在買方首次注意到此事之日起10個工作日內，向賣方發出書面通知，説明實際或潛在的第三方索賠的所有相關細節，包括：

(A)該第三方賴以引起該第三方申索的任何事件、事宜、作為或不作為；及

(B)第三方申索的估計款額；及

(Ii)盡最大努力減輕任何可能引致第三者索償的法律責任，包括根據保險單提出索償，以追討法律責任，但有關法律責任是在保險單所承保的範圍內，而這樣做在商業上是合理的。

(B)在收到第8.15(A)條所指的書面通知後15個工作日內，賣方可向買方發出書面通知，表明其希望對第三方索賠進行抗辯，但該通知必須包括賣方以買方為受益人的不可撤銷的無條件協議：

(I)第三方索賠是賣方根據本協議對買方負有責任的索賠；

(Ii)賣方賠償買方因賣方承擔第三方索賠的抗辯而可能合理地遭受的所有損失。

(C)如果賣方通知買方它希望根據第8.15(B)條承擔第三方索賠的抗辯責任，買方必須：

(I)未經賣方事先書面批准(不得無理扣留或拖延)，不得承認與第三方索賠有關的任何責任或與任何人達成任何協議、和解或妥協；和

(Ii)由供應商承擔費用，採取供應商合理行事所指示的一切行動，以避免、補救或減輕違約行為，包括提起法律訴訟以及對任何第三方索賠提出爭議、抗辯或上訴。

(D)每一方當事人必須就任何第三方索賠：

(I)真誠行事；

(Ii)就第三方申索的抗辯與另一方聯絡；及

(3)向另一方提供合理查閲與第三方索賠有關的任何通知、通信或其他文件的副本。

8.16 Fraud

本第8條規定的對供應商責任的任何限制均不適用於針對供應商的任何索賠，只要索賠是由供應商或任何供應商授權人員的欺詐行為引起的。

9買方保修

9.1買方保修

買方聲明並向賣方保證，每一份買方保修在所有重要方面都是正確的。

9.2買方保修範圍

每項買方保修均在本協議簽訂之日並在緊接完成之前作出，除非買方保修明示為在特定日期作出，然後該買方保修僅在該日期作出。

9.3買方賠償

買方賠償賣方對賣方提出的任何索賠，以及賣方因違反買方保修或與之相關而遭受的任何責任。

9.4持續債務

第9.3條中的賠償是一項持續的義務。

9.5對買方保證的解釋

每一份買方保修應單獨解釋，每一份買方保修的含義不受本協議中任何其他契約、保證或聲明的限制。

10項賠償

10.1保修賠償

(A)賣方賠償買方因違反賣方保證或因事實、事項或情況導致賣方保證不真實而遭受、招致或遭受的任何損失。

(B)就任何違反賣方保證的事項而言，在不限制買方的其他權利或權利的情況下，買方蒙受或招致的損失將被視為包括集團公司蒙受或招致的損失。

10.2税務賠償

賣方賠償買方，並必須向買方支付下列任何款項的金額：

(A)集團公司須繳付的税項，但以該税項關乎直至(包括完成)完成為止的任何期間或部分期間為限；

(B)集團公司須繳付的税項(如該税項關乎在交易完成時或之前籤立或籤立的任何作為、交易、事件或不作為或文書)，但買方根據第20.1條須繳付的任何税項除外；及

(C)由集團公司或代表集團公司招致的費用及開支，但以該等費用及開支是由賣方根據本條(A)及(B)段須負法律責任的任何事宜所引起或與該等事宜有關者為限，

除非賣方的税務責任根據第8.8條是有限的或有限制的。

10.3特定彌償

賣方就買方因任何人的訂婚而遭受的任何損失賠償買方，並必須繼續賠償買方

(無論直接或間接)在完工前作為獨立承包人，並出於任何目的被視為集團公司的僱員。

11税務事項

11.1納税申索

賣方必須以立即可用的資金支付買方就税務索賠通知買方或政府當局(買方指示)的金額，後者為：

(A)向政府當局付款的到期日前2個營業日；或

(B)收到通知後10個工作日。

11.2賣方準備完成前申報表

(A)賣方將自費：

(I)擬備及提交所有填妥前申報表；及

(Ii)承擔擬備完成前申報表的所有費用。

(B)賣方將為與提交完成前報税表有關的任何税務責任提供資金，但如完成業務資產負債表已計入税務責任或已向有關税務機關繳付税款(為免生疑問，該税務機關包括任何按年付款的分期付款)，則不在此限。

11.3買方與完成前退貨有關的義務

(A)買方必須：

(I)提供賣方或賣方授權人員可能要求的與編制和提交完成前申報表有關的所有信息和協助；

(Ii)籤立賣方就擬備及提交填妥前申報表而合理要求的所有文件，併發出或作出所有通知及聲明；及

(Iii)準許賣方及賣方授權人士查閲或摘錄任何紀錄，以擬備填妥前申報表。

(B)除非賣方事先給予書面同意，且同意不得被無理扣留或拖延，否則買方不得：

(I)向有關税務機關提交任何填報前的報税表；

(Ii)修訂、提出任何反對或上訴任何完成前申報表；

(Iii)就填報前的報税表所涵蓋的任何應評税入息、事件或遺漏，或就填報時或之前的任何事件或遺漏，向有關税務當局申請任何意見、裁定或其他裁定；或

(Iv)向有關税務機關提供有關完成前申報或完成時或完成前的任何事項或遺漏的任何資料，除非税法另有規定，且在税法規定的情況下，買方必須立即將所有提供資料的詳情通知賣方。

11.4買方可審核完成前的退貨

(A)賣方作為所有填報前申報表的擬備及存檔一方，必須在每份填報前申報表及配套工作文件可用後儘快送交買方，但無論如何，須於提交前至少10個營業日或至少5個營業日(如為業務活動説明書，或如屬逾期完成前申報表，則為賣方與買方以書面議定的其他期間)送交買方審閲及評論。

(B)如果買方對任何完成前申報表中的任何項目提出反對：

(I)買方必須在知悉該項反對後，儘快將該項反對通知賣方，但無論如何不得遲於完成前申報表提交前5個營業日；及

(2)當事各方必須真誠地嘗試解決爭端。

11.5買方準備重疊申報單

買家：

(A)會擬備和提交所有重疊的報税表，包括任何與完成報税表當日或之前所得的應評税入息有關的重疊報税表；及

(B)承擔擬備重疊申報表的所有費用。

11.6供應商可審核重疊退貨

儘管有第11.5條的規定，如果賣方已發出書面通知，表示希望審查重疊退貨，買方必須：

(A)不遲於以下時間向供應商提供重疊申報表和支持計算的副本：

(I)提交業務活動説明書的截止日期前10個營業日；及

(Ii)提交任何其他報税表的截止日期前30個營業日；

(B)允許賣方和賣方的認可人士查閲用於編制重疊申報表中與完成時或完成前所得的應評税收入有關的部分的任何記錄；

(C)如果賣方反對相關重疊申報表中的任何項目，賣方必須不遲於提交業務活動説明書的截止日期前3個工作日和不遲於提交任何其他重疊申報表的10個工作日之前通知買方，雙方必須真誠地嘗試解決爭議；

(D)如果當事各方不能在提交納税申報表的截止日期前通過協議解決爭議，買方(或買方的授權人員)將：

(I)提交在截止日期前擬備的報税表；

(Ii)委任一名專家解決該爭議；及

(Iii)如因專家的決定而被要求作出、提交、遞交或提交一份反映爭議的解決辦法的經修訂的報税表。

(E)專家的費用將由賣方和買方平均承擔，除非專家另有決定。

11.7扣減項目的使用

買方必須確保買方或本集團(納税人)充分利用任何税項的任何扣除、回扣、信用、津貼、展期、退款或其他合理可用來減少、限制、推遲或以其他方式減輕將會或可能導致違反税務保證的税務責任。

11.8税務審計、審查和調查

如果納税人在完工後接到通知或獲悉集團或集團公司的任何税務機關正在進行或擬進行的税務審計、複核、爭議或其他調查，而該等審計、複核、爭議或其他調查涉及在完工當日或之前或完工前的任何期間或部分期間發生的任何事件或遺漏：

(A)買方必須促使納税人：

(I)在納税人收到或知悉税務審計、覆核、爭議或調查的通知後10個營業日內，向賣方提供書面通知；及

(Ii)在納税人收到有關文件後10個營業日內，提供從税務機關收到的任何納税申索、評税、函件或其他文件的副本，包括向税務機關提供的任何答覆的副本。

(B)賣方或賣方的授權人員可選擇控制和酌情決定納税人在税務審計、審查、爭議或其他調查中採取的與税務審計、審查、爭議或其他調查有關的所有行動(在該事項涉及直至完成幷包括完成的任何期間或部分期間的範圍內)，並且必須：

(I)在收到第11.8(A)條規定的書面通知後5個工作日內向買方提供其選擇的書面通知，除非賣方要求買方或納税人提供進一步的信息

(在這種情況下，可自收到所要求的信息之日起5個工作日提供書面通知)；

(Ii)在進行有關事宜期間，以及在與有關税務機關就有關事宜達成任何協議之前，賣方應在該協議訂立前的足夠時間內，向買方提供擬議協議的細節，使買方或其顧問能夠就該協議作出評論；

(Iii)在賣方與税務機關之間與相關事項有關的所有通信中包括買方，並確保賣方與税務機關之間的此類通信不會對買方或任何集團公司造成不利影響；

(4)確保買方有權以任何方式參與税務審計、審查、爭議或其他調查的進行，包括參加與有關税務機關的任何會議；

(V)在賣方就有關事宜向有關税務機關呈交任何文件前最少7個營業日，向買方提供一份該等文件的副本，以便買方覆核、考慮、評論及對呈交文件作出任何建議的修訂；及

(Vi)遵守、考慮及遵從買方就有關事宜作出的合理指示或意見(如適用)。

(C)如果賣方已通知買方它不選擇根據第11.8(B)條中的通知承擔控制權，買方將對納税人在税務審計、審查、爭議或其他調查中採取的所有行動承擔控制權和自由裁量權，並：

(I)在接獲關於税務審計、覆核、爭議或調查的通知後：

(A)賣方可通過向買方發出書面通知，就買方、集團公司或納税人在税務審計、審查、爭議或其他調查中採取的合理行動提供指示和指示，只要該行動不會對買方或任何集團公司產生不利影響，且僅限於該税務審計、審查或爭議會導致賣方在本協議項下對買方承擔責任；

(B)買方或納税人在任何適用的到期日或截止日期前的一段合理和充分的時間內收到賣方或其顧問的所有合理意見，在準備提交給有關税務機關的相關文件時，必須給予合理考慮並遵循這些意見；及

(Ii)如賣方就納税人就税務審計、覆核而採取的所有行動向買方提供指示及指示，

如果賣方向買方提供書面賠償，賠償買方因按照賣方的指示和指示行事而可能合理地遭受的所有損失，買方必須促使納税人：

(A)提供賣方或賣方授權人員可能要求的與税務審計、審查、爭議或其他調查有關的所有信息和協助；

(B)籤立賣方可能合理要求的與税務審計、覆核、爭議或其他調查有關的所有文件，併發出或作出所有通知和聲明；

(C)允許賣方及其僱員、代理人或顧問查閲與税務審計、審查、爭議或其他調查有關的任何記錄，並從中摘錄或複製；

(D)確保供應商或供應商的獲授權人士有權以任何方式參與税務審計、覆核、爭議或其他調查的進行，包括參與與有關税務當局的任何會議；及

(E)確保賣方必須隨時獲悉與相關税務機關就相關事宜進行的任何談判的進展情況，而在與有關税務機關就相關事宜達成任何協議前，買方或納税人應在訂立該協議前的足夠時間內向賣方提供建議協議的細節，以便賣方或其顧問就該協議作出評論。

(D)如果賣方和買方無法就第11.8條所包含的任何事項達成協議，雙方必須遵循第13條中的程序，將分歧提交專家裁決。

11.9機密性

就第14條而言，賣方或賣方的任何授權人員在完成第11條規定後獲得的任何信息均被視為保密信息。

12貿易限制

12.1限制期內的限制

在限制期內，賣方不得也必須確保其每一家關聯公司在未經買方事先書面同意的情況下，不直接或間接地進行下列任何行為(買方可完全酌情不作書面同意)：

(A)在符合第12.7條的規定下，在限制區內從事與該業務競爭或類似的業務；

(B)不論是為其本身或為另一方的利益：

(I)招攬或企圖招攬任何在完成交易前12個月內是本集團或本業務的客户、客户或供應商的人士的習慣，或與該等人士進行任何工作；

(Ii)招攬、誘使或説服或企圖招攬、誘使或説服本集團的客户、客户或供應商或成為本集團客户的人停止或減少與本集團或買方的業務；或

(Iii)誘使、誘使或説服或企圖誘使、誘使或説服本集團僱員或顧問或其後成為本集團僱員或顧問的人士終止其在本集團的僱傭或顧問工作。

12.2任何時候保持克制

在任何時候，除非事先得到買方的書面同意，否則賣方不得且賣方必須確保其每一關聯公司不得出於自身或為了另一方的利益：

(A)直接或間接使用或向第三者披露與該業務有關的任何機密資料，而該等機密資料並非在市場上普遍為人所知或可得，或除非違反第12條，否則不會在市場上普遍為人所知或可得；或

(B)使用與商標或商業名稱基本相同或虛假相似的徽標、符號、商標或商業名稱。

12.3建造

(A)本第12條中的每項限制(由第12.1及12.2條的措辭與限制期定義的每一段的任何組合，並與限制範圍的定義的每一段組合而成)構成可與其他限制分開的單獨限制，是與施加的其他限制義務分開和獨立的義務，但這些限制實際上是累積的。

(B)如果第12.3(A)條中提及的任何單獨的結果條款因任何原因而無效和不可執行，則該條款可與其他結果條款分開，其無效或不可執行性不影響或以任何方式影響任何其他單獨的結果條款的有效性或可執行性。

(C)如果限制的任何部分超出了在當時情況下是合理的和保護企業商譽所需的範圍，但如果刪除任何活動或減少一個期間或區域，則限制是合理和必要的，則限制適用於刪除該活動或減少期間或區域的最低限度，以使限制在情況下是合理的。

(D)當事各方有意使限制措施發揮最大作用。

12.4業務價值

供應商確認並同意：

(A)本第12條中的每項限制在其範圍和期限上均屬必要和合理，並不得超過保障買方、本集團和企業商譽所需的程度；及

(B)任何未能遵守本第12條的規定將會降低集團及業務的價值。

12.5法律意見

賣方確認並同意其已收到或已有機會獲得與第12條有關的法律意見。

12.6救濟

供應商承認並同意：

(A)單憑金錢損害賠償不足以補償買方違反第12條的規定；及

(B)如果賣方違反或威脅違反第12條，或者買方有理由相信賣方將違反第12條，買方可向有管轄權的法院申請禁制令。

12.7不適用限制

第12條中的禁止和限制並不禁止供應商或其關聯公司持有澳大利亞證券交易所官方名單上認可的任何實體的最多5%的證券。

13專家決斷

13.1任命一名專家

(A)如果當事一方希望將與本協議有關或因本協議而產生的分歧提交專家裁決，當事各方必須指定一人擔任專家。如果當事各方未能在爭議通知之日起五個工作日內就誰應該被任命達成一致，專家將是下列人員之一(視情況而定)：

(I)由當時的澳大利亞仲裁員和調解員協會現任會長提名；或

(Ii)由澳大利亞和新西蘭特許會計師事務所總裁提名的一名獨立會計師。

(B)當事各方同意，專家必須是在爭端所涉事項上具有適當專門知識的獨立人士，而獨立人士是指在獲委任之日前三年內從未與任何一方有任何業務往來的人。

13.2將不同意見提交專家

將分歧提交專家的當事一方必須：

(A)向專家發出書面通知(爭議通知)：

(I)列出請專家作出決定的事項；

(Ii)列出作為分歧標的的每一項目的估計價值；

(3)酌情要求專家根據《公司法》、適用的澳大利亞會計準則、《會計政策》和所有其他適用法律，對不一致的會計政策和做法作出決定；以及

(4)要求專家在切實可行的範圍內儘快作出決定，但無論如何，在專家收到爭議通知後10個工作日內作出決定；

(B)給另一方一份爭議通知的副本；

(C)與另一方平分任命專家的費用；和

(D)給予另一方合理機會就分歧的主題向專家提出意見。

13.3締約方協助專家

如有必要，雙方應：

(A)必須讓專家充分查閲其簿冊、記錄和工作底稿以及專家為作出決定而合理要求的任何資料；和

(B)可就該分歧的標的事項作出陳詞。

13.4專家對當事各方具有約束力的決定

在沒有明顯錯誤的情況下，專家的決定將是終局的，對雙方當事人具有約束力。

13.5專家的角色

在作出決定時，專家充當專家而不是仲裁員。

13.6條款的存續

此第13條在本協議終止後繼續有效。

14保密

14.1保密義務

接收方必須：

(A)保持保密信息的機密性；

(B)不得向任何人披露或以其他方式向任何人提供任何保密信息，除非根據第14.2和14.3條或事先徵得披露方的書面同意；

(C)不得將保密信息用於接收方自身或他人的利益，或對披露方的競爭不利；和

(D)不得複製或複製或允許複製或複製任何保密信息。

14.2向認可人士披露

接收方可以向授權人員披露保密信息，但條件是：

(A)該獲授權人有需要知道，然後只在該獲授權人有需要知道的範圍內；

(B)在披露前，接受方已以書面通知披露方，説明獲授權人的姓名、擬披露的保密資料的性質和範圍，以及披露方可能合理要求的任何其他詳情；

(C)在披露前，接收方已讓獲授權人充分知悉保密資料的保密性質及第14.2條的條款；及

(D)如果披露方提出要求，接受方應確保被授權人作出保密承諾，其中包含的保密義務與第14條規定的接受方的保密義務基本相同。

14.3允許披露

保密義務不適用於法律或證券交易所規則要求接收方披露特定保密信息的情況，前提是接收方必須(除非任何政府當局或法律明確禁止)就任何擬議的保密信息披露(包括披露的形式和內容)向披露方發出合理的事先通知。

14.4其他例外情況

買方可將保密信息披露給：

(A)買方股份或買方業務的真正潛在買家；

(B)買方或買方的任何相聯公司的任何投資委員會或諮詢委員會的成員；

(C)買方的任何潛在或實際的股本或債務融資人，或完成交易後的任何集團公司；或

(D)為便利買方或買方的任何聯營公司或任何集團公司進行潛在的首次公開招股而需要或適宜的，

在每一種情況下都是保密的。

14.5收貨方的義務

如果接收方向任何人(包括獲授權人)披露機密信息，接收方必須確保接收機密信息的人：

(A)保持其機密性，並遵守第14.5條的條款，猶如該人是接受方；

(B)沒有作出或不作出任何事情，而該等事情如由接受方作出即會構成違反其根據第14.5條所承擔的保密義務；或

(C)沒有作出或沒有作出任何會導致該人違反根據第14.2(D)條須作出的承諾的事情。

14.6安全和控制

接收方必須：

(A)採取一切合理、適當及有效的預防措施，以維持保密資料的機密性；及

(B)立即通知披露方任何潛在的、可疑的或實際的未經授權的訪問、披露、複製或使用或違反本第14條。

14.7返還和銷燬

如果應披露方的要求，接收方必須立即停止使用保密信息，並且必須自費：

(A)向披露方退還或按披露方的指示銷燬由接受方或接受方的授權人所擁有、控制或控制的所有文件，不論這些文件是由接受方準備的或為接受方準備的；

(B)刪除接收方或接收方的授權人已輸入計算機、數據庫或其他數據或信息存儲電子手段的任何保密信息；和

(C)向披露方提供一份由接收方正式簽署的法定聲明，確認接收方已履行其在第14.7條下關於歸還或銷燬文件和機密信息的所有義務(視情況而定)。

14.8不放行

歸還或銷燬文件和保密信息並不免除接收方根據第14條承擔的保密義務。

14.9完成後使用和披露與業務相關的保密信息

完成後，就本協議而言，所有與業務有關的保密信息將被視為買方的保密信息。本協議的條款將適用於該保密信息，就像保密信息是買方向賣方披露的一樣。

14.10不得根據PPSA進行披露

除非根據第14條明確允許或雙方另行商定，否則雙方同意不向利害關係人(如PPSA第275(9)條所界定)或該利害關係人要求的任何其他人披露或授權披露PPSA第275條所指的關於根據本協議或與本協議相關設立的擔保權益(定義見PPSA)的信息。

15個宣傳和公告

15.1媒體公告

任何一方不得發佈或授權發佈與雙方談判、本協議標的或本協議計劃進行的任何交易有關的任何新聞稿或其他公告，除非：

(A)事先獲得另一方的書面批准(不得無理扣留或拖延)；或

(B)根據法律或證券交易所的規則，該項發佈或公告須由法律或證券交易所的規則作出，在此情況下，作出該項發佈或公告的一方在切實可行的情況下，必須在發佈前給予另一方合理的機會(不超過2個營業日)就該項發佈或公告的內容發表意見。

15.2員工溝通

雙方將於本協議日期後於合理可行範圍內儘快就向本集團僱員提供有關本協議所指交易的公告或通訊達成協議。

16 GST

16.1釋義

本第16條和本協議的任何其他條款中使用的未在本協議中定義但在《商品及服務税法案》中定義的詞語和短語具有《商品及服務税法案》賦予的含義。

16.2不含商品及服務税

根據本協議或與本協議相關的所有應付金額或其他對價不包括商品及服務税的金額。

16.3商品及服務税的回收

如果根據本協議或與本協議相關的任何供應需要支付或將支付商品及服務税，則除提供對價的同時，被要求為該供應提供對價的一方必須支付相當於該供應的商品及服務税金額的金額。

16.4商品及服務税收回額的調整

如任何一方根據條例草案第16.3條收回的商品及服務税款額，與該政黨或其代表成員就供應而須支付的商品及服務税款額不同，則差額必須支付予該方或由該方退還(視乎情況所需)。

16.5補償或彌償付款

如果一方根據本協議被要求償還或賠償另一方發生的任何金額，則該方應償還或支付的金額將是發生的金額減去相當於另一方或其代表成員有權要求的進項税收抵免的金額，並增加與償還或付款應支付的任何GST金額相加的金額。

16.6税務發票

根據本協議或與本協議有關而提供應税供應的一方必須向收件人開具税務發票，作為支付GST金額的先決條件。

17付款方式

根據本協議支付的任何款項必須通過以下方式之一支付：

(A)銀行匯票或銀行支票；

(B)在預計付款日期前至少兩個營業日，將結清的資金貸記收款人指定的銀行賬户；或

(C)雙方以書面商定的任何其他合法付款形式。

18違約金利息

18.1默認

如果一方未按時支付本協議規定的到期款項，則該方違約。

18.2利息

違約方必須就違約額支付利息：

(A)由該款額到期須付之日起至該款額全數繳付為止；及

(B)按律政司根據《1983年懲罰利率法令》(Vic)不時釐定的利率計算。

18.3不影響其他權利

一方當事人要求支付利息的權利不影響其對違約可能擁有的任何其他權利和補救辦法。

19事務費及印花税

19.1買方須繳付印花税

買方必須支付在執行本協議時或與之相關的所有印花税，以及根據本協議簽署的任何文書或本協議所預期的任何交易的所有印花税。

19.2 Costs

除第19.1條適用的情況外，每一方必須支付自己的談判、準備和執行本協議以及履行本協議義務的費用。

20個終端

20.1賣方在交易完成前終止合同的權利

在以下情況下，賣方可在完成之前的任何時間以書面通知買方終止本協議：

(A)買方違反了本協議的任何實質性條款，並且該違約行為無法補救，或者(如果違約行為能夠補救)未能在賣方要求買方糾正違約行為的10個工作日內予以補救；

(B)賣方根據第4.5條行使其權利；或

(C)買方遭遇破產事件，

而且，在每一種情況下，供應商都沒有違反本協議。

20.2買方在交易完成前終止的權利

在以下情況下，買方可在完成之前的任何時間以書面通知賣方終止本協議：

(A)賣方違反了本協議的任何實質性條款，並且無法補救，或者(如果違約能夠補救)未能在買方要求賣方補救的10個工作日內糾正違約；

(B)買方行使其在第4.5條下的權利；

(C)已發生重大不利變化；或

(D)賣方受到破產事件的影響，

而且，在每一種情況下，買方都沒有違反本協議。

20.3終止的效果

如果本協議終止，則除法律規定的任何其他權利或補救措施外：

(A)除與第9.3、12、14、15、16和19條有關的義務外，每一方均免除其在本協議下的義務；

(B)每一方當事人保留其在終止前產生的任何權利、權利或補救辦法；和

(C)每一方必須停止並確保其授權人員停止使用其擁有、權力或控制的、包含關於另一方的信息的所有文件，包括機密信息，並由另一方選擇：

(I)返回；

(Ii)銷燬，並以書面向另一方證明銷燬；或

(3)銷燬並允許另一方的一名代表見證銷燬，

所有文檔。

21條通告

21.1總則

除非本協議另有明確規定，否則與本協議相關的通知、同意、批准、棄權或其他通信(通知)必須以書面形式提交，並由發送者或發送者授權的人簽署。通知可以通過專人遞送、預付郵資或電子郵件的方式發送到收件人目前的收件人地址，以接收本協議中規定的或經不時通知修訂的通知。

21.2生效時

根據第21.1條發出的通知將被視為已收到：

(A)如由專人交付，則在交付時送達；

(B)如以預付郵資郵寄，則在郵寄日期後三個工作日內寄出，或如寄往或寄出澳大利亞境外，則在郵寄日期後七個工作日內寄出；

(C)如以電子郵件發送，則在發件人收到確認送達的自動訊息時，或在發出訊息的裝置記錄的訊息發出後8小時內，除非發件人收到一條自動訊息，表示該電子郵件並未派遞，或發件人知道或理應知道出現網絡故障，並因此知道或懷疑該電子郵件並未派遞，

除非在工作日下午5點後在收據地點收到通知，或者在非工作日的任何時間收到通知，在這種情況下，該通知被視為在下一個工作日的上午9點收到。

21.3電子通知

儘管有第21.2(C)條的規定，下列通知不得以電子郵件方式發送：

(A)違反本協議的通知；或

(B)終止本協議的通知。

21.4通告地址

遞交通知書的地址及詳情如下：

22項作業

未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓或以其他方式處理其在本協議項下的任何權利或義務，且不得無理拒絕。

23修正案

本協議只能由雙方以書面形式簽署修改或變更。

24豁免

24.1不得放棄

任何一方未能行使或延遲行使本協議賦予或根據本協議所賦予的任何權利，均不構成棄權，該方今後仍可行使該權利。

24.2豁免必須以書面作出

放棄本協議的任何條款或根據本協議產生的權利必須由放棄該協議的一方以書面形式簽署，並且僅在該書面放棄中規定的範圍內有效。

25批准或同意

25.1給予同意

除非本協議另有明確規定，否則一方不得無理扣留或不適當地推遲根據本協議可能要求該方給予的任何批准或同意。

25.2不提供任何擔保或陳述

通過對本協議中涉及的任何事項給予批准或同意，一方當事人不對與同意或批准的標的有關的任何情況作出任何保證、陳述或承諾。

26個對口單位

本協議可以簽署任何數量的副本。所有簽署的副本加在一起構成一個協議。

27電子簽名和交換

27.1定義

在本條款中，電子簽名是指通過電子或機械方式(或雙方協議使用的任何其他電子簽名方式)放置或打印在本協議副本上的人的手寫簽名或標記的數字簽名或其他視覺表示，電子簽名具有相應的含義。

27.2協議的電子簽名

(A)雙方同意本協議由一方當事人或其代表以電子簽名方式簽署。

(B)如果本協議是由當事一方或其代表以電子方式簽署的，當事一方保證並同意電子簽名已被用於識別簽字人的身份，並表明當事一方打算受本協議的約束。

27.3協議的電子交換

(A)本協定可以任何數目的副本以電子方式簽署，這些副本加在一起將構成一份文件。

(B)雙方同意以電子郵件或雙方同意的其他電子交換方式向當事一方或其法定代表人發送本協議副本。

27.4實物副本的交付

根據要求，每一方都必須提交一份本協議的實物副本，並附上一方的手寫簽名和代表其簽名的人的任何書面證據，但不遵守本請求不會影響本協議的有效性。

28可分割性

如果本協議的任何條款是無效的、一方可撤銷的、不可執行的、無效的或非法的，如果一個或多個字被省略則不會如此，則該一個或多個字將被切斷，如果不能做到這一點，則整個條款將從本協議中分離出來，而不影響本協議其餘條款的有效性或可執行性。

29沒有合併

在完成或終止本協議所規定的交易時，本協議所列各方的權利和義務不會合並，任何尚未履行的條款仍然有效。

30進一步的步驟

每一方同意迅速採取一切合理必要或適當的措施，使本協議及其計劃進行的交易充分生效，包括獲得同意和簽署文件。

31 PPSR

任何一方未事先徵得另一方的書面同意(不得無理扣留)，不得登記因PPSR協議而產生或與之相關的任何擔保權益(根據PPSA的定義)。

32《精華時間》

時間是這項協議的關鍵。

33整個協議

本協議構成雙方之間關於其主題的完整協議，並取代雙方之間關於該主題的所有以前的通信、陳述、諒解或協議。

34管轄法律和司法管轄權

34.1適用法律

本協議受澳大利亞維多利亞州法律管轄。

34.2法院的司法管轄權

雙方接受維多利亞州法院和澳大利亞聯邦法院的非排他性管轄權，以及任何可能聽取這些法院就與本協議有關的任何程序提出的上訴的法院。

35外國居民扣繳資本利得--供應商申報

(A)就本條款而言，預扣金額是指買方必須向澳大利亞税務局支付的金額(如果有)，該金額是根據1953(Cth)(TAA)税收管理法附表1第14-200(3)款確定的。

(B)就税務局附表1第14-210(3)及14-225(2)款而言，賣方聲明該等股份並非澳大利亞間接不動產權益(如税法第855-25節所界定)。

(C)就將支付給賣方的任何金額，包括遞延對價金額而言，買方承認並同意，根據賣方在上述第35(B)條中的聲明，買方：

(I)無須支付預扣款項；及

(Ii)不會扣留任何款項，並會全數支付應付予賣方的任何及所有款項(包括遞延代價金額)。

作為協議簽定的。

簽名頁面