MGIC投資公司

東基爾本大道250號

密爾沃基，威斯康星州53202

女士們、先生們：

我們曾擔任威斯康星州的MGIC投資公司(“公司”)的律師，參與編制S-3表格的註冊説明書(“註冊説明書”)，包括構成招股説明書一部分的招股説明書(“招股説明書”)，該招股説明書將根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)，涉及公司不時發行和銷售以下金額不確定的證券：(I)公司的優先債務證券(“優先債務證券”)；(Ii)公司的次級債務證券(“附屬債務證券”，連同高級債務證券，稱為“債務證券”)；。(Iii)公司普通股的股份，面值1.00美元(“普通股”)；。(Iv)公司的優先股股份，面值1.00美元(“優先股”)；。(V)以存托股份為代表的優先股股份的零碎權益(“存托股份”)；。(Vi)購買公司證券的認股權證(“認股權證”)；。(Vii)購買普通股或其他證券股份的合約(“購股合約”)；及(Viii)由購股合約及本公司債務或其他證券或保證持有人有責任根據購股合約購買證券的第三方債務的單位(“購股單位”，連同債務證券、普通股、優先股、存托股份、認股權證及購股合約，稱為“證券”)。招股章程規定，未來將由該等招股章程及/或其他發售材料的一份或多份補充資料(每份均為“招股章程補充資料”)予以補充。

作為與擬發行及出售證券有關的公司律師，吾等已審閲：(I)註冊説明書，包括招股章程，以及構成註冊説明書一部分的證物(包括以參考方式納入的證物)；(Ii)本公司的公司章程及經修訂及重新修訂的附例，每一項均經修訂至今；(Iii)本公司與美國銀行信託公司(National Association)於2000年10月15日簽訂的高級契約(“高級契約”)；(Iv)作為註冊聲明證物的次級債務證券附屬契約的形式(“附屬契約”，以及連同高級契約，“契約”)；及。(V)吾等認為使吾等能夠提出本意見所需的其他程序、文件及紀錄。

在我們審查上述單據時，我們假定所有簽名的真實性，所有作為正本提交給我們的文件、證書和文書的真實性，並與作為副本提交給我們的所有單據的正本相符。我們還假設(I)《註冊説明書》及其任何修正案(包括生效後的修訂)將符合所有適用法律；(Ii)招股説明書補編(如有需要)將已經編制並提交給美國證券交易委員會，描述其提供的證券；(Iii)所有證券的發行和銷售將遵守適用的證券法，並按照《註冊説明書》和任何適用的招股説明書副刊中所述的方式進行；(Iv)任何列明根據高級契據發行的一系列債務證券的條款的補充契據或高級人員證明書(每份均以適當形式)，將由各方妥為授權、籤立及交付；。(V)附屬契據連同任何列明根據附屬契據發行的一系列債務證券的條款的補充契據或高級人員證明書(每份以適當形式)均將由各方妥為授權、籤立及交付；。(Vi)有關簽署附屬契約或高級契約或附屬契約的任何補充契約的受託人，將向美國證券交易委員會提交表格T-1；(Vii)有關所提供證券的最終購買、包銷或類似協議將已由本公司及有關各方妥為授權及有效籤立及交付；(Viii)因轉換、交換或行使所提供的任何證券而可發行的任何證券將已獲正式授權、設立及(如適用), (X)就已發售的普通股或優先股而言，將有足夠的普通股或優先股根據經修訂的本公司公司章程細則獲授權發行，而非以其他方式預留供發行；及(X)本公司與其中指定的託管銀行(“託管銀行”)訂立並將發行託管股份的存託協議(“存託協議”)(“存託協議”)(以適當形式)將由協議各方正式授權、簽署及交付。

根據上述規定以及本文所述的其他事項，我們認為：

1.在下列情況下，應採取一切必要的行動，使公司的任何債務證券有效、合法和具有約束力：

A.經董事會正式授權的公司董事會、董事會委員會或公司一名或多名高級管理人員應已採取行動，確定此類債務證券的條款，並授權發行和銷售此類債務證券；

B.此類債務證券及其發行和銷售的條款已根據適用的契約確定，以不違反任何適用法律或導致違約或違反對本公司具有約束力的任何協議或文書，並遵守任何對本公司具有管轄權的法院或政府實體施加的任何要求或限制；

C.此類債務證券應已按照適用契約的條款和規定正式籤立、認證和交付；以及

D.該等債務證券須按註冊説明書預期的代價出售，並在其他方面符合註冊説明書，並附有有關發行及出售的招股章程副刊，以及上文所述的行為、程序及文件。

2.除本協議另有規定外，在下列情況下將採取一切必要的行動，使任何普通股股票有效發行、繳足股款和不可評估：

(一)公司董事會或者董事會授權的董事會及其委員會應當通過適當的決議，授權發行和出售普通股；

B.該等普通股股份的發行及出售應以註冊聲明所預期的代價及在其他方面符合註冊聲明，以及上文提及的行為、程序及文件，並附有有關該等發行及出售的招股章程副刊。

3.除本文另有規定外，在下列情況下將採取一切必要的行動，使任何優先股股票有效發行、繳足股款和不可評估：

A.公司董事會或董事會正式授權的董事會或董事會委員會應通過適當決議，確立登記説明書、證物及任何招股説明書所載或預期的有關優先股的權力、指定、優先及相對、參與、選擇或其他權利(如有)或該等股份的資格、限制或限制(如有)及其他條款，並授權發行及出售該等優先股；

B.關於權力、指定、優惠和相對、參與、選擇或其他權利(如有)或資格、限制或限制(如有)的經修訂的公司公司章程的修訂細則，以及

此類股份的其他條款應以法律要求的形式和方式提交給威斯康星州金融機構部門；以及

C.該等優先股股份的發行及出售應以註冊聲明預期的代價及在其他情況下符合註冊聲明，並附有有關該等發行及出售的招股章程補充文件，以及上文所述的行為、程序及文件。

4.為使證明存托股份的任何存託憑證構成公司的有效、合法和具有約束力的義務，應在下列情況下采取一切必要的必要行動：

A.公司董事會或董事會正式授權的董事會或董事會委員會應通過適當決議，確定登記説明書、證物以及與存托股份和相關優先股有關的優先股的權力、指定、優先和相對、參與、可選或其他權利(如有)，或登記説明書、證物和任何招股説明書中所列或預期的優先股的資格、限制或限制(如有)，並授權發行該等存托股份和相關優先股；

B.經修訂的公司章程細則修正案，涉及權力、指定、優先及相對、參與、選擇或其他權利(如有)，或優先股的資格、限制或限制(如有)及其他條款，須按法律規定的形式及方式提交至威斯康星州金融機構部門；

C.公司董事會或其委員會或公司一名或多名高級管理人員，在董事會正式授權的情況下，應已採取行動批准和確立存款協議的條款，該存款協議應已正式簽署和交付；

存托股份的優先股應已正式發行並交付給託管人；

E.證明存托股份及其發行和出售的存托股份和存託憑證的條款已確定，以不違反任何適用法律或導致任何協議或文書下的違約或違約

對公司具有約束力，以遵守任何對公司擁有管轄權的法院或政府實體施加的任何要求或限制；

該等存托股份及證明存托股份的存託憑證，應已按照《存託協議》及其有關條款妥為籤立、發行及交付；及

G.證明存托股份的該等存托股份及存託憑證的發行及出售，應已按登記聲明預期的代價及在其他方面符合登記聲明(並附有有關該等發行及出售的招股章程副刊)，以及上述行為、程序及文件。

5.為使任何認股權證有效、合法和具有約束力，應在下列情況下采取一切必要的行動：

A.公司董事會、董事會委員會或公司高級管理人員，在董事會正式授權的情況下，應採取行動批准和確立權證的條款和格式以及與權證發行和銷售有關的證明和使用的文件，包括任何權證協議，並授權發行和出售該等權證；

B.該等認股權證及其發行和出售的條款已確定，以不違反任何適用法律，或導致違約或違反對本公司具有約束力的任何協議或文書，並遵守任何對本公司具有管轄權的法院或政府實體施加的任何要求或限制；

C.任何此類認股權證協議應已正式籤立並交付；

D.此類認股權證應已按照任何適用的認股權證協議的條款和規定正式籤立和交付；以及

E.該等認股權證的發行及出售應以註冊聲明預期的代價及在其他情況下符合註冊聲明及招股章程增刊就該等發行及出售而補充的代價，以及上文所述的行為、程序及文件。

6.為使公司的任何股票購買合同和股票購買單位有效、合法和具有約束力，應在下列情況下采取一切必要的行動：

A.經董事會正式授權，公司董事會、董事會委員會或公司一名或多名高級管理人員應採取行動，批准和確立股票購買合同的條款以及與股票購買單位發行和出售有關的證明和使用的文件，並授權發行和出售該股票購買合同和股票購買單位；

B.此類股票購買合同和股票購買單位及其發行和銷售的條款已確定，以不違反任何適用法律，或導致任何對公司具有約束力的協議或文書的違約或違約，並遵守任何對公司具有管轄權的法院或政府實體施加的任何要求或限制；

股票購買合同和股票購買單位應已按照其各自的條款和規定正式簽署和交付；

D.該等購股合約及購股單位的發行及出售，須以註冊聲明預期的代價及在其他方面符合註冊聲明，並附有有關該等發行及出售的招股章程補充文件，以及上文所述的行為、程序及文件。

關於上文第2段和第3段，威斯康星州商業公司法180.0622(2)(B)條一度規定，股東對所提供服務欠公司員工的債務承擔個人責任，但在任何情況下不得超過六個月的服務。這一法定條款被2005年威斯康星州第474號法案廢除，該法案規定，廢除適用於2006年6月14日或之後發生的債務。

上文第1、4、5和6段所載的意見均須受以下條件的制約：(1)任何破產、破產、重組、暫停、安排或類似法律一般影響債權人的權利和救濟的效力，包括但不限於關於欺詐性轉讓或優先轉讓的成文法或其他法律的效力；(2)衡平法的一般原則，包括但不限於重要性、合理性、誠實信用和公平交易的概念以及可能得不到的具體履約、強制令救濟或其他衡平法救濟，無論是否在衡平法訴訟中考慮可執行性。

我們有資格在威斯康星州和紐約州從事法律業務，我們不自稱是威斯康星州和紐約州以及美利堅合眾國聯邦法律以外的法律專家。我們對任何法律都不發表意見

除威斯康星州和紐約州以及美國聯邦法律以外的其他司法管轄區。

我們特此同意作為註冊説明書的一部分提交的招股説明書中“法律事項”項下對我公司的引用，並同意將本意見作為註冊説明書的證物提交。在給予這一同意時，我們不承認我們是證券法第11條所指的“專家”，或證券法第7條所要求其同意的人的類別。

非常真誠地屬於你，

/s/Foley&Lardner LLP